constitucion de sociedad comercial de responsabilidad limitada con

CONSTITUCION DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CON
APORTE DE BIENES MUEBLES DE UN SOCIO MIEMBRO DE LAS FUERZAS ARMADAS (*)
(*) PERSONAL MILITAR
El personal militar de las Fuerzas Armadas no está impedido de ejercer el comercio, salvo el
caso de los jefes militares de departamentos, provincias o plazas (Art. 14º, inc. 2 del Código de
Comercio). Al respecto, deben tenerse presente las disposiciones reglamentarias de cada
Instituto armado en cuanto a la autorización y/o puesta en conocimiento respectivas.
Señor Notario: ……………………………………
Sírvase usted extender en su registro de Escrituras públicas una en la que conste el
contrato de constitución de Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, que
otorgan:
i.-……………………………., peruana, con DNI N°……………….. , L.M.Nº …………………….., empresaria, soltera, con
dirección domiciliaria para estos efectos en …………………………………………………….;
ii.- ………………………….., de nacionalidad peruana, identificado con Tarjeta de Identidad Personal con Nº
………………….., Sub-oficial de ………………………………., con dirección domiciliaria en
……………………………………………………, de estado civil ………….. con ………………………..; bajo los términos y
condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL
CLÁUSULA PRIMERA DEL PACTO SOCIAL. Los otorgantes convienen en constituir
una
Sociedad
Comercial
de
Responsabilidad
Limitada
denominada
«…………………………………………….» pudiendo utilizar también como denominación
abreviada «………………………..».
CLÁUSULA SEGUNDA DEL PACTO SOCIAL. El capital de la sociedad es de
S/. ……………… (……………………….. y 00/100 nuevos soles) dividido y representado por
9,720 (nueve mil setecientos veinte) participaciones iguales, acumulables e indivisibles
de un valor nominal de S/. 1.00 (uno y 00/100 nuevos soles) cada una, que son
íntegramente suscritas y totalmente pagadas por los socios, S/. ……………………. en
dinero en efectivo y S/……………….. en bienes muebles dados en propiedad a nombre de
la sociedad que se constituye, como consta del deposito bancario y de la Declaración
Jurada de recepción de aportes de bienes, comprobantes que se insertarán como
parte integrante de la Escritura Publica que la presente minuta origine; y de la
siguiente manera:
1.- ………………………, suscribe y paga …………… participaciones aportando la suma de S/. ……………..
(………………………………………. y 00/100 nuevos soles) de la siguiente manera:
S/. …………….. en dinero en efectivo y S/. …………….. en bienes muebles
2.- Carlos Pita Ríos, suscribe y paga …………….. participaciones aportando la suma de S/. ……………..
(……………………………… y 00/100 nuevos soles) de la siguiente manera:
S/.1,250.00 en dinero en efectivo y S/.3,610.00 en bienes muebles.
CLÁUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL. Se nombran como: gerente general de
la sociedad a ………………………………..; gerente administrativo de la sociedad a
……………………………: cuyos datos de identificación corren descritos en la introducción de
la presente minuta.
CLÁUSULA CUARTA DEL PACTO SOCIAL.- la sociedad se regirá por los siguientes
estatutos:
ESTATUTOS
DENOMINACIÓN, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO,
DURACIÓN Y CAPITAL SOCIAL
ARTICULO PRIMERO.- La sociedad se denomina «………………………………………………………»
pudiendo utilizar también como denominación abreviada «………………………………….».
ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto social de la sociedad es
dedicarse a la:
………………………………………………………………………………………………………………………………………….
………………………………………………………………………………………………………………………………………….
………………………………………………………………………………………………………………………………………….
ARTICULO TERCERO.- El domicilio de la sociedad es la ciudad de lima, pudiendo
establecer sucursales en cualquier lugar de la república o el extranjero.
ARTICULO CUARTO.- La empresa tendrá un plazo de duración indeterminado,
iniciando sus actividades en la fecha de la presente minuta, y adquirirá personalidad
jurídica desde su inscripción en el registro y la mantiene hasta que inscriba su
extinción.
ARTICULO QUINTO.- El capital de la sociedad es de S/. ………… (………………………..y 00/100 nuevos
soles) dividido y representado por ………….. (…………………………………..) participaciones iguales,
acumulables e indivisibles de un valor nominal de S/. 1.00 (uno y 00/100 nuevos soles) cada una, que
son íntegramente suscritas y totalmente pagadas por los socios, S/. ………………… en dinero en efectivo y
S/……………………. en bienes muebles dados en propiedad a nombre de la sociedad que se constituye,
como consta del deposito bancario y de la Declaración Jurada de recepción de aportes de bienes,
comprobantes que se insertarán como parte integrante de la Escritura Publica que la presente minuta
origine; y de la siguiente manera:
1.-
……………………….., suscribe y paga …………….. participaciones aportando la suma de S/. …………………..
(……………………………. y 00/100 nuevos soles) de la siguiente manera:
S/. …………………. en dinero en efectivo y S/. …………………….. en bienes muebles
2.-
……………………….., suscribe y paga …………. participaciones aportando la suma de S/. ………………..
(………………………………. y 00/100 nuevos soles) de la siguiente manera:
S/………………… en dinero en efectivo y S/……………. en bienes muebles.
Régimen de determinación y administración de la empresa
FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES
ARTICULO SEXTO.- La sociedad contara con una junta general de socios y con la
gerencia: «Gerente General y Gerente Administrativo».
ARTICULO SÉTIMO.- La Junta General es el órgano supremo de la sociedad y esta
constituido por todos los socios participacionistas y representa la universalidad de los
mismos es el órgano supremo de la sociedad, tratándose de la junta obligatoria anual
o juntas generales, decide sobre los asuntos propios de su competencia conforme a
ley.
Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los
requisitos establecidos
por el estatuto, son obligatorias para todos los socios
participacionistas, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen
ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley le conceda.
ARTICULO OCTAVO.- Las juntas generales serán convocadas por la gerencia, los
requisitos de convocatoria, quórum, adopción, de acuerdo, y todo lo relativo a ellas, se
regirá por la disposición de la ley general de sociedades. Podrá en todo caso reunirse la
junta general y adoptar acuerdos validamente, siempre que se encuentren presenten o
representadas la totalidad de las participaciones emitidas, y se acuerde por
unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la reunión, de lo que se dejara
constancia en el acta respectiva. las juntas generales podrán convocarse y sesionar en
la sede social de la ciudad de Lima, conforme lo señala el articulo 112 de la ley general
de sociedades, en caso de que la gerencia determine la celebración de la junta ,
convocara mediante esquelas y se deberá cumplirse siempre con el requisito de
publicación de avisos en el lugar de la sede social, sin perjuicio de lo establecido en el
articulo 120 de la ley general de sociedades.
ARTÍCULO NOVENO.- Para efectos de los derechos de asistir a las juntas generales,
representación y concurrencia de terceros a las mismas y derechos de examinar los
documentos y proyectos relacionados con el objeto de la junta, rigen íntegramente las
disposiciones establecidas en los artículos 44, 116,120,121, 130 y demás pertinentes
de la ley general de sociedades.
ARTICULO DÉCIMO.- Para la celebración de las juntas generales, en su primera
convocatoria, cuando no se trate de asuntos mencionados el articulo siguiente, se
requiere la concurrencia de accionistas que representen por lo menos el cincuenta por
ciento de las participaciones suscritas. En segunda convocatoria bastara la
concurrencia de cualquier numero participaciones suscritas en primera y segunda
convocatoria, los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta de las participaciones
concurrentes.
ARTICULO DÉCIMO PRIMERO.- Las juntas generales estarán presididas por el
gerente y como secretario actuara cualquiera de los socios, en defecto de estas
personas, intervendrán quienes designe la junta entre los concurrentes. El derecho de
separación de los socios, aumento o reducción del capital social, emisión de
obligaci0nes, y los procedimientos de impugnación de acuerdos de las juntas
generales, se regularan por las disposiciones vigentes de la ley general de sociedades.
en las reuniones de la junta general, salvo que la ley exija una superior, se requiere
una mayoría que represente no menos del 70% de las acciones suscritas en los
siguientes casos:
a).- Reformar los estatutos.
b).- Renunciar al derecho de suscripción preferencial;
c)-
Autorizar la capitalización de las utilidades;
d).- Acordar la formación de reservas facultativas, incrementar su valor o variar el destino de as
mismas;
e).- Acordar la readquisición de acciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse de ellas.
ARTICULO DÉCIMO SEGUNDO.- La junta obligatoria anual se efectuara en el curso del primer
trimestre de cada año, en la fecha, hora y lugar que designe la gerencia, de conformidad con el artículo
114 de la ley general de sociedades.
ARTÍCULO DECIMO TERCERO.- La administración de la sociedad se encargara a uno
o más gerentes, socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos al
objeto. los gerentes tienen las responsabilidades y gozan de las prerrogativas que les
señala la ley y el presente estatuto.
ARTICULO DÉCIMO CUARTO.- El gerente general y/o el gerente administrativo,
actuando en forma conjunta o individualmente a sola firma podrán:
a.-
Dirigir las operaciones de la empresa.
b.-
Representar a la empresa ante toda clase de autoridades y de personas naturales y jurídicas, en
juicio o fuera de el, con las facultades generales y especiales del mandato contenidas en los
artículos 74 y 75 del código procesal civil, articulo estimo del D. S. Nro. 006-71-T, 2do. y vigésimo
octavo del D.S. nro. 006-72.t, segundo y vigésimo sexto del D.S. nro. 003-80-T, ley procesal de
trabajo y/o las demás normas que los modifiquen o sustituyan, pudiendo al efecto interponer toda
clase de recursos judiciales o extrajudiciales, demandas, contestación de demandas,
reconsideración, apelación, nulidad, casación, revisión, practicar desistimientos, convenir con la
demanda, transigir judicial o extrajudicialmente, prestar declaración de parte, deferir al del
contrario, pudiendo igualmente sustituir o delegar total o parcialmente los poderes y atribuciones
que se le confieren y revocar las sustituciones cuando lo estime necesario o conveniente.
c.-
Organizar la administración interna de la empresa.
d.-
Examinar libros, documentos y operaciones de la empresa y dar órdenes necesarias para su propio
funcionamiento.
e.-
Llevar la correspondencia telegráfica y epistolar de la empresa y vigilar que las cuentas se lleven al
día.
f.-
Ordenar pagos y cobranzas; abrir, transferir, entregar y encargarse del movimiento de todo tipo
de cuentas bancarias, girar, endosar, descontar, cobrar, descontar, sobregirar, cheques, letras de
cambio, vales, pagares, giros, certificados, conocimientos, pólizas, y cualquier titulo valor, o
cualquier documento mercantil y civil; otorgar recibos y cancelaciones, sobregirarse en cuentas
corrientes con garantías o sin ellas, solicitar toda clase de préstamos con garantías hipotecarias,
prendarias, con fianza, y de cualquier forma.
g.-
Celebrar contratos y compromisos de toda naturaleza, tratar toda clase de negocios, someter las
disputas a arbitrajes, enajenar o gravar bienes muebles o inmuebles, vehículos, comprar, dar o
tomar en mutuo o comodato, intervenir en la formación de toda clase de sociedades, aportando
bienes o efectivo, arrendar o subarrendar activa o pasivamente toda clase de bienes muebles,
inmuebles, vehiculos, a hipotecar bienes inmuebles, solicitar, otorgar y revocar fianzas y en
general hacer todo cuanto estime necesario o conveniente para el cumplimiento de los fines
sociales.
h.-
Otorgar poderes generales y especiales que considere necesario.
i.-
Celebrar contratos de arrendamiento financiero y retro arrendamiento financiero sobre bienes
muebles o inmuebles, y con empresas domiciliadas en el país y/o en el extranjero.
j.-
Acordar y verificar las operaciones de crédito que estime convenientes, contratar prestamos,
sobregiros o avances en cuenta, abrir cartas de crédito con o sin garantía, solicitar cartas fianzas
bancarias, abrir, cerrar, depositar transferir y retirar bajo cualquier modalidad y forma dinero de
cuentas bancarias, girar, endosar, cobrar y protestar cheques, girar, aceptar, endosar, otorgar,
recibos y cancelaciones, constituir garantías, otorgar avales, comprar, transferir, vender toda clase
de títulos y de valores, depositar y retirar valores en custodia o garantía, acordar operaciones de
factoring, girar, ceder, transferir, aceptar, confirmar, endosar, renovar, descontar, protestar,
cobrar, prorrogar y anular letras de cambio, vales, pagarés, warrants, certificados de depósitos,
conocimientos de embarque, y demás títulos valores, efectuar toda clase de operaciones bancarias
y económico financieras, y en general realizar operaciones con instituciones de intermediación,
apersonarse ante toda clase de autoridades.
Las operaciones facultadas en este inciso podrán realizarse indistintamente en el país o en el
extranjero, en moneda nacional o extranjera.
k.-
Recibir y ejecutar mandatos en general.
l.-
Otorgar garantía bajo cualquier modalidad, sobre cuentas bancarias, bienes de la empresa,
prendas y títulos en favor de terceros.
ll.-
Comprar y vender al contado, a plazo, o con entrega diferida bienes muebles e inmuebles.
m.-
Aceptar a nombre de la empresa, encargos y representaciones comerciales de terceros.
n.-
Fijar los gastos generales de la empresa.
ñ.-
Abrir, operar y cerrar cajas de seguridad ante cualquier institución financiera.
o.-
Nombrar y remover a los empleados y servidores que sean necesarios, fijándoles su retribución.
p.-
Contratar profesionales independientes como asesores y celebrar contratos de locación de servicios
o trabajo.
RÉGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES.
ARTICULO DÉCIMO QUINTO.- Para la transmisión de las participaciones, sea por
sucesión hereditaria o a persona extraña a la sociedad, se deberá seguir los
procedimientos señalados en los artículos 290 y 291 de la ley general de sociedades.
ARTICULO DÉCIMO SEXTO.- Los estados financieros, su aprobación y distribución
de utilidades serán presentados por el gerente general a junta obligatoria anual con la
anticipación necesaria a fin de ser sometidos a aprobación o desaprobación por la
junta.
Las utilidades serán distribuidas entre los socios, una vez cumplidas las reservas
legales y obligaciones de ley, en proporción a sus participaciones.
ARTICULO DÉCIMO SÉTIMO.- Toda modificación estatutaria deberá formalizarse
mediante escritura publica e inscribirse en los registros públicos en los plazos
señalados en la citada ley.
ARTICULO DÉCIMO OCTAVO.- El aumento o reducción del capital social, deberá ser
acordado por la junta general con los mismos requisitos y formalidades señaladas en
los artículos 11 que antecede.
Las modalidades para el aumento o reducción del capital social son los señalados en
los artículos 202 y 216; respectivamente, de la ley.
En caso de aumento de capital los socios tienen el derecho de preferencia para
suscribir las participaciones emitidas en proporción a sus aportes.
En caso los socios decidan no ejercer su derecho de preferencia harán constar por
escrito su renuncia a tal derecho, ofertándose las participaciones a terceros, para
quienes no existe ningún impedimento para integrar la sociedad, salvo los señalados
en la ley general de sociedades. la devolución del capital podrá hacerse a prorrata de
las respectivas participaciones sociales, salvo que con la aprobación de los socios se
acuerde otro sistema.
SEPARACIÓN DE SOCIOS, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA EMPRESA
ARTICULO DÉCIMO NOVENO.- Para la separación de los socios, disolución y
liquidación de la empresa se observara los supuestos, requisitos y procedimientos
estipulados en la ley general de sociedades y demás normas vigentes.
APLICABILIDAD DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
ARTICULO VIGÉSIMO.- En todo lo no previsto en el pacto social y los estatutos
regirá la ley general de sociedades Ley Nº 26887.-disposicion final.
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Quedan nombrados como: gerente general de la
empresa …………………………; y como - Gerente Administrativo de la empresa a
………………………………., todos los nombrados son de nacionalidad peruana y sus datos de
identificación se describen en la introducción de la presente minuta.
ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO: Interviene en el presente contrato la cónyuge del
socio ………………………….., Sra. ……………………….., identificada con DNI Nº ……………………..,
de ocupación ……………….., con dirección domiciliaria para estos efectos en
…………………………………………………, a fin de dar su consentimiento por los aportes
efectuados en favor de la empresa.
Agregue Ud. señor notario lo que fuere de ley y curse partes respectivos al registro de
personas jurídicas de la ciudad de ……………….
Lima, …… de …………. de ……
_______________________________________
………………………….
DNI Nº ……………….
______________________________________
…………………………
T.I.P.Nº so-…………………….
DECLARACIÓN JURADA DE APORTES DE BIENES E
INFORME DE VALORIZACIÓN
Por el presente instrumento yo: ……………………, de nacionalidad peruana, identificada
con DNI Nº …………………, en mi calidad de gerente general de la empresa denominada
«…………………………………………» pudiendo utilizar también como denominación abreviada
«………………………» declaro bajo juramento y en honor a la verdad recibir en calidad de
aportes no dinerarios (bienes muebles) que se transfieren en propiedad para la
sociedad de parte de los señores socios en la forma y en la proporción que se
describe a continuación:
i.- Aportes de la socia ……………………:
DESCRIPCIÓN DEL BIEN
VALOR
1.2.3. -
……………………………………….S/……………..
……………………………………… S/.……………..
……………………………………..S/. ……………..
4.-
…………………………………….. S/.……………..
5.-
…………………………………….. S/.……………..
Sub total:
ii.-
S/.
……………..
Aportes del socio …………………:
1.2.3. -
……………………………………….S/……………..
……………………………………… S/.……………..
……………………………………..S/. ……………..
4.-
…………………………………….. S/.……………..
5.-
…………………………………….. S/.……………..
Sub total:
S/.
……………..
El valor asignado a los bienes es el correspondiente al valor comercial del mercado
para lima metropolitana.
Lima, …… de ………… de ……
__________________________________
……………………….
DNI Nº …………………
Gerente General
DECLARACIÓN JURADA
Por el presente documento yo: …………………, identificado con T.I.P. Nº ………………..,
declaro bajo juramento y en honor a la verdad que no estoy incurso dentro de lo
establecido en el articulo 14 inciso 2 del código de comercio, es decir que no estoy
impedido de ejercer el comercio, y que no soy jefe militar de departamento,
provincia o plazas alguno.
Expido la presente declaración para los fines consiguientes.
Lima, ….. de ………… de ……
_____________________________
…………………………
T.I.P. Nº ………………….