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Circular nº 18/15 - Febrero 2015
RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES TRAS LA REFORMA
DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL
Como ya hemos venido informando en varias circulares, la nueva reforma de la Ley de Sociedades de
Capital persigue incrementar la participación y profesionalización del órgano de administración
introduciendo una regulación más precisa de sus deberes de diligencia y lealtad y atribuyendo
expresamente al consejo de administración facultades indelegables en decisiones que se correspondan con
a
el núcleo esencial de la gestión y la supervisión.
ur
Desde Bufete Escura hemos venido informando de que esta modificación supone de hecho una ampliación
de las responsabilidades de los miembros de los órganos de administración de las empresas muy
importante. Es cierto que los administradores ya tenían “todas” las responsabilidades, pero a nuestro modo
Es
c
de entender la reforma introduce criterios que suponen que bajo ningún concepto determinadas
responsabilidades sean delegables a ejecutivos de las empresas.
empresas.
En este sentido, la pasada semana Miguel Ferre, secretario de Estado de Hacienda, en una jornada fiscal,
recordó que ““con
con la entrada en vigor de la reforma de la Ley de Sociedades de Capital, desde este
mes de enero el consejo de administración no se puede inhibir ante la planificación fiscal agresiva
de la empresa, ya que la responsabilidad del diseño de la estrategia fiscal de la compañía y de
fe
te
sus riesgos recae sobre ellos y es “indelegable”.
“indelegable”. En esta “facultad indelegable” se incluye tanto la
estrategia global de la empresa como la aprobación de las inversiones u operaciones de todo tipo que, por
su cuantía o características especiales, tengan un especial riesgo fiscal.
El establecimiento de la obligatoriedad de consejos de administración trimestrales, debe de entenderse en
la misma línea, es decir en que los miembros de los consejos no puedan aducir una falta de conocimiento
Bu
de la marcha de las sociedades.
En consecuencia, tras la nueva reforma aconsejamos máxima cautela en el ejercicio del cargo, la solicitud
detallada de información de la marcha de la sociedad a los efectos de formalizarlo en las actas trimestrales
y respaldarse en asesores especializados en la materia, incluso la implantación de protocolos de buenas
prácticas.
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