Mayo 18, 2005 Venderá ALFA sus acciones de Hylsamex

Mayo 18, 2005
Venderá ALFA sus acciones de Hylsamex
- Acepta oferta de Grupo Techint
Monterrey, N.L., a 18 de mayo de 2005.- ALFA, S.A. de C.V. (ALFA) anunció el día de hoy haber aceptado
una oferta de compra de Grupo Techint (Techint) - grupo internacional con operaciones globales en las
industrias de la energía y el acero - por las acciones de Hylsamex, S.A. de C.V. (Hylsamex) propiedad de
ALFA, que representan el 42.5% del capital de dicha subsidiaria.
De conformidad con los términos del acuerdo con Techint, la oferta se hará extensiva a todos los tenedores
de acciones de Hylsamex, tanto las Bs, como las Ls y estará condicionada a que sea aceptada por la
mayoría de los tenedores de todas las acciones en circulación y la mayoría de los tenedores de las acciones
de la serie B. La oferta de Techint fue aprobada por el Consejo de Administración de Hylsamex.
El monto total de la oferta por el 100% de las acciones de Hylsamex asciende a US$ 2, 253 millones,
equivalente a aproximadamente US$ 3.71 por acción, para lo cual se llevará a cabo una oferta pública de
compra de acciones por US$ 2,110 millones, equivalente a aproximadamente US$ 3.47 por acción.
Además, Hylsamex pagará un dividendo extraordinario de US$ 143 millones a todos sus accionistas, en
conjunción con la oferta pública.
Aunque la oferta se ha formulado en dólares de los Estados Unidos de América, los accionistas de
Hylsamex podrán optar por recibir el pago en pesos a la paridad vigente en la fecha en que se consume la
transacción. Para fines ilustrativos, si se utilizase la paridad promedio entre el peso y el dólar entre enero y
mayo del presente año, el precio (incluyendo el dividendo de US$ 143 millones) ascendería a $41.40 pesos
por acción.
“La decisión de vender las acciones de Hylsamex que poseemos es consistente con la estrategia que
hemos seguido desde mediados de 2000, cuando decidimos reducir nuestra exposición a la industria
siderúrgica. Así, en febrero del año pasado dimos un primer paso en esa dirección, distribuyendo entre
nuestros accionistas el 39% de las acciones de Hylsamex,” comentó Dionisio Garza Medina, Presidente del
Consejo de Administración y Director General Ejecutivo de ALFA.
Durante tres años, Hylsamex enfrentó fuertes dificultades derivadas de una crisis de la industria siderúrgica
global sin precedente en los últimos cincuenta años. En 2002, el Consejo de ALFA decidió apoyarla
financieramente para recuperar su viabilidad, porque la compañía ya se había modernizado y porque se
creía que tanto la demanda como los precios de los productos de acero se recuperarían, condiciones que se
cumplieron en 2004. “Es también justo reconocer el extraordinario esfuerzo que el personal de Hylsamex
realizó durante los años difíciles, elemento integral de su recuperación,” añadió Garza Medina.
Dionisio Garza Medina explicó que en el proceso de venta participaron varias empresas siderúrgicas de
primera línea con ofertas muy competitivas y que, después de realizar un análisis profundo de las mismas,
el Consejo de ALFA decidió aceptar la de Techint y venderle las acciones de Hylsamex. “La decisión se
tomó con base en los términos económicos de la oferta, que fue la mejor en términos absolutos y la que
maximiza el valor de la desinversión, tanto para nuestros accionistas, como para los de Hylsamex. Estamos
vendiendo las acciones en un momento favorable dentro del ciclo de la industria, lo que nos permite crear
valor para todos los accionistas y que la inversión realizada para apoyar a Hylsamex en 2002 tenga un
sobresaliente rendimiento,” comentó Garza Medina.
“Además, Techint es un compañía global muy competente, con presencia en México desde 1952, manejada
por personas comprometidas con la industria del acero y con los colaboradores de sus empresas. Por lo
tanto, creemos que Hylsamex estará integrándose a un grupo muy sólido, que le permitirá seguir jugando un
papel preponderante en la siderurgia mexicana en el largo plazo, lo que asegura su viabilidad y el empleo
de su personal en una industria cada vez más globalizada,” agregó Garza Medina.
El Consejo de Administración decidió aplicar los recursos que ALFA obtendrá producto de la venta de sus
acciones de Hylsamex, para reducir su deuda. De esta forma, ALFA alcanzará una estructura financiera que
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le proporcione mayor flexibilidad para acometer proyectos de inversión atractivos, así como considerar
dividendos a los accionistas o un futuro programa de recompra de acciones.
“El paso que damos con la venta de Hylsamex es muy importante porque nos brinda la oportunidad de crear
una ALFA más fuerte, que esté bien posicionada para apoyar el desarrollo económico y la creación de
empleos en México y continuar creando valor para nuestros accionistas,” concluyó Garza Medina.
Por su parte, Paolo Rocca, Presidente de la organización Techint, comentó: “La adquisición de Hylsamex
fortalece nuestro proyecto de construir un grupo líder regional en América Latina, para competir
exitosamente en la industria siderúrgica global, que atraviesa un proceso de fuerte consolidación.”
En un acuerdo colateral, se contempla la compra por parte de Techint de la participación accionaria de
ALFA en Consorcio Siderurgia Amazonia, Ltd., la controladora de Siderúrgica del Orinoco, S.A. (Sidor), por
un monto de aproximadamente US$ 107 millones.
En fecha próxima se harán anuncios públicos relacionados con la oferta pública de compra de acciones, en
los tiempos y formas requeridos por las leyes mexicanas del mercado de valores. La transacción
contemplada está sujeta, entre otros factores, al cumplimiento de ciertas condiciones, incluyendo la
obtención de aprobaciones por parte de diversos organismos gubernamentales. Se espera cerrar la
transacción en un plazo de 90 días.
Morgan Stanley es asesor financiero de ALFA y de Hylsamex en esta transacción. Asimismo, la firma Weil,
Gotshal and Manges, LLP es asesora legal en la operación.
ALFA es una compañía mexicana que consiste de cinco grupos de negocios: Alpek, dedicado a la
petroquímica y las fibras sintéticas; Sigma, dedicada a la producción de alimentos refrigerados; Nemak,
dedicado a la manufactura de autopartes de aluminio para motor automotriz, Onexa, con operaciones en las
telecomunicaciones en México, e Hylsamex, compañía en la industria siderúrgica. ALFA cuenta con
liderazgo de mercados en sus áreas relevantes. Alpek es el segundo más importante productor de PTA en
Norteamérica. Sigma es líder en el mercado mexicano de alimentos refrigerados. Nemak es el líder mundial
en la producción de cabezas de aluminio para motor automotriz. ALFA tiene centros de producción industrial
en nueve países de América y Europa y comercializa sus productos en 45 países alrededor del mundo. En
2004, ALFA registró ventas por US$ 5,069 millones y dio empleo a más de 42,000 personas.
Techint es un grupo de compañías con operaciones globales principalmente en las industrias de la energía
y el acero, con ventas anuales de US$ 11,000 millones aproximadamente y 50,000 empleados. A través de
su participación mayoritaria en Tenaris, Techint controla la empresa líder global en la producción de tubos
de acero sin costura para la industria energética y líder regional de tubos de acero con costura para
oleoductos y gasoductos en América del Sur. Igualmente, a través de sus participaciones en Siderar y Sidor,
controla los productores líderes de aceros planos en Argentina y Venezuela, ambos importantes
exportadores. En 2004, la producción total de productos de acero -planos, largos y tubos- de Techint fue de
8.8 millones de toneladas.
En el sector de ingeniería y construcción, Techint opera principalmente en México, América Central y del
Sur, Italia y el Medio Oriente, especializándose en el diseño e implementación de instalaciones para las
industrias de la energía y el acero.
Techint ha tenido una importante presencia en México desde 1952, a través de Tubos de Acero de México
S.A. (Tamsa), productor de tubos de acero sin costura a cargo de las operaciones de Tenaris en el país y de
Techint, S.A de C.V., compañía de ingeniería y construcción especializada en redes de distribución de
energía, así como en centrales de generación de energía y plantas petroquímicas e industriales.
Este comunicado de prensa no constituye una oferta de compra de acciones. En su caso, dicha oferta será
hecha en forma oficial por Techint mediante el envío o publicación de la documentación adecuada y
aprobada por las autoridades correspondientes. Los accionistas de Hylsamex deberán leer con cuidado
dicha documentación cuando le sea presentada a su consideración, porque la misma contendrá información
importante a evaluar, relacionada con la oferta pública de compra de acciones.
Mayo 18, 2005
Algunas aseveraciones incluidas en este comunicado pueden considerarse como “declaraciones sobre
eventos futuros” y, como tales, están sujetas al riesgo y la incertidumbre. Aunque ALFA cree que esas
declaraciones están soportadas por presunciones razonables, no puede haber seguridad de que algunos
eventos futuros no lleguen a afectar su exactitud. Tales eventos incluyen cambios a nivel global o local en la
política, la economía, el comercio, la competencia, el mercado y consideraciones de tipo regulatorio,
incluyendo la capacidad para obtener todos los permisos gubernamentales a los que está condicionada la
transacción que se describe en este comunicado. Las “declaraciones sobre eventos futuros” incluidas en
este comunicado se refieren a la fecha en que son hechas y ALFA no asume ninguna obligación de
actualizarlas.
Para mayor información:
Enrique Flores R.
Director de Comunicación Corporativa
ALFA, S.A.B. de C.V. | Tel. +52 (81) 8748-1207 | [email protected]