adendum al contrato de deposito

ADENDUM AL CONTRATO DE DEPOSITO
CUSTODIA CENTRALIZADA DE BONOS DE RECONOCIMIENTO
DEPOSITO CENTRAL DE VALORES S.A.,
DEPOSITO DE VALORES (DCV)
Y
En Santiago, a
de
de
, entre Depósito Central de Valores S.A., Depósito de
Valores, Rol Único Tributario 96.666.140-2, representado por don Fernando Yañez González, chileno,
casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad Nº 6.374.974 -5, y don Juan Videla Valenzuela,
chileno, soltero, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad Nº 7.946.178 -4, todos de este
domicilio, Apoquindo 4.001 piso 12, Las Condes, Santiago, en adelante indistintamente el “DCV” o la
“Empresa”, por una parte, y por la otra,
, Rol Único Tributario
, representada por don
,
(nacionalidad),
(profesión),
(estado civil), cédula nacional de identidad
número
, y don
,
(nacionalidad),
(profesión),
(estado civil), cédula
nacional de identidad número
, quien comparece por sí, y para ciertos efectos por cuenta del
Fondo de Pensiones
que administra, todos de este domicilio
, Santiago, en adelante el
“Depositante”, expresan lo siguiente:
PRIMERO:
Por instrumento privado suscrito con fecha
de
de
, el Depositante, por sí y por
cuenta del Fondo de Pensiones
, por una parte y el DCV por otra, convinieron en un Contrato de
Depósito de aquellos previstos en la Ley 18.876, en adelante el Contrato, el cual a la fecha se
encuentra plenamente vigente en todas sus partes.
SEGUNDO:
Sin perjuicio de los servicios que la Empresa ofrece al Depositante con ocasión del referido Contrato
de Depósito, a la fecha el DCV ha implementado una modalidad de depósito a través de un nuevo
servicio denominado “Cuentas de Inventario” para aquellos valores que no han sido declarados como
depositables por la Empresa, por encontrarse en algunas de las circunstancias siguientes:
1. Valores respecto de los cuales el DCV no dispone de acuerdos con los respectivos emisores o
instituciones designadas como pagadoras, para efectuar las gestiones de cobro asociados a ellos,
que le permitan recibirlos en depósito en la cuenta de posición de que es titular el Depositante de
conformidad al Contrato y;
Página 1
2. Valores respecto de los cuales el actual servicio de depósito que establece el Contrato no es
compatible con ellos, atendida la exigencia de los Depositantes de mantener el vínculo con los
respectivos títulos físicos.
TERCERO:
Por oficio Nº 11.272, de fecha 10 de Julio de 1997, la Superintendencia de Administradoras de Fondos
de Pensiones, en adelante la SAFP, aprobó el plan diseñado por las Administradoras de Fondos de
Pensiones para un proyecto de Custodia Centralizada de Bonos de Reconocimiento, documentos en
adelante denominados BRAA, que emiten el Instituto de Normalización Previsional y las Cajas de
Previsiones de Carabineros y de la Defensa Nacional, en adelante denominadas indistintamente el(los)
Emisor(es). Asimismo, las Administradoras de Fondos de Pensiones seleccionaron para la
administración del referido proyecto al DCV.
CUARTO:
Las características y condiciones del proyecto de Custodia Centralizada de Bonos de
Reconocimiento que por el presente instrumento el Depositante viene en contratar al DCV, se
encuentran descritas y definidas detalladamente, en los documentos que se mencionan a continuación,
los que suscritos por las partes en señal de aceptación, formarán parte integrante del presente
Adendum.
Los referidos documentos son:
1. Proyecto Custodia de Bonos de Reconocimiento, remitido a las Administradoras de Fondos de
Pensiones por la SAFP, en oficio ordinario Nº 19.663 de fecha 26 de diciembre de 1997 y la
modificación indicada en el oficio Nº 1.485 de la misma Superintendencia de fecha 04 de febrero
de 1998.
2. Especificaciones Técnicas, el cual, elaborado en consideración a las normas de la Circular Nº
847 de la SAFP relativas a la transferencia electrónica de datos, incluye y se refiere a las
siguientes materias:
a. Formatos de consultas e informes de salida del sistema
b. Formatos de archivos para el registro de transacciones
c. Contenido de las transacciones
3. Proyecto Carga Inicial de BRAA, remitido a las Administradoras de Fondos de Pensiones por la
SAFP, en oficio ordinario Nº 1.221 de fecha 27 de enero de 1998.
Página 2
QUINTO:
Por el presente instrumento Administradora de Fondos de Pensiones
viene en contratar el
servicio de Custodia Centralizada de Bonos de Reconocimiento que la Empresa se compromete y
obliga prestar, de acuerdo a las condiciones descritas en los documentos denominados Proyecto
Custodia de Bonos de Reconocimiento - Especificaciones Técnicas y Proyecto de Carga Inicial
de BRAA, individualizados en la cláusula precedente y a través del servicio de “Cuentas de Inventario”,
ofrecido por el DCV, referido en la cláusula segunda precedente.
SEXTO:
Las partes se comprometen a materializar y poner en marcha el servicio de Custodia Centralizada de
Bonos de Reconocimiento de acuerdo a las fechas indicadas en los documentos señalados en la
cláusula cuarta precedente.
SEPTIMO:
Las partes contratantes, en conocimiento de lo dispuesto en el artículo 11 transitorio del D.L. 3.500 de
1980, declaran expresamente que la custodia de los BRAA que por el presente instrumento se encarga
al DCV no implica la transferencia del dominio que sobre ellos tienen los afiliados con derecho a estos
instrumentos, no pudiendo en consecuencia la Empresa ejecutar a su respecto, ningún acto o contrato
que el derecho de dominio faculte celebrar a su titular.
OCTAVO:
Las partes dejan constancia que las características y condiciones del servicio de depósito a través de
“Cuentas de Inventario” están descritas en el Reglamento Interno de la Empresa, que el Depositante
declara conocer y que se entiende formar parte del presente instrumento. Sin perjuicio de lo anterior,
tales normas se aplicarán a los BRAA emitidos en favor de los afiliados del Depositante, en todo
aquello que no se contraponga a las cláusulas contenidas en el presente Adendum, a los documentos
individualizados en la cláusula cuarta precedente y a las atribuciones que, en virtud de la naturaleza
del instrumento cuya custodia se encarga, puede la Empresa ejercer.
NOVENO:
Por el presente instrumento, el Depositante viene en encargar a la Empresa la función de recaudar o
actuar en su nombre para recibir del Emisor los dineros que representen los BRAA cuya liquidación
haya sido requerida por el Depositante en virtud de las causales legales. En el evento que el Emisor
pague los dineros directamente al DCV, éstos deberán ser puestos a disposición del Depositante el
mismo día en que hayan sido recibidos por la Empresa mediante vales vista u otro mecanismo que
implique que los dineros estarán disponibles el mismo día, para su posterior ingreso en la cuenta de
capitalización individual del afiliado que corresponda.
Se deja constancia que lo anterior tendrá lugar en cuanto el DCV hubiere acordado con el Emisor un
procedimiento para el pago de los respectivos BRAA.
Página 3
DECIMO:
Se deja constancia que las tarifas que la Administradora de Fondos de Pensiones
pagará al
DCV por los servicios de la Custodia Centralizada de Bonos de Reconocimiento serán las
siguientes:
a)
Cobros únicos:
Por cada título depositado por caja en la Cuenta de Inventario del Depositante, se
devengará la suma de 0,0025 Unidades de Fomento, entendiéndose por título depositado,
los BRAA emitidos en formato antiguo, los valorados y los denominados “informes sin
derecho”.
b)
Cobros por movimientos:
 Por cada título traspasado a la Cuenta de Inventario del Depositante, se devengará la
suma de 0,0050 Unidades de Fomento, suma que sólo será de cargo del Depositante
en cuya cuenta se efectúe el o los abonos de los BRAA.
 Por cada Bono de Reconocimiento cobrado ante el Emisor, se devengará la suma de
0,07 Unidades de Fomento.
 Por cada 100 ítems de detalle impresos en papel, se devengará la suma de 0,0014
Unidades de Fomento.
c)
Cobros mensuales por inventario:
Por cada Bono de Reconocimiento en Cuenta de Inventario del Depositante, se devengará
la suma de 0,00074 Unidades de Fomento.
A su vez, las transacciones que se produzcan entre el DCV y el Instituto de Normalización
Previsional no tendrán cargo.
UNDECIMO:
Todas las modificaciones que instruya la SAFP sobre el servicio de Custodia Centralizada de Bonos
de Reconocimiento deberán ser incorporadas como modificaciones a algunos de los documentos
referidos en la cláusula cuarta precedente, según corresponda, de manera que en todo momento dicho
servicio se ajuste a las disposiciones de la Ley y la normativa emitida por esa Superintendencia. En tal
caso, los documentos, suscritos por las partes, se entenderán formar parte del presente instrumento.
Página 4
Los costos en que deba incurrir el DCV para introducir las modificaciones dispuestas por la SAFP,
serán a su vez facturados al Depositante y a todas las demás Administradoras de Fondos de
Pensiones, a prorrata, según la cantidad de títulos que mantenga cada una de ellas en sus Cuentas de
Inventario, sólo en el evento que ellos superen la suma equivalente en pesos a 1.000. - unidades de
fomento. Lo anterior se determinará por año calendario de vigencia del presente Adendum y no tendrá
derecho el Depositante y las demás Administradoras de Fondos de Pensiones, a acumular los saldos
no utilizados en un período determinado. Asimismo, el DCV se compromete a facturar solo los costos
directos derivados de las modificaciones introducidas, sin obtener utilidades por esta actividad.
En caso que sea el Depositante quien solicite incorporar alguna modificación al servicio de Custodia
Centralizada de Bonos de Reconocimiento, el DCV efectuará una evaluación de los desarrollos o
adaptaciones que sean necesarios efectuar y entregará al Depositante una cotización y/ o
presupuesto del trabajo a desarrollar, indicándole el costo y el tiempo requerido para su realización. Si
el Depositante acepta la oferta del DCV, ambas partes deberán formalizar su decisión por escrito,
debiendo acordar en ese acto, entre otras materias, lo referente al pago del costo del trabajo, plazos
de ejecución y demás que las partes estimen necesarias estipular.
DUODECIMO:
El DCV se compromete a efectuar las inversiones necesarias para prestar en forma permanente el
servicio de Custodia Centralizada de Bonos de Reconocimiento en las condiciones establecidas en
el presente contrato, incluyendo la contratación de un enlace de datos entre el Sistema Central del
DCV y las oficinas de la SAFP y del Instituto de Normalización Previsional, cuyo costo mensual por
mantención será de cargo del DCV.
DECIMO TERCERO:
Las partes establecen de común acuerdo que los documentos señalados en la cláusula cuarta del
presente contrato, podrán ser utilizados discrecionalmente por ellas para la preparación de estudios,
de licitaciones, de proyectos o de convenios, de la misma u otra naturaleza, entre las mismas partes u
otras distintas, sin limitación y sin necesidad de solicitar autorización alguna.
DECIMO CUARTO:
Las partes acuerdan que cualquiera de ellas podrá poner término al presente Adendum y con ello al
servicio de Custodia Centralizada de Bonos de Reconocimiento, previo aviso enviado a la otra por
escrito mediante carta certificada o notarial con una anticipación de a los menos 6 meses.
DECIMO QUINTO:
El presente Adendum se firma en dos ejemplares, quedando uno en poder de cada una de las partes.
DECIMO SEXTO:
Las partes dejan expresa constancia que en todo lo demás, permanecerá plenamente vigente, en todas
sus partes, el Contrato de Depósito, sus Anexos y Adendum vigentes que ambas suscribieran y que se
individualizó en la cláusula primera precedente.
Página 5
La personería de don
pública(s) de fecha
de
y don
para representar a
, otorgada(s) en la Notaría de
consta de la(s) escritura(s)
de don
.
La personería de los representantes de Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, consta
de las escrituras públicas de fecha 26 de Abril de 1999 y 24 de Junio de 2008, ambas otorgadas en la
Notaría de Santiago de don René Benavente Cash.
DEPÓSITO CENTRAL DE VALORES S.A.,
DEPÓSITO DE VALORES
Página 6