GUIA PARA LA COTIZACIÓN EN EL MAE

GUIA PARA LA NEGOCIACIÓN EN EL MAE
SECCION VII
CERTIFICADOS DE DEPOSITO ARGENTINO
CERTIFICADOS DE VALORES
I) Solicitud de Certificados de Depósito Argentino (CEDEAR)
El Emisor de los CEDEAR en caso de tratarse de Programas No
Patrocinados, o, El Emisor de los CEDEAR y el Emisor de los
Valores representados por los CEDEAR en caso de tratarse de
Programas Patrocinados deberá solicitar al MAE su admisión para
la cotización de programas de CEDEAR.
A los efectos de poder iniciar el trámite de solicitud de
autorización de Programa o negociación de valores negociables
deberá acompañarse constancia del pago de arancel, conforme
con lo previsto en la Sección III, Punto 8.
Solicitud CEDEAR -Deberá acompañarse a la solicitud:
a) Contratos relevantes a los efectos del programa y del interés de
los inversores, firmados entre el emisor del CEDEAR y la emisora
de los valores negociables representados en el CEDEAR
(incluidos el contrato de patrocinio del programa, el contrato de
suscripción de los CEDEAR que rija las relaciones entre el emisor
de los CEDEAR y sus tenedores y otros vinculados a la emisión
de los CEDEAR en su caso) y entre el emisor del CEDEAR y el
depositario de los valores negociables representados en su caso,
vigentes o que hayan estado vigentes en los TRES (3) años
anteriores a la presentación.
b) Acreditación de la autorización dada a los valores negociables
que van a ser representados por los CEDEAR para ser ofrecidos
públicamente en su país de origen. Esta presentación importará
sin admitirse prueba en contrario la declaración jurada del emisor
de los CEDEAR y, en su caso, también del emisor de los valores
negociables representados por los CEDEAR, que dicha
autorización se encuentra vigente y con plenos efectos a la fecha
de la presentación.
c) Constancia de la Autorización de Oferta Pública otorgada por la
Comisión Nacional de Valores.
d) Constancia de la autorización de Cotización de Bolsa de
Comercio autorizada por la CNV.
e) Una descripción de la forma de los valores con su facsímil y
en el caso de valores negociables escriturales el contrato con el
agente de registro.
f)
Copia de la opinión legal presentada a la CNV sobre:
d.i) La legalidad de los valores negociables representados
en los CEDEAR.
d.ii) La legalidad de los acuerdos entre el emisor de los
CEDEAR y el emisor de los valores negociables
representados por los CEDEAR y
d.iii) La exigibilidad por el tenedor legítimo de CEDEAR del
canje al que alude el artículo 10 del presente Capítulo.
g)
La declaración del carácter patrocinado o no patrocinado del
programa.
h) El plazo por el cual el emisor de los CEDEAR y el Emisor de
los valores representados se obligan a cumplir con los
requerimientos informativos previstos en la Sección X – Régimen
Informativo Obligatorio para las Emisoras. El plazo del programa
no podrá exceder el plazo menor de cualquiera de estos
compromisos.
i)
Las comisiones y/u honorarios que percibirá el emisor de los
CEDEAR y en su caso las que percibirá el depositario de los
valores negociables representados por los CEDEAR.
j) En los programas patrocinados deberá acompañarse además la
información y documentación requerida en el Capítulo VI “Oferta
Pública Primaria” de las Normas de la CNV, relativa a la emisora
de los valores negociables representados por los CEDEAR objeto
del programa. En este sentido:
i)
No serán requeridas las fichas de los integrantes de los
órganos de administración y fiscalización.
ii)
Los estados contables podrán ser presentados con las
formalidades del país de origen pero con las traducciones
pertinentes y los ajustes resultantes de la aplicación a los mismos
de las normas técnicas contables vigentes en la República,
certificados por contador público independiente.
iii) En los programas no patrocinados deberá acompañarse
además de la información y documentación indicada en los
incisos 1.a) a 1.g), toda otra información y/o documentación que
vaya a ser presentada, exhibida, ofrecida o de otra forma
publicitada, al público inversor en el marco de los procedimientos
de colocación de los CEDEAR.
2) Podrán solicitar la aprobación de Programas de Emisión de
Certificados de Depósito Argentinos (CEDEAR) representativos
del depósito de valores negociables de otras sociedades, no
autorizados para su oferta pública en el territorio de la República:
Las Cajas de Valores; los Bancos Comerciales o de Inversión y
las Compañías Financieras autorizadas por el Banco Central de la
República Argentina. Dichas Entidades deberán contar con un
Patrimonio Neto igual o Superior a $ 30.000.000.- o según el
requisito patrimonial que estipule las Normas de la CNV (art. 9
Capítulo VII.3).
3) Los CEDEAR deberán representar el depósito de una sola
especie y clase de valores negociables por programa, todos ellos
de libre disponibilidad, salvo las restricciones exclusivamente
emergentes del programa mismo y otorgando iguales derechos a
su titular.
4) Requisitos exigibles a Los CEDEAR: deberán ser canjeables
irrestrictamente y a solicitud de su tenedor legítimo, por los
valores negociables que represente el CEDEAR cuyo canje se
solicite. Contra la entrega de los valores negociables deberán
cancelarse y destruirse (en su caso) los CEDEAR
correspondientes. La entrega de los valores negociables podrá
materializarse en forma física o registral, según sea la naturaleza
de los mismos y/o su situación de depósito.
El día del vencimiento del plazo del programa,
deberán
canjearse, y consecuentemente cancelarse, la totalidad de los
CEDEAR
entonces
en
circulación,
entregándose
los
correspondientes valores negociables subyacentes.
También podrán emitirse nuevos CEDEAR contra el depósito de
los valores negociables equivalentes, siempre que no se supere el
monto máximo admitido en el programa aprobado.
Los CEDEAR serán libremente transmisibles y podrán ser
emitidos en forma nominativa no endosable o escritural y
representar uno o más valores negociables de la misma especie,
clase y emisor, por CEDEAR.
Forma de los CEDEAR: podrán ser nominativos, en cuyo caso
deberá acompañarse modelo del Certificado, por el cual se
acredite el cumplimiento de los requisitos de información exigidos
por la CNV en el artículo 12, del capítulo VII de sus Normas. En
caso de ser llevado por un registro escritural , el mismo deberá
contener la información exigida por la CNV, y deberá
acompañarse copia del contrato respectivo.
5) Obligaciones de Las emisoras de CEDEAR: deberán tener,
en todo momento desde su emisión, tantos valores negociables,
libres de todo gravamen, en el pleno e irrestricto ejercicio de sus
derechos y de libre disponibilidad, como CEDEAR de dichos
valores negociables se encuentren en circulación, no cancelados
por su canje.
6) Depósitario de los valores negociables representados por
los CEDEAR: podrán estar depositados en: El emisor de los
CEDEAR ; una caja de valores autorizada a actuar como tal bajo
el régimen de la Ley Nº 20.643; En el depositario central de
valores que actúe como tal en el país de emisión de dichos
valores negociables; En un banco custodio que actúe en el país
de emisión de los valores negociables y con un patrimonio neto no
inferior a PESOS DOSCIENTOS MILLONES ($ 200.000.000) o su
equivalente en la moneda del país de emisión.
También podrán actuar como depositarios las entidades
comprendidas en la enumeración precedente, mediante la
utilización de una entidad subcustodiante, establecida en el país
de emisión de los valores negociables o de una casa de
compensación y liquidación internacional reconocida a esos
efectos por la Comisión. En caso de utilizarse los servicios de
una entidad subcustodiante, esta deberá cumplir también con los
requisitos patrimoniales exigidos por este inciso. En todos los
casos los depositarios mantendrán su responsabilidad primaria y
directa por la existencia, custodia y el ejercicio de derechos de los
valores subyacentes y de los CEDEAR, sin mengua de la
responsabilidad adicional que pueda corresponder a los
subcustodios o las casas de compensación y liquidación
internacionales y deberán cumplir con los requisitos de índole
patrimonial que les correspondan conforme este artículo. Los
depositarios comprendidos en los incisos c) y d) quedan eximidos,
en tanto encuadren en este párrafo, de la exigencia de operar en
el país de emisión de los valores negociables representados por
los CEDEAR.
En todos los casos deberá preverse que el depositario no podrá
adquirir la propiedad, ni el uso de los valores negociables
depositados, que quedarán inmovilizados con los alcances de un
depósito regular, al solo efecto de constituir la contrapartida de los
CEDEAR.
No podrá ser modificada la entidad depositaria de los valores
negociables sin la conformidad de la mayoría absoluta de los
titulares de CEDEAR que les correspondan a la emisión en
cuestión y su previa comunicación a la Comisión acreditando la
referida conformidad.
Esta conformidad podrá ser dada en una asamblea de titulares o
en forma individual siempre que pueda probarse más allá de toda
duda razonable, la aproximada simultaneidad de la consulta a los
titulares de los CEDEAR.
En ningún caso se admitirá la conformidad anticipada y genérica
al cambio de la entidad depositaria. La conformidad deberá
expresarse en todos los casos frente a una propuesta concreta y
mediante la identificación de las alternativas del nuevo
depositario.
7) Derecho de los Tenedores: Los CEDEAR darán a sus
titulares el beneficio de todos los derechos inherentes a los
valores negociables representados por los CEDEAR, sin perjuicio
de su ejercicio a través del emisor de los CEDEAR.
8) Programas: Podrán emitirse programas patrocinados por el
emisor de los valores negociables representados por los CEDEAR
o programas no patrocinados por dicho emisor.
En los programas no patrocinados, podrá existir o no un acuerdo
relativo al programa entre el emisor de los CEDEAR y el emisor
de los valores negociables representados, pero el emisor de los
CEDEAR tendrá la obligación de cumplir con los requisitos de
información exigibles.
Cuando los valores negociables representados en los CEDEAR
correspondan a una oferta pública inicial sólo podrán presentarse
programas patrocinados.
9.- El Emisor de CEDEAR deberá acompañar archivos
electrónicos de la información correspondiente al Programa como
así también de aquellos documentos por el que se rija las
relaciones entre el Emisor y los tenedores a los efectos de su
publicación en la WEB del MAE, asegurando de este modo la más
amplia difusión. Asimismo deberá proporcionar los mecanismos
que permitan a través de este Mercado brindar al público inversor,
en forma lo más inmediata posible, las cotizaciones y volúmenes
operados de los valores negociables representados por los
CEDEAR, en los mercados donde ellos se negocien a través de la
WEB.
II. Solicitud de Certificados de Valores (CEVA)
La Solicitud deberá ser efectuada por El Emisor de los CEVA
A los efectos de poder iniciar el trámite de solicitud de autorización de
Programa o negociación de valores negociables deberá acompañarse
constancia del pago de arancel, conforme con lo previsto en la Sección III,
Punto 8.
1) Solicitud CEVA -Deberá acompañarse a la solicitud:
a) Contratos relevantes a los efectos de la emisión, entre el
Emisor del CEVA y el depositario de los Valores Negociables
representados, vigente.
b) Constancia de la Autorización de Oferta Pública otorgada por
la Comisión Nacional de Valores.
d) Constancia de la autorización de Cotización de Bolsa de
Comercio autorizada por la CNV.
e) Una descripción de la forma de los valores con su facsímil y
en el caso de valores negociables escriturales el contrato con el
agente de registro.
f)
Copia de la opinión legal presentada a la CNV sobre:
f.i) La legalidad de los valores negociables representados
en los CEVA.
f.ii) La exigibilidad por el tenedor legítimo de CEVA del
canje al que alude el artículo 26 del capítulo VII de las
Normas de la CNV.
h)
El plazo por el cual el emisor de los CEDEAR y el Emisor de
los valores representados se obligan a cumplir con los
requerimientos informativos previstos en la Sección X – Régimen
Informativo Obligatorio para las Emisoras. El plazo del programa
no podrá exceder el plazo menor de cualquiera de estos
compromisos.
i)
Las comisiones y/u honorarios que percibirá el emisor de los
CEVA y en su caso las que percibirá el depositario de los valores
negociables representados por los CEVA.
k) Acreditación de la autorización dada a los Valores negociables
o autorizados para su oferta en el territorio de la República que
van a ser representados por los CEVA para ser ofrecidos
públicamente en su país de origen.
l)
Prospecto Informativo aprobado por la Comisión Nacional
de Valores, y en cumplimiento de los requisitos de
información previstos por sus Normas (art. 29 inciso f)
capítulo VII) , a saber:
l.1) Características del nuevo valor negociable, valor nominal y
forma.
l.2) Composición del mismo, incluyendo los mecanismos previstos
para su modificación en caso de suspensión o cancelación de la
cotización de cualquiera de los valores negociables
representados.
l.3) Causales y mecanismo en que opera el rescate anticipado del
nuevo valor negociable.
l.4) Descripción detallada de la emisión.
l.5) Información sobre los valores negociables representados.
l.6) Modo del ejercicio de los derechos emergentes de los valores
negociables representados.
l.7) Información sobre el depositario.
l.8) Información sobre el emisor.
l.9) Reseña de las principales cláusulas de los contratos entre el
emisor de los CEVA y el depositario de los valores negociables
representados.
l.10) Términos y condiciones del contrato que rige las relaciones
entre el emisor de los CEVA y sus tenedores.
l.11) Entidades autorreguladas donde se pedirá su cotización.
l.12) Comisiones y/u honorarios que percibirá el emisor de los
CEVA y el depositario de los valores negociables representados.
m)
Plazo de la emisión que no podrá exceder de tres (3) años,
pudiendo ser prorrogado por la CNV.
n)
Los estados contables podrán ser presentados con las
formalidades del país de origen pero con las traducciones
pertinentes y los ajustes resultantes de la aplicación a los
mismos de las normas técnicas contables vigentes en la
República, certificados por contador público independiente.
2)
Podrán solicitar la aprobación de CEVA; los Bancos
Comerciales o de Inversión y las Compañías Financieras
autorizadas por el Banco Central de la República Argentina.
Dichas Entidades deberán contar con un Patrimonio Neto igual o
Superior a $ 30.000.000.- o según el requisito patrimonial que
estipule las Normas de la CNV.
3) Los CEVA – características- podrán representar diferentes
especies de valores negociables, siempre que las distintas
especies depositadas y /o representadas se encuentren
caracterizadas, categorizadas y/o sistematizadas de acuerdo a
criterios que reflejen el valor de los mismo en la forma o bajo los
lineamientos que establezca la CNV.
4) Requisitos exigibles a Los Valores representados por los
CEVA: Deberán constituir en todo momento e íntegramente bonos
y ser emitidos exclusivamente por personas que satisfagan los
requisitos previstos por la CNV en su artículo 26 del Capítulo VII
de sus Normas.
5) Requisitos exigibles a los CEVA: ser canjeables
irrestrictamente y a solicitud de su tenedor legítimo, por los
valores negociables que represente el CEVA cuyo canje se
solicite. Contra la entrega de los valores negociables deberán
cancelarse y destruirse (en su caso) los CEDEAR
correspondientes. La entrega de los valores negociables podrá
materializarse en forma física o registral, según sea la naturaleza
de los mismos y/o su situación de depósito.
El día del vencimiento del plazo del programa,
deberán
canjearse, y consecuentemente cancelarse, la totalidad de los
CEVA
entonces
en
circulación,
entregándose
los
correspondientes valores negociables subyacentes.
También podrán emitirse nuevos CEVAcontra el depósito de los
valores negociables equivalentes, siempre que no se supere el
monto máximo admitido en el programa aprobado.
Los CEVA serán libremente transmisibles y podrán ser emitidos
en forma nominativa no endosable o escritural y representar un
número razonable y representativos de valores negociables
conforme criterio de la CNV.
6) Obligaciones de Las emisoras de CEVA: deberán tener, en
todo momento desde su emisión, tantos valores negociables,
libres de todo gravamen, en el pleno e irrestricto ejercicio de sus
derechos y de libre disponibilidad, como CEVA de dichos valores
negociables se encuentren en circulación, no cancelados por su
canje.
7) Depósitario de los valores negociables representados por
los CEVA: podrán estar depositados en: El emisor de los CEVA ;
una caja de valores autorizada a actuar como tal bajo el régimen
de la Ley Nº 20.643; En el depositario central de valores que
actúe como tal en el país de emisión de dichos valores
negociables;
El depositario no podrá adquirir la propiedad, ni el uso de los
valores negociables depositados, que quedarán inmovilizados con
los alcances de un depósito regular, al solo efecto de constituir la
contrapartida de los CEVA.
No podrá ser modificada la entidad depositaria de los valores
negociables sin la conformidad de la mayoría absoluta de los
titulares de CEVA que les correspondan a la emisión en cuestión
y su previa comunicación a la Comisión acreditando la referida
conformidad.
Esta conformidad podrá ser dada en una asamblea de titulares o
en forma individual siempre que pueda probarse más allá de toda
duda razonable, la aproximada simultaneidad de la consulta a los
titulares de los CEVA.
En ningún caso se admitirá la conformidad anticipada y genérica
al cambio de la entidad depositaria. La conformidad deberá
expresarse en todos los casos frente a una propuesta concreta y
mediante la identificación de las alternativas del nuevo
depositario.
8) Derecho de los Tenedores: Los CEVA darán a sus titulares el
beneficio de todos los derechos inherentes a los valores
negociables representados por los CEVA, sin perjuicio de su
ejercicio a través del emisor de los CEVA.
9.- El Emisor de CEVA deberá acompañar archivos electrónicos
de la información correspondiente al Programa como así también
de aquellos documentos por el que se rija las relaciones entre el
Emisor y los tenedores a los efectos de su publicación en la WEB
del MAE, asegurando de este modo la más amplia difusión.
Asimismo deberá proporcionar los mecanismos que permitan a
través de este Mercado brindar al público inversor, en forma lo
más inmediata posible, las cotizaciones y volúmenes operados de
los valores negociables representados por los CEVA, en los
mercados donde ellos se negocien a través de la WEB.
III. Régimen Informativo Contable y Legal:
Ver Sección X, I. “Régimen Informativo Obligatorio para los Emisores
Privados”, Capítulo 5” Régimen Informativo Periódico Contable de los
Certificados de Depósitos Argentinos (CEDEAR)”; o Capítulo 6. “Régimen
Informativo periódico Contable de los Certificados de Valores (CEVAS); II.
“Régimen Informativo Periódico Legal del Emisor” y III. “ Régimen Informativo
Relevante u Ocasional”