Memoria justificativa.

MEMORIA JUSTIFICATIVA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE
NH HOTEL GROUP, S.A. SOBRE LA MODIFICACIÓN DEL
REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
El Consejo de Administración de NH HOTEL GROUP, S.A. (en adelante
indistintamente, “la Sociedad” o ”NH”), , ha acordado proponer a la Junta General de
Accionistas la modificación de los Estatutos y del Reglamento de la Junta, con la
finalidad de (i) incorporar a los citados documentos las últimas innovaciones en
materia de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas (en adelante, la
“Ley de Auditoría de Cuentas”), (ii) realizar las modificaciones necesarias derivadas
de la decisión de establecer una co-presidencia en la Compañía, lo cual se concreta en
el nombramiento de dos consejeros distintos para desempeñar los cargos de
Presidente del Consejo y Presidente de la Comisión Delegada, presidiendo la Junta
General de forma rotatoria, así como (iii) la decisión de acoger ciertas
Recomendaciones incluidas en el Código de buen gobierno de las sociedades
cotizadas, aprobado por el Acuerdo del Consejo de la CNMV de 18 de febrero de
2015 (en adelante, el “Código de buen gobierno”) que se concretan en la necesidad de
asignar las funciones relativas a la supervisión del cumplimiento de las reglas de
gobierno corporativo y de la política de responsabilidad social corporativa a una
Comisión del Consejo, en este caso, a la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones con el consecuente cambio en el nombre de la misma que vendrá a
llamarse “Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo”.
En caso de resultar aprobadas por la Junta General de Accionistas dichas
modificaciones entrañarían la necesidad de adaptar y modificar en consecuencia
determinados artículos del Reglamento del Consejo.
De acuerdo con lo anterior y a propuesta de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, de conformidad con lo establecido en el artículo 3 del Reglamento del
Consejo de Administración, los artículos del Reglamento del Consejo que resultarían
modificados son los siguientes:
Artículo 3. Modificación
Con ocasión de la decisión de acoger ciertas Recomendaciones contenidas en el
Código de buen gobierno, tal y como se ha detallado anteriormente, se ha aprobado
modificar la denominación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones,
pasando a llamarse “Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno
Corporativo”, a fin de asignar a dicha Comisión todas las competencias relativas al
gobierno corporativo y la responsabilidad social corporativa. En este sentido, la única
modificación que se pretende realizar en el artículo de referencia es la de cambiar la
referencia que se hace a la antes citada Comisión, acogiendo de esta forma la nueva
denominación.
Artículo 9. Composición Cualitativa
Se modifica la referencia que se hace a la Comisión de Nombramientos de
Remuneraciones a la nueva denominación de Comisión de Nombramientos,
Retribuciones y Gobierno Corporativo.
Artículo 10. Nombramiento de Consejeros
Todas las modificaciones se limitan a acoger la nueva denominación de la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones.
Artículo 11. Nombramiento de Consejeros Externos
Se modifica la referencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para
pasar a denominarse Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno
Corporativo.
Artículo 13. Reelección de Consejeros
Nuevamente, la única modificación que se propone realizar es la tendente a acoger la
nueva denominación de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno
Corporativo.
Artículo 14. Cese de los Consejeros
La única modificación que se realiza es la de cambiar la denominación de la antes
mencionada Comisión.
Artículo 16. El Presidente del Consejo
Se elimina la referencia a que el Presidente del Consejo presida todos los órganos de
gobierno de la Sociedad, pudiendo designarse a un Presidente del Consejo de
Administración, por un lado, y a un Presidente de la Comisión Delegada, por otro.
Asimismo se añade una referencia en el sentido de aclarar que la presidencia de la
Junta podrá ser desempeñada de forma alterna por cualquiera de los Presidentes que
por turno corresponda.
Artículo 19. El Secretario del Consejo
Se adapta la denominación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al
nuevo nombre.
Artículo 23. Disposiciones Generales
A los efectos aclaratorios se quiere señalar que la Comisión Delegada resolverá, en
virtud de sus poderes delegados, aquellas cuestiones no reservadas a la competencia
exclusiva del pleno del Consejo de Administración por la Ley o los Estatutos
Sociales, dando cuenta al Consejo.
Asimismo se incluye una referencia expresa diciendo que la Comisión Delegada
examinará, con carácter previo, los asuntos sometidos al pleno del Consejo de
Administración y que no hayan sido previamente informados o propuestos por la
Comisión de Nombramientos, Retribuciones y GobiernoCorporativo o por la
Comisión de Auditoría y Control.
El apartado sexto del artículo de referencia incorpora la nueva referencia de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Artículo 24. La Comisión Delegada
Se amplía la redacción del apartado correspondiente a la “Composición” reflejando
que su Presidente podrá ser distinto al Presidente del Consejo de Administración y
que será elegido por los miembros de la misma. Asimismo se añade un nuevo párrafo
relativo a las competencias y se especifica el funcionamiento de la misma.
Artículo 25. La Comisión de Auditoría y Control
La referencia se adapta a lo dispuesto en la Ley de Auditoría de Cuentas, previéndose
que la mayoría de los miembros de la Comisión de referencia sean Consejeros
independientes.
Asimismo se amplía el número máximo de miembros, pasando de 5 a 6, a fin de
acoger la realidad existente.
Artículo 26. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Como consecuencia de la decisión de la Compañía de acoger lo establecido en las
Recomendaciones 53 y 54 del Código de buen gobierno, aparte de conferir una nueva
denominación a la mencionada Comisión (pasándose a llamar “Comisión de
Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo”) se amplía el ámbito
competencial de la Comisión de referencia, a fin de incorporar funciones de
supervisión de las reglas de gobierno corporativo y de la política de responsabilidad
social corporativa.
Por último y al igual que en la Comisión de Auditoría y Control, se amplía el número
máximo de miembros, que pasa de cinco a seis.