RESUMEN DEL PROGRAMA El presente resumen debe leerse

RESUMEN DEL PROGRAMA
El presente resumen debe leerse como una introducción a este Folleto de Emisión Base y se facilita como
ayuda a los inversores a la hora de considerar si invierten o no en los Valores, pero no debe entenderse como
un sustituto del Folleto de Emisión Base. Toda decisión que tome el inversor relativa a la inversión en los
Valores deberá basarse en lo expuesto en el Folleto de Emisión Base en conjunto, incluyendo los
documentos que se incorporen por referencia. A resultas de la transposición de las disposiciones pertinentes
de la Directiva de Folletos (Directiva 2003/71/EC, según ha sido modificada) en cada Estado miembro del
Área Económica Europea, no se derivará ninguna responsabilidad civil para las Personas Responsables de
este Folleto de Emisión en ningún estado miembro por razón de este resumen, o cualquier traducción del
mismo, salvo que su contenido sea engañoso, inexacto o contradictorio con el resto del presente Folleto de
Emisión, incluyendo cualquier información incorporada por referencia, o no facilite, al ser leído junto ocn
otras partes del Folleto de Emisión Base, información esencial para ayudar a los inversores la hora de
considerar si invierten o no en los Valores. En caso de interponerse una demanda en relación con la
información contenida en este Folleto de Emisión Base ante un tribunal de un Estado miembro del Área
Económica Europea, el demandante, con arreglo a la legislación nacional del Estado miembro en el que se
interponga la demanda, podrá estar obligado a soportar los gastos de traducción del presente Folleto de
Emisión Base antes de iniciarse el procedimiento.
Los términos y expresiones definidos en “Términos y condiciones generales de los Pagarés (Terms and
Conditions of the Notes)” y o en sus Anexos Subyacentes o en “Términos y condiciones generales de los
Certificados (Terms and Conditions of the Certificates)” o en los Anexos relacionados y en los Términos
Finales correspondientes tendrán el mismo significado en este resumen.
Emisor:
Citigroup Funding Inc.
Descripción:
Citigroup Funding Inc. (el Emisor) es una filial totalmente
participada de Citigroup Inc. (el Avalista). Se constituyó como una
sociedad anónima el 13 de enero de 2005 y está constituida según las
leyes del Estado de Delaware con número de registro 3912224. Sus
oficinas ejecutivas principales están situadas en 399 Park Avenue,
Nueva York, NY 10043, y su número de teléfono es (212) 559-1000.
Actividad de negocio:
Su actividad de negocio consiste principalmente en ofrecer fondos al
Avalista y sus filiales a efectos corporativos generales.
Avalista:
Citigroup Inc.
Descripción:
El Avalista es una empresa holding y cumple sus obligaciones
principalmente a través de dividendos y anticipos que recibe de sus
filiales. Las oficinas principales del Avalista están situadas en 399
Park Avenue, Nueva York, NY 10043, y su número de teléfono es
(212) 559-1000. El Avalista se estableció como una empresa
constituida en Delaware el 8 de marzo de 1988 con duración
indefinida según la Ley General de Sociedades de Delaware
(Delaware General Corporation Law) con número de registro
2154254.
El Avalista es una empresa holding de servicios financieros globales
diversificados cuyos negocios consisten en ofrecer a consumidores,
empresas, gobiernos e instituciones una amplia gama de productos y
servicios financieros. El Avalista tiene aproximadamente 200
Actividad de negocio:
0012230-0004208 ICM:12019955.2
1
millones de cuentas de cliente y desarrolla actividades en más de 160
países y jurisdicciones. El Avalista actualmente opera a los efectos
de comunicación e información, a través de dos segmentos
principales de negocio,Citicorp, compuesto por la Banca para
Particulares Regional (Consumer Banking) (en América del Norte,
Europa, Oriente Medio y África, Asia y América Latina), y el Grupo
de Clientes Institucionales (Valores y Banca, incluyendo Banca
Privada, y Servicios en Operaciones); y Citi Holdings, compuesto
por Corretaje y Gestión de Activos, Préstamos Locales a Particulares
y un Fondo Común de Activos Especiales (Special Asset Pool).
También hay un tercer segmento,Societario / Otros.
Coordinador e intermediario:
Citigroup Global Markets Limited
Agente de Emisión y Fiscal y
Agente Principal de Pago
Citibank, N.A., London branch
Factores de riesgo:
Los siguientes párrafos no describen todos los riesgos relacionados
con una inversión en cualquier Valor. Los compradores potenciales
deberían consultar a sus propios asesores financieros y legales acerca
de los riesgos asociados con una inversión en cualquier Valor y la
adecuación de la inversión en cualquier Valor respecto a sus
circunstancias particulares.
Existen algunos factores que pueden afectar a la capacidad del
Emisor y del Avalista de cumplir sus obligaciones respecto al Aval,
incluyendo que dicha capacidad depende de las ganancias de las
filiales del Avalista, que el Avalista pueda tener que aplicar sus
fondos disponibles para soportar la situación financiera de sus filiales
bancarias, en lugar de cumplir sus obligaciones según los Valores,
que el negocio del Avalista puede verse afectado por las condiciones
económicas, de crédito, de mercado y de liquidez de mercado, por la
competencia, el riesgo país, el riesgo operativo, políticas fiscales y
monetarias adoptadas por las autoridades correspondientes, riesgos
reputacionales y legales y ciertas consideraciones regulatorias.
El Emisor tendrá la opción de variar la liquidación en relación con
algunos Valores en caso de que así se indique en los Términos
Finales correspondientes.
Una inversión en Valores respecto a la cual se determinan los pagos
y/o réditos por referencia a uno o más valores de divisas, materias
primas, tipos de interés, acciones, certificados de depósito, fondos
cotizados (Exchange Traded Funds), fondos de inversión u otros
0012230-0004208 ICM:12019955.2
-2-
valores, intangibles, productos, artículos, índices de acciones, índices
de inflación, índices de materias primas u otras bases de referencia o
fórmulas (los Subyacentes), ya sea directa, indirecta o inversamente,
o que puedan amortizarse o ejercitarse por activos determinados,
puede conllevar riesgos sustanciales y, en el caso de los Pagarés,
riesgos que no están asociados con una inversión en un instrumento
de deuda con un importe principal fijo y que soporta intereses a un
tipo fijo o flotante determinado por referencia a las referencias de
tipos de interés publicadas. Los riesgos de un Valor específico
dependerán de los términos de dicho Valor, aunque pueden incluir,
sin limitación, la posibilidad de cambios importantes en los precios
de los Subyacentes correspondientes. Dichos riesgos dependen
generalmente de factores respecto a los cuales ni el Emisor ni el
Avalista tienen control y que no pueden preverse directamente, como
eventos económicos y políticos y la oferta y demanda de los
Subyacentes correspondientes. En años recientes, los tipos de cambio
de divisas y los precios de los diversos Subyacentes han registrado
una elevada volatilidad, por lo que dicha volatilidad puede preverse
que continúe en el futuro. No obstante, las variaciones en cualquier
tipo de cambio o precio de este tipo que hayan sucedido en el pasado
no son necesariamente indicativas de variaciones que puedan ocurrir
durante el plazo de cualquier Valor. El riesgo de pérdida como
consecuencia del vínculo con el/los Subyacente(s) correspondiente(s)
puede ser sustancial.
En relación con los Certificados, puede registrarse un retraso
temporal entre el ejercicio y la valoración.
Los inversores deben tener en cuenta que los Valores (incluyendo
Pagarés principalmente protegidos y Certificados con un valor
mínimo de vencimiento) están sujetos al riesgo de crédito del Emisor
y del Avalista. Además los Valores pueden ser vendidos,
amortizados o cancelados de forma anticipada, y si tal cosa ocurre, el
precio al que los Valores pueden ser vendidos, amortizados o
cancelados de forma anticipada puede ser inferior al de la inversión
realizada inicialmente por el inversor.
LOS INVERSORES POTENCIALES DEBEN REVISAR LOS
TÉRMINOS
FINALES
CORRESPONDIENTES
PARA
DISCERNIR
CUÁLES
SON
LOS
SUBYACENTES
CORRESPONDIENTES Y PARA VER CÓMO SE
DETERMINA CUALQUIERA DE LOS IMPORTES Y/O
RÉDITOS PAGADEROS Y CUÁNDO SE PAGA Y/O
REEMBOLSA CUALQUIERA DE ESTOS IMPORTES,
SEGÚN SEA EL CASO, ANTES DE ADOPTAR CUALQUIER
DECISIÓN DE COMPRA DE CUALQUIER VALOR. LOS
PAGARÉS PUEDEN NO TENER PROTEGIDO EL
PRINCIPAL Y LOS CERTIFICADOS PUEDEN VENCER SIN
VALOR.
Disposiciones
Pagarés
exclusivas
0012230-0004208 ICM:12019955.2
de
los
-3-
Tamaño:
Hasta 30.000.000.000 USD (o su equivalente).
Tipo:
Los Pagarés pueden (i) soportar intereses a un tipo fijo o flotante; (ii)
no soportar intereses; y (iii) soportar intereses y/o establecer que el
importe de reembolso se calcula por referencia a uno o más
Subyacentes. Además, también pueden emitirse Pagarés que tengan
cualquier combinación de las características anteriores.
Los periodos de intereses, los tipos de interés y los plazos y/o los
importes a pagar o reembolsar en relación con los Pagarés se
establecerán en los Términos Finales correspondientes.
Vencimientos:
Cualquier vencimiento tal y como se establece en los Términos
Finales.
Denominaciones:
Las denominaciones especificadas en los Términos Finales
correspondientes.
Aunque no existe una denominación mínima para los Pagarés
Nacionales Australianos, el precio mínimo de suscripción para los
Pagarés Nacionales Australianos será de 500.000 A$,
independientemente del dinero prestado por el Emisor o sus
asociados al comprador.
Forma:
Los Pagarés pueden emitirse al portador o de forma registrada, tal y
como se describe en la sección “Forma de los Pagarés (Form of
Notes)”.
Los Pagarés al Portador estarán representados inicialmente o (i) por
un Pagaré Global o (ii) en relación con Valores con un vencimiento
de 183 días o inferior, un Pagaré Global permanente. Los Intereses
en un Pagaré Global temporal, tal y como se establece en los
Términos Finales correspondientes, podrán intercambiarse por una
participación en un Pagaré Global o Pagarés al Portador definitivos,
según el caso, en o tras la Fecha de Intercambio. Los Intereses de un
Pagaré Global definitivo serán intercambiables por Intereses en
Pagarés al Portador definitivos. Los Pagarés Registrados estarán
representados inicialmente por un Pagaré Global Registrado que, en
el caso de los Pagarés Registrados mantenidos en Euroclear y/o
Clearstream, Luxemburgo, estarán registrados inicialmente a nombre
de una persona designada por Euroclear y Clearstream, Luxemburgo,
o estarán representados por Certificados de Pagaré Registrados.
Los intereses en un Pagaré Global mantenido en nombre de uno o
más sistemas de liquidación y los intereses en un Certificado de
Pagaré Registrado Global registrado a nombre de una persona
designada para uno o más sistemas de liquidación serán transferibles
a través del sistema o sistemas de liquidación correspondientes. Los
Pagarés Globales y los Certificados de Pagaré Registrados Globales
podrán intercambiarse por Pagarés al Portador o por Certificados de
Pagarés Registrados definitivos tal y como establece la sección
“Forma de los Pagarés (Form of Notes)” posterior. Los Pagarés
0012230-0004208 ICM:12019955.2
-4-
Registrados no serán intercambiables por Pagarés al Portador ni
viceversa.
Independientemente de lo anterior, los Pagarés Nacionales
Australianos no adoptarán la forma de entradas en un registro a
mantener por un agente de registro australiano tal y como se
establece en los Términos Finales correspondientes y podrán
registrarse en el Sistema Austraclear gestionado por Austraclear
Limited (ABN 94 002 060 773).
Retención fiscal:
Los pagos se realizarán si coste y sin retenciones fiscales de EE.UU.,
sujeto a algunas excepciones, todas ellas descritas en “Términos y
Condiciones de los Pagarés - Régimen Fiscal (Terms and Conditions
of the Notes -Taxation) ”.
Reembolso (Redemption):
Los Términos Finales correspondientes establecerán el importe de
reembolso o la base para su cálculo e indicarán si los Pagarés pueden
reembolsarse antes de su vencimiento establecido (diferente a los
Pagarés reembolsables en plazos o tras el suceso de un Evento de
Impago o en relación con razones de ilegalidad o fiscales o, en el
caso de Pagarés , los pagos y/o entregas en relación con los cuales
están determinadas por referencia a un Subyacente, tras un Supuesto
de Reembolso Anticipado) o si dichos Pagarés pueden reembolsarse
antes del vencimiento determinado a la discreción del Emisor y/o los
Titulares de los Pagarés tras emitir una notificación respecto a la
fecha o fechas especificadas antes de dicho vencimiento determinado
y a un precio o precios y respecto a dichos plazos tal y como se
establece en los Términos Finales correspondientes.
En caso de que se especifique como aplicable un “Evento de
Reembolso Anticipado Obligatorio” en los Términos Finales
correspondientes, entonces los Términos Finales correspondientes
especificarán lo que constituye un “Evento de Reembolso Anticipado
Obligatorio” y, tras darse un Evento de Reembolso Anticipado
Obligatorio, los Pagarés serán reembolsados y el Importe de
Reembolso Anticipado Obligatorio será pagadero.
Los Términos Finales correspondientes pueden establecer que los
Pagarés puedan reembolsarse en dos o más plazos de dichos
importes en dichas fechas o con otros plazos según se indique en
dichos Términos Finales.
Días
Interrumpidos
(Disrupted
Days), Supuestos de Interrupción del
Mercado (Market Disruption Events)
y Ajustes:
0012230-0004208 ICM:12019955.2
En el caso de Pagarés vinculados a uno o más Subyacentes, las
Condiciones Generales y los Anexos Subyacentes aplicables a los
Subyacentes de que se trate contienen disposiciones relativas a
supuestos que afectan a los Subyacentes en cuestión, disposiciones
sobre modificación o cese de los Subyacentes en cuestión,
disposiciones sobre interrupción de la liquidación e interrupción del
mercado y disposiciones sobre las correcciones subsiguientes del
nivel de un Subyacente (incluyendo, sin limitación y en los casos
oportunos, definiciones apropiadas de Día Interrumpido, Supuesto de
Interrupción del Mercado, Supuesto de Ajuste, Supuesto de
Reembolso Anticipado o disposiciones equivalentes) y detalles de las
-5-
consecuencias de estos supuestos. Estas disposiciones pueden
permitir al Emisor o bien requerir al Agente de Cálculo que
determine qué ajustes deben realizarse cuando el supuesto de que se
trate tenga lugar (que pueden incluir diferir cualquier valoración
requerida o la sustitución por otro Subyacente) o bien cancelar los
Pagarés y pagar una cantidad determinada de conformidad con lo
previsto en la sección “Ilegalidad” posterior.
Disposiciones
Certificados
exclusivas
Tipo:
de
los
Cualquier tipo, incluyendo, sin limitación, Certificados Vinculados a
Índice, Certificados Vinculados a la Inflación, Certificados
Vinculados a Materias Primas o Certificados Vinculados a Acciones.
El Importe de Liquidación de Efectivo pagadero o el Derecho a
entregar en el momento del ejercicio se determinarán por referencia a
un índice o formula, a cambios en los precios o niveles de uno o más
Subyacentes o a otros factores tal y como establezcan los Términos
Finales correspondientes.
Forma:
Los Certificados se venderán exclusivamente fuera de EE.UU. a
personas que no sean estadounidenses y estarán representados por un
Certificado Global de forma registrada que se depositará en un
depositario común en nombre de Euroclear y Clearstream,
Luxemburgo, o según se especifique de otro modo en los Términos
Finales correspondientes. Los Certificados serán transferibles a
través de cuentas en Euroclear y/o Clearstream, Luxemburgo, o
cualquier otro sistema de liquidación adicional o alternativo
especificado en los Términos Finales correspondientes. No se
emitirán Certificados Definitivos.
Estilo de ejercicio:
Los Certificados podrán ejercitarse en cualquier Día Hábil durante
un periodo determinado (Estilo Americano) o en una fecha
específica (Estilo Europeo) o en otra fecha o fechas, en cada caso,
tal y como establezcan los Términos Finales correspondientes.
Los Certificados se ejercitarán automáticamente aunque no existe
obligación por parte del Emisor de pagar ningún importe (respecto
de los Certificados de Estilo Americano distintos de los Certificados
de Estilo Americano que se ejerciten automáticamente en la Fecha de
Vencimiento) o entregar ningún activo (respecto de los Certificados
de Entrega Física) a menos que el titular ejercite debidamente dicho
Cerificado o que dicho Certificado se ejercite automáticamente y una
Notificación de Ejercicio se emita debidamente.
En relación con los Certificados cotizados en el mercado bursátil
italiano que se ejerciten automáticamente, el Titular de Certificados
puede renunciar al ejercicio automático entregando una Notificación
0012230-0004208 ICM:12019955.2
-6-
de Renuncia rellenada debidamente a los sistemas de liquidación,
con copia adjunta al Agente de Certificado Principal.
Si un "Evento de Reembolso Anticipado Obligatorio" se establece
como aplicable en los Términos Finales correspondientes, entonces
los Términos Finales correspondientes establecerán lo que constituye
un "Evento de Reembolso Anticipado Obligatorio" y tras la
ocurrencia de un "Evento de Reembolso Anticipado Obligatorio”, los
Certificados podrán cancelarse y el Importe de Reembolso
Anticipado Obligatorio será pagadero.
Número de ejercicio mínimo o
máximo:
El número de Certificados ejercitables en cualquier Fecha de
Ejercicio Actual o la Fecha de Ejercicio, según el caso, no debe ser
inferior al Número de Ejercicio Mínimo especificado en los
Términos Finales correspondientes.
En relación con los Certificados de Estilo Americano, si el número
de Certificados a ejercitar en cualquier Fecha de Ejercicio Real
supera el Número de Ejercicio Máximo, el número de Certificados
Ejercitados que supere dicho Número de Ejercicio Máximo puede
considerarse por el Emisor para su ejercicio en los siguientes Días
Hábiles hasta que todos estos Certificados se hayan atribuido con
una Fecha de Ejercicio Actual hasta, e incluyendo, la Fecha de
Vencimiento.
Gastos y fiscalidad de Ejercicio:
El Titular de Certificados pagará todos los Gastos de Ejercicio.
Ni el Emisor ni el Avalista serán responsables o estarán obligados de
otro modo a pagar ningún impuesto, obligación, retención o
cualquier otro pago que pueda surgir como resultado de la propiedad,
transferencia, ejercicio o aplicación de cualquier Certificado por
cualquier persona, mientras que todos los pagos y/o entregas
realizadas por el Emisor o el Avalista se realizarán sujetas a
cualquier impuesto, obligación, retención o cualquier otro pago de
este tipo que deba realizarse, pagarse, retenerse o deducirse.
Días Interrumpidos, Supuestos de
Interrupción del Mercado y Ajustes:
0012230-0004208 ICM:12019955.2
En el caso de Certificados Vinculados a Índices, Certificados
Vinculados a Inflación, Certificados Vinculados a Materias Primas y
Cerificados Vinculados a Acciones, los Términos Finales aplicables
especificarán el Anexo aplicable a las Condiciones Generales de esos
Certificados, que contiene disposiciones relativas a los supuestos que
afectan a los Subyacentes en cuestión, disposiciones sobre
modificación o cese de los Subyacentes en cuestión, disposiciones
sobre interrupción de la liquidación e interrupción del mercado y
disposiciones sobre las correcciones subsiguientes del nivel de un
Subyacente (incluyendo, sin limitación y en los casos oportunos,
definiciones apropiadas de Supuesto de Ajuste de Índice, Supuesto
de Interrupción del Mercado, Supuesto de Ajuste, Supuesto de
Interrupción Adicional o disposiciones equivalentes) y detalles de las
consecuencias de estos supuestos. Estas disposiciones pueden
permitir al Emisor o bien requerir al Agente de Cálculo que
determine qué ajustes deben realizarse cuando el supuesto de que se
trate tenga lugar (que pueden incluir diferir cualquier valoración
-7-
requerida o la sustitución por otro Subyacente) o bien cancelar los
Certificados y pagar una cantidad determinada de conformidad con
lo previsto en la sección “Ilegalidad” posterior.
Certificados cotizados en la Bolsa de
Valores Italiana:
Únicamente cotizarán en la Bolsa de Valores Italiana Certificados de
Estilo Europeo de Pago en Metálico.
Disposiciones de los Pagarés y
Certificados
Precio de emisión:
Un Precio de Emisión tal y como se establece en los Términos
Finales correspondientes.
Valores Vinculados a Subyacente:
Hasta el límite especificado en los Términos Finales
correspondientes, los pagos se calcularán por referencia a uno o más
Subyacentes y/o formulas tal y como se establece en los Términos
Finales.
Valores de Entrega Física:
Hasta el límite especificado en los Términos Finales
correspondientes, la liquidación puede realizarse mediante entrega
física de algunos activos tal y como se establece en los Términos
Finales correspondientes.
En el caso de una Entrega Física, si sucede o produce un Evento de
Interrupción de Liquidación respecto a cualquier fecha de entrega de
los referidos activos, la liquidación se pospondrá hasta el siguiente
Día Hábil de Liquidación respecto al cual no esté vinculado ningún
Evento de Interrupción de Liquidación. El Emisor en estas
circunstancias puede optar por entregar el Derecho correspondiente
utilizando cualquier otra forma comercialmente razonable que elija o
puede pagar el Precio de Reembolso de Efectivo de Interrupción
(respecto a los Pagarés) o el Precio de Liquidación de Efectivo de
Interrupción (en caso de los Certificados) en lugar de entregar el
Derecho.
En caso de que se especifique una "Incapacidad de Entrega debido a
Iliquidez" como aplicable en los Términos Finales correspondientes
y, en el momento correspondiente, sea imposible o impracticable la
entrega en el momento del vencimiento de algunos de los activos que
debieran entregarse de otro modo, cuando dicho incumplimiento de
entrega se deba a iliquidez presente en el mercado para dichos
activos, el Emisor puede pagar el Importe de Reembolso de
Incumplimiento de Entrega (respecto a los Pagarés) o el Precio de
Liquidación de Incumplimiento de Entrega (respecto a los
Certificados) en lugar de entregar parte o todos los activos afectados.
Respecto de la Entrega Física de los Pagarés, el Emisor podrá, si el
Agente de Cálculo determina que un Subyacente comprende valores
que no son libremente transmisibles, optar por sustituir el
Subyacente por un activo de sustitución o no entregar o conseguir la
entrega del Subyacente o del activo de sustitución de que se trate,
pero en lugar de lo anterior hacer un pago en efectivo a los Titulares
de Pagarés igual al valor de mercado del Subyacente o activo de
0012230-0004208 ICM:12019955.2
-8-
sustitución no entregados de que se trate.
Ilegalidad:
Si el Emisor determina que el cumplimiento de sus obligaciones de
una emisión de Valores o el Avalista establece que el cumplimiento
de sus obligaciones bajo la Escritura de Aval correspondiente
respecto a los Valores o que cualquier acuerdo establecido para
cubrir las obligaciones del Emisor y/o Avalista según los Valores y/o
la Escritura de Aval correspondientes, según sea el caso, ha pasado a
ser o pasará a ser ilegal total o parcialmente por cualquier razón, el
Emisor puede liquidar los Valores por anticipado, en caso de que, y
hasta el límite autorizado por la ley, pague respecto a cada Valor un
importe igual al valor de mercado justo de dicho Valor,
independientemente de dicha ilegalidad, menos (excepto en el caso
de Certificados cotizados en la Bolsa de Valores Italiana) el coste
para el Emisor y/o sus filiales de liberar cualquier acuerdo de
cobertura relacionado con el subyacente o cualquier otro importe
especificado en los Términos Finales correspondientes.
Estatus de los Valores:
Los Valores constituirán obligaciones no subordinadas y no
garantizadas del Emisor.
Garantía:
Los Valores estarán garantizados incondicional e irrevocablemente
por el Avalista según la Garantía y la Garantía constituirá
obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas y no
garantizadas del Avalista y se calificarán pari passu (sujeto a deudas
preferentes por imperativo legal de conformidad con la normativa
aplicable) entre el resto de obligaciones pendientes de pago, no
garantizadas y no subordinadas del Avalista.
Eventos de Impago:
Los Pagarés contendrán algunos eventos de impago relacionados
con, entre otros, eventos de impago, eventos de incumplimiento y
algunos eventos de insolvencia relativos al Emisor y Avalista. Los
Certificados no contendrán eventos de impago.
Sustitución:
En relación con cualquier Valor, tanto el Emisor como el Avalista
pueden, sin consentimiento de los titulares, sustituirse a sí mismos
respecto a dichos Valores o de la Escriturade Aval de que se trate por
cualquier empresa que, en la fecha de dicha sustitución y en la
opinión del Emisor y el Avalista, según el caso, presente un mínimo
de equivalente en vigor y solvencia crediticia a menos que se
especifique de otro modo en los Términos Finales correspondientes
en relación con los Certificados cotizados en el mercado bursátil
italiano.
Sistemas de Compensación
Euroclear y/o Clearstream, Luxemburgo. Adicionalmente, el Emisor
puede hacer una solicitud para que cualquier Pagaré en forma
registrada sea aceptado para compensación mediante anotaciones en
cuenta por DTC. Los Pagarés pueden compensarse a través de
sistemas de compensación adicionales o alternativos, según se
especifique en las Condiciones Finales correspondientes.
Legislación aplicable:
La legislación inglesa, salvo los Pagarés Nacionales Australianos,
que se regularán e interpretarán de acuerdo con las leyes de New
0012230-0004208 ICM:12019955.2
-9-
South Wales, Australia.
Registro, cotización y negociación:
Se han realizado solicitudes para la admisión de Valores durante el
periodo de doce meses tras esta fecha para cotización en la lista
oficial y para negociación en el mercado regulado de la Bolsa de
Luxemburgo. Se podrá solicitar (1) la admisión de Certificados
emitidos según el Programa para cotización en la Bolsa de Valores
Italiana y admitidos a cotización en el "Securitised Derivatives
Market" electrónico organizado y gestionado por Borsa Italiana
S.p.A., y (2) la admisión a cotización de los Pagarés emitidos bajo el
Programa en la Bolsa de Valores Italiana y admitidos a cotización en
el "Mercado de Bonos" (Bond Market) electrónico organizado y
gestionado por Borsa Italiana S.p.A. o cualquier otro mercado
organizado y gestionado por Borsa Italiana S.p.A., pero no hay
seguridad alguna de que la referida admisión a cotización tenga lugar
en la fecha de emisión de los Pagarés o en cualquier otro momento.
El Emisor puede realizar solicitudes para un certificado de
autorización según el Artículo 18 de la Directiva de Folletos, tal y
como se aplica en Luxemburgo a emitir por el CSSF a la autoridad
competente en uno o más Estados miembros.
Los Valores también pueden emitirse sobre la base de que no se
admitirán a registro, negociación y/o cotización por cualquier
autoridad, mercado bursátil y/o sistema de cotización competentes o
que se admitirán a registro, negociación y/o cotización por cualquier
otra autoridad, mercado bursátil y/o sistema de cotización
competentes según decida el Emisor.
Los Pagarés Nacionales Australianos puede cotizar y admitirse a
negociación en el ASX.
En relación con cualquier Certificado que cotice en un mercado
bursátil, mercado o sistema de cotización, el Emisor aplicará las
precauciones razonables para mantener dicha cotización salvo en
caso de que sea excesivamente gravoso u excesivamente oneroso
mantener dicha cotización, en cuyo caso, el Emisor puede solicitar la
exclusión de cotización de dichos Certificados con tal de que
apliquen las precauciones razonables para obtener lo más pronto
posible tras dicha exclusión de cotización, una admisión alternativa
de registro, negociación y/o cotización por un mercado bursátil,
mercado o sistema de cotización dentro o fuera de la Unión Europea,
según se decida. Si dicha admisión alternativa no está disponible o,
en la opinión del Emisor, sea impracticable o excesivamente gravosa
u onerosa, no se obtendrá una admisión alternativa.
Restricciones de venta:
0012230-0004208 ICM:12019955.2
En relación con los Pagarés: EE.UU., Área Económica Europea,
Reino Unido, Australia, el Reino de Bahrein,República de Chipre,
Dubai International Financial Centre, Francia, Hong Kong Región
Administrativa Especial, Hungría, Irlanda, Italia, Japón, Kuwait, El
Gran Ducado de Luxemburgo, Omán, Polonia, Portugal, Qatar,
- 10 -
Federación Rusa, Reino de Arabia Saudita, Singapur, Taiwán,
República de Turquía y Emiratos Árabes Unidos. Véase "Suscripción
y venta y restricciones para la transmisión y venta de los Pagarés
(Subscription and sale and transfer and selling restrictions for
Notes)".
En relación con los Certificados: EE.UU., Área Económica Europea,
Reino Unido e Italia. Véase "Suscripción y venta y restricciones para
la transmisión y venta de los Certificados (Subscription and sale and
transfer and selling restrictions for Certificates)".
0012230-0004208 ICM:12019955.2
- 11 -