203-S17 20 DE OCTUBRE DE 1994 RICHARD S. RUBACK Philip Morris Companies and Kraft, Inc. John M. Richman, presidente y director general de Kraft, Inc., concluyó su carta del 23 de octubre de 1988 a los accionistas como sigue a continuación: Lamentamos profundamente la conmoción y los trastornos que el plan de reestructuración causará, buscaremos la manera de mitigar estas dificultades tanto como nos sea posible. Sabemos que nuestros accionistas, empleados, clientes, proveedores y comunidades reconocen que la situación actual no ha sido causada por nosotros. Más bien, es producto de las actuales políticas de inversión y de las actitudes financieras que favorecen los beneficios financieros a corto plazo por encima del crecimiento estable a largo plazo y la necesidad de brindar una economía sólida a las futuras generaciones. Esto llevará varios años, pero con la historia y la tradición de Kraft y la dedicación de las personas que aquí trabajan, confiamos que reconstruiremos la posición actual de Kraft. La carta anunció una reestructuración radical de Kraft en respuesta a una oferta de compra hostil ofrecida por Philip Morris Companies: 90 dólares por acción en efectivo por todas las acciones ordinarias en circulación. La oferta había sido anunciada cinco días antes, el 18 de octubre de 1988. Kraft, Inc. En 1987, Kraft era conocida por algunas de sus marcas como, Miracle Whip, Seven Seas, y aderezos para ensaladas Kraft; mayonesa Kraft; queso Velveeta; Margarinas Parkay y Chiffon; Lender’s Bagels y helados Breyers. Las ventas netas de operaciones continuas eran de 9.900 millones de dólares en 1987, un incremento del 27% en relación a 1986. El beneficio neto de las operaciones continuas subió un 11%, a 435 millones de dólares. El Anexo 1 presenta la información operativa y de las acciones de Kraft desde 1982 hasta 1987. El Anexo 2 presenta la información del Balance para 1986 y 1987. La estrategia de Kraft se centralizó en alimentos. Su reporte anual de 1987 decía: La industria de alimentos ofrece tal diversidad de oportunidades que no vemos el sentido de asumir el riesgo de diluir nuestros esfuerzos o nuestro foco con otras líneas de negocios. ________________________________________________________________________________________________________________ El caso de LACC número 203-S17 es la versión en español del caso de HBS número 9-289-045. Los casos de HBS se desarrollan únicamente para su discusión en clase. No es el objetivo de los casos servir de avales, fuentes de datos primarios, o ejemplos de una administración buena o deficiente. Copyright 2003 President and Fellows of Harvard College. 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La fusión se desarrolló mediante el intercambio de una acción de la compañía fusionada, Dart & Kraft, por cada acción en circulación de las dos compañías preexistentes. Dart & Kraft era la vigésimo séptima compañía más grande en los Estados Unidos en el momento de la fusión. Seis meses más tarde, en marzo de 1981, Dart & Kraft adquirió por 460 millones de dólares la Hobart Corporation, el fabricante de KitchenAid y otros equipos relacionados con los alimentos. Richman invirtió la dirección y empezó a implementar, en 1986, la estrategia centrada en alimentos. Kraft se desprendió de la mayoría de sus negocios no alimenticios adquiridos en la fusión de Dart & Kraft dejándolos en Premark International Inc, el 31 de octubre de 1986. Cada accionista de Dart & Kraft recibió una acción ordinaria de Kraft y un cuarto de acción de Premark. Kraft, con ventas de 9.900 millones de dólares después del desprendimiento, retuvo los negocios alimenticios y las baterías Duracell. En Premark quedó Tupperware y los equipos de comida de Hobart, con unas ventas que sumaban 1.800 millones de dólares. 1 Kraft vendió su último activo no alimenticio, Duracell, a Kohlberg, Kravis, Roberts & Co., una empresa dedicada a hacer adquisiciones con financiamiento externo (LBO por su significado en inglés Leveraged buyouts), por 1.800 millones de dólares, en junio de 1988. Según el reporte anual de Kraft de 1987, lo obtenido por la venta iba a ser utilizado para recomprar acciones y pagar las obligaciones de deuda. En octubre de 1987, Kraft autorizó la recompra de 10 millones de acciones y 6 millones fueron recompradas bajo esa autorización a finales de año. En 1987, Kraft estaba organizada en tres líneas de negocios: US Consumer Food, US Commercial Food e International Food. En 1987, US Consumer Food tuvo unas ventas de 4.500 millones de dólares y un beneficio operativo de 593 millones de dólares. US Commercial Food, que incluía a Kraft Foodservice, el segundo distribuidor de alimentos más grande en los Estados Unidos, había tenido unas ventas de 3.000 millones de dólares con un beneficio operativo de 86,4 millones de dólares. International Food tuvo ventas por 2.300 millones de dólares y un beneficio operativo de 229,8 millones de dólares. El Anexo 3 presenta un resumen financiero de Kraft por líneas de negocios. La oferta de compra de Philip Morris a 90 dólares la acción En la tarde del 18 de octubre de 1988, Philip Morris ofreció comprar en efectivo todas las acciones ordinarias de Kraft a 90 dólares la acción. La oferta representaba una prima del 50% sobre el precio de cierre del 18 de octubre, 60,125 dólares. La oferta de ser exitosa, con un valor total de 11.000 millones de dólares, habría sido la segunda adquisición más grande jamás realizada, superada sólo por la adquisición por 13.300 millones de dólares de Chevron Corporation por la corporación Gulf Oil en 1984.2 1 KitchenAid había sido vendida en febrero de 1986 por 150 millones de dólares. 2 Kraft tenía 119.285.155 acciones en circulación y 2.396.808 de opciones de acciones en poder de los empleados. El total de acciones de Kraft compradas en la oferta era, pues, 121.681.963. 2 Copying or posting is an infringement of copyright. [email protected] or 617-783-7860. Philip Morris Companies and Kraft, Inc. 203-S17 La mayoría de las ventas y de los beneficios de Philip Morris venían de sus cigarrillos Marlboro, Benson & Hedges y Virginia Slims. Las ventas de tabaco de la Compañía habían aumentado un 15%, llegando a 14.600 millones de dólares en 1987. Philip Morris incrementó su participación en el mercado local de cigarrillos a un 38% en 1987, de 37% en 1986; y los beneficios operativos de 1987 fueron de 3.300 millones de dólares. Sin embargo, el consumo de cigarrillos en los estados Unidos había ido declinando desde su pico de 640.000 millones de cigarrillos en 1981. El consumo de cigarrillos estimados para 1988 en USA era de 563.000 millones. El aumento de las exportaciones compensó el descenso del consumo en USA, nuevos mercados fueron incorporados, especialmente Japón y Taiwán. En conjunto, se pronosticó un aumento del 15% de las exportaciones de cigarrillos, llegando a las 115.000 millones de unidades en 1988. Philip Morris había implementado una estrategia de diversificación del negocio del tabaco desde 1969, cuando adquirió el 53% de las acciones ordinarias de la Miller Brewing Company, de la que adquirió el resto en 1970. Con marcas como Miller, Lite, y Matilda Bay Wine Coolers, la división de elaboración de cervezas generó ventas por 3.100 millones de dólares en 1987. Philip Morris también compró Seven-Up en mayo de 1978 por 520 millones de dólares. Su adquisición más grande de alimentos fue General Foods, comprada por Philip Morris en 1985 por 5.600 millones de dólares. Como Kraft, General Foods estaba basada en productos de renombre tales como café Maxwell House, alimentos congelados Birds Eye, Jell-O, carnes Oscar Mayer, pasta Ronzoni, y cereales Post. General Foods tuvo ventas por 10.000 millones de dólares en 1987. Las adquisiciones de Philip Morris habían tenido resultados diversos. En el Anexo 4 se ve la información operativa y financiera desde 1982 hasta 1987. El Anexo 5 presenta información del balance para 1986 y 1987. El Anexo 6 presenta los cambios consolidados en la posición financiera y el Anexo 7 reporta la información por línea de negocio. Philip Morris vendió sus operaciones de Seven-Up en 1986, por aproximadamente su valor en libros después de reconocer una pérdida de 50 millones de dólares en 1985. El beneficio operativo de General Food descendió de 624 millones de dólares en 1986 a 605 millones de dólares en 1987. El beneficio operativo de 1987 representó un retorno del 9,3% sobre la inversión de 6.500 millones de dólares de Philip Morris en la industria de alimentos, incluyendo las inversiones adicionales postcompra de 868 millones de dólares. Se especulaba que Philip Morris usaría el equipo directivo de Kraft para revitalizar General Foods, la cual había estado sin director general desde julio de 1988, cuando Philip L. Smith se fue para ser presidente de Pillsbury. 3 Smith, un veterano de 22 años en General Foods, había sido presidente y director operativo antes de su fusión con Philip Morris. La adquisición de Kraft hubiera convertido a Philip Morris en la compañía de alimentos más grande del mundo, y habría sido un gran paso en la estrategia de la firma para reducir su dependencia del tabaco y trasladarse al negocio del alimento. Como Hamisch Maxwell, presidente y director general de Philip Morris, dijo en su carta del 21 de octubre de 1998 a John Richman, Nuestro objetivo es combinar Kraft con Philip Morris para crear una compañía de alimentos de liderazgo internacional... Nuestra intención es mantener intactos los negocios presentes de Kraft y que la compañía sea dirigida por los ejecutivos de Kraft, usando su sede e instalaciones actuales. El Anexo 8 contiene extractos de las cartas entre las dos compañías a lo largo de la propuesta de adquisición. 3 La combinación también hubiera aumentado la sinergia con los negocios de alimentos y anunciantes. En 1987, Philip Morris gastó 1.500 millones de dólares y Kraft 400 millones de dólares en publicidad. 3 Copying or posting is an infringement of copyright. [email protected] or 617-783-7860. 203-S17 Philip Morris Companies and Kraft, Inc. Philip Morris propuso financiar la adquisición con 1.500 millones de dólares de exceso de efectivo y sus líneas de crédito bancario de hasta 12.000 millones de dólares. La respuesta de Kraft El 23 de octubre de 1988, el directorio de Kraft rechazó la propuesta de Philip Morris: Nosotros creemos profundamente que la propuesta de 90 dólares... subvalora Kraft, por estas importantes razones: primero, después de un análisis cuidadoso, nuestro banco de inversiones, Goldman Sachs & Co., nos indicó que la propuesta es inadecuada; y segundo, nuestra acción ha sido negociada por encima de la oferta de 90 dólares, un signo claro de que los inversores consideran baja esta oferta. La respuesta de Kraft coincidió con una gran reestructuración y revalorización de la industria alimenticia. Grand Metropolitan PLC lanzó una oferta hostil para la adquisición de Pillsbury el 4 de octubre de 1988. Grand Met era una compañía británica diversificada que elaboraba y distribuía diferentes tipos de cerveza; producía y distribuía bebidas alcohólicas; poseía y operaba bares y restaurantes. Pillsbury era una compañía diversificada de restaurantes y alimentos, con marcas populares tales como los productos horneados Pillsbury Doughboy, los vegetales Green Giant, y los helados Häagen-Dazs, en sus negocios de alimentos, y Burger King en su grupo de restaurantes. Como Kraft, Pillsbury ya había completado una gran reestructuración que centralizó la compañía en los negocios de alimentos. La propuesta de Grand Met de 5.200 millones de dólares suponía un 53% por encima del último precio de mercado –alrededor de 25 veces las ganancias netas de Pillsbury y cuatro veces el valor en libros del capital común. 4 Pillsbury se opuso a la oferta de compra, y el resultado era incierto. Los sucesos en RJR Nabisco fueron más asombrosos. La dirección, en sociedad con el banco de inversión de Shearson Lehman Hutton, había propuesto una adquisición con financiamiento externo (LBO) de 17.000 millones de dólares por RJR Nabisco el 20 de octubre de 1998. Como Philip Morris, RJR Nabisco era una compañía de tabaco y alimentos con marcas como cigarrillos Winston and Salem, galletas Oreo, galletas Ritz, avellanas Planters, caramelos Life Savers, gelatina Royal, y frutas y vegetales Del Monte. A 75 dólares la acción, la oferta de compra tenía una prima del 34% por encima del precio de mercado de RJR Nabisco, 56,875 dólares. La oferta de 75 dólares era dieciséis veces las ganancias por acción de RJR Nabisco en 1987 (4,70$) y tres veces el valor contable del patrimonio neto. Los analistas pensaban que era probable una oferta más elevada por RJR Nabisco: sus acciones cerraban por encima del precio de la oferta. Tomando conjuntamente la propuesta de Philip Morris por Kraft, la propuesta de Grand Metropolitan por Pillsbury y la oferta de adquisición (LBO) de RJR Nabisco intentado por sus directores, se alcanzaban los 34.000 millones de dólares–una cantidad impensada en la historia de la industria. El Anexo 9 examina esta historia, con estadísticas en fusiones y adquisiciones para compañías de alimentos y bebidas, como así también una lista de operaciones de más de 1.000 millones de dólares. El Anexo 10 contiene precios históricos de las acciones e información del retorno del capital para las industrias de alimentos y tabaco. 4 El beneficio neto por acción de Pillsbury en 1988 era 2,45$, excluyendo los beneficios extraordinarios, y 0,81$, incluyéndolos. La diferencia se debió a los costos de la reestructuración de $ 1,64 por acción. El beneficio neto por acción era 2,24$ en 1987, excluyendo los beneficios extraordinarios, y 2,10$, incluyéndolos. 4 Copying or posting is an infringement of copyright. [email protected] or 617-783-7860. Philip Morris Companies and Kraft, Inc. 203-S17 Kraft propuso un plan de reestructuración como alternativa a la oferta de Philip Morris. Por cada acción ordinaria, los poseedores recibirían un dividendo en efectivo de 84 dólares y un bono de alto rendimiento valuado en 14 dólares, manteniendo su participación en el capital de la compañía. Kraft estimó que el valor de la acción después de la reestructuración sería 12 dólares, quedando el valor total del paquete de reestructuración en 110 dólares por acción. Según el plan, Kraft vendería algunos negocios para obtener alrededor de 2.100 millones de dólares en efectivo después de impuestos. Los negocios a ser vendidos representaban el 45% de los ingresos estimados de 1988 y un 19% de los beneficios operativos estimados para 1988. Kraft también reduciría sus gastos operativos. Para financiar los 10.200 millones de dólares necesarios para pagar dividendos a los accionistas, se obtendrían 6.800 millones de dólares en préstamos bancarios a una tasa de interés anual del 12% y 3.000 millones de dólares de deuda con tasas que iban entre un rango de 12,5% a 14,75%. Los 2.100 millones de dólares de las ventas de activos serían usados para pagar la deuda con los bancos. La compañía planeó retener 904 millones de dólares de la deuda existente a una tasa de interés anual promedio de 8,65%. La deuda recibida por los accionistas devengaría intereses a una tasa anual del 15,25% (pagados semestralmente), con un período de gracia en los primeros cinco años. Los intereses serían pagados en efectivo a una tasa semestral de 15,25% después del quinto año. El Anexo 11 presenta las ventas previas a la oferta y los pronósticos de beneficios para Kraft desde 1989. El Anexo 12 presenta las ganancias y el flujo de caja proyectados para el plan de reestructuración propuesto por el directorio de Kraft. La respuesta del mercado de acciones El precio de la acción ordinaria de Kraft subió 10 dólares, llegando a 102 dólares, en respuesta al anuncio de reestructuración. Philip Morris criticó el plan de reestructuración y reiteró su oferta para negociar con Kraft, la que respondió que si “Philip Morris u otra compañía realmente desean negociar con Kraft, una simple llamada de teléfono proponiendo un precio de más de 110 dólares es lo único que hace falta”. Philip Morris no incrementó su oferta. La incertidumbre del valor de mercado de los activos de alimentos creció cuando Kohlberg, Kravis, y Roberts ofreció 20.600 millones de dólares por RJR Nabisco, el 24 de octubre de 1988. El jueves 27 de octubre, las acciones ordinarias de Kraft cerraron a 94,50 dólares. El viernes 28 de octubre las acciones de Kraft subieron 2 dólares, alcanzando los 96,50 dólares. El Anexo 13 contiene los precios de las acciones al cierre para Kraft y Philip Morris, a través del proceso de la propuesta de compra. 5 Copying or posting is an infringement of copyright. [email protected] or 617-783-7860. 203-S17 Philip Morris Companies and Kraft, Inc. ANEXO 1 Cuadro de resultados e indicadores de Kraft, 1982-1987 (millones de dólares excepto los datos por acción) Ventas Costo de las mercaderías vendidasa Depreciación Gastos administrativos, de ventas y de entregas Intereses, netos otros ingresos (egresos) b Beneficio de las operaciones continuas antes de impuestos Impuesto a las ganancias Beneficio de las operaciones continuas Beneficio de las operaciones discontinuasc Beneficio neto Beneficio por acción Dividendos por acción Precio de cierre de la acciónd,e Ratio Precio-Beneficioe Número de Acciones (millones)e Betaf 1982 1983 1984 1985 1986 1987 $7.041 5.350 103 1.183 $6.660 4.928 80 1.157 $6.831 4.969 74 1.238 $7.065 4.963 74 1.391 $7.780 5.393 79 1.620 $9.876 6.912 103 2.068 24 (38) (8) 23 22 43 26 37 31 37 91 86 343 164 179 171 $350 $2,13 1,20 22,83 10,7 164 0,72 526 225 301 134 $435 $2,65 1,28 22,21 8,4 164 0,55 571 252 319 137 $456 $3,17 1,38 28,04 8,8 144 0,69 648 286 362 104 $466 $3,24 1,52 43,38 13,4 144 1,12 694 300 394 19 $413 $3,06 1,68 49,38 16,1 135 1,18 788 353 435 54 $489 $3,73 1,84 48,25 12,9 131 0,74 Fuente: Reportes de la Compañía y estimaciones de los autores del caso. a El costo de las mercaderías vendidas no incluye la depreciación anual. b Incluye el efecto acumulativo de los cambios en los métodos contables para los impuestos a las ganancias de 45 millones de dólares en 1987 y un ítem no operativo de 91 millones de dólares en 1982. c Las operaciones discontinuas incluyen Duracell, cuya venta fue anunciada en 1987, y el negocio de Premark international, que se desprendió el 31 de octubre. También está incluido en las operaciones continuas 41 millones de dólares de ganancias de las ventas de KitchenAid en 1986. d Ajustado por una partición de la acción (split) de 3 por 1 en 1985. e Final de año. f Calculado por regresión de mínimos cuadrados usando datos de precios de las acciones. 6 Copying or posting is an infringement of copyright. [email protected] or 617-783-7860. Philip Morris Companies and Kraft, Inc. 203-S17 ANEXO 2 Balance Consolidado de Kraft, 1986-1987 (millones de dólares) Caja Cuentas por cobrar Inventario Inversiones y cobros a largo plazo Ítems prepagados y diferidos Propiedad, plantas, equipos, neto Intangibles Activos netos de operaciones discontinuas Activo Total 1986 $321,50 637,60 1.061,10 236,20 127,50 1.087,70 419,00 600,70 $4.491,30 1987 $189,00 763,60 1.283,40 178,30 161,50 1.424,20 888,30 598,40 $5.486,70 Cuentas por pagar Deuda a corto plazo Compensación Acumulada Publicidad y promociones acumuladas Otros pasivos acumulados Impuesto a las ganancias devengado Porción actual de deuda a largo plazo Total Pasivo corriente Deuda a largo plazo Impuesto a las ganancias diferido Otros pasivos Total Pasivo Capital propio de los Accionistas Total Pasivo y Patrimonio Neto 492,1 596,4 148,9 113,7 188,4 335,3 108,5 1.983,3 237,7 286,4 185,9 2.693,3 1.798,0 $4.491,30 544,8 645,9 151,2 132,8 245,4 399,3 37,2 2.156,6 895,3 282,7 253,7 3.588,3 1.898,4 $5.486,70 Fuente: Reportes de la Compañía. 7 Copying or posting is an infringement of copyright. [email protected] or 617-783-7860. 203-S17 Philip Morris Companies and Kraft, Inc. ANEXO 3 Resumen financiero de Kraft por línea de negocio, 1983-1987 (millones de dólares) 1983 US Consumer Fooda Ventas Beneficio Operativo Activos Tangibles Depreciación Gastos de Capital Beneficio Operativo/ Activos Tangibles US Commercial Food Ventas Beneficio Operativo Activos Tangibles Depreciación Gastos de Capital Beneficio Operativo/Activos Tangibles International Food Ventas Beneficio Operativo Activos Tangibles Depreciación Gastos de Capital Beneficio Operativo/Activos Tangibles Ventas Directasb Ventas Beneficio Operativo Activos Tangibles Depreciación Gastos de Capital Beneficio Operativo/Activos Tangibles Productos de consumoc Ventas Beneficio Operativo Activos Tangibles Depreciación Gastos de Capital Beneficio Operativo/Activos Tangibles Productos Comercialesd Ventas Beneficio Operativo Activos Tangibles Depreciación Gastos de Capital Beneficio Operativo/ Activos Tangibles 1984 1985 1986 1987 $3.718,0 388,1 1.450,9 54,0 58,0 26,75% $3.781,2 446,0 1.615,4 50,0 71,7 27,61 % $3.911,3 527,3 1.309,1 37,6 63,1 40,28% $4.016,1 545,9 1.807,6 36,6 93,7 30,20% $4.518,9 593,3 2.509,3 47,4 151,2 23,64% $1.172,7 na na na na na $1.349,3 na na na na na $1.421,0 61,7 291,4 7,6 5,2 21,17% $1.755,8 79,5 558,9 8,0 17,6 14,22% $3.022,0 86,4 914,6 15,3 33,7 9,45% $1.769,7 165,4 680,9 19,2 37,3 24,29% $1.707,2 169,4 701,1 18,9 36,2 24,16% $1.733,0 145,9 793,7 20,6 39,2 18,38% $2.007,7 182,8 861,1 27,5 41,7 21,23% $2.334,8 229,8 1.000,5 34,0 48,3 22,97% $825,1 189,3 462,7 36,0 40,7 40,91 % $776,9 138,8 488,0 28,9 62,8 28,44% - - - $1.181,0 104,7 828,0 26,9 43,0 12,64% $1.244,8 118,4 958,8 42,9 97,9 12,35% $962,5 66,9 849,6 34,2 47,4 7,87% - - $1.047,5 104,8 727,6 30,4 25,4 14,40% $899,3 101,0 556,9 23,9 28,1 18,14% - - - Fuente: Reportes de la Compañía. na: no está disponible a Números para 1983 y 1984 que incluyen los alimentos para consumo en USA y los alimentos para fines comerciales en USA. Incluye Tupperware, la cual fue transformada en Premark International en 1988. c Incluye Duracell, West Bend, Health Care, y KitchenAid. Todos estos activos fueron vendidos o transferidos a Premark International en 1986. d Incluye Hobart, la cual fue transferida a Premark International en 1988. b 8 Copying or posting is an infringement of copyright. [email protected] or 617-783-7860. Philip Morris Companies and Kraft, Inc. 203-S17 ANEXO 4 Cuadro de Resultados e indicadores de Philip Morris, 1982-1987 (millones de dólares excepto los datos por acción) 1982 1983 1984 1985 1986 1987 $11.586 $12.976 $13.814 $15.964 $25.409 $27.695 Costo de las mercaderías vendidas a 5.046 5.028 5.170 5.926 10.495 10.664 Impuestos del ejercicio 2.615 3.510 3.676 3.815 4.728 5.416 281 327 375 424 655 704 2.125 2.377 2.467 3.244 6.061 7.004 71 83 54 82 111 126 246 230 273 308 770 685 44 - 300 - - - 1.300 1.587 1.607 2.329 2.811 3.348 518 681 718 1.074 1.333 1.506 Total Beneficio Neto $782 $906 $889 $1.255 $1.478 $1.842 Beneficio por Acción $3,11 $3,58 $3,62 $5,24 $6,20 $7,75 Dividendos por Acción 1,2 1,45 1,7 2 2,48 3,15 Precio de Cierre de la Acción d 30 35,875 40,375 44,125 71,875 85,375 9 10 11 8 11 11 Número de Acciones (millones) d 252 250 243 239 238 237 Beta e 1,04 0,77 0,94 0,88 1,24 0,88 Ventas Depreciación y Amortización Gastos de Ventas, administrativos y de investigación b Beneficio Neto de subsidiarias no consolidadas Intereses Otros Gastos Total Beneficio antes de Impuestos Impuesto a las ganancias Ratio Precio-Beneficio d Fuente: Reporte de la Compañía y estimaciones de los autores del caso. a El costo de las mercaderías vendidas no incluye la depreciación anual. Los costos de ventas, administrativos y de investigación incluyen los gastos operativos. c General Foods fue adquirida el 1° de noviembre de 1985. d Ajustado para una partición de acción (split) de 3 por 1 en 1985. e Final de año. f Calculado por regresión de mínimos cuadrados usando datos de precios de las acciones. b 9 Copying or posting is an infringement of copyright. [email protected] or 617-783-7860. 203-S17 Philip Morris Companies and Kraft, Inc. ANEXO 5 Balance Consolidado de Philip Morris, 1986-1987 (millones de dólares) Activo Caja Cuentas por cobrar Inventario Otros Activos Corrientes Propiedades, plantas, equipos, neto Inversiones en subsidiarias no consolidadas y filiales Fondo de comercio y otros intangibles Otros Activos Activo Total Pasivo Pagarés Cuentas por pagar Porción actual de deuda a largo plazo Pasivos acumulados Impuestos a las ganancias a pagar Dividendos a pagar Total Pasivo corriente Deuda a largo plazo Impuesto a las ganancias diferidos Otros pasivos Total Pasivo Capital Propio de los Accionistas Total Pasivo y Patrimonio Neto 1986 1987 73 1.878 3.836 127 6.237 189 2.083 4.154 146 6.582 1.067 3.988 436 $17.642 1.244 4.052 695 $19.145 864 813 103 1.967 557 178 4.482 5.945 994 566 11.987 5.655 $17.642 691 803 465 2.277 727 213 5.176 5.222 1.288 636 12.322 6.823 $19.145 Fuente: Reportes de la Compañía. 10 Copying or posting is an infringement of copyright. [email protected] or 617-783-7860. Philip Morris Companies and Kraft, Inc. 203-S17 ANEXO 6 Estados consolidados de los cambios en la posición financiera de Philip Morris, 1985-1987 (millones de dólares) Orígenes de Fondos: Beneficio Neto Depreciación y Amortización Impuesto a las ganancias diferidos Beneficios netos no distribuido de subsidiarias no consolidadas y filiales Total Fondos provenientes de las Operaciones Incremento en pasivos acumulados y otros pagos Capital de Trabajo de las Operaciones vendidas Ajustes por tipo de cambio que afectan al capital de trabajo Otros, neto Total de Fondos Aplicaciones de Fondos: Aumentar (disminuir): Caja y cuentas por cobrar Inventarios Otros Activos Corrientes Inversiones en Activo Fijo Dividendos Declarados Aumentos de propiedades, plantas, y equipos de la elección de impuestos a las ganancias Inversión en General Foods Corp., excluyendo el capital de trabajo adquirido de $ 718 millones Otros (neto) Total de Recursos Usados Fondos Netos generados (usados) Fuentes de Financiación: Aumentos en pagarés Financiación de deuda a largo plazo Reducción de deuda a largo plazo Recompra de acciones Emisión de Acciones Fondos (usados para) generados por las actividades de financiación Incremento (disminución) del capital de trabajo Capital de trabajo (al cierre) 1985 1986 1987 $1.255 424 159 $1.478 655 133 $1.842 704 338 (63) (52) (95) 1.775 1.467 169 18 2.214 226 487 77 2.789 505 20 139 211 210 - $3.640 $3.214 $3.453 $1.005 1.174 74 347 479 ($2) 9 14 678 590 $321 318 19 718 749 - 508 - 4.864 - - 301 $7.943 $1.797 $2.426 ($4.303) $1.417 $1.027 149,00 4.666,00 (326) (216) 30 289,00 1.788,00 (3.385) (140) 31 189,00 492,00 (1.534) (200) 26 $4.303 $637 1.926 ($1.417) ($494) 1.432 ($1.027) ($36) 1.396 11 Copying or posting is an infringement of copyright. [email protected] or 617-783-7860. 203-S17 Philip Morris Companies and Kraft, Inc. ANEXO 7 dólares) Resumen financiero de Philip Morris por línea de negocios, 1982-1987 (millones de 1982 1983 1984 1985 1986 1987 Tabaco Ventas Beneficio Operativo Activos tangibles Depreciación Gastos de Capital Beneficio Operativo/ Activos tangibles $ 7.821,80 1.475,70 5.070,70 97,70 498,00 $ 9.094,90 1.647,00 5.114,30 124,70 319,90 $ 9.802,00 $ 10.539,00 $ 12.691,00 2.141,00 2.441,00 2.827,00 5.149,00 5.622,00 5.808,00 151,00 166,00 200,00 163,00 151,00 191,00 $ 14.644,00 3.273,00 6.467,00 214,00 256,00 29,10% 32,20% 41,58% 43,42°/a 48,67% 50,61% - - - $ 1.632,00 95,00 7.974,00 29,00 71,00 $ 9.664,00 624,00 8.629,00 167,00 395,00 $ 9.946,00 605,00 9.129,00 201,00 402,00 - - - 1,19% 7,23% 6,63% $ 2.935,50 159,00 2.113,70 122,30 286,30 $ 2.935,50 227,10 2.138,90 130,50 174,60 $ 2.940,00 116,00 1.892,00 144,00 94,00 $ 2.925,00 136,00 1.779,00 134,00 87,00 $ 3.054,00 154,00 1.736,00 136,00 80,00 $ 3.105,00 170,00 1.680,00 137,00 57,00 7,52% 10,62% 6,13% 7,64% 8,87% 10,12% $ 822,90 (2,40) $ 945,50 (10,90) $ 1.072,00 23,00 $ 868,00 14,00 (9,00) 19,00 979,40 -0.25% 1.007,30 -1.08% 1.018,00 2.26% 643,00 2.18% - - Productos Alimenticios Ventas Beneficio Operativo Activos tangibles Depreciación Gastos de Capital Beneficio Operativo/ Activos tangibles Cerveza: Ventas Beneficio Operativo Activos tangibles Depreciación Gastos de Capital Beneficio Operativo/ Activos tangibles Otros: a Ventas Beneficio Operativo (pérdidas) Activos tangibles Depreciación Gastos de Capital Beneficio Operativo/ Activos tangibles Fuentes: Reportes de la Compañía. a Incluye la empresa Seven-Up, vendida en 1986. 12 Copying or posting is an infringement of copyright. [email protected] or 617-783-7860. Philip Morris Companies and Kraft, Inc. 203-S17 ANEXO 8 Correspondencia durante la oferta de compra entre Kraft y Philip Morris en octubre de 1988 20 de octubre de 1988 Sr. Hamish Maxwell Presidente y Director General Philip Morris Companies, Inc. 120 Park Avenue New York, NY 10017 Estimado Hamish: Además de su carta en la que solicita “negociar” después de haber hecho la oferta de compra el lunes sin haberme avisado, sus abogados e inversores han estado comunicándose con nuestros asesores con solicitudes similares. A usted le pareció que no era adecuado discutir su intento de compra cuando estuvimos juntos en el encuentro de productores americanos de alimentos el último miércoles y jueves ni tampoco le pareció adecuado contarme que estaba planeando iniciar acciones legales sin fundamento contra mí y contra nuestro directorio. Usted debe haber estado planeando su oferta de compra por un largo tiempo. Nosotros intentamos tomarnos nuestro tiempo y estudiar la situación cuidadosamente. Tenemos un deber fiduciario con nuestros accionistas y una obligación con nuestros empleados, clientes, proveedores y las comunidades. Siguiendo nuestro estudio, el Directorio considerará la situación y determinará la respuesta de Kraft. Si en ese momento tiene algún sentido nuestra reunión, le avisaremos. Sinceramente, JOHN M. RICHMAN Presidente y DIRECTOR GENERAL Kraft, Inc. 13 Copying or posting is an infringement of copyright. [email protected] or 617-783-7860. 203-S17 Philip Morris Companies and Kraft, Inc. ANEXO 8 (Continuación) 21 de octubre de 1988 Sr. John Richman Presidente y Director General Kraft Inc. Kraft Court Glenview, IL 60025 Estimado John: Comprendo y me parece razonable su reacción por los eventos de esta semana. Hubiera preferido discutir nuestra oferta con usted antes de tomar las acciones que hemos comenzado. Sin embargo, en el entorno legal en el cual vivimos, acepté el consejo de proceder tal como lo hicimos. Nuestras acciones buscaban minimizar la incertidumbre y los retrasos para abordar el tema principal: los beneficios económicos y otros factores que favorecen la fusión de Kraft con Philip Morris. Espero que entienda que cualquier conversación sobre nuestro interés en Kraft ha sido prematura e inapropiada cuando nos vimos la última semana en el encuentro americano de Productores de alimentos. En ese momento, nosotros no habíamos tomado la decisión final para proceder con una oferta y nuestro Directorio aún no había aprobado nuestras acciones. En cualquier caso, confío en que podamos dirigirnos hacia un camino constructivo y positivo en un futuro. Aprecio bastante su intención de estudiar nuestra oferta cuidadosamente antes de responder. Nosotros, sin embargo, hemos visto en la prensa que Kraft podría considerar otras posibilidades, incluyendo transacciones altamente riesgosas que perjudicarían a la compañía, operativa y financieramente, y que conduciría a un desmembramiento de Kraft. Por lo que sé de usted y de algunas afirmaciones públicas que usted ha hecho, estoy seguro de que éste no es el camino que usted preferiría tomar. Como hemos dicho, nuestro objetivo es fusionar Kraft con Philip Morrris para crear una compañía de alimentos de liderazgo internacional. Repito que nuestra intención es mantener los negocios presentes de Kraft intactos y que la compañía sea manejada por los ejecutivos de Kraft, usando sus oficinas actuales e instalaciones. Creo que para el mejor interés de sus accionistas y de otros interesados, nosotros deberíamos evitar una pelea prolongada que podría dañar los negocios de Kraft sin agregar valor a sus accionistas. También creo que una reunión entre nosotros podría serle útil para entender nuestros propósitos e ideas concernientes a la combinación de nuestras dos compañías... Quiero resaltar que estamos preparados para discutir todos los aspectos de nuestra oferta. Podría encontrarme con usted en Chicago en cualquier momento. Puedo ser localizado en mi oficina, si –como espero– usted ve los beneficios de este encuentro. Sinceramente HAMISH MAXWELL Presidente y DIRECTOR GENERAL Philip Morris Companies 14 Copying or posting is an infringement of copyright. [email protected] or 617-783-7860. Philip Morris Companies and Kraft, Inc. 203-S17 ANEXO 8 (Continuación) 23 de octubre de 1988 A: Los accionistas de Kraft, Inc. Estimado accionista: Kraft tiene una historia sobresaliente en rentabilidad y crecimiento. Ésta es una gran compañía con una gran tradición, grandes marcas, un gran futuro y un gran personal que ha dedicado sus vidas para hacer de su compañía lo que hoy es. La historia de éxito de Kraft –creación de valor para el accionista, sin considerar los eventos recientes, a una tasa anual compuesta de más del 20% durante los últimos cinco años– se ha basado en una estrategia que buscaba armonizar los beneficios a corto plazo con una continua inversión para el crecimiento a largo plazo. Esta estrategia ha estado funcionando, pero –lamentablemente– el mercado de acciones ha estado subvaluando compañías, como Kraft, que sacrifica el beneficio a corto plazo para invertir en crecimiento a largo plazo. El lunes pasado, Philip Morris, buscando aprovechar esta subvaluación, anunció una oferta de compra hostil de Kraft a 90 dólares por acción. Nosotros creemos profundamente que la oferta de compra de 90 dólares también subvalora Kraft, por estas importantes razones: primero, después de un cuidadoso análisis, nuestro banco de inversiones, Goldman, Sachs & Co., nos aconsejó que la oferta es inadecuada; y segundo, nuestra acción ha sido negociada por encima de la oferta de 90 dólares, una clara señal de que los inversores ven que la oferta es baja. Su directorio ha rechazado en forma unánime la oferta, y nosotros recomendamos que usted no ofrezca sus acciones de Kraft a Philip Morris. Al mismo tiempo, tanto su directorio como la dirección de la compañía reconocen que, desde el punto de vista práctico, la oferta de Philip Morris hace imposible para nosotros volver a la situación que existía anteriormente a la propuesta. Bajo estas circunstancias, su directorio cree que necesitamos tomar medidas para maximizar el valor del accionista en lugar de aceptar una oferta inadecuada. Junto con Goldman Sachs estamos desarrollando un plan de recapitalización potencial que creemos tendrá un valor que será más de 90 dólares por acción. El plan sobre el cual estamos trabajando pretende obtener un valor estimado que esté por encima de 110 dólares por acción, con una distribución de efectivo y bonos por un valor total de aproximadamente 98 dólares por acción y manteniendo su porción de acciones ordinarias, el precio de las cuales serían ajustados por el mercado para reflejar la distribución de efectivo y de los bonos. Según el plan, recibirá una distribución de efectivo y bonos nuevos, y retendrá sus acciones ordinarias de Kraft. La mayoría de los accionistas pagará menos impuestos que si Kraft fuese adquirida por Philip Morris (o por cualquier otra) a un precio igual al valor del plan de reestructuración. 15 Copying or posting is an infringement of copyright. [email protected] or 617-783-7860. 203-S17 Philip Morris Companies and Kraft, Inc. ANEXO 8 (Continuación) Su directorio cree que este plan le permitirá como accionista hacer efectivo el valor presente de sus acciones y también continuar participando en el futuro de Kraft, incluyendo algunas nuevas líneas de productos que hemos estado desarrollando. El plan implicará la venta de algunos de nuestros negocios, préstamos bancarios por más de 6.800 millones de dólares, y la colocación de 3.000 millones de dólares de deuda. Ya hemos comenzado a implementar algunas de estas operaciones. Goldman, Sachs nos dijo que confía colocar la deuda bajo las condiciones actuales del mercado. Retendremos nuestro negocio principal, junto con las marcas principales que le han dado a Kraft una larga tradición y que proporcionan alrededor del 80% de su rentabilidad. Debido a que la empresa reestructurada implicará más de 12.400 millones de dólares en deuda y requerirá enormes esfuerzos de nuestros empleados, el plan imitará la estructura actualmente en uso en (LBO) dando incentivos significativos en acciones a los empleados en la forma de opciones de acciones y un plan de propiedad para los empleados. Este vínculo muy importante entre la retribución del empleado y el desempeño de la compañía asegurará, creemos nosotros, los enormes esfuerzos requeridos para hacer de la recapitalización un éxito rotundo. Pensamos que el plan estará completamente desarrollado y nuestro directorio lo aprobará en un futuro cercano, en el cual anunciaremos los detalles. Debido a que el plan significa una reestructuración muy importante de nuestros negocios y estructura financiera, el Directorio cree que usted debería tener la oportunidad de votar para decir esto en una reunión especial para accionistas. Para su mayor información, el viernes 21 de octubre hubo una serie de comunicaciones con Philip Morris. Philip Morris reanudó su petición de una negociación inmediata, estableciendo que todos los detalles de su oferta de compra, incluyendo el precio, están abiertos al diálogo. Philip Morris dijo que sería muy importante, si pudiera concluir el acuerdo con nosotros el fin de semana y solicitó una reunión para el sábado. Nosotros respondimos que si Philip Morris estaba preparada para ofrecer un precio realista, nos encontraríamos el sábado. Nosotros le dijimos a Philip Morris que su oferta de 90 dólares era sustancialmente más baja que nuestra valuación y la de Goldman, Sachs y que no tendría sentido una reunión a menos que Philip Morris ofreciera un precio más alto que 90 dólares. Le pedimos a Philip Morris que nos diga qué pensaban y le dijimos que si estaban en el rango de valor que nosotros y Goldman, Sachs manejamos, nos encontraríamos con ellos el sábado. Philip Morris contestó que estaban en total desacuerdo con nuestra opinión sobre el precio de 90 dólares, que ellos creen que 90 dólares representa el valor completo, y que no nos dirían qué precio están dispuestos a ofrecer. Dada esta actitud por parte de Philip Morris, fue claro que una reunión no tendría sentido para Kraft ni para ninguno de sus accionistas, y le avisamos a Philip Morris. También le dijimos a Philip Morris que seguiríamos abiertos a otras ofertas, si reflejaban el valor real de la empresa. Como creemos que el plan de reestructuración creará más valor para el accionista que la oferta de Philip Morris o que cualquier otra alternativa conocida, es nuestra intención proceder con la reestructuración. Sin embargo, si alguien se presenta con una alternativa mejor, el directorio consideraría la propuesta. Lamentamos profundamente la conmoción y los trastornos que el plan de reestructuración causará, buscaremos la manera de mitigar estas dificultades tanto como nos sea posible. Sabemos que nuestros accionistas, empleados, clientes, proveedores y comunidades reconocen que la situación actual no ha sido causada por nosotros. Más bien, es producto de las actuales políticas de inversión y 16 Copying or posting is an infringement of copyright. [email protected] or 617-783-7860. Philip Morris Companies and Kraft, Inc. 203-S17 ANEXO 8 (Continuación) de la actitud financiera que favorece los beneficios financieros a corto plazo por sobre el crecimiento estable a largo plazo y la necesidad de brindar una economía sólida a las futuras generaciones. Esto llevará varios años, pero con la historia y la tradición de Kraft y la dedicación de las personas que aquí trabajan, confiamos que reconstruiremos la posición actual de Kraft. En representación del Directorio JOHN M. RICHMAN Presidente 24 de octubre de 1988 Calvin J. Coollier, Esq. Vicepresidente senior y Consejero General Kraft, Inc Kraft Court Glenview. IL 60025 Estimado Sr. Collier: A la luz del anuncio de ayer del plan de recapitalización propuesto por Kraft, Inc., Philip Morris cree que Kraft debería tomar las medidas necesarias para asegurar que se le dé una oportunidad a Philip Morris para analizar detenidamente el plan y cualquier otra operación propuesta para la venta de Kraft o cualquiera de sus activos, a un tercero... Tenemos algunas preguntas con respecto a la factibilidad del plan y de su capacidad para generar valor para los accionistas... Solicitamos que, inmediatamente, Kraft nos provea la información detallada del plan de recapitalización, todo informe que pueda asistirnos en la evaluación de la compañía, y cualquier información ofrecida a terceras partes con respecto a la venta de la compañía o cualquier parte de la misma. Nosotros también pedimos, que, consistentemente, con las responsabilidades de su directorio hacia sus accionistas, Kraft no entre, o acuerde entrar en una operación extraordinaria, incluyendo un plan de recapitalización, una venta de activos, o de la misma compañía, o avanzar hacia algunas de estas opciones, hasta que Philip Morris no le sea dada un completa y justa oportunidad de desarrollar su respuesta, y que Kraft no tome ninguna acción que pueda disminuir el valor de Kraft. Con este propósito estamos iniciando acciones legales. 17 Copying or posting is an infringement of copyright. [email protected] or 617-783-7860. 203-S17 Philip Morris Companies and Kraft, Inc. ANEXO 8 (Continuación) Philip Morris continúa creyendo que, si nuestras compañías trabajan juntas, podría llegarse a un acuerdo para lograr el valor máximo para el accionista de Kraft sin los trastornos que el plan de reestructuración causará, como bien Kraft reconoce. Sinceramente MURRAY H.BRING Vicepresidente Senior y Consejero General Philip Morris, Inc. 25 de octubre de 1988 Sr. Hamish Maxwell Presidente y Director General Philip Morris Companies, Inc. 120 Park Avenue New York, NY 10017 Estimado Hamish: Previamente le transmitía a Philip Morris la posición de Kraft frente a su oferta de compra. La carta que su consejero general envió ayer a nuestro consejero general, y los papeles que sus abogados presentaron en los tribunales ayer, indican que Philip Morris no entiende lo que está haciendo Kraft – o más probablemente, Philip Morris está pretendiendo no entender a fin de incrementar sus tácticas de presión. Obviamente es de su interés tratar de presionar a Kraft y a los accionistas de Kraft dentro de una operación que lo beneficia a costa de ellos. Kraft no permitirá esto. Quiero dejar clara la posición de Kraft. Kraft no estuvo “a la venta” y no está “a la venta”. Esta no es una subasta de Kraft. Philip Morris hizo una oferta unilateral por Kraft. El directorio de Kraft la rechazó. Su precio es demasiado bajo. Kraft tiene un plan de recapitalización que crea más valor para los accionistas de Kraft que su inadecuada oferta. Kraft está enviando el plan de recapitalización a los accionistas de Kraft para su consideración. La recapitalización tomará lugar sólo si los accionistas la aprueban. Kraft no presionará a sus accionistas, ni le permitirá a usted que se abalance sobre ellos. El directorio de Kraft no está buscando defenderse. Al contrario, reacciona rápidamente para darle a los accionistas de Kraft una opción entre su inadecuada oferta de 90 dólares y una mejor de 110 dólares con la recapitalización. Como frecuentemente sucede –es testigo de la situación de Nabisco– nuevos oferentes aparecen y viejos oferentes suben sus propuestas. El directorio de Kraft reconoce que otra compañía o Philip Morris puede ofrecer más que 110 dólares por acción para adquirir Kraft. Como consecuencia, el directorio de Kraft dijo que negociaría con cualquier compañía, o con usted, si hubiera una propuesta mejor que el plan de recapitalización. 18 Copying or posting is an infringement of copyright. [email protected] or 617-783-7860. Philip Morris Companies and Kraft, Inc. 203-S17 ANEXO 8 (Continuación) En otras palabras, si Philip Morris u otra compañía verdaderamente desea negociar con Kraft, un simple llamado proponiendo un precio de más de 110 dólares es todo lo que es necesario. Por favor, dé unas copias de esta carta a su consejero general como nuestra respuesta a su carta, e indique que le dé copias a sus otros abogados y asesores financieros, e instrúyalos para que paren de malinterpretar nuestra posición. Sinceramente, JOHNM. RICHMAN Presidente y Director General Kraft, Inc. 19 Copying or posting is an infringement of copyright. [email protected] or 617-783-7860. 203-S17 Philip Morris Companies and Kraft, Inc. ANEXO 9 Fusiones y adquisiciones en la industria de alimentos y bebidas, 1981-1987 Número y valor dólar de fusiones en la industria de alimentos y bebidas N.° de Operaciones 1981 1982 1983 1984 1985 1986 1987 88 83 85 79 105 127 97 Cantidad pagada ($ millones) 4.550 4.960 2.710 7.950 12.860 8.430 7.750 Fusiones en la industria de alimentos y bebidas superiores a los 1.000 millones de dólares Empresa oferente Philip Morris RJ Reynolds Nestle S.A. Beatrice Foods RJ Reynolds Bond Corporate Ltd. Empresa a adquirir General Foods Nabisco Brands Carnation Co. Esmark, Inc. Heublein, Inc. Holdings G. Heileman Brewing Co. Fuente: W. T. Grimm and Co., Mergerstat Review, 1981-1987. 20 Año Ventas de la empresa a adquirir Cantidad pagada 1985 1985 1984 1984 1982 $ 9.022,4 5.985,0 3.370,0 4.120,0 2.140,0 $ 5.627,5 4.906,4 2.885,4 2.508,6 1.302,6 35,20% 31,5 9,9 39,5 36,5 18,7 16,7 14,4 15,7 13,1 3,5 4,1 2,7 2,5 2,7 1987 1.173,8 1.083,6 21,6 23 3,2 Prima sobre el precio de mercado Ratio Precio/Beneficio Múltiplo de valor libros Philip Morris Companies and Kraft, Inc. 203-S17 ANEXO 10 Índices de Precio de las Acciones y Retornos del Capital, 1982-1987 1982 1983 1984 1985 1986 1987 Kraft 144,1 148,5 200,6 321,2 397,3 409,3 Philip Morris 128,8 161,2 190,0 218,3 368,7 453,0 RJR Nabisco 114,8 144,8 192,2 220,1 357,4 337,0 Pillsbury 133,0 202,1 256,4 365,4 413,5 440,8 Índice de Alimentos 132,9 161,1 186,9 297,6 387,4 398,8 Índice de Tabaco 117,7 142,4 165,7 179,2 279,7 299,0 Índice S&P 114,7 134,5 136,4 172,3 197,6 201,5 Kraft 12,6% 14,9% 17,6% 16,2% 23,0% 25,8% Philip Morris 21,3 22,4 21,7 26,5 26,1 27,0 RJR Nabisco 20,8 17,1 22,3 20,8 20,0 22,8 Pillsbury 16,6 15,0 17,0 17,3 16,8 13,5 Índice de Alimentos 14,3 17,0 17,9 18,0 12,0 12,5 Índice de Tabaco 19,0 18,2 19,4 21,6 20,0 20,3 Índice S&P 10,9 11,7 13,1 11,0 10,5 11,8 Índices de Precios de las Acciones (1981=100) Retornos sobre el Capital propio (ROE) 21 Copying or posting is an infringement of copyright. [email protected] or 617-783-7860. 203-S17 Philip Morris Companies and Kraft, Inc. ANEXO 11 Ventas prepropuesta y Pronósticos de Beneficios para Kraft, 1988-1989 (millones de dólares) 1987 Ventas Beneficios antes de intereses e impuestos Intereses (neto) Beneficio de las operaciones corrientes antes de impuestos Impuesto a las ganancias Cambios Contables Beneficio de las operaciones continuas Beneficio de las operaciones discontinuas a Beneficio Neto Est. 1988 Est. 1989 $ 9.876 834 $ 11.200 950 $ 12.500 1.050 91 743 95 855 108 942 353 333 368 45 - - 435 54 522 658 574 - $ 489 $ 1.180 $ 574 Fuente: Estimaciones de los analistas. a Duracell fue vendida a Kohlberg, Kravis, Roberts & Co. Por 1.800 millones de dólares el 24 de junio de 1988. El beneficio después de impuestos de Duracell en 1987 era de 54 millones de dólares, y las ganancias que obtuvo Kraft en 1988 al venderla fueron 658 millones de dólares. 22 Philip Morris Companies and Kraft, Inc. 203-S17 ANEXO 12 Proyecciones para el plan de reestructuración de Kraft, 1989-1998 (millones de dólares) Ventas Beneficios antes de intereses e impuestos Intereses Impuestos Beneficio (pérdida) después de impuestos por las operaciones continuas Flujo de caja disponible para pagos de capitala Amortización de deuda Deuda Preexistente Deuda Bancaria Valor en libros a fecha de cierre Deuda Preexistente Deuda Bancaria Deuda de alto rendimiento Deuda de la reestructuración Total 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 $ 6.515 1.280 1.380 (39) (61) $ 6.804 1.487 1.270 89 128 $ 7.125 1.671 1.310 148 213 $ 7.481 1.755 1.286 192 277 $ 7.855 1.842 1.278 231 333 $ 8.248 1.935 1.257 278 400 $ 8.660 2.031 1.212 336 483 $ 9.093 2.133 1.155 401 577 $ 9.548 $ 10.025 2.239 2.351 1.086 1.010 473 550 680 791 2.481b 496 636 630 742 334 411 500 597 728 111 2.370 33 463 57 579 287 343 100 642 100 234 100 311 100 400 16 581 0 728 793 759 4.430 3.968 3.000 3.000 1.974 2.286 $ 10.197 $ 10.013 703 3.389 3.000 2.648 $ 9.740 416 3.046 3.000 3.067 $ 9.529 316 2.404 3.000 3.553 $ 9.273 216 2.170 3.000 3.553 $ 8.939 116 1.859 3.000 3.553 $ 8.528 16 1.459 3.000 3.553 $ 8.028 0 878 3.000 3.553 $ 7.431 0 150 3.000 3.553 $ 6.703 Fuentes: Kraft y estimaciones de los autores del caso. a Flujo de caja disponible para los pagos de capital = beneficio neto + depreciación, amortización, impuestos diferidos-inversiones en activo fijocambios en el capital de trabajo + procedencias netas de las ventas de activos y de intereses devengados aún no pagados. b Incluye los 2.146 millones de dólares de efectivo de la venta de negocios en 1989. 23 203-S17 Philip Morris Companies and Kraft, Inc. ANEXO 13 Precio de la acción e índice de Mercado, octubre de 1988 Día Oct.-03 4 5 6 7 Philip Morris $ 97.000 98.000 97.375 96.875 100.875 $ 60.000 58.500 59.375 59.375 60.625 10 11 12 13 14 101.125 100.750 98.875 99.250 98.625 60.750 60.375 59.500 59.250 59.500 655.320 654.680 645.470 648.480 649.230 17 18 19 20 21 100.000 95.500 94.000 99.000 97.375 60.125 88.250 90.375 90.250 92.000 651.460 658.560 Philip Morris ofrece 90$ por acción por Kraft. 652.970 666.990 La dirección de RJR Nabisco propone una adquisición (LBO) de 17.000 millones de dólares. 668.920 24 25 26 27 28 97.500 95.875 95.500 95.000 94.750 102.000 99.000 97.500 94.500 96.500 665.760 Kraft propone el plan de reestructuración y Kohlberg, Kravis, Roberts anuncia su oferta por RJR Nabisco. 666.090 663.820 654.240 657.280 24 Kraft S&P 500 Evento 638.710 637.010 Oferta de Grand Metropolitan por Pillsbury Company. 640.020 641.360 654.830