Tema 1 Sociedades Mercantiles

Tema Nº 1 SOCIEDADES MERCANTILES
Definición
La sociedad mercantil se puede definir de la siguiente manera: “es sociedad mercantil la
que existe bajo una denominación o razón social, mediante el acuerdo de voluntades de
un grupo de personas llamadas socios, que unen sus esfuerzos y capitales para la
realización de un fin común de carácter económico con propósito de lucro”.
Dentro de este tipo de sociedades se encuentran las:
 Sociedad en nombre Colectivo
 Sociedad Comandita
 Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L).
 Sociedad Anónima (S.A., C.A).
 Sociedad Cooperativa
Compañía En Nombre Colectivo:
En este tipo de compañías las obligaciones sociales están garantizadas por la
responsabilidad ilimitada y solidaria de todos los socios, teniendo como razón social los
nombres de los mismos o algunos de ellos, salvo que sea una compañía sucesora de otra
y se establezca con este carácter. De lo contrario deberá ir acompañada del término &
“COMPAÑÍA”. Todo socio cuyo nombre esté incluido en la razón social, está
autorizado para tratar por la compañía y obligarla. La responsabilidad ilimitada, hace
referencia al hecho de que los socios van a responder con todos sus bienes personales
del pago de las deudas y con el cumplimiento de las obligaciones sociales.
Por su parte, la responsabilidad solidaria establece que los acreedores de la compañía
pueden exigir el cumplimiento de las obligaciones de la sociedad a cualquiera de los
socios.
Características
-En las sociedades mercantiles suele ser necesario el aporte de un capital mínimo
para la constitución, pero en este tipo de sociedades no está establecido como
requisito.
-Aunque el mínimo son dos (02) socios, no existe un máximo.
-Se constituyen por documento público o privado, en el registro mercantil.
-La administración de la sociedad podrá ser solidaria, mancomunada, por un solo
socio o en su defecto ser realizada por una o varias personas no socias de la
compañía.
Sociedades en Comandita
Puede tener tres o más números de socios, donde uno al menos será socio colectivo, y el
resto será comanditario.
-Los socios colectivos responden con la totalidad de su patrimonio de las
actividades sociales (responsabilidad ilimitada y solidaria).
-Los socios comanditarios que responden únicamente con el capital aportado
(responsabilidad limitada).
No tiene un número mínimo de socios.
-El Capital de la misma es dividido en acciones. , y el momento de la
constitución se desembolsa el 25%, y el resto según se establezca en estatutos.
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-Está conformada por una junta General, y otra de De Gestión y Administración.
Sociedades de Responsabilidad Limitada
Es una sociedad mercantil en la que el capital social está dividido en cuotas sociales de
distinto o igual valor representadas por títulos y en la que la responsabilidad de los
socios se circunscribe exclusivamente al capital aportado por cada uno.
Los títulos no son equivalentes a las acciones de las sociedades anónimas, dado que
existen obstáculos legales a su transmisión
A pesar de la similitud entre la sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad
limitada (capital dividido en acciones o participaciones, responsabilidad de los
accionistas/socios al capital aportado) la mayor diferencia entre ambas figuras radica en
la personalidad de los socios de la Sociedad Limitada. Es decir, a pesar de que ambas
figuras jurídicas se denominan sociedad capitalistas (donde lo que importa es el capital
aportado), la sociedad limitada se distingue de la anónima en que, además de ser
capitalista, da una importancia mayor a las personas que componen el bloque de
inversores, no importando tan sólo el capital aportado. Por ello, cuando un socio quiera
desprenderse de sus participaciones, los demás socios tendrán derecho preferente a
adquirirlas, ya que, dado este carácter un poco más personalista, la sociedad limitada
protege a los socios frente a entradas de nuevos socios no deseados
Características
-La razón social debe estar referida al objeto de la misma o cualquier nombre de
fantasía, pero obligatoriamente debe contener al final del mismo la mención de
“SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” (S.R.L).
-El monto de suscripción de capital por parte de los socios deberá ser por lo
menos del cincuenta por ciento (50%) en dinero, y el resto podrá hacerlo en
especies.
-En cuanto a las cuotas de participación, las mismas deben ser de montos iguales
y en ningún caso ser inferiores a Mil Bolívares.
-El capital de suscripción no debe ser menor de veinte mil ni mayor de dos
millones de bolívares.
-La administración estará a cargo de una o más personas socios o no, y sus
atribuciones serán determinadas en el acta constitutiva.
-Para revocar a los administradores debe ser necesario la aprobación de por lo
menos las tres cuartas partes representantes del capital social.
Compañías Anónimas
Es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participación en el
capital social a través de títulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre sí
por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a éstas, como
por ejemplo la percepción a un dividendo mínimo. Los accionistas no responden con su
patrimonio personal, sino únicamente con el capital aportado.
Los órganos de una sociedad anónima son la Junta General de Accionistas o Asamblea,
el cual elige los Administradores o Consejo de Administración o Directorio. Cada
integrante de la Junta General de Accionista tiene tantos votos como títulos o acciones o
tipos de acciones posee.
En términos generales, las sociedades anónimas se reputan siempre mercantiles, aun
cuando se formen para la realización de negocios de carácter civil.
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Características
-Con respecto a su organización su principal ente lo conforma la Asamblea
General de Accionistas, las cuales pueden ser ordinarias o extraordinarias y no
se pueden considerar constituidas sino esta representado en ellas más de la mitad
del capital social a menos que los estatutos dispongan otra cosa. En la asamblea
ordinaria se discute, aprueba o modifica el balance una vez revisado el informe
de los comisarios, así mismo se nombran los administradores, comisarios, se
fijan las respectivas remuneraciones para cada uno.
-La asamblea ordinaria se reunirá al menos una vez al año en la fecha que
determine los estatutos, mientras que la asamblea extraordinaria se reunirá
siempre que interese a la compañía.
-La asamblea debe ser convocada por los administradores en prensa con cinco
días de anticipación al establecido para la reunión, expresando el objetivo de la
misma, ya sea ordinaria o extraordinaria.
-Los administradores son las personas designadas para ejecutar la dirección de la
compañía respondiendo por las obligaciones impuesta por la ley a su vez no
contraen obligaciones personales en nombre de la compañía.
-Los administradores son solidariamente responsables para con los accionistas y
para con los terceros:
*De la verdad de las entregas hechas en caja por los accionistas.
*De la existencia real de los dividendos pagados.
*De la ejecución de las decisiones de la asamblea.
-Y en general, del exacto cumplimiento de los deberes que les imponen la ley y
los estatutos sociales.
-Con respecto a la responsabilidad de los socios se limita a la suma que han
invertido en la sociedad.
-La denominación social incluye el nombre de una o mas personas agregando
“sociedad anónima”. (S.A o C.A).
-El tiempo de duración de la sociedad esta fijado en el acta constitutiva.
-Los comisarios son nombrados en las asambleas ordinarias con la finalidad de
informar todo lo referente a la situación de la sociedad, poseen un derecho
ilimitado de inspección y vigilancia.
-Una sociedad anónima presenta acciones comunes pertenecientes a los
verdaderos dueños de la empresa que usualmente se negocian en las bolsas y
acciones preferentes que utiliza la empresa como medio de financiamiento y
confieren derechos y privilegios diferentes a las acciones comunes.
Firma Personal
Es aquella que no tiene asociados o que no tiene sino un participante, no puede usar otra
firma o razón de comercio, que su apellido con o sin el nombre. Puede agregarle todo lo
que crea útil para la más precisa designación de su persona o de su negocio; pero no
hacerle adición alguna que haga creer en la existencia de una sociedad.
Contenido Del Documento Constitutivo Para La Firma Personal
-Datos personales del comerciante, nombre, estado civil, domicilio, cedula de
identidad.
-Nombre y objeto del negocio.
-Dirección de ubicación del negocio.
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-Inversión inicial.
Cooperativas
Las Cooperativas son negocios controlados por las personas que las utilizan, quienes
son los dueños. Las cooperativas se distinguen de otros negocios debido a que los socios
son los dueños y las mismas operan para el beneficio equitativo de todos los integrantes,
es decir, no para rendir ganancias a inversionistas ajenos. Al igual que otros negocios
las cooperativas están constituidas bajo leyes. Las cooperativas se forman con un
número no menor a 5 asociados. Art. 16 de la Ley de Asociaciones Cooperativas.
¿Para qué se Organizan Las Cooperativas?
1.- Mejorar el poder negociador.
2.- Reducir los costos operativos.
3.- Obtener productos, bienes o servicios no disponibles de otro modo.
4.- Expandir oportunidades de mercados nuevos o ya existentes.
5.- Mejorar la calidad de los productos o servicios.
6.- Aumentar los ingresos.
El Documento constitutivo y los estatutos sociales deben cumplir con todas las
formalidades y requisitos exigidos (para cada caso en particular) en los Artículos 211 al
215 del Código de Comercio de Venezuela. El Contrato de Sociedad puede otorgarse
mediante documento público o documento privado, la redacción de los documentos
debe realizarse en papel sellado o en su defecto en papel blanco oficio, respetando los
márgenes del papel sellado a doble espacio, que no pasen de 30 líneas cada página.
Los Requisitos exigidos por el legislador para cada tipo de Sociedad son:
Sociedad en Nombre Colectivo y Sociedad en Comandita Simple ( Art. 212 Código de
Comercio)
-Identificación y domicilio de los socios comanditantes y de los socios
comanditarios (no simples comanditantes), que no han hecho efectivo su aporte
a la caja social, expresando la clase y oportunidad que serán realizados los
aportes.
-Razón social y objeto adoptado por la Compañía-La identidad de los socios
autorizados para obrar y firmar por la compañía.-La suma de valores
efectivamente pagados y los valores pendientes por entregar.-El tiempo en que
se inicia a compañía y en el que ha de terminar su giro.
-Se recomienda agregar el capital social de la compañía, a pesar de que el
artículo no lo establezca expresamente.-El valor y título de los aportes.-Reglas
conforme a las cuales se distribuirán los beneficios y se soportarán las pérdidas.
Sociedad Anónima y Sociedad en Comandita por Acciones ( Art. 213 Código de
Comercio)
-Denominación Social y Domicilio, de la sociedad, de sus establecimientos,
sucursales y de sus representantes.
-Especie de negocios al cual se dedicará la sociedad.
-Importe del Capital Suscrito y el efectivamente enterado, el capital pagado
agregando al documento sus respectivos comprobantes.
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-Identificación y domicilio de los socios, así como la expresión del número y
valor de las acciones que suscriban.
-Valor de los créditos y demás bienes aportados.-Reglas conforme a las cuales se
procederá formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios y
pérdidas.
-La composición y número de miembros que integran la junta directiva, definir
su representante y establecer las atribuciones y demás obligaciones
correspondientes a cada uno de ellos; y si ésta fuere en comandita por acciones,
el nombre, apellido y domicilio de los socios solidariamente responsables.
-El número de comisarios
-En las sociedades constituidas de forma sucesiva, las ventajas o derechos
particulares otorgadas a los promotores.
-Regulación de la Asamblea de Accionistas, particularmente la validez de sus
deliberaciones y el ejercicio del derecho al voto.-El tiempo de inicio de la
sociedad y su duración.
Sociedad de Responsabilidad Limitada ( Art. 214 Código de Comercio)
-Identificación , domicilio y nacionalidad de los socios fundadores.
-Denominación social, con expresión del domicilio y el objeto al cual se
dedicará la sociedad.
-Monto del Capital Social; en este caso se debe integrar efectivamente el 50% de
los Aportes en dinero y la totalidad de los aportes en especie. Los comprobantes
de depósito deben agregarse al documento constitutivo.
-El monto de las cuotas suscritas por cada socio, así como las cuotas adjudicadas
por aportes en dinero o en especie y en este último caso con expresión del valor
que se le atribuye.
-Número de personas que ejercerán la administración y representación de la
sociedad.
-Número de comisarios cuando el capital exceda de Quinientos mil bolívares
(500.000,00 Bs.).-Reglas conforme a las cuales se deberán elaborar los balances
y se repartirán los beneficios y pérdidas.
-Los pactos y condiciones especiales lícitas, que fungen los socios como
convenientes.
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