Estados Contables

GRUPO CLARIN S.A.
Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios
por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2014,
presentados en forma comparativa.
GRUPO CLARIN S.A.
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS AL 31 DE MARZO DE 2014
Y POR EL PERÍODO DE TRES MESES INICIADO EL 1° DE ENERO DE 2014 Y FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE
2014 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA
GLOSARIO DE TERMINOS
AFA .......................................................
AFIP ......................................................
AFSCA ..................................................
AGEA ....................................................
AGR ......................................................
ANA ......................................................
APE ......................................................
ARTEAR ................................................
Auto Sports............................................
Bariloche TV ..........................................
BCBA.....................................................
Cablevisión ............................................
Canal Rural ...........................................
CER .......................................................
CIMECO ................................................
Clarín Global .........................................
CLC .......................................................
CMD ......................................................
CMI ........................................................
CNDC ....................................................
CNV .......................................................
CPCECABA...........................................
COMFER ...............................................
CSJN .....................................................
CUSPIDE ..............................................
CVB .......................................................
Dinero Mail ............................................
EBITDA ajustado ...................................
Editorial Atlántida ..................................
FACPCE ................................................
FADRA ..................................................
Fintech...................................................
GCGC....................................................
GCSA Investments ...............................
GC Minor ...............................................
GC Services ..........................................
GDS ......................................................
Grupo Carburando ................................
Grupo Clarín, o la Sociedad ..................
Grupo Radio Noticias ...........................
Holding Teledigital .................................
Asociación del Fútbol Argentino
Administración Federal de Ingresos Públicos
Autoridad Federal de Servicios de Comunicación Audiovisual
Arte Gráfico Editorial Argentino S.A.
Artes Gráficas Rioplatense S.A.
Administración Nacional de Aduanas
Acuerdo preventivo extrajudicial
Arte Radiotelevisivo Argentino S.A.
Auto Sports S.A.
Bariloche TV S.A.
Bolsa de Comercio de Buenos Aires
Cablevisión S.A.
Canal Rural Satelital S.A.
Coeficiente de Estabilización de Referencia
Compañía Inversora en Medios de Comunicación (CIMECO) S.A.
Clarín Global S.A.
Compañía Latinoamericana de Cable S.A.
Compañía de Medios Digitales S.A. (anteriormente PRIMA Internacional)
Comercializadora de Medios del Interior S.A.
Comisión Nacional de Defensa de la Competencia
Comisión Nacional de Valores
Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires
Comité Federal de Radiodifusión
Corte Suprema de Justicia de la Nación
Cúspide libros S.A.
CV B Holding S.A.
Dinero Mail LLC
Ventas menos costo de ventas y gastos de comercialización y de
administración
(sin
incluir
depreciaciones
ni
amortizaciones).
Adicionalmente, en el segmento de "Televisión por cable y acceso a
internet" se incluyen ajustes relacionados con el reconocimiento de los
ingresos por instalaciones del servicio y de las transacciones que incluyen
componentes separables así como la no consolidación de entidades de
propósito específico.
Editorial Atlántida S.A.
Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas
Fundación de Automovilismo Deportivo de la República Argentina
Fintech Advisory, Inc. junto con sus afiliadas
GC Gestión Compartida S.A.
GCSA Investments, LLC
GC Minor S.A.
Grupo Clarín Services, LLC
Certificados Globales de Depósito
Carburando S.A.P.I.C.A.F.I., Mundo Show S.A. y Mundo Show TV S.A.
Grupo Clarín S.A.
Grupo Radio Noticias S.R.L.
Holding Teledigital Cable S.A.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 9/05/2014
Véase nuestro informe de fecha
9 de mayo de 2014
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
(Socio)
-1-
GRUPO CLARIN S.A.
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS AL 31 DE MARZO DE 2014
Y POR EL PERÍODO DE TRES MESES INICIADO EL 1° DE ENERO DE 2014 Y FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE
2014 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA
IASB ......................................................
Ideas del Sur .........................................
IESA ......................................................
IFRIC ó CINIIF……………………………
IFRS ó NIIF ...........................................
IGJ .........................................................
Impripost................................................
IVA ........................................................
JPM .......................................................
La Razón ...............................................
La Capital Cable ...................................
Ley de Defensa de la Competencia ......
Ley de Radiodifusión .............................
Ley de Servicios de Comunicación
Audiovisual ó LSCA ...............................
LSE .......................................................
Multicanal ..............................................
NIC ........................................................
NCP ARG…………………………………
OSA .......................................................
PALP .....................................................
Papel Prensa .........................................
Patagonik ..............................................
Pol-Ka....................................................
PRIMA ...................................................
PRIMA Internacional ............................
Radio Mitre ............................................
Raven ....................................................
SCI ........................................................
SECOM .................................................
SHOSA ..................................................
SMC ......................................................
Supercanal ............................................
TATC .....................................................
TCM.......................................................
Telba .....................................................
Telecor ..................................................
Teledigital ..............................................
TFN .......................................................
Tinta Fresca ..........................................
TPO .......................................................
TRISA ....................................................
TSC .......................................................
TSMA ....................................................
UNIR......................................................
Vistone ..................................................
VLG .......................................................
Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad
Ideas del Sur S.A.
Inversora de Eventos S.A.
Comité de Interpretaciones de Normas Internacionales de Información
Financiera
Normas Internacionales de Información Financiera
Inspección General de Justicia
Impripost Tecnologías S.A.
Impuesto al Valor Agregado
JP Morgan Chase Bank, N.A.
Editorial La Razón S.A.
La Capital Cable S.A.
Ley N° 25.156 y sus modificaciones
Ley N° 22.285 y sus normas reglamentarias
Ley N° 26.522 y sus normas reglamentarias
Bolsa de Comercio de Londres
Multicanal S.A.
Normas Internacionales de Contabilidad
Normas Contables Profesionales Argentinas, excepto por las Resoluciones
Técnicas Nº 26 y 29 que adoptan las NIIF.
Oportunidades S.A.
Plan de Ahorro a Largo Plazo
Papel Prensa S.A.I.C.F. y de M.
Patagonik Film Group S.A.
Pol-Ka Producciones S.A.
Primera Red Interactiva de Medios Argentinos (PRIMA) S.A.
Primera Red Interactiva de Medios Americanos (PRIMA) Internacional S.A.
(actualmente CMD)
Radio Mitre S.A.
Raven Media Investments, LLC
Secretaría de Comercio Interior
Secretaría de Comunicaciones
Southtel Holdings S.A.
Secretaría de Medios de Comunicación
Supercanal Holding S.A.
Tres Arroyos Televisora Color S.A.
TC Marketing S.A.
Teledifusora Bahiense S.A.
Telecor S.A.C.I.
Teledigital Cable S.A.
Tribunal Fiscal de la Nación
Tinta Fresca Ediciones S.A.
Televisora Privada del Oeste S.A.
Tele Red Imagen S.A.
Televisión Satelital Codificada S.A.
Teledifusora San Miguel Arcángel S.A.
Unir S.A.
Vistone S.A.
VLG Argentina, LLC
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 9/05/2014
Véase nuestro informe de fecha
9 de mayo de 2014
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
(Socio)
-2-
GRUPO CLARIN S.A.
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS AL 31 DE MARZO DE 2014
Y POR EL PERÍODO DE TRES MESES INICIADO EL 1° DE ENERO DE 2014 Y FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE
2014 PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA
Cifras en Pesos – Notas 2.1 a los estados financieros consolidados condensados intermedios y notas 2.1 a
los estados financieros individuales condensados intermedios.
Domicilio legal de la Sociedad: Piedras 1743, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina
Actividad principal de la Sociedad: Inversora y financiera
Fecha de constitución: 16 de julio de 1999
Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio:
- Del estatuto: 30 de agosto de 1999
- De la última modificación: 10 de octubre de 2007
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
Fecha en que se cumple el plazo de duración del contrato social: 29 de agosto de 2098
Información sobre la sociedad controlante:
Denominación: GC Dominio S.A.
Domicilio legal: Piedras 1743, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina
COMPOSICION DEL CAPITAL
Tipo
Acciones ordinarias Clase A de valor nominal $1
Acciones ordinarias Clase B de valor nominal $1
Acciones ordinarias Clase C de valor nominal $1
Total al 31 de marzo de 2014
Número de votos
que otorga
cada una
5
1
1
Total al 31 de diciembre de 2013
Capital
Suscripto,
integrado e
inscripto
75.980.304
186.281.411
25.156.869
287.418.584
287.418.584
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 9/05/2014
Véase nuestro informe de fecha
9 de mayo de 2014
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
(Socio)
-3-
ALEJANDRO A. URRICELQUI
Vicepresidente en ejercicio de la presidencia
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
GRUPO CLARÍN S.A.
ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADO INTEGRAL
POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2014 Y 2013
(Cifras expresadas en Pesos)
Notas
31.03.2014
31.03.2013
Operaciones que continúan
Ventas
5.1
Costo de ventas (1)
Subtotal - Ganancia bruta
5.2
5.2
Gastos de comercialización (1)
Gastos de administración (1)
Otros ingresos y egresos, netos
4.007.811.444
3.030.656.605
(2.284.858.250)
(1.775.988.348)
1.722.953.194
1.254.668.257
(505.561.005)
(508.058.160)
(1.534.960)
Costos financieros
Otros resultados financieros, netos
Resultados financieros
(1.000.006.703)
183.750.907
(816.255.796)
Resultados por participación en sociedades
4.456.640
Resultado antes del impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta
(104.000.087)
(397.602.107)
(416.592.597)
2.720.279
(262.081.950)
(6.301.410)
(268.383.360)
(3.007.837)
171.802.635
Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta
52.592.880
(77.576.493)
(Pérdida) / Ganancia del período por operaciones que continúan
(51.407.207)
94.226.142
Operaciones discontinuadas
5.8
Resultados de operaciones discontinuadas
(Pérdida) / Ganancia del período
9.552.789
1.665.369
(41.854.418)
95.891.511
Otros resultados integrales
Items que podrían ser reclasificados a resultados
Variación por conversión de negocios en el extranjero por operaciones que
continúan
Otros resultados integrales del período
166.688.787
166.688.787
137.210.787
137.210.787
RESULTADO INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO
124.834.369
233.102.298
(Pérdida) / Ganancia atribuible a:
Propietarios de la controladora
(31.474.564)
35.342.582
Participaciones no controladoras
(10.379.854)
60.548.929
Propietarios de la controladora
72.544.628
106.640.413
Participaciones no controladoras
52.289.741
126.461.885
Resultado integral total atribuible a:
(1)
Resultado básico y diluido por acción - operaciones que continúan
(0,14)
0,11
Resultado básico y diluido por acción - operaciones discontinuadas
0,03
0,01
Resultado básico y diluido por acción - total
(0,11)
0,12
Incluyen amortizaciones de activos intangibles y librería, y depreciaciones de propiedades, planta y equipo por un total de $ 320.807.212 y
$ 257.028.627 por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2014 y 2013, respectivamente.
Las notas forman parte de los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 9/05/2014
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha
9 de mayo de 2014
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
ALEJANDRO A. URRICELQUI
Dra. Teresita M. Amor
Vicepresidente en ejercicio de la presidencia
Contador Público (UBA)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 145 F° 150
-4-
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
GRUPO CLARÍN S.A.
ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA
AL 31 DE MARZO DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
(Cifras expresadas en Pesos)
Notas
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedades, planta y equipo
Activos intangibles
Llaves de negocio
Activo por impuesto diferido
Inversiones en sociedades
Otras inversiones
Inventarios
Otros activos
Otros créditos
Créditos por ventas
Total del activo no corriente
5.3
5.4
5.5
5.6
ACTIVO CORRIENTE
Bienes de cambio
Otros activos
Otros créditos
Créditos por ventas
Otras inversiones
Caja y bancos
Total del activo corriente
5.6
Activos mantenidos para la venta
31.03.2014
31.12.2013
5.382.942.432
412.820.603
2.866.803.705
188.715.992
330.325.278
180.396.335
24.235.326
1.599.768
145.964.993
123.313.820
9.657.118.252
5.087.330.686
455.181.212
2.876.255.652
140.001.740
418.620.000
143.313.288
28.181.042
1.791.901
232.328.526
129.021.518
9.512.025.565
294.762.615
7.184.472
702.228.955
2.007.176.128
988.933.265
1.119.444.193
5.119.729.628
269.203.901
4.990.825
534.989.603
2.096.136.611
634.453.975
1.332.983.003
4.872.757.918
5.8
174.588.182
-
14.951.436.062
14.384.783.483
PATRIMONIO (según estado respectivo)
Atribuible a los propietarios de la controladora
Aportes de los propietarios
Otros componentes
Resultados acumulados
Total atribuible a los propietarios de la controladora
2.010.638.503
392.251.518
2.399.562.912
4.802.452.933
2.010.638.503
288.232.326
2.431.037.476
4.729.908.305
Atribuible a las participaciones no controladoras
Total del patrimonio
1.797.202.291
6.599.655.224
1.748.885.854
6.478.794.159
291.547.829
3.174.333.608
50.755.388
105.914.295
126.454.215
10.461.421
3.759.466.756
282.932.957
2.844.810.110
87.867.286
108.608.440
121.900.186
5.344.594
3.451.463.573
1.326.800.058
3.315.343
387.352.100
300.742.421
2.574.104.160
4.592.314.082
1.294.528.866
3.484.674
395.187.379
247.916.402
2.513.408.430
4.454.525.751
8.351.780.838
7.905.989.324
14.951.436.062
14.384.783.483
Total del activo
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Previsiones y otros cargos
Préstamos
Pasivo por impuesto diferido
Deudas fiscales
Otros pasivos
Cuentas por pagar comerciales y otras
Total del pasivo no corriente
5.7
PASIVO CORRIENTE
Préstamos
Deudas por compra de sociedades
Deudas fiscales
Otros pasivos
Cuentas por pagar comerciales y otras
Total del pasivo corriente
5.7
Total del pasivo
Total del patrimonio y del pasivo
Las notas forman parte de los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 9/05/2014
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha
9 de mayo de 2014
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
ALEJANDRO A. URRICELQUI
Dra. Teresita M. Amor
Vicepresidente en ejercicio de la presidencia
Contador Público (UBA)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 145 F° 150
-5-
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
GRUPO CLARÍN S.A.
ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO
POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2014 Y 2013
(Cifras expresadas en Pesos)
Patrimonio atribuible a propietarios de la controladora
Aportes de los propietarios
Pérdida del período
Patrimonio
atribuible a las
participaciones
no controladoras
Reservas
facultativas (1)
Resultados no
asignados
112.710.297
1.838.495.623
479.831.556
4.729.908.305
1.748.885.854
-
-
-
-
-
(3.973.304)
(3.973.304)
-
-
-
(31.474.564)
(31.474.564)
(10.379.854)
(41.854.418)
Prima de
emisión
287.418.584
309.885.253
1.413.334.666
2.010.638.503
283.025.052
5.207.274
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Subtotal
Resultados acumulados
Total patrimonio
de la
controladora
Ajuste de
capital
Capital social
Saldos al 1º de enero de 2014
Dividendos y otros movimientos de la
participación no controladora
Otros componentes
Conversión de
negocios en el
extranjero
Otras reservas
Reserva legal
Total patrimonio
6.478.794.159
Otros resultados integrales:
Variación por conversión monetaria de
negocios en el extranjero
-
-
-
-
104.019.192
-
-
-
-
104.019.192
62.669.595
166.688.787
Saldos al 31 de marzo de 2014
287.418.584
309.885.253
1.413.334.666
2.010.638.503
387.044.244
5.207.274
112.710.297
1.838.495.623
448.356.992
4.802.452.933
1.797.202.291
6.599.655.224
Saldos al 1° de enero de 2013
Dividendos y otros movimientos de la
participación no controladora
287.418.584
309.885.253
1.413.334.666
2.010.638.503
122.978.415
5.207.274
88.652.667
1.381.400.655
481.152.598
4.090.030.112
1.374.568.932
5.464.599.044
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(2.369.259)
(2.369.259)
-
-
-
-
-
-
-
-
35.342.582
35.342.582
60.548.929
95.891.511
Ganancia del período
Otros resultados integrales:
Variación por conversión monetaria de
negocios en el extranjero
Saldos al 31 de marzo de 2013
-
-
-
-
71.297.831
-
-
-
-
71.297.831
65.912.956
137.210.787
287.418.584
309.885.253
1.413.334.666
2.010.638.503
194.276.246
5.207.274
88.652.667
1.381.400.655
516.495.180
4.196.670.525
1.498.661.558
5.695.332.083
(1) Se componen de: (i) Reserva facultativa para futuros dividendos por $ 300.000.000, (ii) Reserva judicial para distribución de futuros dividendos por $ 387.028.756, (iii) Reserva facultativa por resultados ilíquidos por $ 694.371.899 y (iv) Reserva
facultativa para la asistencia financiera de subsidiarias y ley de medios $ 457.094.968.
Las notas forman parte de los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 9/05/2014
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha
9 de mayo de 2014
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
Dra. Teresita M. Amor
Contador Público (UBA)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 145 F° 150
-6-
ALEJANDRO A. URRICELQUI
Vicepresidente en ejercicio de la presidencia
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
GRUPO CLARÍN S.A.
ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO
POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2014 Y 2013
(Cifras expresadas en Pesos)
31.03.2014
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS
(Pérdida) / Ganancia del período
Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta
Intereses devengados, netos
Ajustes para conciliar la (pérdida) / ganancia del período con el efectivo generado por
las operaciones:
Depreciaciones de propiedades, planta y equipo
Amortizaciones de activos intangibles y librería
Constitución neta de previsiones
Resultados financieros
Resultados netos de inversiones en sociedades
Otros ingresos y egresos
Resultado de operaciones discontinuadas
Variación en activos y pasivos:
Créditos por ventas
Otros créditos
Bienes de cambio
Otros activos
Cuentas por pagar comerciales y otras
Cargas fiscales
Otros pasivos
Previsiones
Pagos de impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta
Flujo neto de efectivo generado por actividades operativas
31.03.2013
(41.854.418)
(52.592.880)
109.446.804
95.891.511
77.576.493
62.971.565
277.825.065
42.982.147
51.310.651
733.138.810
(4.456.640)
(166.600)
(9.552.789)
215.831.358
41.197.269
40.029.925
77.876.146
3.007.837
(32.619)
(5.256.521)
34.680.573
(53.501.381)
(25.437.522)
(2.001.514)
88.096.535
14.671.214
50.456.954
(3.778.492)
(64.991.208)
10.382.564
(30.610.586)
3.795.539
(2.479.824)
37.544.172
(56.182.324)
37.276.185
(5.997.697)
(85.484.766)
1.144.275.309
517.336.227
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSION
Pagos por adquisiciones netas de propiedades, planta y equipo
Pagos por adquisiciones de activos intangibles
Adquisición de inversiones netas del efectivo adquirido
Cobros de intereses
Cobros por ventas de propiedades, planta y equipo
Cobro de dividendos
Constitución de colocaciones financieras a término
Cobros de colocaciones financieras a término
(576.967.091)
(10.955.750)
(995.409)
1.174.811
1.561.982
(108.541.714)
1.179.444
(350.423.811)
(13.897.853)
(2.113.981)
221.865
35.242
15.000.000
(98.641)
660.729
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión
(693.543.727)
(350.616.450)
FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACION
Préstamos obtenidos
Pagos de préstamos y gastos de emisión
Pagos de intereses
Cobros / (Pagos) netos por instrumentos derivados
(Constitución) transferencia de cuenta de reserva / fondo de garantía
Pagos netos a participaciones no controladoras
350.894.998
(762.234.067)
(205.022.023)
3.437.612
(1.408.001)
18.671.548
(78.925.664)
(129.650.688)
(4.680.000)
(362)
(2.355.784)
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de financiación
(614.331.481)
(196.940.950)
RESULTADOS FINANCIEROS GENERADOS POR EL EFECTIVO Y SUS
EQUIVALENTES
161.548.299
34.315.579
(Disminución) / Aumento neto de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del ejercicio
Efecto de la disminución del efectivo por disposición de sociedades para la venta
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período
(2.051.600)
1.650.463.169
(21.821.447)
1.626.590.122
4.094.406
1.304.735.665
1.308.830.071
Las notas forman parte de los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 9/05/2014
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha
9 de mayo de 2014
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
Dra. Teresita M. Amor
Contador Público (UBA)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 145 F° 150
-7-
ALEJANDRO A. URRICELQUI
Vicepresidente en ejercicio de la presidencia
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
ÍNDICE DE LAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS
1.
2.
INFORMACION GENERAL
BASES DE PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
CONDENSADOS INTERMEDIOS
3. ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES
4. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS
5. COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS
6. PREVISIONES Y OTRAS SITUACIONES CONTINGENTES
7. MARCO REGULATORIO DE LOS SERVICIOS DE COMUNICACIÓN AUDIOVISUAL
8. INSTRUMENTOS FINANCIEROS
9. RESTRICCIONES, AVALES Y GARANTIAS OTORGADAS
10. LEY N° 26.831 DE MERCADO DE CAPITALES
11. HECHOS POSTERIORES
12. APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 9/05/2014
Véase nuestro informe de fecha
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CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
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(Socio)
-8-
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
GRUPO CLARÍN S.A.
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS
POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2014,
PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA
(Cifras expresadas en Pesos)
NOTA 1 – INFORMACIÓN GENERAL
Grupo Clarín es una sociedad holding que opera en la industria de medios, cuyos ingresos y flujos de fondos
operativos provienen de su tenencia en las sociedades en las que, directa o indirectamente, participa.
En la Nota 1 a los estados financieros consolidados anuales al 31 de diciembre de 2013, se detallan los
segmentos de negocio en los que Grupo Clarín participa a través de sus subsidiarias.
NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS
2.1 Bases de preparación y transición a NIIF
La Comisión Nacional de Valores (“CNV”), a través de las Resoluciones Generales N° 562/09 y N° 576/10, ha
establecido la aplicación de las Resoluciones Técnicas (“RT”) Nº 26 y N° 29 de la Federación Argentina de
Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), que adoptan las Normas Internacionales de
Información Financiera (“NIIF” ó “IFRS”, por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas
Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés) para las entidades incluidas en el régimen de
oferta pública de la Ley N° 26.831, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan
solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La FACPCE ha establecido como mecanismo
de puesta en vigencia en Argentina de los pronunciamientos del IASB, la emisión de Circulares de Adopción
emitidas por parte de dicha Federación.
Los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios de la Sociedad por el período de
tres meses finalizado el 31 de marzo de 2014, presentados en forma comparativa, han sido preparados de
conformidad con la Norma internacional de contabilidad (NIC) 34 “Información Financiera Intermedia”.
Asimismo, fueron incluidas algunas cuestiones adicionales requeridas por la Ley de Sociedades Comerciales
y/o regulaciones de la CNV, entre ellas, la información complementaria prevista en el último párrafo del Art.1
Capítulo III Título IV de la Resolución General N° 622/13. Dicha información se incluye en las Notas a estos
estados financieros consolidados, tal como lo admiten las NIIF. Los estados financieros consolidados
condensados intermedios han sido preparados de acuerdo con las políticas contables que la Sociedad espera
adoptar en sus estados financieros consolidados anuales al 31 de diciembre de 2014. Las políticas contables
están basadas en la NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas por el IFRIC que la Sociedad
espera que sean aplicables a dicha fecha.
Los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios han sido preparados sobre la base
del costo histórico excepto por la valuación de instrumentos financieros. Por lo general, el costo histórico se
basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos.
Los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios deben ser leídos en conjunto con
los estados financieros anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013 preparados de acuerdo con NIIF.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 9/05/2014
Véase nuestro informe de fecha
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Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros consolidados
condensados intermedios son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros al 31
de diciembre de 2013.
Ciertas reclasificaciones han sido efectuadas sobre las cifras correspondientes a los estados financieros
presentados en forma comparativa a efectos de mantener la consistencia en la exposición con las cifras del
presente período.
Las informaciones consolidadas adjuntas, aprobadas por el Directorio en su reunión del 9 de mayo de 2014, se
presentan en pesos ($), moneda de curso legal en Argentina y han sido preparadas a partir de los registros
contables de Grupo Clarín S.A. y de sus subsidiarias.
2.2. Normas e Interpretaciones emitidas no adoptadas a la fecha
La Sociedad no ha adoptado las NIIF o revisiones de NIIF emitidas que se detallan a continuación, dado que
su aplicación no es exigida para el cierre del período finalizado el 31 de marzo de 2014:
- NIIF 9 Instrumentos financieros: emitida en noviembre de 2009 y modificada en octubre de 2010 introduce
nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos y pasivos financieros y para la baja de los
mismos. La fecha de aplicación de la NIIF 9 aún no ha sido definida. Es probable que los cambios no afecten
en forma significativa los montos expuestos en relación a activos y pasivos financieros de la Sociedad.
2.3. Normas e Interpretaciones emitidas adoptadas a la fecha
- IFRIC 21 Gravámenes: la interpretación establece la forma de contabilización de pasivos por impuestos
cuando dichos pasivos están incluidos en la NIC 37 “Provisiones, Pasivos Contingentes y Activos
Contingentes” y cuando no corresponden al impuesto a las ganancias (NIC 12) ni a multas u otras sanciones
impuestas por infracciones a la legislación impositiva. La interpretación clarifica cuál es el hecho generador que
da origen a la obligación de pagar un impuesto y cuándo debe reconocerse tal obligación. La misma es
aplicable en los ejercicios que se inicien a partir del 1º de enero de 2014. Esta norma no afectó los estados
financieros de la Sociedad.
2.4 Bases de consolidación
En la Nota 2.4 a los estados financieros consolidados anuales al 31 de diciembre de 2013 se detallan los
criterios de consolidación utilizados, así como el detalle de las entidades consolidadas más significativas y las
participaciones en el capital y los votos sobre dichas entidades, las cuales no difieren de las incluidas en los
presentes estados financieros consolidados condensados intermedios.
2.5 Estado de Flujo de Efectivo
A efectos de la preparación del estado de flujo de efectivo, el “efectivo y equivalentes de efectivo” incluye
saldos en caja y bancos, ciertas inversiones de corto plazo de alta liquidez (con vencimiento original menor a
90 días) y, de existir, se deducen los adelantos en cuenta corriente que sean exigibles a la vista, en la medida
en que formen parte integrante de la gestión del efectivo por parte de la Sociedad.
Los adelantos en cuenta corriente se clasifican dentro del rubro “Préstamos” en el estado consolidado de
situación financiera.
Firmado a efectos de su identificación
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El efectivo y equivalentes de efectivo al cierre de cada período, tal como se muestra en el estado consolidado
de flujos de efectivo, puede ser reconciliado con las partidas relacionadas en el estado de situación financiera
como sigue:
Caja y bancos
Inversiones de corto plazo
Efectivo y equivalentes de efectivo
31.03.2014
31.03.2013
1.119.444.193
507.145.929
1.626.590.122
804.557.009
504.273.062
1.308.830.071
En los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2014 y 2013 se realizaron las siguientes
transacciones significativas que no afectaron el efectivo y sus equivalentes:
31.03.2014
Cobro de dividendos mediante cancelación de deuda
7.650.000
31.03.2013
-
2.6 Activos mantenidos para la venta
Los activos no corrientes (o grupos de disposición) se clasifican como activos mantenidos para la venta cuando
su valor se vaya a recuperar principalmente a través de su venta, siempre que la misma se considere
altamente probable.
NOTA 3 – ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES
En la aplicación de las políticas contables utilizadas para la preparación de los presentes estados financieros
consolidados intermedios, la Sociedad debe emitir juicios y elaborar las estimaciones contables relativas a los
valores de los activos y pasivos los cuales no son factibles de obtención por otras fuentes. Las estimaciones y
suposiciones asociadas se basan en la experiencia histórica y otros factores considerados pertinentes. Los
resultados reales podrían diferir de dichas estimaciones.
Las estimaciones y suposiciones subyacentes se revisan continuamente. Los efectos de las revisiones de las
estimaciones contables son reconocidos en el período en el cual las estimaciones son revisadas.
Las estimaciones y suposiciones utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros
consolidados condensados intermedios son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados
financieros al 31 de diciembre de 2013, las cuales han sido expuestas en la Nota 3 a dichos estados
financieros consolidados anuales. Ciertas estimaciones mencionadas en la Nota 3 a los estados financieros
consolidados anuales podrían verse afectadas en función de cómo se resuelvan las circunstancias indicadas
en la Nota 7 a los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios.
NOTA 4 – INFORMACIÓN POR SEGMENTOS
En la Nota 4 a los estados financieros consolidados anuales al 31 de diciembre de 2013 se detallan los
segmentos de negocio de la Sociedad, y las consideraciones sobre la medida de desempeño utilizada por la
Sociedad para la evaluación de los mismos, el EBITDA ajustado.
Se expone a continuación información por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2014 y
2013, elaborada sobre la base de NIIF, para los segmentos de negocio identificados por la Sociedad.
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Información de Resultados Consolidados al
31.03.2014
Ventas a terceros (3)
Televisión por
cable y acceso
a internet
3.004.308.339
Ventas intersegmentos
Ventas netas
Costo de ventas – excepto depreciaciones y
amortizaciones
Subtotal
Gastos – excepto depreciaciones y amortizaciones
Gastos de comercialización
Gastos de administración
EBITDA ajustado
Depreciaciones de propiedades, planta y equipo
Impresión y
publicación
606.658.856
Producción y
distribución
de
contenidos
Contenidos
digitales y otros
Eliminaciones
(1)
80.852.085
-
348.394.368
Ajustes
(2)
Consolidado
(32.402.204)
4.007.811.444
3.326.096
61.268.036
38.445.642
68.711.233
(171.538.758)
(212.249)
-
3.007.634.435
667.926.892
386.840.010
149.563.318
(171.538.758)
(32.614.453)
4.007.811.444
(1.230.559.243)
1.777.075.192
(449.037.868)
218.889.024
(283.605.269)
103.234.741
(80.327.057)
69.236.261
69.267.031
(102.271.727)
(14.964.085)
(47.578.538)
(1.989.226.491)
2.018.584.953
(350.650.493)
(338.839.031)
1.087.585.668
(127.706.241)
(122.803.390)
(31.620.607)
(27.431.145)
(66.860.404)
8.943.192
(23.085.988)
(38.008.819)
8.141.454
37.504.965
64.766.762
-
1.770.106
2.899.966
(42.908.466)
(489.598.796)
(498.844.916)
1.030.141.241
(277.825.065)
Amortizaciones de activos intangibles y librería (4)
(42.982.147)
Otros ingresos y egresos, netos
(1.534.960)
Costos financieros
Otros resultados financieros, netos
Resultados financieros
(1.000.006.703)
183.750.907
(816.255.796)
Resultados por participación en sociedades
Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima
presunta
4.456.640
52.592.880
Ganancia del período por operaciones que
continúan
(51.407.207)
Resultado de operaciones discontinuadas
9.552.789
Ganancia del período
(41.854.418)
Información adicional consolidada al
31.03.2014
Pagos por adquisiciones de Propiedades, planta y
equipo
Pagos por adquisiciones de Activos intangibles
(1)
(2)
(3)
(4)
532.242.779
4.778.938
33.737.752
2.991.557
8.654.529
349.945
2.332.031
2.835.310
-
-
576.967.091
10.955.750
Las eliminaciones corresponden a saldos y operaciones entre compañías de Grupo Clarín.
Por el reconocimiento de los ingresos por instalaciones del servicio de cable e Internet y de las transacciones que incluyen componentes separables, la no consolidación de entidades de propósito
específico y los resultados de operaciones discontinuadas.
Incluye, también, las ventas a compañías no consolidadas.
Corresponde a las amortizaciones de los derechos fílmicos adquiridos a perpetuidad.
Firmado a efectos de su identificación
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Véase nuestro informe de fecha
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(Socio)
- 12 -
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
Información de Resultados Consolidados al
31.03.2013
Ventas a terceros (3)
Ventas intersegmentos
Ventas netas
Costo de ventas –excepto depreciaciones y
amortizaciones
Subtotal
Gastos – excepto depreciaciones y amortizaciones
Gastos de comercialización
Gastos de administración
EBITDA ajustado
Televisión por
cable y acceso
a internet
Impresión y
publicación
Producción y
distribución de
contenidos
Contenidos
digitales y
otros
Eliminaciones
(1)
-
Ajustes
(2)
Consolidado
2.197.056.858
544.675.554
264.389.704
56.934.238
3.924.209
44.498.228
26.638.764
53.019.822
(127.938.684)
(32.399.749)
(142.339)
3.030.656.605
-
2.200.981.067
589.173.782
291.028.468
109.954.060
(127.938.684)
(32.542.088)
3.030.656.605
(945.597.341)
1.255.383.726
(376.591.003)
212.582.779
(223.875.900)
67.152.568
(47.984.882)
61.969.178
48.070.270
(79.868.414)
5.686.487
(26.855.601)
(1.540.292.369)
1.490.364.236
(268.230.342)
(273.987.492)
713.165.892
(109.755.457)
(98.349.940)
4.477.382
(21.208.140)
(50.962.760)
(5.018.332)
(18.556.570)
(36.824.300)
6.588.308
29.683.382
50.185.032
-
2.656.081
2.488.450
(21.711.070)
(385.411.046)
(407.451.010)
697.502.180
Depreciaciones de propiedades, planta y equipo
(215.831.358)
Amortizaciones de activos intangibles y librería (4)
(41.197.269)
Otros ingresos y egresos, netos
2.720.279
Costos financieros
Otros resultados financieros, netos
Resultados financieros
(262.081.950)
(6.301.410)
(268.383.360)
Resultados por participación en sociedades
Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima
presunta
Ganancia del período por operaciones que continúan
(3.007.837)
(77.576.493)
94.226.142
Resultado de operaciones discontinuadas
1.665.369
Ganancia del período
95.891.511
Información adicional consolidada al 31.03.2013
Pagos por adquisiciones de Propiedades, planta y
equipo
Pagos por adquisiciones de Activos intangibles
(1)
(2)
(3)
(4)
337.140.099
7.410.460
5.763.907
3.787.523
4.053.499
42.296
3.466.306
2.657.574
-
-
350.423.811
13.897.853
Las eliminaciones corresponden a saldos y operaciones entre compañías de Grupo Clarín.
Por el reconocimiento de los ingresos por instalaciones del servicio de cable e Internet y de las transacciones que incluyen componentes separables, la no consolidación de entidades de propósito
específico y los resultados de operaciones discontinuadas.
Incluye, también, las ventas a compañías no consolidadas.
Corresponde a las amortizaciones de los derechos fílmicos adquiridos a perpetuidad.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 9/05/2014
Véase nuestro informe de fecha
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CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
(Socio)
- 13 -
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
NOTA 5 – COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS
5.1 – Costo de ventas
Existencias al inicio del ejercicio
Compras del período
Reclasificación de existencias a activos mantenidos para
la venta
Gastos de producción y prestación de servicios (Nota 5.2)
Menos: Existencias al cierre del período
Costo de ventas
31.03.2014
300.516.672
216.370.812
31.03.2013
362.814.970
142.307.205
(3.374.862)
2.092.828.839
(321.483.211)
2.284.858.250
1.629.671.248
(358.805.075)
1.775.988.348
5.2 – Gastos de producción y prestación de servicios, comercialización y administración
Concepto
Gastos de
producción y
prestación de
servicios
Gastos de
comercialización
Gastos de
administración
58.496.641
19.881.260
119.369.679
197.747.580
168.140.752
760.865.164
67.487.065
15.063.265
138.907.898
9.785.251
2.792.044
5.368.989
1.519.988
51.780.669
48.492.983
458.625.279
71.575.050
6.235.052
8.212.533
54.227.953
40.216.682
449.662
145.422.575
97.698.061
132.214.878
35.113.492
8.059.762
14.036.127
15.200.687
572.194
947.454
6.088.225
268.869
1.274.507
3.767.148
1.657.996
-
196.667.733
268.190
9.051.287
3.984.575
46.414.914
2.106.218
10.167.888
6.298.545
80.261.031
6.141.663
710.138
6.553.037
657.807
-
1.102.955.472
97.966.251
208.753.230
35.113.492
27.107.602
199.358.939
24.985.938
5.470.456
15.536.877
8.765.987
86.349.256
51.780.669
48.492.983
458.625.279
77.985.582
8.219.697
8.212.533
64.548.138
42.532.485
449.662
919.790.324
85.045.235
149.609.018
27.013.630
21.168.976
141.872.106
22.411.852
4.670.900
14.925.427
6.236.161
60.433.174
34.820.914
42.895.375
325.755.016
53.793.443
9.877.831
5.431.177
52.013.219
40.600.275
596.994
254.965.415
14.304.213
8.555.437
277.825.065
215.831.358
660.282
37.100.974
9.053.557
10.850.018
660.282
57.004.549
590.868
40.341.927
Total al 31.03.2014
2.092.828.839
505.561.005
508.058.160
3.106.448.004
Total al 31.03.2013
1.629.671.248
397.602.107
416.592.597
Honorarios y retribuciones por
servicios
Remuneraciones, cargas sociales y
beneficios al personal
Gastos de publicidad y promoción
Impuestos, tasas y contribuciones
Deudores incobrables
Viáticos y movilidad
Gastos de mantenimiento
Gastos de distribución
Gastos de comunicación
Contingencias
Papelería y útiles
Comisiones
Coproducciones y realizaciones
Costos de impresión
Derechos
Servicios y satélites
Indemnizaciones
IVA no computable
Alquileres
Amortización de activos intangibles
Amortización de librería
Depreciación de propiedades,
planta y equipo
Desvalorización de inventarios y
obsolescencia de materiales
Gastos varios
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 9/05/2014
Véase nuestro informe de fecha
9 de mayo de 2014
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(Socio)
- 14 -
Total
31.03.2014
Total
31.03.2013
2.443.865.952
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
5.3 – Propiedades, planta y equipos
a.
Valor residual
al 31.03.2014
Cuenta principal
Inmuebles
Muebles y útiles
Equipos de telecomunicaciones, audio y video
Red exterior y equipos de transmisión
Equipos de computación
Equipamiento técnico
Máquinas de taller
Herramientas
Repuestos
Instalaciones
Rodados
Tramas
Bienes en leasing
Materiales en almacén
Obras en curso
Mejoras en bienes de propiedad de terceros
Subtotal
Previsión por desvalorización de propiedades,
planta y equipo y obsolescencia de materiales
Valor residual
al 31.12.2013
388.408.875
21.441.548
35.331.952
3.211.324.096
90.366.134
28.694.073
25.968.810
18.560.159
12.240.166
96.265.139
58.935.838
919.415
20.832.323
871.065.163
511.739.040
8.077.161
5.400.169.892
395.933.487
21.715.951
34.746.089
3.060.682.237
80.559.497
38.846.546
48.349.463
18.280.885
11.821.930
85.545.677
51.954.122
1.023.798
754.893.583
490.008.848
10.225.632
5.104.587.745
(17.227.460)
(17.257.059)
5.382.942.432
5.087.330.686
La evolución de las propiedades, planta y equipo en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de
2014 y en el período equivalente del ejercicio anterior se expone a continuación:
Saldos al 1° de enero
Altas
Bajas
Transferencias y otros movimientos
(1)
Depreciaciones
Reclasificación a activos mantenidos para la
venta
Saldos al 31 de marzo
(1)
2014
5.087.330.686
654.492.435
(56.787.564)
(2.751.544)
(277.825.065)
2013
4.137.741.603
386.876.262
(39.228.578)
24.959.737
(217.549.756)
(21.516.516)
5.382.942.432
4.292.799.268
Al 31 de marzo de 2013 incluye $ 1.718.398, expuesto en el estado de resultado integral en la línea de resultados de operaciones
discontinuadas.
De las altas del período, aproximadamente un 81% corresponde a los rubros red exterior y equipos de
transmisión y materiales en almacén.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 9/05/2014
Véase nuestro informe de fecha
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5.4 – Activos intangibles
Valor residual
al 31.03.2014
Cuenta principal
Derechos de explotación y licencias
Convenios de exclusividad
Otros derechos
Valor de compra de cartera de abonados
Software
Marcas y patentes
Proyectos en curso
Diversos
Valor residual
al 31.12.2013
3.137.018
5.498.785
244.335
243.590.011
95.395.128
929.314
4.290.132
59.735.880
5.832.102
7.000.793
2.448.745
267.949.012
127.636.319
952.243
8.528.654
34.833.344
412.820.603
455.181.212
La evolución de los activos intangibles en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2014 y en el
período equivalente del ejercicio anterior se expone a continuación:
Saldos al 1° de enero
Altas
Reclasificación a activos mantenidos para la
venta
Transferencias y otros movimientos
(1)
Amortizaciones
Saldos al 31 de marzo
(1)
2014
455.181.212
10.955.751
2013
554.781.161
13.897.849
(10.790.378)
6.503
(42.532.485)
412.820.603
(5.175)
(40.792.548)
527.881.287
Al 31 de marzo de 2013 incluye $ 192.273, expuesto en el estado de resultado integral en la línea de resultados de operaciones
discontinuadas.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 9/05/2014
Véase nuestro informe de fecha
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5.5 – Inversiones en sociedades
Actividad principal
País
% de
participación
(1)
Valor
registrado al
31.03.2014
Valor
registrado al
31.12.2013
Argentina
Argentina
Argentina
Argentina
Argentina
Argentina
49,00
49,00
47,00
49,99
49,00
49,10
178.956.669
56.483.096
10.822.223
6.082.297
5.114.557
21.878.690
4.638.697
177.926.621
52.168.147
10.822.223
6.227.066
11.517.871
20.417.145
6.131.683
Argentina
50,00
-
5.449.406
Argentina
Argentina
Argentina
50,00
50,00
50,00
12.998.447
12.609.927
78.221.674
12.743.779
12.808.904
México
Argentina
50,00
33,33
7.479.700
13.260.975
7.245.419
12.757.924
Argentina
24,99
-
4.182.138
330.325.278
418.620.000
8.171.769
6.148.845
8.171.769
6.148.845
Incluidas en el activo
Participaciones en
asociadas
Papel Prensa
Ver TV S.A.
TPO
TATC
La Capital Cable
TSMA
Otras inversiones
Participaciones en
operaciones conjuntas
TSC
TRISA
Impripost
AGL
Ríos de Tinta
Patagonik
Canal Rural
Incluidas en el pasivo
Participaciones en
operaciones conjuntas
VLG
i)
Fabricación de papel prensa
Emisora de televisión por cable
Televisión por circuito cerrado
Emisora de televisión por cable
Televisión por circuito cerrado
Emisora de televisión por cable
Explotación de derechos de
transmisión televisiva de eventos
Producción
deportivos y explotación de eventos
deportivos, agencia de publicidad y
realización de operaciones financieras
y de inversión
Impresión
variable
Gráfica
Desarrollo de actividades editoriales
Productora de cinematografía
Producción audiovisual y
comercialización de publicidad
Inversora y financiera
EEUU
50,00
Participación en el capital social y votos
5.6 – Otras inversiones
31.03.2014
No corriente
Colocaciones financieras
Corriente
Colocaciones financieras
Títulos valores
Fondos comunes de inversión
31.12.2013
180.396.335
143.313.288
180.396.335
143.313.288
604.960.628
93.937.508
290.035.129
450.820.527
20.672.115
162.961.333
988.933.265
634.453.975
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 9/05/2014
Véase nuestro informe de fecha
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5.7 – Préstamos
La evolución de los préstamos y financiamientos en el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de
2014 y en el período equivalente del ejercicio anterior se expone a continuación:
Saldos al 1° de enero
Nuevos préstamos y financiamientos (1)
Intereses devengados
Otros efectos financieros
Cancelaciones de intereses
Cancelaciones de capital
Reclasificación a activos mantenidos para la
venta
Saldos al 31 de marzo
(1)
2014
4.139.338.976
370.873.508
129.916.317
843.900.957
(201.237.799)
(769.884.067)
2013
3.187.378.891
18.671.548
73.563.648
126.997.994
(127.945.281)
(78.925.664)
(11.774.226)
4.501.133.666
3.199.741.136
Principalmente préstamos para compra de equipamiento de bienes de capital e inventarios.
5.7.1 – Cablevisión
Con fecha 31 de enero de 2014, Cablevisión suscribió con los bancos Industrial and Commercial Bank of
China (Argentina) S.A. (“ICBC”) y el Banco Itaú Argentina S.A., un contrato de préstamo sindicado por la
suma de $ 100 millones, a tasa variable cuyo vencimiento final opera en el mes de julio de 2015, a efectos de
hacer frente a una porción de los vencimientos por US$ 59 millones, en concepto de amortización de deuda,
que fueron pagados por Cablevisión en febrero de 2014.
Con fecha 12 de marzo de 2014 el Banco de la Ciudad de Buenos Aires (“Banco Ciudad”) adhirió, en
carácter de prestamista, al contrato de préstamo sindicado que fuera suscripto por Cablevisión el 31 de
enero de 2014 con el ICBC y el Banco Itaú Argentina S.A. acordando efectuar un desembolso a favor de
Cablevisión de $ 50 millones a tasa variable cuyo vencimiento final opera en el mes de julio de 2015. A tal fin,
el Banco Ciudad suscribió una enmienda a dicho contrato mediante la cual aceptó y adhirió en forma
irrevocable a todos y cada uno de sus términos y condiciones. Ver Nota 11.c.
Con motivo de la emisión de las Obligaciones Negociables de Cablevisión, se han asumido ciertos
compromisos incluyendo: (i) la limitación a la emisión de garantías por parte de subsidiarias, (ii) fusión por
absorción, fusión propiamente dicha y venta de activos bajo ciertas condiciones, (iii) limitación al
endeudamiento por encima de los ratios aprobados, (iv) limitación sobre las inversiones de capital que
superen determinado monto, (v) limitación a las operaciones con accionistas y afiliadas en ciertas
circunstancias y (vi) limitación a la emisión y venta de acciones de subsidiarias significativas con ciertas
excepciones, entre otros.
Asimismo, con respecto a la emisión de Obligaciones Negociables a tasa interés variable de Prima, se han
asumido ciertos compromisos, incluyendo la limitación a las operaciones con accionistas y afiliadas en
ciertas circunstancias. Cablevisión se constituye como garante y obligada directa al pago de las Obligaciones
Negociables de Prima, por el monto de hasta US$ 35.000.000.
Con motivo de la firma del préstamo sindicado se han asumido ciertos compromisos incluyendo: (i) la
limitación a la emisión de garantías por parte de subsidiarias y gravámenes, (ii) reorganización, cambio de
control y venta de activos bajo ciertas condiciones, (iii) limitación al endeudamiento por encima de los ratios
aprobados, (iv) limitación sobre las inversiones de capital que superen determinado monto y (v) limitación a
las operaciones con accionistas y afiliadas en ciertas circunstancias.
5.7.2 – AGEA
Con fecha 28 de enero de 2014, AGEA canceló el total del capital de US$ 30,6 millones más los intereses
devengados a dicha fecha correspondiente a las Obligaciones Negociables Serie C emitidas por dicha
sociedad bajo el Programa Global.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 9/05/2014
Véase nuestro informe de fecha
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Durante el presente período, AGEA ha incrementado los acuerdos por descubiertos con entidades bancarias,
ascendiendo los mismos a un monto máximo de $ 161 millones a un plazo máximo de 30 días. Dichos
descubiertos, devengan intereses a una tasa fija anual de entre 34% y 35,5% aproximadamente.
Durante el presente período, AGR ha registrado dos contratos de leasing por la suma total de $ 17,6 millones
para adquirir maquinarias y equipos. Dichos préstamos devengan intereses a una tasa de 15,25%.
5.8 – Activos mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas
En función de las situaciones descriptas en la Nota 7 a los estados financieros consolidados condensados
intermedios al 31 de marzo de 2014, ciertos activos han sido clasificados como Activos mantenidos para la
venta a dicha fecha, de acuerdo a lo requerido por las NIIF.
A continuación se presentan las Inversiones en sociedades clasificadas como activos mantenidos para la
venta (en millones de pesos):
31.03.2014
IESA
Telba
Canal Rural
162,0
4,7
4,4
171,1
A continuación se presentan los saldos de Propiedades, planta y equipo clasificados como activos
mantenidos para la venta (en millones de pesos):
31.03.2014
Propiedad, planta y equipos
3,5
3,5
Detalle de los resultados por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2014 y 2013
clasificados como operaciones discontinuadas en los presentes estados financieros consolidados
condensados intermedios (en millones de pesos):
31.03.2014
Ventas
Costo de ventas
12,9
(11,7)
Subtotal - Ganancia bruta
31.03.2013
11,8
(11,8)
1,2
0,0
Gastos de comercialización
Gastos de administración
Otros ingresos y egresos, netos
(1,7)
(2,8)
0,2
(2,6)
(2,4)
(0,4)
Resultados financieros, netos
Resultados por participación en sociedades
1,3
10,6
(0,6)
7,5
8,8
0,7
1,5
0,2
9,5
1,7
Resultado antes del impuesto a las ganancias y a la
ganancia mínima presunta
Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta
Resultados de operaciones discontinuadas
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 9/05/2014
Véase nuestro informe de fecha
9 de mayo de 2014
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NOTA 6 – PREVISIONES Y OTRAS SITUACIONES CONTINGENTES
A continuación se describen las principales situaciones contingentes que afectan a la Sociedad y sus
subsidiarias, así como también los cambios significativos, si los hubiera, que se han producido con
posterioridad a la emisión de los estados financieros consolidados anuales de la Sociedad al 31 de diciembre
de 2013, en relación al resto de las situaciones contingentes descriptas en los mencionados estados
financieros.
6.1 Marco regulatorio
a. Mediante Resolución Nº 50/10 de la SCI se dispuso la aprobación de pautas para las operaciones de
comercialización del servicio de televisión paga. Para ello se dispuso la aplicación de una fórmula para el
cálculo del abono mensual del servicio. El monto que resultara de la aplicación de la fórmula en cuestión
debía ser informado a la Dirección de Lealtad Comercial entre el 8 y el 22 de marzo de 2010, debiendo
los operadores de televisión paga ajustar dicho monto en forma semestral, comunicando el resultado del
ajuste a dicha Dirección.
Si bien a la fecha de los presentes estados financieros, la subsidiaria Cablevisión no puede asegurar el
impacto concreto que tendrá la aplicación de la fórmula como consecuencia de la vaguedad de las
variables dispuestas por la Resolución Nº 50/10 a los efectos del cálculo del abono mensual, Cablevisión
entiende que dicha Resolución es arbitraria y desconoce en forma burda y manifiesta la libertad de
contratar, que forma parte de la libertad de industria y comercio por lo cual ha interpuesto los reclamos
administrativos pertinentes y procederá a interponer las acciones legales necesarias solicitando la
suspensión de sus efectos y finalmente su nulidad.
Si bien Cablevisión y/o alguna de sus subsidiarias, al igual que otras sociedades que operan en la
industria, tienen sólidos argumentos constitucionales para sostener su postura, no es posible garantizar
una resolución favorable de esta situación. En consecuencia, Cablevisión y/o algunas de sus subsidiarias
podrían verse obligadas a modificar el precio del abono del servicio de televisión paga, situación que
podría afectar significativamente los ingresos de su negocio principal. Esta situación presenta un marco
general de incertidumbre sobre los negocios de Cablevisión y/o algunas de sus subsidiarias que podría
afectar significativamente la recuperabilidad de sus activos relevantes incorporados en los presentes
estados financieros consolidados, y de aquellos activos de Grupo Clarín S.A. relacionados con la
inversión en Cablevisión. Sin perjuicio de lo expuesto, corresponde señalar que, a la fecha de los
presentes estados financieros, según Resolución de fecha 1º de agosto de 2011 dictada en autos "LA
CAPITAL CABLE S.A. c/ Ministerio de Economía-Secretaría de Comercio Interior de la Nación" la
Cámara Federal de Apelaciones de la ciudad de Mar del Plata ha ordenado a la SCI suspender la
aplicación de la Resolución N° 50/10 a todos los licenciatarios de televisión por cable representados por
la Asociación de Televisión por Cable (ATVC). Cabe destacar además que dicha medida fue notificada
con fecha 12 de septiembre de 2011 a la SCI y al Ministerio de Economía, adquiriendo así plenamente
sus efectos, por lo que no puede ser ignorada por este organismo.
Con fecha 1 de junio de 2010, la SCI impuso una multa de $ 5 millones a Cablevisión por no cumplir con
el sistema de información que establece la Resolución Nº 50/10, invocando para establecer la sanción, la
Ley de Defensa del Consumidor. Dicha multa fue apelada y fue elevada a la Sala 5 de la Cámara
Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal respectiva, cuya resolución redujo la
multa a $ 300.000. La misma fue recurrida mediante la interposición de un recurso extraordinario ante la
Corte Suprema de Justicia de la Nación.
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Con fecha 10 de marzo de 2011 fue publicada en el Boletín Oficial la Resolución Nº 36/11 de la SCI,
dictada, de acuerdo con sus considerandos, bajo el marco de la Resolución Nº 50/10 del mismo
organismo. La Resolución Nº 36/11 establece los parámetros a los que deberían ajustarse los servicios
que Cablevisión preste a los usuarios durante los meses de enero a abril de 2011, inclusive.
Consecuentemente, dicha resolución estableció: 1) el precio del abono básico mensual en la suma de $
109 para dicho período; 2) para los otros servicios prestados por Cablevisión, el precio debía mantenerse
sin variaciones a la fecha de publicación de la mencionada resolución y 3) respecto a los beneficios
promocionales, bonificaciones existentes y/o descuentos, deberán mantenerse los concedidos a la
misma fecha. De acuerdo a la mencionada Resolución, Cablevisión debería restituir a los usuarios toda
suma que hubiere percibido por sobre el precio fijado durante dicho período.
Cablevisión considera que dicha resolución es ilegal y arbitraria dado que se fundamenta en la
Resolución Nº 50/10, que resulta a su vez nula de nulidad absoluta e insanable. Siendo que la
Resolución Nº 50/10 se encuentra suspendida judicialmente, también lo está la Resolución Nº 36/2011
que ha sido dictada en consecuencia.
Actualmente tramita un pedido de nulidad de Cablevisión respecto de la Resolución N° 50/2010 ante el
Juzgado Nacional de Primera Instancia N° 7 en lo Contencioso Administrativo Federal de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires.
Posteriormente, se emitieron las Resoluciones Nº 65/11, 92/11, 123/11, 141/11, 10/11, 25/12, 97/12,
161/12, 29/13, 61/13, 104/13, 1/14 y 43/14 de la Secretaría de Comercio Interior las cuales prorrogaron
el plazo de la vigencia de la Resolución Nº 36/11 hasta el mes de junio de 2014 inclusive, y se actualizó
el precio del abono del servicio de televisión por suscripción a $152. Sin perjuicio de ello, Cablevisión
considera que, en los términos en los que fue concedida la medida cautelar ordenada por la Cámara
Federal de la ciudad de Mar del Plata, que ordenó a la SCI suspenda la aplicación de la Resolución Nº
50/10 a todos los licenciatarios de televisión por cable representados por la ATVC (dentro de las cuales
se encuentra Cablevisión y sus subsidiarias) y toda vez que las Resoluciones Nº 36/11, 65/11, 92/11,
123/11, 141/11, 10/11, 25/12, 97/12, 161/12, 29/13, 61/13, 104/13, 1/14 y 43/14 no hacen más que
extender la vigencia de la Resolución Nº 50/10, Cablevisión continúa amparada por la medida cautelar,
por lo que no se afectará su normal operación.
Con fecha 13 de enero de 2012, la SECI dictó la Resolución N° 2/2012 mediante la cual se fija un plazo
de 24 horas para restablecer el servicio a aquellos usuarios de Cablevisión que hubiesen abonado en
tiempo y forma según las tarifas estipuladas por el Gobierno. En su artículo sexto la Resolución
establece que si la empresa no cumple con los términos de la medida, podría ser sancionada según
marca la Ley 20.680. Con fecha 10 de febrero de 2012, se impuso a Cablevisión una multa de $ 1 millón
alegándose incumplimiento de esta Resolución. Dicha multa ha sido apelada, no habiendo sido a la
fecha resuelto el recurso de apelación.
Con fecha 23 de abril de 2013, Cablevisión fue notificada de una resolución en la causa “Defensor del
Pueblo de Buenos Aires c/Cablevisión S.A. S/Amparo Ley 16.986 (Incidente de Medida Cautelar)” que
tramita ante el Juzgado Federal N° 2, Secretaría Civil N° 4 de la ciudad de La Plata referida al precio del
abono del servicio de televisión por suscripción, mediante la cual le aplica a dicha sociedad una multa
acumulativa de $ 100.000 diarios.
Cablevisión oportunamente apeló dicha multa atento que la Resolución Nº 50/10 dictada por el Lic.
Moreno como así también sus prórrogas y/o modificatorias se encuentran, tal lo mencionado
precedentemente, cautelarmente suspendidas respecto de Cablevisión, sus sucursales y subsidiarias, en
forma previa a la imposición de la multa conforme lo resuelto por la medida cautelar de carácter
colectivo dictada por la Justicia Federal de la ciudad de Mar del Plata con fecha 1º de agosto de 2011 en
los autos caratulados “La Capital Cable y Otros c/ Estado Nacional y Otros s/ Medida Precautoria”. En
virtud de dicha medida, se suspendió la aplicación de la totalidad de las pautas impuestas por la
Secretaria de Comercio Interior a cargo del licenciado Guillermo Moreno.
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La Cámara Federal de la ciudad de La Plata redujo la multa a $ 10.000 diarios. Dicha resolución también
fue recurrida en tiempo y forma por Cablevisión. Con fecha 16 de octubre de 2013 la Cámara rechazó el
recurso presentado por Cablevisión. En esa misma fecha dicha sociedad canceló la multa por un monto
de $ 830.000 y se acreditó su cumplimiento en el expediente.
Con fecha 11 de junio de 2013 Cablevisión fue notificada de una resolución dictada en los autos
mencionados precedentemente en virtud de la cual el Juez dispuso la designación de un perito
interventor informante con especialidad en ciencias económicas a fin de : (i) verificar si las facturas
correspondientes al abono básico del servicio de televisión por cable que expide Cablevisión y que tiene
por destinatario a los usuarios con domicilio en la Provincia de Buenos Aires, se confeccionan
efectivamente en la sede central de dicha sociedad sita en la calle Gral. Hornos 690 de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, y/o en sus respectivas sucursales, detallando con precisión dicho proceso,
(ii) identificar a las personas responsables de ese área, (iii) determinar si se encuentran en curso las
acciones administrativas tendientes al efectivo cumplimiento de lo dispuesto en la medida cautelar
dictada en dichos autos y, (iv) identificar al personal jerárquico de Cablevisión que debe ordenar al área
de emisión de facturación su confección conforme lo resuelto en la medida.
Cablevisión oportunamente apeló dicha designación con los mismos fundamentos esgrimidos
anteriormente. El recurso interpuesto también se encuentra actualmente a estudio de la Cámara Federal
de la ciudad de La Plata.
A los fines de la ejecución de la medida cautelar dispuesta, se libró exhorto al juez competente de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Con el inicio de tal diligencia, tanto el fuero Contencioso
Administrativo Federal como el Civil y Comercial Federal han declinado su competencia para ejecutar la
medida cautelar dispuesta por el Juez Federal de la Plata. Ésta última declaración de incompetencia ha
sido apelada en tiempo y forma por Cablevisión. En la actualidad, el expediente se encuentra elevado a
la Sala I de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal para que se expida sobre
el recurso interpuesto.
Luego de la medida cautelar ordenada por la Cámara Federal de la ciudad Mar del Plata, diversas
Oficinas Municipales de Información al Consumidor (“OMIC”) y distintos particulares han solicitado a la
justicia el cumplimiento de la Resolución Nº 50/10 y sus prórrogas por parte de Cablevisión obteniendo
en algunos casos medidas cautelares en tal sentido. En todos los casos Cablevisión apeló dichas
medidas alegando que la Resolución Nº 50/10, sus prórrogas y/o modificatorias se encuentran
cautelarmente suspendidas respecto de Cablevisión, sus sucursales y subsidiarias, en forma previa al
inicio de dichas medidas judiciales.
Las decisiones que deban tomarse en base a los presentes estados financieros consolidados deberán
considerar los eventuales impactos que las resoluciones antes mencionadas puedan tener sobre
Cablevisión y sus subsidiarias, y los estados financieros consolidados de la Sociedad deben ser leídos a
la luz de esta circunstancia de incertidumbre.
b. El 19 de agosto de 2010, la SECOM emitió la Resolución Nº 100/2010 por medio de la cual declaró la
caducidad de la licencia oportunamente otorgada a Fibertel. Cablevisión entiende que la resolución
cuestionada constituye un acto administrativo nulo de nulidad absoluta e insanable. Su contenido
contradice expresas normas de la Constitución Nacional, de la Ley de Sociedades Comerciales Nº
19.550, de los Decretos Nº 1.185/90 y Nº 764/00 y de la Ley Nº 19.549 de Procedimientos
Administrativos, entre otras. La resolución desconoce las múltiples intimaciones que efectuara
Cablevisión ante la SECOM a efectos de que dictara el acto administrativo por el cual se dejara
constancia de que Cablevisión es, por efectos de lo dispuesto en el artículo 82 de la Ley de Sociedades
Comerciales, continuadora de Fibertel y en consecuencia de la Licencia Única de servicios de
telecomunicaciones y de los registros oportunamente conferidos. Transcurridos más de ocho años desde
aquel pedido y aún con proyecto de resolución favorable agregado al expediente, mediante una actitud
totalmente arbitraria y contraria a otros precedentes emitidos por ese mismo Organismo, sin intimación
previa que permita ejercer el derecho de defensa que le asiste a Cablevisión, la SECOM ordenó la
caducidad de la licencia y la migración de sus usuarios en un plazo de 90 días contados a partir de su
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notificación. Con fecha 26 de agosto de 2010 se interpuso Recurso de Reconsideración y Jerárquico en
Subsidio contra la Resolución emitida. El Recurso de Reconsideración fue rechazado mediante
Resolución SECOM Nº 132/2010 de fecha 7 de octubre de 2010. Sin perjuicio de ello, dado que el mismo
fue interpuesto con Recurso Jerárquico en Subsidio, el expediente luego fue elevado al Ministerio de
Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios para su resolución. Dicho Recurso Jerárquico se
encuentra pendiente de resolución a la fecha de emisión de los presentes estados financieros.
Con fecha 24 de febrero de 2011, la Sala 3 en lo Civil y Comercial Federal de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, en autos “ASOCIACIÓN PARA LA DEFENSA DE LA COMPETENCIA c. ESTADO
NACIONAL SECRETARÍA DE COMUNCACIONES s/ AMPARO” resolvió confirmar la sentencia de
Primera Instancia, en cuanto disponía que el Estado Nacional, SECOM, se abstuviera de afectar o limitar
de cualquier forma la efectiva prestación del servicio de acceso a Internet que ofrece Cablevisión.
Asimismo, modificó parcialmente la medida mencionada ampliando sus efectos de modo tal que el
Estado Nacional se abstenga de ejecutar la Resolución Nº 100/10, garantizando la posibilidad de que
nuevos usuarios contraten los servicios de acceso a Internet que ofrece Cablevisión.
Con fecha 16 de diciembre de 2011, se dictó una medida cautelar conexa a la referida en el Juzgado
Civil y Comercial Federal N° 3, Secretaría N° 5, en los autos caratulados “CABLEVISION S.A. c/ESTADO
NACIONAL s/AMPARO”, mediante la cual se dispone la suspensión de los efectos de la Resolución
SECOM N° 100/10 garantizando también la posibilidad de que nuevos usuarios contraten los servicios
de acceso a Internet que ofrece Cablevisión.
Asimismo, con fecha 20 de diciembre de 2011, bajo pedido de Cablevisión, se dictó una nueva medida
cautelar en los autos caratulados “CABLEVISION S.A. c/ Estado Nacional – Secretaría de
Comunicaciones s/ Amparo” que, en base al antecedente jurisprudencial ya citado y la conexidad
solicitada con éste en razón de la materia, suspende los efectos de la Resolución SECOM
N° 100/10. La medida fue apelada por el Estado Nacional y se elevó a la Sala 3 en lo Civil y Comercial
Federal para su consideración, encontrándose a la fecha de los presentes estados financieros pendiente
de resolución.
Por otra parte, y ante la inminente posibilidad de que la aplicación de la Ley 26.522 afecte los bienes
destinados a la provisión del servicio de acceso a Internet, en el marco de este mismo expediente se
solicitó la ampliación de la medida cautelar vigente, la cual fue concedida con fecha 6 de diciembre de
2012. Dicha ampliación consistió en hacerle saber a la Autoridad Federal de Servicios de Comunicación
Audiovisual (AFSCA) la existencia de una cautelar que le impide afectar de alguna manera el acceso a
Internet que ofrece Cablevisión.
En virtud de lo resuelto en las distintas medidas cautelares antes reseñadas, Cablevisión se encuentra
habilitado a seguir prestando los servicios de telecomunicaciones conferidos oportunamente a Fibertel.
Cablevisión agotará todas las instancias administrativas y judiciales con el objeto que se declare la
nulidad de la Resolución SECOM Nº 100/2010. Si bien Cablevisión cuenta con fuertes argumentos, no es
posible garantizar que la resolución final de esta situación sea favorable a la misma.
Con fecha 10 de septiembre de 2010, la Dirección de Comercio Interior notificó a Cablevisión la
imposición de una multa por la suma de $ 5 millones por promocionar el servicio de Fibertel sin ser titular
de dicha licencia (art. 7º de la Ley Nº 24.240), por la imposibilidad de cumplir con la oferta ofrecida a
consumidores potenciales indeterminados (art. 7º de la Ley 24.240), información errónea al cliente (art.
4º de la Ley Nº 24.240) y por imposibilidad de cumplir con lo promocionado por no ser titular de la
licencia de Fibertel (art. 19 de la Ley Nº 24.240). Cablevisión oportunamente recurrió dicha resolución,
dado que considera tener argumentos suficientes a su favor. El expediente quedó identificado con el N°
1276 y radicado en la Sala 2 del fuero Contencioso Administrativo Federal.
El 17 de abril de 2012 se hizo lugar parcialmente a la apelación deducida, reduciéndose la multa
impuesta a la suma de $ 380.000. Sin perjuicio de ello, Cablevisión interpuso en tiempo y forma Recurso
Extraordinario Federal contra dicha resolución. Con fecha 12 de julio de 2012, la Sala 2 de Cámara
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Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal resolvió denegar los recursos
extraordinarios interpuestos por ambas partes.
No obstante ello, Cablevisión interpuso queja por Recurso Extraordinario denegado, por cuanto
considera que posee argumentos suficientes para la revocación de la multa impuesta, sin embargo no
puede asegurarse que dicho recurso será resuelto favorablemente.
Al carecer el recurso de queja efectos suspensivos, con fecha 18 de octubre de 2012 la Dirección
Nacional de Comercio Interior intimó a Cablevisión a hacer efectiva dentro de los diez (10) días hábiles la
multa reducida por la Sala 2. El 29 de octubre de 2012 se canceló el monto de la multa de $380.000 y se
acreditó su cumplimiento en el expediente.
c.
Conforme a la Ley de Defensa de la Competencia y a la Ley de Radiodifusión N° 22.285, las operaciones
llevadas a cabo el 26 de septiembre de 2006 que dieron por resultado un aumento en la participación
indirecta de la Sociedad en Cablevisión al 60%, la adquisición por Cablevisión del 98,5% de Multicanal y
del 100% de Holding Teledigital y la adquisición de PRIMA por Multicanal a PRIMA Internacional
(actualmente CMD), requerían de la autorización de la CNDC (validada por la SCI), y del COMFER. El 4
de octubre de 2006, la Sociedad, Vistone, Fintech, VLG y Cablevisión como compradores, y AMI CV
Holdings LLC, AMI Cable Holdings Ltd. y HMTF-LA Teledigital Cable Partners LP, como vendedores,
solicitaron la aprobación de las operaciones de adquisición. Luego de varios pedidos de información,
mediante Resolución Nº 257/07 la SCI, con dictamen previo aprobatorio de la CNDC y previa consulta al
COMFER y a la SECOM quienes no manifestaron objeciones al respecto, aprobó las operaciones
mencionadas precedentemente y notificó a la Sociedad con fecha 7 de diciembre de 2007. Dicha
resolución ha sido apelada por cinco entidades. A la fecha de emisión de los presentes estados
financieros la CNDC ha rechazado los cinco recursos de apelación interpuestos. Cuatro de las entidades
presentaron recursos de queja ante el poder judicial, habiéndose rechazado tres de ellos y quedando
uno aún sin resolver.
Cablevisión estima que, si la CNDC actúa conforme lo actuado hasta la fecha en el caso de los tres
recursos de queja rechazados, esta apelación tiene bajas posibilidades de prosperar.
Con fecha 11 de junio de 2008, Cablevisión fue notificada de la resolución de la Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal revocando la resolución de fecha 13 de septiembre de 2007
en la que la CNDC desestimara una denuncia presentada por Gigacable S.A. con anterioridad al dictado
de la resolución de fecha 7 de diciembre de 2007. La Cámara Nacional de Apelaciones hizo lugar a la
revocación únicamente respecto de los hechos anteriores a la autorización de la operación ordenando se
investigue si el accionar de Cablevisión y Multicanal anterior a la resolución de la CNDC del 7 de
diciembre de 2007 es pasible de multa. A la fecha de los presentes estados financieros, Cablevisión ha
presentado su correspondiente descargo, encontrándose el mismo al análisis del mencionado
organismo.
d. Los accionistas de Cablevisión aprobaron con fecha 15 de diciembre de 2008 la fusión por absorción de
Cablevisión con Multicanal, Delta Cable S.A., Holding Teledigital, Teledigital, Televisora La Plata
Sociedad Anónima, Pampa TV S.A., Construred S.A. y Cablepost S.A. en virtud de la cual, con efecto al
1º de octubre de 2008 Cablevisión, en su calidad de sociedad absorbente, devino continuadora a título
universal de la totalidad de los bienes, derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas.
Con fecha 12 de febrero de 2009 se suscribió el compromiso definitivo de fusión, el que ha sido
presentado ante la CNV en cumplimiento de la normativa aplicable. Dicho proceso se encuentra, a la
fecha de emisión de los presentes estados financieros, pendiente de conformidad por la CNV y
pendiente de inscripción en la IGJ.
Con fecha 3 de septiembre de 2009 el COMFER dictó la Resolución Nº 577/09 en virtud de la cual
denegó la aprobación de la fusión de Cablevisión con Multicanal S.A.
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Con fecha 8 de septiembre de 2009 Multicanal fue notificada de la Resolución Nº 106/09 de fecha 4 de
septiembre de 2009 dictada por la CNDC en virtud de la cual la CNDC ordenó llevar a cabo una auditoría
para articular y armonizar los aspectos comprendidos en la Resolución Nº 577/09 dictada por el
COMFER, con lo oportunamente resuelto por el Secretario de Comercio Interior mediante Resolución
SCI Nº 257/07, disponiendo asimismo que las empresas notificantes no podrán, desde el dictado de
dicha resolución y hasta el fin de la auditoría y/o resolución de la CNDC, remover o reemplazar activos
físicos y jurídicos.
Con fecha 17 de septiembre de 2009 el Juez a cargo del Juzgado Nacional en lo Contencioso
Administrativo Federal Nº 2 Dr. Esteban Furnari, resolvió en el marco de los autos “Multicanal y Otro c/
Conadeco- Dto. 527/05 y otro s/ Proceso de Conocimiento” decretar la suspensión de los efectos de la
Resolución COMFER Nº 577/09, de la Resolución CNDC Nº 106/09 y de los demás actos que se
hubieran dictado en su consecuencia, hasta tanto exista sentencia definitiva en autos.
Con fecha 23 de octubre de 2009, la resolución judicial que ordenó la suspensión de las Resoluciones Nº
577/09 del COMFER y Nº 106/09 de la CNDC, fue revocada mediante resolución de la Sala 3 de la
Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal en los autos “Multicanal y
Otro c/ Conadeco- Dto. 527/05 y otro s/ Proceso de Conocimiento”. De ese modo se reanudaba el
cómputo de los plazos oportunamente suspendidos. En virtud de ello, con fecha 1º de diciembre de 2009
Cablevisión realizó una presentación ante el COMFER en virtud de la cual ratificó su presentación ante
dicho organismo al momento de la notificación de la fusión por absorción detallando las licencias cuya
titularidad había decidido conservar. El 16 de diciembre de 2009, la Sala 3 de la Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal en autos caratulados “Multicanal y Otro c/
Conadeco- Dto. 527/05 y otro s/ Proceso de Conocimiento” expediente Nro 14.024/08 concedió el
Recurso Extraordinario interpuesto por Multicanal y Grupo Clarín contra la resolución dictada por esa
misma sala con fecha 23 de octubre de 2009. Con la concesión del recurso extraordinario la medida
cautelar obtenida por Cablevisión recobró plena vigencia. Consecuentemente, con fecha 8 de enero de
2010 Cablevisión notificó al COMFER dicha circunstancia.
Posteriormente, con fecha 9 de marzo de 2011, la Corte Suprema de Justicia de la Nación, en los autos
“Multicanal y Otro c/ Conadeco- Dto. 527/05 y otro s/ Proceso de Conocimiento”, hizo lugar al Recurso de
queja y al Recurso Extraordinario interpuesto por el Estado Nacional contra la sentencia de la Sala 3 de
la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal que confirmó una medida
cautelar obtenida por Cablevisión en Primera Instancia, revocando la misma. No obstante ello,
Cablevisión considera que esta situación no tiene un impacto relevante sobre las cuestiones de fondo.
Sin perjuicio de las presentaciones efectuadas por Cablevisión y sus accionistas en cumplimiento de lo
dispuesto por la CNDC a fin de acreditar el cumplimiento del compromiso acordado a la fecha de
otorgamiento de la autorización de la SCI de fecha 7 de diciembre de 2007, con fecha 23 de septiembre
de 2009 la SCI dictó la Resolución Nº 641 en virtud de la cual ordenó a la CNDC la verificación del
cumplimiento del compromiso ofrecido por las partes pudiendo efectuar visitas, requerir informes,
revisión de documentación e información y celebración de audiencias, entre otras.
El 11 de diciembre de 2009 Cablevisión realizó ante la CNDC una presentación en virtud de la cual
informó a dicho organismo la concreción y correspondiente verificación del cabal cumplimiento de los
compromisos oportuna y voluntariamente asumidos por la misma en oportunidad del dictado de la
Resolución Nº 257/07 de la SCI. El 15 de diciembre de 2009 la Sala 2 de la Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal dictó una medida cautelar en los autos “Grupo Clarín S.A. c/
Secretaría de Comercio Interior y otros s/ medida cautelares” (causa 10.506/09) admitiendo parcialmente
la medida cautelar solicitada por Grupo Clarín y ordenando a la CNDC y a la SCI que, una vez concluida
la verificación iniciada por dichos organismos, debían hacérsela conocer a Grupo Clarín cualquiera sea
su resultado. En el caso que existiese algún cargo que formular, deberían correrle traslado por el plazo
de 10 días. En igual fecha la CNDC dictó la Resolución Nº 1.011/09 en virtud de la cual resolvió
considerar incumplido el compromiso oportuna y voluntariamente asumido por Cablevisión, declarando el
cese de los efectos de la autorización otorgada según resolución de fecha 7 de diciembre de 2007.
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El 17 de diciembre de 2009 la Sala A de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico
resolvió suspender el plazo para apelar la Resolución Nº 1.011/09 hasta tanto se devolviesen los autos
principales a la CNDC atento que se encontraban en la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal
Económico desde el 16 de diciembre de 2009.
El 17 de diciembre de 2009 la CNDC notificó a Cablevisión la formación del incidente de ejecución de la
Resolución Nº 1.011/09. Asimismo, con fecha 18 de diciembre de 2009 la Sala 2 de la Cámara Nacional
de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal dictó una medida cautelar en los autos “Grupo Clarín S.A
c/ Secretaría de Comercio Interior y otros s/ medidas cautelares” que suspendió los efectos de la
Resolución Nº 1.011/09 hasta tanto se corriese el traslado dispuesto en la medida cautelar de fecha 15
de diciembre de 2009. En virtud de ello, mediante Resolución Nº 1.101/09 la CNDC corrió el traslado
respectivo a Cablevisión.
Con fecha 30 de diciembre de 2009 la Sala 2 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y
Comercial Federal dictó una medida cautelar en los autos “Grupo Clarín S.A. c/ Secretaría de Comercio
Interior y otros s/ medidas cautelares” admitiendo parcialmente la solicitud formulada por Grupo Clarín y
suspendiendo el plazo de traslado conferido mediante Resolución Nº 1.101/09 hasta tanto se pueda
acceder a las actuaciones administrativas que tengan relación con los cargos formulados en el Dictamen
CNDC Nº 770/09, que sirvió de fundamento para la Resolución Nº 1.011/09.
Con fecha 19 de febrero de 2010, Cablevisión solicitó la nulidad del traslado y en subsidio contestó el
traslado conferido mediante Resolución Nº 1.101/09 y con fecha 26 de febrero de 2010, la Cámara
Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico dispuso hacer lugar a la recusación interpuesta por
Cablevisión y apartar del conocimiento de la causa al Secretario de Comercio Interior.
Con fecha 3 de marzo de 2010, el Ministerio de Economía y Finanzas Públicas emitió la Resolución Nº
113 (con firma del Ministro de Economía, Dr. Amado Boudou) mediante la cual se rechaza el pedido de
nulidad de la Resolución Nº 1.011/09, los planteos de inhibición y de excusación de ciertos funcionarios y
la totalidad de la prueba ofrecida en relación con dicho pedido de nulidad. Asimismo se considera
incumplido el compromiso asumido en la Resolución Nº 257/07 declarándose en consecuencia el cese
de los efectos de la autorización otorgada en la mencionada Resolución. Por último se intima a las partes
a que, en el plazo de seis meses efectúen todos los actos necesarios para dar cumplimiento al cese
descripto, informando mensualmente a la CNDC acerca del progreso del mismo. Dicha resolución fue
apelada en legal tiempo y forma, siendo concedido dicho recurso con efecto devolutivo.
Actualmente, el mismo se encuentra en trámite ante la Sala 2 de la Cámara Nacional de Apelaciones en
lo Civil y Comercial Federal, en los autos caratulados “AMI CABLE HOLDING y otros s/ Apelación
Resolución Comisión Nacional de Defensa de la Competencia” bajo el expediente N° 2.054/2010.
El mismo 3 de marzo de 2010, se inició una acción persiguiendo la nulidad de la ya referida Resolución
N° 577/09 del COMFER. Se ha dado traslado de la acción al COMFER quien contestó demanda
oponiendo excepción, la cual fue contestada por Cablevisión. Con fecha 4 de septiembre de 2012 el
Juez resolvió rechazar la excepción opuesta por el COMFER con costas. El 13 de diciembre de 2012 se
presentó la cédula para notificar dicha resolución la cual fue librada por el Juzgado el día 26 de
diciembre de 2012. Asimismo en el mismo acto se solicitó designación de audiencia preliminar (previo a
la apertura a prueba). Dicho rechazo fue apelado por el organismo y confirmado por la cámara del fuero.
Con fecha 20 de abril de 2010 la Sala 2 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial
Federal hizo lugar al recurso de queja interpuesto por Grupo Clarín S.A. en los autos caratulados “Grupo
Clarín s/ retardo de la elevación de las actuaciones” y decidió que la apelación concedida por la CNDC a
Grupo Clarín en contra de la Resolución Nº 113/10 tiene efecto suspensivo.
Contra dicha resolución el Estado Nacional interpuso un recurso de revocatoria y extraordinario federal,
el primero respecto del efecto concedido al recurso e interponiendo la declinatoria de los jueces
actuantes. Ambos recursos fueron rechazados. Ante ello, la Sala 2 solicitó el expediente administrativo
encontrándose los autos al acuerdo del Tribunal. Cablevisión considera que posee sólidos argumentos
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para que se decrete la suspensión de sus efectos, razón por la cual ha interpuesto las acciones legales
correspondientes. No obstante ello, no puede asegurar que las mismas serán resueltas favorablemente.
Las decisiones que deban tomarse en base a los presentes estados financieros deberán considerar los
eventuales impactos que las resoluciones antes mencionadas puedan tener sobre Cablevisión y sus
subsidiarias, y los presentes estados financieros deben ser leídos a la luz de esta circunstancia de
incertidumbre.
e. Por su parte, bajo Actuación Nº 21788/08 de fecha 17 de noviembre de 2008, Cablevisión denunció al
COMFER el proceso de reorganización societaria instrumentado con efectos al 1º de octubre de 2008.
En ese mismo acto, Cablevisión comunicó al COMFER: i) el total de licencias de las cuales devenía
continuadora en función del proceso de reorganización societaria denunciado; ii) el ejercicio de una
opción por una de las licencias en cada una de las localidades en las cuales se configuraba un supuesto
de multiplicidad, y iii) el desistimiento de licencias originales y extensiones de forma tal de eliminar las
licencias acumuladas en multiplicidad en cada una de las localidades en las cuales se configuraba esta
situación. En virtud de dicho proceso, Cablevisión devino continuadora de 158 licencias de Servicios
Complementarios ubicadas todas en distintas localizaciones (conforme artículo 44 inciso b) de la Ley
22.285. Para lograr esta adecuación, Cablevisión comunicó al organismo de contralor su voluntad
indeclinable de desistir de un total de 78 licencias (entre originales y extensiones) de forma tal de
eliminar la totalidad de licencias de servicios complementarios que superaran el límite dispuesto para
servicios complementarios para cada localidad (que era de 1 licencia por área adjudicada). Sin perjuicio
de lo expuesto, mediante Resolución N° 577/COMFER/09 el COMFER resolvió en forma ilegítima
denegar la aprobación de la fusión por absorción sometida a su consideración por Cablevisión, exigiendo
la presentación de un plan de desinversión al considerar que los desistimientos de licencias
comunicados espontáneamente por dicha sociedad resultaban insuficientes. (Ver Nota 6.1.d.).
f.
Con fecha 23 de mayo de 2011, Supercanal S.A. inició por ante la Justicia Federal de Mendoza una
acción de amparo contra Cablevisión, Grupo Clarín, y otros codemandados con el fin que se ordene el
cese de supuestas conductas anticompetitivas denunciadas en la demanda y separación de los activos,
pasivos y negocios que fueran de la firma Multicanal y que resultaran absorbidos por Cablevisión a
través de una fusión por absorción (ver Nota 6.1.d.), de los restantes activos, pasivos y negocios de
Cablevisión; y la transferencia a terceros de éstos últimos.
Conjuntamente con el inicio de la acción de amparo, Supercanal S.A. solicitó una medida cautelar -con el
mismo objeto que aquella-, que le fue concedida mediante resolución de fecha 16 de diciembre de 2011.
La medida cautelar dispone la separación de los activos, pasivos y negocios que fueran de la firma
Multicanal y que resultaran absorbidos por Cablevisión en un plazo de 60 días. Asimismo, designa un
Interventor Coadministrador por el plazo de doce meses a fin de que disponga de todas las acciones
necesarias para hacer efectivas las medidas dispuestas, ordenar las modificaciones a la administración
de dicha sociedad que requiera la efectiva materialización de las medidas a las cuales el Directorio
deberá ajustarse y dar cumplimiento; e informar mensualmente al tribunal sobre el desarrollo de su
gestión, imponiéndosele la obligación de llevar a cabo todas las funciones tendientes al cumplimiento de
las actividades ordenadas en la cautelar.
Dicha medida cautelar fue oportunamente apelada y fundada por Cablevisión. Asimismo, Cablevisión
solicitó la sustitución de la medida cautelar por otra menos gravosa para dicha sociedad y que cubre
acabadamente los supuestos riesgos que denunció Supercanal en la demanda.
Con fecha 26 de abril de 2012 la Excelentísima Cámara Federal de Apelaciones de Mendoza, Sala A, no
hizo lugar al recurso de apelación interpuesto por Cablevisión contra la resolución de fecha 16 de
diciembre de 2011, aunque se extendió a 120 días el plazo para la separación de activos, pasivos y
negocios de Multicanal absorbidos por Cablevisión. Tampoco se hizo lugar al pedido de sustitución de la
medida cautelar oportunamente otorgada.
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Cablevisión entiende que tiene sólidos fundamentos para defender su posición. Por lo tanto, se presentó
y puso en conocimiento del tribunal que procederá a interponer Recurso Extraordinario Federal contra
dichas resoluciones. Sin perjuicio de ello, dicha sociedad no puede asegurar el resultado de dicho
recurso.
Con fecha 14 de agosto de 2012, Cablevisión fue notificada de una Resolución de fecha 13 de agosto de
2012 dictada por la Sala 2 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal de la
Capital Federal en virtud de la cual dicha Sala dispuso declarar la conexidad de la causa iniciada por
Supercanal S.A. en la Provincia de Mendoza con la causa por la cual tramita la apelación de la
Resolución Nº 113/10 MECON (“Ami Cable Holding LTD y otros s/apel resol Comisión Nacional de
Defensa de la Competencia”). La resolución se funda en que la tramitación de la causa en Mendoza
provoca una cuestión atípica de competencia y jurisdicción que afecta la correcta prestación del servicio
de justicia y las potestades de dicha Sala. En su Resolución, la Sala requirió la remisión del expediente
de Mendoza a fin de que prosiga el trámite en jurisdicción de la Justicia Civil y Comercial Federal de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Resolución fue notificada tanto al Juzgado Federal Nº 2 de
Mendoza como a la Excelentísima Cámara Federal de ese fuero en la misma fecha siendo rechazada
por ambas. En consecuencia, se generó un conflicto de competencia entre la Sala 2 de la Cámara y el
referido Juzgado Federal Nº 2.
Cabe destacar que de acuerdo a lo previsto por el artículo 24 inciso 7 del Decreto Ley 1285/58, en caso
de conflicto negativo de competencia entre un Juez Federal de una jurisdicción y una Cámara Federal de
otra jurisdicción, corresponde su resolución por la Corte Suprema de Justicia de la Nación.
Con posterioridad a la sentencia de la Sala 2 de la Cámara, el juez a cargo del Juzgado Federal Nº 2 de
Mendoza, Dr. Walter Bento, libró con fecha 17 de agosto de 2012 una cédula a Cablevisión con el fin de
notificarle la ampliación de la medida cautelar dispuesta en los autos “Supercanal c/ Cablevisión s/
amparo”, cuyo objeto es la remoción del Directorio de Cablevisión y su reemplazo por el interventor
designado al solo efecto de cumplir con la manda judicial. Sin embargo, ante una denuncia efectuada
por Cablevisión con fecha 21 de agosto de 2012 ante la Corte Suprema de Justicia por el conflicto
negativo de competencia suscitado, ésta dispuso la inmediata suspensión de las actuaciones y sus
incidentes hasta tanto se decida sobre la cuestión de competencia previamente planteada.
Sin perjuicio de ello, cabe aclarar además que Cablevisión y sus asesores legales entienden que la
notificación de fecha 17 de agosto es irregular y no puede ser considerada como válida, por cuanto la
misma debió hacerse directamente mediante la tramitación de un exhorto ante la Justicia Civil y
Comercial Federal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y no al domicilio constituido en la ciudad de
Mendoza.
La totalidad de las causas que tratan estas cuestiones se encuentran con el trámite suspendido y fueron
remitidas a la Corte Suprema de Justicia de la Nación, órgano que definirá la contienda negativa de
competencia.
Con fecha 25 de febrero de 2014, la Corte Suprema de Justicia de la Nación anuló todo lo actuado por el
juez Walter Bento, a cargo del Juzgado Federal N° 2 de Mendoza, en la causa iniciada por la empresa
Supercanal S.A. contra Cablevisión por prácticas anticompetitivas y en donde el magistrado había
ordenado, entre otras medidas, la designación de un interventor coadministrador en dicha sociedad y su
separación de activos.
Con fecha 12 de marzo de 2014, Cablevisión se notificó espontáneamente de la resolución de la Corte
Suprema de Justicia de la Nación recaída en autos “Ami Cable Holding LDT y otros s/ incidente” que
dispuso la nulidad de todo lo actuado en el expediente "Supercanal S.A. c/ Cablevisión S.A. y otros s/
amparo" (expediente N° 39.350/4), y ordenó al Juzgado Federal N° 2 de Mendoza que proceda a su
archivo. Cablevisión procedió a notificarse espontáneamente ya que, tratándose de un conflicto negativo
de competencia entre la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal de Capital
Federal y el Juzgado Federal Nº 2, de la cual ella no es parte, no iba a ser notificada.
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g. El Poder Ejecutivo de Uruguay dictó el Decreto Nº 73/012, que fuera publicado en el Diario Oficial con
fecha 16 de marzo de 2012, a través del cual derogó en forma expresa el Decreto Nº 231/011 por medio
del cual se revocaban algunas de las frecuencias de transmisión de señales, a pesar de lo cual confirma
y reitera -prácticamente en términos idénticos- el acto impugnado, agregando nuevos agravios, lo que
motivó que las dos sociedades afectadas con las que una subsidiaria de Cablevisión tiene relación
contractual, interpusieran con fecha 23 de marzo de 2012 el recurso administrativo de revocación contra
el Decreto N° 73/012, el cual se encuentra pendiente de resolución.
En el mes de mayo de 2012 las referidas sociedades presentaron demanda anticipada de nulidad y
suspensión de la ejecución del acto administrativo ante el Tribunal de lo Contencioso Administrativo
(“TCA”).
Dichos recursos han continuado sus etapas procesales y se encuentran pendientes de resolución a la
fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios. Sin
perjuicio de ello, las referidas sociedades no pueden asegurar que tales acciones sean resueltas
favorablemente.
En la preparación de los presentes estados financieros consolidados condesados intermedios han sido
considerados los efectos que se podrían derivar, y que pueden ser proyectados al día de hoy dentro de
un período previsible como consecuencia de los efectos, en caso de concretarse, de estos cambios
regulatorios.
6.2 Reclamos y controversias con organismos
a. Respecto de lo resuelto en la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 28
de abril de 2011, con fecha 1º de septiembre de 2011 la Sociedad fue notificada de una medida cautelar
dictada en autos “Administración Nacional de la Seguridad Social c/ Grupo Clarín S.A. s/ ordinario” en
virtud de la cual la Sociedad no podrá realizar ningún acto que importe la disposición total o parcial de la
suma de $ 387.028.756 perteneciente a la cuenta de resultados no asignados, salvo que se trate de la
distribución de los mismos a los accionistas en concepto de dividendos.
En igual fecha, la Sociedad fue notificada de la interposición por parte de la Administración Nacional de
la Seguridad Social de una demanda de nulidad de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas
celebrada el 22 de abril de 2010 en virtud de la cual se solicita la declaración de nulidad de la resolución
adoptada en el punto 7º del orden del día (Destino de los Resultados). A la fecha de los presentes
estados financieros, la Sociedad ha contestado en tiempo y forma dicha demanda y el juez interviniente
ha resuelto la apertura a prueba de dicho proceso.
Con fecha 1º de noviembre de 2011 la CNV emitió la Resolución Nº 593, que establece que las
asambleas de accionistas que consideren los estados contables deberán, respecto de los resultados
acumulados positivos no sujetos a restricciones en cuanto a su distribución y susceptibles de tratamiento
de acuerdo a las normas legales, adoptar una resolución expresa sobre su distribución efectiva en
dividendos, su capitalización con entrega de acciones liberadas, su destino a la constitución de reservas
diversas de las legales o una eventual combinación de tales dispositivos.
Con fecha 12 de julio de 2013 la Sociedad fue notificada de la Resolución Nº 17.131 de fecha 11 de julio
de 2013 en virtud de la cual la CNV ha resuelto declarar la irregularidad e ineficacia a los efectos
administrativos de las decisiones adoptadas en la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas
celebrada el pasado 25 de abril de 2013 basándose en argumentos absolutamente falaces e
inconducentes. En opinión de la Sociedad y de sus asesores legales la mencionada Resolución Nº
17.131, entre otras cuestiones, es nula por carecer de motivación suficiente y haber sido dictada en claro
abuso de autoridad constituyendo un nuevo paso en la estrategia trazada por el Estado Nacional para
intervenir la Sociedad. Con fecha 11 de octubre de 2013 la Sala V de la Cámara en lo Contencioso
Administrativo Federal dictó una medida cautelar en los autos caratulados, “Grupo Clarín S.A. c/ CNV –
Resol 17.131/13 (Expte. 737/13)” Expte. Nº 29.563/2013, mediante la cual suspende los efectos de la
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Resolución Nº 17.131/2013 de fecha 11 de julio de 2013 que había declarado irregular e ineficaz los
efectos administrativos de la Asamblea General Anual Ordinaria de la Sociedad de fecha 25 de abril de
2013. A la fecha de los presentes estados financieros la Resolución se encuentra vigente.
En agosto de 2013 la Sociedad fue notificada de la interposición por parte de la Administración Nacional
de la Seguridad Social de una demanda de nulidad de la Asamblea General Anual Ordinaria de
Accionistas celebrada el 28 de abril de 2011 en virtud de la cual se solicita la nulidad de la totalidad de
las resoluciones adoptadas en ella y en subsidio la declaración de nulidad en particular de las
resoluciones adoptadas sobre los puntos 2º, 4º y 7º del orden del día de la asamblea así como la nulidad
de lo resuelto por las Asambleas Especiales de Accionistas Clases A, B y A y B. A la fecha de los
presentes estados financieros, la Sociedad ha contestado en tiempo y forma dicha demanda.
Con fecha 17 de septiembre de 2013 la Sociedad fue notificada de la interposición por parte de la
Administración Nacional de la Seguridad Social de una demanda de nulidad de la Asamblea General
Anual Ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2012 en virtud de la cual se solicita la nulidad
de la totalidad de las resoluciones adoptadas en ella y en subsidio la declaración de nulidad en particular
de las resoluciones adoptadas sobre los puntos 8º y 4º del orden del día de la asamblea así como la
nulidad de lo resuelto por las Asambleas Especiales de Accionistas Clases A, B y A y B. A la fecha de
los presentes estados financieros, la Sociedad ha contestado en tiempo y forma dicha demanda.
Con fecha 21 de marzo de 2014 la Sociedad fue notificada de una demanda iniciada por la
Administración Nacional de la Seguridad Social, en los autos caratulados “Administración Nacional de
Seguridad Social C/ GRUPO CLARÍN S.A. S/ ORDINARIO” Expte. Nº 74429, en trámite ante el Juzgado
Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº 17, Secretaría Nº 34. El objeto de la misma es la
nulidad e impugnación de las decisiones sociales adoptadas en el marco de la Asamblea de Accionistas
celebrada en fecha 25 de abril de 2013 y de las decisiones adoptadas en el marco de la reunión de
directorio celebrada en fecha 26 de abril de 2013.
b. En relación al reporte de operación sospecha mencionado en la Nota 8.2.f a los Estados Financieros
Consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013, en el mes de marzo de 2014, el Fiscal
interviniente Dr. Miguel Ángel Osorio amplió el requerimiento de instrucción, en relación a movimientos
interempresarios entre Cablevisión y ciertas controladas, todos debidamente regulares y contabilizados.
6.3 Situaciones relacionadas con Papel Prensa
a. En relación a la Nota 8.4.I a los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio finalizado
el 31 de diciembre de 2013, con fecha 26 de marzo de 2014 la Corte Suprema de Justicia de la Nación
desestimó la Queja que había sido interpuesta por la CNV, de modo tal que la resolución de Alzada que
decretó la nulidad de la Resolución 16.222 quedó firme y con autoridad de cosa juzgada. Asimismo, en la
misma fecha la Corte Suprema de Justicia de la Nación desestimó las Quejas que habían sido
interpuestas por la CNV y el Estado Nacional, quedando firme y con autoridad de cosa juzgada la
resolución de Alzada que revocó la intervención societaria de Papel Prensa.
NOTA 7 - MARCO REGULATORIO DE LOS SERVICIOS DE COMUNICACIÓN AUDIOVISUAL
La instalación, operación y adquisición de servicios de comunicación audiovisual en Argentina hasta la
sanción de la Ley Nº 26.522 de Servicios de Comunicación Audiovisual se regían por la Ley de Radiodifusión
Nº 22.285. Las actividades de televisión por suscripción se encontraban reguladas y supervisadas
principalmente por el COMFER.
Conforme lo dispuesto por dicha Ley Nº 22.285 los servicios de radiodifusión en Argentina requerían de una
licencia no exclusiva del COMFER para operar. Asimismo, se requerían ciertas otras aprobaciones,
incluyendo autorización de las municipalidades. Dicha ley establecía que las licencias se otorgaban por un
plazo inicial de 15 años, prorrogable por única vez por 10 años. La prórroga de la licencia se encontraba
sujeta a la aprobación del COMFER, quien determinaba si se había cumplido con las condiciones y términos
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en los cuales la licencia fuera otorgada. Tanto Cablevisión como las sociedades controladas por ésta, y otras
subsidiarias de Grupo Clarín, que prestan servicios de radiodifusión, poseen licencias expedidas por el
COMFER conferidas conforme a dicha normativa. Algunas de las licencias de Cablevisión, inclusive la
licencia que le fuera otorgada inicialmente (cuyo plazo de prórroga vencía originalmente el 31 de marzo de
2006), y las licencias de otras subsidiarias, ya han sido prorrogadas por el plazo de diez años referido.
El 24 de mayo de 2005, el Decreto N° 527/05 resolvió la suspensión por 10 años de los plazos que
estuvieren transcurriendo de las licencias de servicios de radiodifusión o sus prórrogas. El cómputo de los
plazos se reanudará automáticamente vencido el plazo de suspensión sujeto a ciertas condiciones. El
Decreto requería que las sociedades que buscaban beneficiarse de la prórroga remitieran al COMFER para
su aprobación, dentro de los dos años desde la fecha del Decreto, un proyecto de programación que
contribuyera a la protección de la cultura nacional y a la educación del pueblo, y un proyecto de inversión
tecnológica a ser implementado durante la vigencia de la suspensión. Mediante la Resolución 214/07, el
COMFER reglamentó las obligaciones impuestas por el Decreto 527/05 a efectos de poder gozar de la
suspensión. Las propuestas presentadas fueron aprobadas y en consecuencia a la fecha se encuentran
suspendidos por diez años los plazos de vigencia de las licencias originalmente otorgadas a Cablevisión,
como así también los plazos de las licencias que hoy Cablevisión resulta continuadora, y los de las licencias
de otras subsidiarias.
Mediante Resolución COMFER N° 275/09, se puso fin a la suspensión de pliegos ordenada por la
Resolución COMFER N° 726/00 y se aprobó el Reglamento para acceso a las Licencias y Prestación de los
Servicios Complementarios de Radiodifusión por vínculo físico, estableciendo un plazo para hacer uso de la
opción de trámite abreviado. En consecuencia, Cablevisión y ciertas de sus asociadas procedieron a comprar
pliegos para obtener nuevas licencias haciendo uso de este procedimiento en aquellas localidades en las
cuales las mismas no habían obtenido la suspensión de plazo dispuesta por Decreto N° 527/05 por
encontrarse vencidos a esa fecha los plazos de dichas licencias.
Cablevisión ha solicitado al COMFER la aprobación de numerosas operaciones, incluyendo las diversas
reorganizaciones societarias llevadas a cabo y ciertas transferencias accionarias. Dichas aprobaciones,
excepto la solicitud de aprobación de la fusión de Cablevisión y sus subsidiarias (ver Nota 6.1.d.), se
encuentran pendientes.
El 10 de octubre de 2009 se sancionó y promulgó la Ley Nº 26.522 de Servicios de Comunicación
Audiovisual, con fuertes cuestionamientos a su contenido y al procedimiento de su sanción.
Si bien la nueva ley entró en vigencia el 19 de octubre de 2009, aún no se han dictado todos los reglamentos
que prevé la norma, por lo que hasta tanto no se cumplan con los plazos y procedimientos previstos para su
reglamentación resulta de aplicación la Ley Nº 22.285 en relación a aquellas cuestiones que a la fecha aún
se encuentran pendientes de reglamentación.
La norma dispone el reemplazo del COMFER por parte de la AFSCA, como organismo descentralizado y
autárquico en el ámbito del Poder Ejecutivo Nacional, asignándole el carácter de autoridad de aplicación de
la norma.
La nueva norma, bajo cuya aplicación la Sociedad, a través de sus subsidiarias, desarrolla sus operaciones
en el ámbito de los servicios de comunicación audiovisual, introduce, entre otras cuestiones:





un esquema de adjudicación y revisión de licencias que confiere alta discrecionalidad al Poder Ejecutivo
y a una Autoridad de Aplicación de cuestionada composición y atribuciones,
la limitación a 10 años del período de vigencia de las licencias, con una única prórroga no renovable,
la intransferibilidad de autorizaciones y licencias,
la regulación y registro de señales, productoras y agencias de publicidad,
un esquema de multiplicidad de licencias que: i) limita a 10 las licencias de servicios de comunicación
audiovisual, más una única señal de contenidos, cuando se trate de servicios de radio, televisión y
televisión por suscripción con uso del espectro radioeléctrico; ii) restringe el licenciamiento de servicios
de radiodifusión por suscripción mediante vínculo físico (cable) a la cantidad máxima de 24 licencias; iii)
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
impone, además, límites de cobertura del 35% del total nacional de habitantes o de abonados; iv) prevé
que en una misma localización no se pueda explotar en forma simultánea un servicio de televisión
abierta y un servicio de televisión por suscripción, y v) limita a una única señal de televisión cerrada la
que pueden poseer los titulares de servicios de radiodifusión abiertos y también los titulares de servicios
de televisión por suscripción, limitándoles en este caso al denominado “canal local” exigible por cada
licencia, y
cupos y tipos de contenidos obligatorios.
Por otra parte, con equivalente grado de controversia, la ley impone efectos retroactivos, en tanto ordena a
los titulares de licencias de radiodifusión vigentes -que constituyen derechos legítimamente adquiridos bajo la
Ley Nº 22.285 y sus modificatorias- su adecuación a la nueva ley dentro del plazo de un año contado a partir
de la reglamentación de los mecanismos ordenados a tales efectos.
El Poder Ejecutivo ha procedido a reglamentar la mayor parte del articulado de la Ley Nº 26.522 mediante
Decreto Nº 1.225/2010. En esta norma se destaca por arbitrariedad, el sistema de desinversión forzoso y
altamente discrecional previsto por la reglamentación del artículo 50 de la Ley de Servicios de Comunicación
Audiovisual, con claros efectos confiscatorios.
Como es de público conocimiento, se han planteado numerosos cuestionamientos a la norma sancionada,
por entender que conlleva vicios de inconstitucionalidad, implica serios perjuicios para el desarrollo de la
industria audiovisual y limita libertades fundamentales. Grupo Clarín y sus principales subsidiarias, han
realizado presentaciones judiciales en tal sentido que resolvieron la suspensión provisional del artículo 161
de la LSCA hasta el dictado de la sentencia definitiva.
Con fecha 14 de diciembre de 2012 fue notificada a la Sociedad la sentencia de Primera Instancia sobre la
cuestión de fondo, recaída en autos “Grupo Clarín S.A. y Otros c/ Poder Ejecutivo Nacional s/ Acción
meramente declarativa” (Expte. 119/10). En dicha sentencia el juez consideró a las actoras legitimadas para
demandar por ser consideradas titulares de licencias, pero rechazó la demanda de inconstitucionalidad
promovida con costas. Dicha sentencia fue apelada en tiempo y forma, por lo que posteriormente se elevaron
las actuaciones a la Cámara para que entienda en el recurso interpuesto.
Con fecha 17 de abril de 2013 la Sala I de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial
Federal dictó sentencia sobre el fondo, resolviendo:
i)
Confirmar el rechazo de la falta de legitimación activa deducida contra Grupo Clarín y Teledigital.
ii)
Rechazar la impugnación de inconstitucionalidad planteada por los demandantes contra:
a. El Artículo 41 de la LSCA que establece que las licencias son intransferibles, con un régimen
de excepción para la transferencia de acciones o cuotas partes de sociedades licenciatarias;
b. El Artículo 161 de la LSCA que obliga a los licenciatarios existentes a adecuarse a la LSCA;
c. El Artículo 45, apartado 1, inciso a) que limita a una licencia de televisión por suscripción
bajo soporte satelital a nivel nacional;
d. El Artículo 45, apartado 1, inciso b) que limita a 10 licencias de servicios de comunicación
audiovisual con uso del espectro radioeléctrico por licenciatario, a nivel nacional, excepto por
la exigencia de limitación a una señal por licenciatario, que fue declarada inconstitucional;
e. El Artículo 45, apartado 2 inciso a) que limita a una licencia de AM por licenciatario en el
orden local; y
f. El Artículo 45, apartado 2, inciso b) que limita a una licencia de FM por licenciatario en el
orden local, o a dos si existen más de ocho emisoras de FM en la misma localidad.
La Cámara declaró asimismo que el demandante tiene derecho a ser resarcido por los daños y
perjuicios que pudieran resultar de la desinversión obligatoria como consecuencia de las
limitaciones dispuestas en ii. c), d), e) y f);
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iii)
Declarar la inconstitucionalidad de los siguientes preceptos:
a. El Artículo 45, apartado 1, inciso c) que limita las licencias de televisión por suscripción por
vínculo físico a 24 por licenciatario, a nivel nacional;
b. El Artículo 45, párrafo final, que establece que ningún licenciatario puede prestar servicios a
más del 35% del total nacional de habitantes o de abonados;
c. El Artículo 45, Apartado 2, incisos c) y d) que establece que un licenciatario de TV abierta no
puede simultáneamente ser licenciatario de servicio de televisión por suscripción en una
misma localidad;
d. El Artículo 45, párrafo final, que limita las licencias otorgadas en la misma área primaria de
servicio o conjunto de ellas que se superpongan de modo mayoritario, a tres licencias por
licenciatario; y
e. El Artículo 45, Apartado 3, en su totalidad, que establece que las licenciatarias televisión
abierta solo pueden ser titulares de una señal cerrada de televisión y las licenciatarias de
servicios de televisión por suscripción solo pueden ser titulares de un canal de generación
propia.
La Cámara ordenó la inaplicabilidad de los preceptos detallados en iii. a), b), c), d) y e) a las
licencias que explota la parte actora.
iv)
Declarar la inconstitucionalidad del artículo 48, segundo párrafo que establece que el régimen de
multiplicidad de licencias establecido en la LSCA no puede ser alegado como un derecho adquirido
frente a futuras reformas ordenadas en materia de desregulación, desmonopolización o defensa de
la competencia.
v)
Rechazar la acción de daños y perjuicios tal como fue promovida en este expediente.
vi)
Revocar lo dispuesto por el juez de primera instancia en cuanto a la derogación de la cautelar
conferida a favor de las actoras hasta obtener sentencia definitiva.
Ambas partes recurrieron la sentencia dictada por la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial
Federal, habiéndose posteriormente elevado los autos a la CSJN.
Con fecha 17 de diciembre de 2012, la Sociedad fue notificada de la Resolución AFSCA Nº 2276/2012
(Expediente Nº 1395-AFSCA/2012), mediante la cual la AFSCA dispuso el inicio del procedimiento de
transferencia de oficio ordenando asimismo la tasación por el Tribunal de Tasaciones de la Nación de las
licencias y de los bienes imprescindibles afectados a los distintos servicios de radiodifusión e intimando a la
Sociedad a responder en el marco de ese procedimiento un requerimiento de información respecto de las
licencias y/o servicios que son de su titularidad directa o indirecta. En consecuencia, la Sociedad se presentó
ante AFSCA rechazando la validez de la resolución que fuera dispuesta en violación de la medida cautelar
dictada y prorrogada por la Sala I de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal y
posteriormente ante el fuero judicial en el marco de la causa “Grupo Clarín S.A. y Otro s/ Medidas
Cautelares” para denunciar tal circunstancia. Como consecuencia de ello, en el incidente caratulado “Grupo
Clarín S.A. y otro c/ Poder Ejecutivo Nacional y otros s/ incidente de incumplimiento de medida cautelar”
(Expte.4777/2012), la Sala I de la Cámara del fuero ordenó a la AFSCA con fecha 27 de junio de 2013,
suspender el trámite del expediente iniciado a tal efecto (Expte. 1395-AFSCA/2012) y abstenerse de iniciar o
promover cualquier otro expediente o requerimiento de similares o idénticas características con fundamento
en lo dispuesto por el art. 161 y/o sus normas reglamentarias mientras se encuentre vigente la medida
cautelar ya referida.
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El día 29 de octubre de 2013 la Sociedad fue notificada de la Resolución dictada por la Corte Suprema de
Justicia de la Nación que dispusiera (i) revocar la sentencia que fuera oportunamente dictada por la Cámara
Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal con fecha 17 de abril de 2013 (“la Sentencia”) en
cuanto declaró la inconstitucionalidad del art. 45, apartado 1, inciso “c” y párrafo final, apartado 2, incisos “c”
y “d” y párrafo final; apartado 3, en su totalidad y apartado 1, inciso “b”, en cuanto se refiere a la limitación a
la titularidad del registro de una señal de contenidos, y del artículo 48, segundo párrafo de la Ley 26.522 y (ii)
confirmar la Sentencia en cuanto dispuso rechazar la acción de daños y perjuicios tal como fuera promovida
en el expediente.
La Sociedad considera que los artículos cuestionados -como sostienen los tres votos en disidenciacontradicen no sólo principios de la Constitución Nacional sino de la Convención Americana de Derechos
Humanos (Pacto de San José de Costa Rica), así como recientes precedentes de la Comisión
Interamericana de Derechos Humanos, de la Corte Interamericana de Derechos Humanos y de la Relatoría
de Libertad de Expresión de la Organización de Estados Americanos. Las sociedades actoras analizarán
recurrir ante tribunales internacionales para impugnar los artículos cuestionados, que encierran supuestos de
censura indirecta, silencian y discriminan medios críticos y vulneran derechos adquiridos.
Además, y como prevé el fallo de la Corte, la Sociedad seguirá litigando en los tribunales locales todos los
aspectos vinculados a la aplicación discrecional y selectiva de la norma por parte del gobierno nacional.
Con fecha 31 de octubre de 2013, aún cuando se encontraba pendiente de vencimiento el plazo de ejecución
de la sentencia dictada por la CSJN en los autos “Grupo Clarín S.A. y Otros c/ Poder Ejecutivo Nacional
s/Acción meramente declarativa” (Expte. 119/10) en el marco del expediente nro. 1395/AFSCA/2012 se
notificó nuevamente a la Sociedad y a algunas de sus subsidiarias de la resolución Nro. 2276/AFSCA/2012
dictada por el presidente de la AFSCA con fecha 17 de diciembre de 2012 la cual establece la adecuación de
oficio de la Sociedad y alguna de sus subsidiarias a lo previsto en la LSCA. La Sociedad y sus asesores
legales consideran que la resolución es nula de nulidad absoluta, por lo que se procedió a su impugnación.
Dado que la Sociedad se encontraba ante el avance de facto que buscaba el desapoderamiento de las
licencias y sus bienes mediante un procedimiento de oficio, con fecha 4 de noviembre de 2013 la misma
presentó ante la AFSCA y la CSJN una propuesta de adecuación voluntaria en los términos de la
reglamentación del artículo 161 de la LSCA, aprobada por el directorio de Grupo Clarín el 3 de noviembre de
2013, tratando de evitar así la venta forzosa de sus activos por parte de la AFSCA. Esta decisión es también
la menos deseada, ya que contraría la estrategia histórica del Grupo Clarín de mantener la necesaria
integración y fortaleza. La propuesta de adecuación voluntaria –que no interrumpe ninguna de las acciones
judiciales que lleva adelante la Sociedad para defender sus derechos- se presentó solicitando que se cumpla
integralmente la sentencia de la CSJN. Esto es, que se garantice la actuación de una autoridad de aplicación
independiente, imparcial y con solvencia técnica, que pueda asegurar un tratamiento transparente e
igualitario en la aplicación de la ley.
La presentación de la propuesta de adecuación voluntaria, motivó por parte de la AFSCA el dictado de la
Resolución N 1471/2013 suspendiendo el Procedimiento de Transferencia de Oficio iniciado mediante
Resolución AFSCA N° 2276/2012, disponiendo asimismo la abstención por parte de AFSCA de impulsar
cualquier actuación administrativa en el mismo.
La propuesta de adecuación voluntaria presentada por la Sociedad es la que a continuación se sintetiza: los
activos de la Sociedad y su grupo de empresas comprendidos en la Ley 26.522 se dividirá en seis unidades
de servicios de comunicación audiovisual. Cada una de las unidades de servicios de comunicación
audiovisual no tendrá ninguna vinculación societaria entre sí. De este modo, cada una de ellas se ajustará
individualmente a las disposiciones contenidas en los artículos 45 y 46 de la LSCA y su reglamentación y se
dividirán conforme el siguiente detalle: (i) Unidad I: integrada por (a) ARTEAR, titular de la señal de Canal 13
de Buenos Aires y de la señal de noticias TN (Todo Noticias). Asimismo ARTEAR mantendrá su participación
en (i) Telecor, titular de la licencia de Canal 12 de Córdoba y (ii) Bariloche TV, titular de la licencia de Canal
6 de Bariloche. (b) Radio Mitre, quien mantendrá las frecuencias de AM 790 y FM 100 en Buenos Aires, AM
810 y FM 102.9 en Córdoba, y FM 100.3 en Mendoza; y (c) ciertos activos, pasivos, derechos y obligaciones
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a ser escindidos de Cablevisión (“Cablevisión Escindida 1”), que incluirán 24 licencias locales de televisión
por suscripción por vínculo físico, de ciudades en donde no existe incompatibilidad con TV abierta y 2
licencias de televisión por suscripción por vínculo radioeléctrico. (ii) Unidad II: integrada por Cablevisión
continuadora que seguirá la actividad comercial y giro social de Cablevisión con la totalidad de los activos,
pasivos, derechos y obligaciones no escindidos de Cablevisión. La misma comprenderá 24 licencias de
televisión por suscripción por vínculo físico y 10 licencias de televisión por suscripción por vínculo
radioeléctrico, incluyendo el registro de la señal Metro, la cual asimismo se mantiene en carácter de canal
local de la licencia que se explota en la Ciudad de Buenos Aires. (iii) Unidad III: integrada por Cablevisión
escindida 2 que comprenderá activos, derechos y obligaciones a ser escindidos de Cablevisión, incluyendo
22 licencias de televisión por suscripción por vínculo físico y 10 licencias de televisión por suscripción por
vínculo radioeléctrico. (iv) Unidad IV: (a) integrada por IESA, titular de las señales TyC Sports y TyC Max; (b)
las señales de El 13 satelital, Magazine, Volver, Quiero Música en mi Idioma y (c) una participación
accionaria sobre Canal Rural S.A., titular del registro de la Señal, Canal Rural. (v) Unidad V: integrada por
persona física o jurídica que no mantendrá vinculación societaria con Radio Mitre, sus controlantes,
subsidiarias y/o controladas y que será titular de: (a) un servicio de radiodifusión sonora por modulación de
frecuencia para la Ciudad de San Miguel de Tucumán.-FM 99.5, (b) un servicio de radiodifusión sonora por
modulación de frecuencia para la Ciudad de San Carlos de Bariloche –FM 92.1, (c) un servicio de
radiodifusión sonora con modulación de frecuencia para la ciudad de Santa Fe –FM 99.3 y (d) servicio de
radiodifusión sonora por modulación de frecuencia para la Ciudad de Bahia Blanca FM 96.5. (vi) Unidad VI:
integrada por persona física o jurídica que no mantendrá vinculación societaria con ARTEAR, sus
controlantes, subsidiarias y/o controladas y que resultará titular de una licencia de televisión abierta para la
Ciudad de Bahia Blanca, Provincia de Buenos Aires –LU81 TV Canal 7- y de participación accionaria en
Cuyo Televisión S.A. titular de una licencia de televisión abierta en la localidad de Mendoza –LV83 TV Canal
9 Mendoza-. Dicha propuesta contempla que la Sociedad continuará titularizando de manera directa o
indirecta solo una de las Unidades de servicios de comunicación audiovisual (entre las definidas como
Unidad I y la Unidad II) de las seis que fueran descriptas precedentemente.
La mencionada propuesta contempla las reservas correspondientes a efectos de salvaguardar los derechos
de la Sociedad, entre las que podemos mencionar las siguientes: reserva de iniciar acciones judiciales
correspondientes por el reclamo de los daños y perjuicios económicos que la adecuación causa a la
Sociedad y sus subsidiarias; reserva de cuestionar la convencionalidad de los arts. 41, 45, 48 y 161 de la Ley
26.522 ante la Comisión Interamericana de Derechos Humanos, la Corte Interamericana de Derechos
Humanos y otros Tribunales Internacionales competentes; reserva de impugnar judicialmente la composición
de la AFSCA por no constituir un órgano técnico e independiente protegido contra indebidas interferencias
del Estado.
A efectos de la adecuación de Cablevisión se consideró como criterio para consolidar la cantidad de licencias
de televisión por suscripción el que surge de la aplicación del mecanismo de extensión de zonas previsto por
el reglamento dispuesto por el artículo 45 del Decreto 1225/2010 conforme al criterio aprobado en el Acta de
Directorio de esa Autoridad N° 32/2012, para cuya implementación será necesario la instrumentación de una
serie de operaciones que requerirán en algunos casos una manifestación de voluntad por parte de los socios
no vinculados a Grupo Clarín.
Cabe destacar que la propuesta de adecuación contempla que las tres unidades resultantes como
consecuencia de la adecuación de Cablevisión (Cablevisión Continuadora, Cablevisión Escindida 1 y
Cablevisión Escindida 2) tendrán cada una de ellas una participación de mercado inferior al límite dispuesto
por la norma.
En dicha propuesta también se incluyen otras autorizaciones regulatorias necesarias para poder llevar
adelante la misma (entre los que se encuentran CNV, IGJ, AFIP, SECOM, CNDC, entre otros) así como la
solicitud de la exclusión de objeto de los gravámenes que inciden sobre las transacciones que sean
necesarias como consecuencia de llevar a cabo la misma.
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La Sociedad y sus subsidiarias siempre han estado a derecho y han respetado las decisiones de la Justicia:
la totalidad de las acciones judiciales interpuestas por la Sociedad desde la sanción de la Ley 26.522
tuvieron por finalidad preservar el patrimonio de la misma y de sus accionistas con la firme convicción que la
estructura actual del Grupo es la más eficiente, tanto desde el punto de vista operativo como económico,
para sus accionistas, empleados, clientes, proveedores y la comunidad en general. El Directorio entiende
que se ha presentado la alternativa que más mitiga los daños causados por tener que someterse a la
sentencia, respondiendo a lo que entienden surge claramente del régimen de multiplicidad de licencias y de
las condiciones de admisibilidad dispuestas por la Ley 26.522.
Con fecha 18 de febrero de 2014 la Sociedad fue notificada de la Resolución Nº 193/AFSCA/2014 mediante
la cual el Directorio de la AFSCA declaró formalmente admisible la propuesta presentada por Grupo Clarín
S.A., Arte Radiotelevisivo Argentino S.A., Radio Mitre S.A. y Cablevisión S.A., estableciendo en el mismo
acto que el plazo de ciento ochenta (180) días corridos dispuesto por el artículo 8º del Reglamento de
Gestión y Tramitación de las Propuestas de Adecuación Voluntaria establecido por Resolución Nº
2205/AFSCA/2012, se computa a partir de la notificación de este mismo acto. Ese mismo día el Directorio de
la Sociedad tomó razón de la Resolución Nº 193/AFSCA/2014.
En los considerandos de la Resolución AFSCA N° 193/AFSCA/2014 que declara formalmente admisible la
propuesta presentada, la AFSCA manifiesta que los desistimientos formulados mediante Actuación Nº
21.788/08, así como aquéllos que se formulan en la propuesta de adecuación voluntaria formulada por
Cablevisión, se encuentran ahora subsumidos en el proceso de adecuación previsto en el artículo 161 de la
Ley N 26.522, por lo que se suponen aprobados en el marco de la propuesta admitida formalmente.
Asimismo, con fecha 18 de febrero de 2014 el Directorio de la Sociedad convocó a Asamblea Extraordinaria
para el día 20 de marzo de 2014 a fin de considerar los siguientes puntos del orden del día: 1) Designación
de dos (2) accionistas para redactar y suscribir el acta; 2) Consideración de la Resolución Nº
193/AFSCA/2014 dictada por la Autoridad Federal de Servicios de Comunicación Audiovisual; 3) Instruir al
Directorio de la Sociedad a dar comienzo con la implementación del Plan de Adecuación, incluyendo la
propuesta de aquellas operaciones y reorganizaciones societarias que se requieran a tal fin; 4) Aprobación
de la tarea realizada por el Grupo de Trabajo de la Adecuación. Otorgamiento de facultades para actuar ante
los Tribunales de Justicia y Organismos de contralor pertinentes; 5) Designación de representantes de la
Sociedad para votar en las Asambleas de las sociedades subsidiarias la aprobación del Plan de Adecuación.
Con fecha 20 de marzo de 2014 los Accionistas de la Sociedad se reunieron en Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas, en la cual se resolvió (i) aprobar formalmente en toda su extensión el Plan de
Adecuación presentado por la Sociedad el que fuera declarado formalmente admisible según Resolución
AFSCA N° 193/2014, (ii) autorizar e instruir al Directorio para que comience con las tareas de
implementación del Plan de Adecuación que permitan concluirlo dentro del plazo de 180 días dispuesto por
la Resolución AFSCA N° 193/2014, o antes si fuera posible, (iii) otorgar al Directorio las más amplias
facultades para que considere, gestione y tramite ante las autoridades competentes todas las autorizaciones
que sean necesarias para las operaciones y/o reorganizaciones societarias que repute más adecuadas y/o
convenientes de acuerdo con las circunstancias para el cumplimiento del Plan de Adecuación y, (iv) designar
a representantes de la Sociedad, para votar en las Asambleas de las sociedades subsidiarias la aprobación
del Plan de Adecuación con las más amplias facultades.
Dicha propuesta de adecuación voluntaria presentada requiere para su ejecución, la intervención de otros
organismos gubernamentales y de contralor y la aprobación de las respectivas Asambleas de Accionistas
para luego proceder a llevar a cabo el reordenamiento y las transferencias de las licencias de activos,
pasivos y operaciones a terceros, los que deben finalmente ser aprobados por AFSCA a través de un acto
que declare culminada la adecuación.
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Es por lo expuesto, que se efectuaron presentaciones ante los distintos entes / reparticiones estatales que
deben intervenir en el marco de la ejecución de la propuesta, conforme al siguiente detalle:
 Ministerio de Economía;
 Secretaría de Comercio;
 Dirección Nacional de Defensa de la Competencia;
 Comisión Nacional de Valores;
 Secretaría de Comunicaciones;
 Ante AFSCA, informando las presentaciones precedentes.
Por su parte, se formularon también ante AFSCA nuevas presentaciones instando la habilitación de los
servicios de televisión por suscripción, que con motivo de la adecuación, no verán modificada su
conformación, y a la fecha se encuentran aún pendientes de resolución.
En el marco del proceso de adecuación, se solicitó también habilitación del servicio y prórroga de las
licencias de Radio Mitre S.A. correspondientes a: FM Mendoza, FM Tucumán, y FM Santa Fe.
Se efectuaron presentaciones ante AFSCA formulando reserva de derechos y manifestación en relación a la
interpretación de ciertos considerandos de la Resolución Nº 193/AFSCA/2014 con respecto a lo resuelto:
 Para los servicios de televisión por suscripción con uso de espectro radioeléctrico que se discontinúan
como consecuencia de la adecuación;
 Respecto de la porción de espectro radioeléctrico que se acumula a título precario a los servicios
radioeléctricos opcionados en algunas localidades.
 Manifestación acerca de mantenimiento del registro de la señal METRO en Cablevisión S.A.
Se obtuvo por parte de las Subsidiarias de Cablevisión S.A., una ratificación de la propuesta de Cablevisión
presentada por la Sociedad, y se acreditó tal circunstancia ante AFSCA en conformidad a lo dispuesto por
Resolución Nº 193/AFSCA/2013. Las ratificaciones ingresadas a la fecha de cierre de los presentes estados
contables corresponden a las siguientes sociedades:
 Tres Arroyos Televisora Color S.A.;
 Indio Rico Cable Color S.A.;
 Copetonas Video Cable S.A.;
 Cable Video Sur S.A.;
 Dorrego Televisión S.A.;
 Wolves Televisión S.A.
La implementación de esta propuesta, podría implicar una fuerte reducción de los ingresos operativos de la
Sociedad y su rentabilidad en el segmento de negocio de TV por cable y acceso a Internet y/o una fuerte
reducción de los ingresos operativos y de la rentabilidad del segmento de negocio de Producción y
distribución de contenidos, dependiendo de las elecciones que oportunamente realice la Sociedad. Todo esto
sumado a los límites al crecimiento del Grupo impuestos por esta ley, en contra de las tendencias mundiales
y de los derechos legítimamente adquiridos, que seguramente tendrán un impacto en la potencialidad del
valor compañía del Grupo.
Con fecha 25 de abril de 2014, el Directorio de la Sociedad tomó razón de las notas enviadas por ELHN
Grupo Clarín New York Trust, HHM Grupo Clarín New York Trust, LRP Grupo Clarín New York Trust, Aranlú
S.A. y José Antonio Aranda relacionadas con la implementación del Plan de Adecuación, mediante las cuales
le solicitan evalúe la viabilidad de la escisión de la Sociedad en dos entidades con oferta pública, una que
mantenga la Unidad I y la otra la Unidad II (según la definición de Unidad que se da en el Plan de
Adecuación. Conforme surge de dichas notas, los mismos manifiestan que la escisión evitaría que la
Sociedad tuviera que vender las Unidades más relevantes y permitiría que los accionistas minoritarios cuyas
acciones cotizan en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y de Londres preserven sus tenencias en la
Unidad 1, la Unidad 2 y en los negocios no alcanzados por la Adecuación que en conjunto representan el
92,7% de las ventas y el 92,8% del EBITDA de Grupo Clarín S.A. según sus estados financieros al 31 de
diciembre de 2013. De optar el Directorio por la mencionada operación como alternativa para consumar la
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adecuación, la Sociedad debería llevar adelante la referida escisión y la venta de las Unidades III, IV, V y VI,
mitigándose de esta manera el efecto negativo de la adecuación para los accionistas minoritarios.
Adicionalmente, el Directorio expuso que el grupo de trabajo de la adecuación ha mantenido conversaciones
con inversores locales y del exterior, quienes han manifestado su interés en adquirir ciertos activos y
negocios que conforman distintas Unidades del Plan de Adecuación citados en el párrafo anterior. A la fecha
de emisión de estos estados financieros intermedios, la Sociedad y sus sociedades relacionadas estaban
avanzando en diversas negociaciones tendientes a concretar dichas transferencias, cuya profundidad y
alcance aún se encuentran pendiente de definición. La Sociedad ha clasificado a estos activos como Activos
disponibles para la venta, considerando la mejor estimación posible a la fecha de emisión de estos estados
financieros condensados intermedios, a los efectos de identificar los activos involucrados.
Asimismo, el proceso de implementación de la propuesta y los resultados que eventualmente se generen
como consecuencia de la misma dependerán de una serie de aprobaciones y decisiones de los organismos
reguladores, de la Sociedad y de las subsidiarias involucradas (incluyendo las respectivas Asambleas de
Accionistas) y de todos los intervinientes en este proceso que recién se inicia.
Un escenario distinto al considerado por la Sociedad y sus subsidiarias, limitaciones adicionales a las
contempladas en su propuesta de adecuación voluntaria y/o un proceso de desinversión forzado podrían
originar resultados diferentes y, eventualmente adversos. A la fecha de emisión de estos estados financieros,
y dadas las circunstancias actuales de incertidumbre sobre la efectiva evolución del proceso de adecuación
de la Sociedad y sus subsidiarias, las restricciones existentes en el marco normativo y las condiciones en las
que efectivamente se lleven a cabo estos procesos, no es posible asegurar el valor que finalmente se
obtenga por la desinversión, como así tampoco los resultados que dicho proceso genere.
En este sentido es importante destacar que en la sentencia emitida por la CSJN de fecha 29 de octubre de
2013 se reconoce en forma expresa el derecho para las actoras de reclamar los daños y perjuicios
económicos que la adecuación a la LSCA implique para la Sociedad y sus subsidiarias, por lo que en la
propuesta de adecuación voluntaria ingresada ante AFSCA con fecha 4 de noviembre de 2013 se hizo
expresa reserva de iniciar las acciones judiciales correspondientes que tengan por objeto el reclamo de los
mismos.
Por su parte, mediante Resolución AFSCA Nº 432/2011 se aprobó un nuevo pliego de bases y condiciones
para la adjudicación de licencias de televisión por vínculo físico.
Con motivo del dictado de la Resolución AFSCA Nº 193/2014, con fecha 12 de marzo de 2014, Cablevisión
procedió a comprar Pliegos para la tramitación de algunas licencias, en aquellos supuestos en los que como
consecuencia del proceso de consolidación de licencias instrumentado, localidades que antes habían sido
autorizadas a modo de extensión de zona, devienen como consecuencia de la adecuación en cabeceras de
licencias, y también en supuestos de expiración total del plazo originalmente otorgado.
Por su parte, Cablevisión formuló nuevas presentaciones instando la habilitación de los servicios de
televisión por suscripción, que con motivo de la adecuación, no verán modificada su conformación, y a la
fecha se encuentran aún pendientes de resolución.
Se efectuaron presentaciones ante AFSCA formulando reserva de derechos y manifestación en relación a la
interpretación de ciertos considerandos de la Resolución AFSCA Nº 193/2014 con respecto a lo resuelto:
 Para los servicios de televisión por suscripción con uso de espectro radioeléctrico que se
discontinúan como consecuencia de la adecuación;
 Respecto de la porción de espectro radioeléctrico que se acumula a título precario a los servicios
radioeléctricos opcionados en algunas localidades.
 Manifestación acerca de mantenimiento del registro de la señal METRO en Cablevisión.
 Rectificación de la propuesta originalmente presentada en relación a los servicios que se prestan en
las localidades de Necochea, La Dulce y Lobería.
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Consideración aparte merece el procedimiento dispuesto por Cablevisión para dar cumplimiento a la
Resolución AFSCA Nº 296/2010. Dicha Resolución establece las pautas para el ordenamiento de las grillas
de programación a los titulares de servicios audiovisuales por suscripción de televisión, reglamentaria del
artículo 65 incisos a) y b) de la Ley Nº 26.522. La Resolución amplía lo dispuesto por la reglamentación
dispuesta para ese mismo artículo por el Decreto Nº 1.225/2010. Cablevisión considera que tanto lo
dispuesto por el Decreto Nº 1.225/2010 como por la Resolución AFSCA Nº 296/2010 constituyen un exceso
reglamentario y vulneran el derecho a la libertad de prensa garantizado por la Constitución Nacional.
A pesar de los esfuerzos realizados por Cablevisión para adecuar sus grillas a lo dispuesto por el artículo 65
de la Ley N° 26.522, AFSCA, ha iniciado múltiples sumarios respecto de las distintas licencias de televisión
por suscripción de las cuales Cablevisión resulta legal continuadora. AFSCA considera que Cablevisión ha
infringido la reglamentación dispuesta por Resolución AFSCA Nº 296/2010. Cablevisión se ha presentado
ofreciendo los descargos previstos por el artículo 1º del Anexo II de la Resolución AFSCA Nº 224/2010 en
relación a las imputaciones formuladas. Algunos de los sumarios iniciados ya han sido resueltos con
aplicación de multa a Cablevisión. Cablevisión ha recurrido las resoluciones emitidas. Algunos de los
recursos interpuestos han sido resueltos en forma adversa a Cablevisión. En dichos casos se ha procedido a
interponer el recurso de alzada.
En lo que a Cablevisión concierne, a la fecha se mantiene vigente una medida judicial ordenada en los autos
“CABLEVISIÓN S.A. C. ESTADO NACIONAL Y OTRO S. AMPARO” por la Cámara Federal de la ciudad de
Mar del Plata, mediante la cual se resolvió revocar la decisión del Juez de Primera Instancia que había
resuelto rechazar la medida solicitada por Cablevisión, ordenando a AFSCA la suspensión -hasta tanto exista
decisión definitiva sobre la cuestión de autos- de la aplicación de sanciones derivadas del presunto
incumplimiento del artículo 65 de la Ley N° 26.522 y del Decreto Reglamentario Nº 1225/2010. La Cámara
ordenó también suspender la aplicación del artículo 6 de la Resolución AFSCA Nº 296/2010, en el
entendimiento que la falta grave imputada a Cablevisión no está contemplada ni en la ley, ni en su Decreto
Reglamentario. Contra esta medida, el Estado Nacional interpuso recurso extraordinario el cual aún no ha
sido resuelto.
Por su parte, en autos “AFSCA c/ CABLEVISION SA DTO. 1225/10 – RES. 296/10 s/ PROCESO DE
CONOCIMIENTO” en trámite ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso
Administrativo Federal Nº 9, el 16 de mayo de 2012 se dictó una medida cautelar, solicitada por la AFSCA,
ordenando a Cablevisión y/o a los servicios audiovisuales de televisión por suscripción que dicha sociedad
explota, el cumplimiento efectivo del artículo 65 inc. 3 b del Decreto Nº 1225/2010 y los artículos 1, 2, 3, 4 y 5
de la Resolución AFSCA Nº 296/2010, hasta tanto recaiga sentencia definitiva respecto de la cuestión de
fondo planteada. Dicha medida se encuentra recurrida por Cablevisión.
El día 6 de agosto de 2012 Cablevisión fue notificada de una resolución del juez federal a cargo del Juzgado
Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal Nº 9 de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, mediante la cual le aplica a la Sociedad una penalidad de $ 20 mil diarios en concepto de
astreintes, por cada día de retardo en el cumplimiento de la medida cautelar que ordenara a la Sociedad el
cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 65 del Decreto Nº 1225/2010 y la Resolución AFSCA Nº
296/2010. Dicha medida fue recurrida en tiempo y forma por Cablevisión. Sin embargo, la Cámara del fuero,
haciendo caso omiso de los sólidos fundamentos invocados, confirmó parcialmente la sentencia de grado,
reduciendo las astreintes a $ 2 mil por cada día de retardo, y disponiendo su cómputo a partir de que ese
fallo quede firme. Dicha resolución fue recurrida mediante Recurso Extraordinario Federal, el cual se
encuentra actualmente a estudio de la Sala interviniente. Con fecha 21 de octubre de 2013 se notificó a
Cablevisión un nuevo cargo formulado por supuesto incumplimiento a la resolución 0296/AFSCA/2010, en
clara desobediencia a la medida cautelar ordenada, por lo que Cablevisión procedió a formular el
correspondiente descargo.
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Entre septiembre y octubre de 2011, AFSCA formuló 46 cargos por delegación de la explotación de distintas
licencias de las cuales hoy Cablevisión resulta legal continuadora. Los cargos fueron formulados en el marco
del expediente COMFER N° 2005/08, en el que se tramita la inscripción de la reorganización societaria
mediante la cual Cablevisión absorbió por fusión a Multicanal y Teledigital, entre otras subsidiarias.
Cablevisión ha presentado los correspondientes descargos en representación de las licenciatarias
absorbidas que fueran imputadas, los que a la fecha aún no han sido resueltos. Cablevisión considera que
tiene fuertes argumentos para revertir los cargos formulados ya sea en sede administrativa y/o judicial. A la
fecha de los presentes estados financieros, los descargos presentados continúan pendientes de resolución.
Mediante Resolución Nº 979/AFSCA/2013 de fecha 21 de agosto de 2013 se reglamentó parcialmente el
artículo 67 de la LSCA, ordenando a los licenciatarios comprendidos por la disposición, dentro de los cuales
se encuentran los servicios de televisión abierta y los canales de generación propia de los servicios de
televisión por suscripción, la obligación de informar con carácter de declaración jurada la nómina de películas
de largometraje y telefilmes nacionales cuyos derechos de antena hayan sido adquiridos y la exhibición de
las mismas. Para ello se dispone la creación del formulario de DECLARACIÓN JURADA que debe
presentarse durante el primer trimestre del año calendario respecto de año calendario finalizado con el objeto
de consignar allí y vía web el cumplimiento de aquella disposición. La cuota de pantalla que ordena el
artículo 67 de la LSCA dispone la obligación de exhibir en estreno televisivo y por año calendario, un mínimo
de ocho (8) películas de largometraje nacionales pudiendo optar por incluir en la misma la cantidad de hasta
tres (3) telefilmes nacionales, en ambos casos producidos mayoritariamente por productoras independientes
nacionales, cuyos derechos de antena hubieran sido adquiridos con anterioridad a la iniciación del rodaje.
Por su parte, los licenciatarios de servicios de televisión por suscripción y los servicios de televisión abierta
cuya área de cobertura total comprenda menos del veinte por ciento (20%) de la población del país podrán
optar por cumplir la cuota de pantalla adquiriendo con anterioridad al rodaje, derechos de antena de películas
nacionales y telefilmes producidos por productoras independientes nacionales, por el valor del cero coma
cincuenta por ciento (0,50%) de la facturación bruta anual del año anterior. La reglamentación, también
parcial del artículo 67 dispuesta por el Decreto Nº 1225/2010, también dispuso oportunamente que a los fines
de facilitar la adquisición de los derechos de antena, el Instituto Nacional de Cine y Artes Audiovisuales –
INCAA- creará un registro de películas nacionales y telefilmes en condiciones de ser adquiridos, el que será
publicado en su página web en tiempo real. Por su parte, la Resolución Nº 979/AFSCA/2013 dispone que los
sujetos obligados en el artículo 67 de la Ley 26.522 pueden adquirir los derechos de antena en el registro
creado por Resolución Nº 151-INCAA/13, al que se podrá acceder en la página web.incaa.gob.ar. La
Resolución Nº 979/2013 admite la posibilidad de emitir películas de largometraje que no se hayan adquirido
con anterioridad al rodaje, cuando se justifique en la imposibilidad de hacerlo por el lapso que transcurre
entre el rodaje y la exhibición. La insuficiente y reciente reglamentación dispuesta en relación al artículo 67
de la LSCA permite suponer que en el primer trimestre del año calendario a iniciar, solo se deberá informar la
adquisición de derechos de antena a ser exhibidos en forma posterior a la emisión de la Resolución Nº
979/AFSCA/2013, debiendo necesariamente acogerse a la excepción prevista para la exhibición de
largometrajes ya rodados. El artículo 67 de la LSCA que fija la cuota de pantalla se podría considerar que es
irrazonable y por ende inconstitucional.
Finalmente, se destaca que, no obstante haber cuestionado la validez o constitucionalidad de algunas
normas dispuestas por la Autoridad de Aplicación, en virtud del principio de eventualidad y con el objeto de
resguardar sus derechos, las subsidiarias de Grupo Clarín alcanzadas han procedido a dar cabal
cumplimiento a los distintos procedimientos dispuestos por la Autoridad de Aplicación.
Lo mencionado en la presente nota presenta actualmente un marco general de incertidumbre sobre los
negocios de la Sociedad y de sus subsidiarias, situación que podría afectar significativamente la
recuperabilidad de sus activos relevantes.
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Las decisiones que deban tomarse en base a los presentes estados financieros deberán considerar los
eventuales impactos que puedan surgir de las situaciones antes descriptas. Los estados financieros de la
Sociedad y sus subsidiarias deben ser leídos a la luz de estas circunstancias de incertidumbre.
NOTA 8 - INSTRUMENTOS FINANCIEROS
Las actividades de Grupo Clarín exponen al mismo a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado
(incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de valor razonable por tasa de interés y riesgo de precio), riesgo
de crédito y riesgo de liquidez.
No han habido cambios en el departamento de riesgo o en las políticas de gestión de riesgos, desde lo
expuesto en los estados financieros consolidados anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013.
Los activos y pasivos monetarios denominados en dólares estadounidenses, principal moneda extranjera
involucrada en las operaciones del Grupo Clarín, al 31 de marzo de 2014 y 31 de diciembre de 2013, son los
siguientes:
(en millones
de pesos)
31.03.2014
ACTIVO
Otros créditos
Créditos por venta
Otras inversiones
Caja y bancos
(en millones
de pesos)
31.12.2013
100
507
724
612
75
418
537
807
Total activo
1.943
1.837
PASIVO
Préstamos
Deuda por compra de sociedades
Otros pasivos
Cuentas por pagar comerciales y otras
3.828
2
47
252
3.724
3
32
177
Total Pasivo
4.129
3.936
8.1 Instrumentos financieros a valor razonable
La siguiente tabla muestra los activos y pasivos financieros de Grupo Clarín valuados a valor razonable al
cierre del período y ejercicio presentados, respectivamente (montos expresados en millones de pesos):
31.03.2014
Activos
Inversiones corrientes
Pasivos
Instrumentos financieros
derivados
Precios de
cotización (Nivel 1)
Otros ítems
observables
significativos (Nivel 2)
524
383
141
2
-
2
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Precios de
cotización (Nivel 1)
31.12.2013
Activos
Inversiones corrientes
312
Otros ítems
observables
significativos (Nivel 2)
163
149
Los activos y pasivos financieros se valúan utilizando precios de cotización para activos y pasivos idénticos
(Nivel 1), y los precios de instrumentos similares provenientes de fuentes de información disponibles en el
mercado (Nivel 2). Al cierre del período y ejercicio presentados, Grupo Clarín no poseía activos o pasivos
financieros a los cuales no se los haya comparado con datos observables de mercado de los mismos para
determinar su valor razonable (Nivel 3).
8.2 Valor razonable de instrumentos financieros
El valor contable del efectivo, cuentas por cobrar y obligaciones corrientes se aproxima a su valor razonable,
debido a los vencimientos en el corto plazo de estos instrumentos.
El valor razonable de los pasivos financieros no corrientes representa el monto estimado que se requeriría
para cancelar las obligaciones y se estima en función de las tasas vigentes disponibles al Grupo Clarín por la
deuda con términos (moneda y plazo remanente) similares.
Los valores razonables estimados de los pasivos financieros no corrientes son los siguientes (montos
expresados en millones de pesos):
31.03.2014
Valor
Valor
contabilizado
razonable
Préstamos No Corrientes
3.174
31.12.2013
Valor
Valor
contabilizado
razonable
3.215
2.845
2.658
NOTA 9 – RESTRICCIONES, AVALES Y GARANTIAS OTORGADAS
Durante el presente período, AGR financió la adquisición de maquinarias y equipos a través de contratos de
leasing mencionados en la Nota 5.7.2 a los presentes estados financieros consolidados condensados
intermedios. Grupo Clarín y AGEA son codeudores de la financiación mencionada.
NOTA 10 – LEY N° 26.831 DE MERCADO DE CAPITALES
El 28 de diciembre de 2012 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (la
“Ley”) que fuera sancionada el 29 de noviembre de 2012 y promulgada el 27 de diciembre del 2012. La Ley
contempla una modificación integral del régimen de oferta pública regulado hasta esa fecha por la Ley N°
17.811 ampliando, entre otros, la capacidad de supervisión del Estado Nacional así como cambios en los
mecanismos de autorización, control y supervisión de todas las etapas de la oferta pública, la actuación de
todas las entidades y personas comprendidas bajo su ámbito. La Ley ha comenzado a regir el 28 de enero
de 2013.
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Con fecha 29 de julio de 2013, mediante Decreto 1023/2013 (el “Decreto”), se reglamentó parcialmente la
Ley de Mercado de Capitales sancionada el 29 de noviembre de 2012. Entre otras disposiciones, el Decreto
reglamenta el art. 20 de la mencionada Ley en virtud del cual la CNV puede designar un veedor con facultad
de veto de las resoluciones adoptadas por los órganos de administración de las entidades que se encuentran
dentro del régimen de la oferta pública o separar a los órganos de administración de la misma por el plazo
máximo de ciento ochenta días hasta regularizar las deficiencias encontradas. El referido Decreto modifica la
Ley que pretende reglamentar incurriendo así en un exceso reglamentario. Así, mientras que la Ley le otorga
a la CNV la facultad de designar un veedor o separar a los órganos de administración, el Decreto le permite
ejercer dicha facultad en caso de una denuncia formulada por accionistas y/o tenedores de títulos de deuda
titulares del dos por ciento (2%) del capital social o del monto en circulación del valor negociable cuando, en
su entendimiento, se les ha causado un daño actual y cierto o por considerar que se encuentran ante un
riesgo futuro grave de sus derechos. Asimismo confiere a la CNV la facultad de designar a los
administradores o coadministradores que habrán de desempeñarse con motivo de la separación de los
órganos de administración. De este modo el Decreto modifica la Ley confiriéndole a la CNV facultades no
contempladas en la misma. El Poder Ejecutivo se atribuye así funciones que son de estricto carácter
legislativo, violando disposiciones constitucionales.
Con fecha 5 de septiembre de 2013 en el marco de la Ley y de su Decreto, la CNV emitió la Resolución N°
622/2013 (las "Normas") en virtud de la cual aprobó las Normas aplicables que derogan las Normas vigentes
hasta esa fecha (TO 2001). Las nuevas Normas han introducido varios cambios con relación a las facultades
de la CNV respecto de las sociedades que se encuentran bajo su contralor así como de la información que
dichas sociedades deben proveer.
El día 20 de agosto de 2013 la Sociedad fue notificada, según escritura pública número doscientos cuarenta
y cinco, a requerimiento del Sr. Rubén Mario Szwarc, accionista minoritario de la Sociedad, de lo resuelto por
la Excelentísima Cámara Nacional de apelaciones en lo Comercial Sala A con fecha 12 de agosto de 2013
en autos “SZWARC, Rubén Mario C/ Estado Nacional y Otro s/ Medida Precautoria” Expediente Nro.
011419/2013. Dicha Sala resolvió, entre otras, (i) la declaración de inconstitucionalidad de los arts. 2, 4, 5, 9,
10, 11, 13, 15 y 16 de la Ley 26.854 y (ii) decretar la suspensión precautoria provisional del art. 20 inciso a)
segunda parte, apartados I y II (ó 1 y 2) de la Ley 26.831 y de toda norma legal, reglamento y/o acto
administrativo dictado o que se dicte en su consecuencia, respecto de Grupo Clarín S.A., hasta tanto asuma
plena jurisdicción para el conocimiento del caso y se expida de manera definitiva sobre la presente medida el
juez que en definitiva resulte competente.
NOTA 11 – HECHOS POSTERIORES
a. En relación a los descripto en la Nota 7, con fecha 14 de abril de 2014, se presentó ante AFSCA una
rectificación de la propuesta originalmente presentada en relación a los servicios de televisión por
suscripción que se prestan en las localidades de Necochea, La Dulce y Lobería.
b. En relación a los descripto en la Nota 7, con fecha 16 de abril de 2014, la Sociedad presentó ante
AFSCA una solicitud de la suspensión y/o prórroga del plazo de ejecución de la propuesta hasta tanto:
a. Se resuelva el planteo realizado en relación a la resolución MEYFP 113/10 y resolución SCI
1011/09;
b. Se apruebe la fusión societaria entre Cablevisión S.A. y Multicanal S.A. (entre otras) por parte
de la CNV.
c. Se traten y resuelvan los planes de adecuación presentados por las empresas TELEFE,
PRISA y TELECENTRO.
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En la misma presentación se dejó expresa constancia que la solicitud planteada no implica en modo
alguno la suspensión de la ejecución del plan de adecuación debiendo tanto el Estado como las
presentantes realizar todos los actos necesarios para el cumplimiento del mismo.
c.
Con fecha 21 de abril de 2014, los bancos Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.
(“ICBC”) y el Banco Itaú Argentina S.A., han efectuado nuevos desembolsos por un monto total de $ 100
millones a tasa variable, cuyo vencimiento final opera en el mes de julio de 2015, en el marco del
Contrato de Préstamo Sindicado suscripto el pasado 31 de enero de 2014, mencionado en la Nota 5.7.1
a los presentes estados financieros consolidados condensados intermedios.
d. En la Nota 7 se describen las decisiones tomadas por el Directorio de la Sociedad con fecha 25 de abril
de 2014 vinculadas con el avance en el proceso de implementación de su Plan de Adecuación.
e. Con fecha 28 de abril de 2014, la Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de
Cablevisión resolvió la distribución de dividendos en efectivo en la suma de $ 394 millones pagaderos
en tres cuotas, la primera de ellas de $ 80 millones a ser abonada en pesos, el día 28 de mayo de 2014
o en la fecha anterior que determine el Directorio de Cablevisión, la segunda y tercer cuota de $ 157
millones cada una a ser abonadas ambas también en pesos el día 31 de diciembre de 2014 o en la
fecha anterior que determine el Directorio de Cablevisión. De dicha suma, aproximadamente $ 158
millones corresponden a la participación no controladora en dicha sociedad.
Asimismo la Asamblea de Accionistas de Cablevisión aprobó, entre otras cuestiones, i) la creación de un
Programa Global para la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, de
mediano o largo plazo, a ser autorizado por la CNV, a emitirse en una o más clases y/o series por un
monto máximo total agregado de capital de todas las clases y/o series en circulación bajo el Programa
de hasta US$ dólares estadounidenses 500.000.000, de conformidad con las disposiciones de la Ley N°
23.576 de Obligaciones Negociables, y sus modificatorias, y delegó en el Directorio de dicha sociedad
(con facultad para subdelegar todas o algunas facultades en uno o más directores o gerentes, en forma
indistinta) determinar y establecer todos restantes términos del Programa, de cada una de las clases y/o
series de obligaciones negociables a emitirse bajo el mismo y de los contratos relativos a la emisión y
colocación de las obligaciones negociables que se emitan conforme al Programa y ii) la creación de un
programa global de emisión de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo de hasta
US$ 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas, según lo determine el Directorio) (“VCPs”), y la
correspondiente inscripción de Cablevisión ante el registro especial llevado por la CNV a tal efecto, con
plazos de amortización de hasta un año a emitirse en una o más clases y/o series, bajo la forma de
pagarés, obligaciones negociables conforme a la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables, y sus
modificatorias y delegó en el Directorio de dicha sociedad (con facultades para subdelegar en uno o
más directores o en uno o más gerentes, en forma indistinta) determinar y establecer todas las restantes
condiciones del Programa de VCPs y de las clases y/o series de VCPs a ser emitidas bajo el mismo
dentro del monto autorizado por esta asamblea y solicitar a la CNV la inscripción de Cablevisión en el
Registro Especial para constituir Programas de VCP y la autorización del Programa de VCPs.
f.
Con fecha 29 de abril de 2014, la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas de Grupo Clarín resolvió,
entre otros temas, que el resultado del ejercicio 2013 que ascendió a $ 479.831.556 sea destinado:
(i) $ 240.000.000 a la distribución de dividendos en efectivo, (ii) $ 6.750.470 a reserva legal, y (iii) $
233.081.086 a reserva facultativa para la asistencia financiera de subsidiarias y ley de medios.
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con el informe de fecha 9/05/2014
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(Socio)
- 44 -
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
NOTA 12 – APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS
INTERMEDIOS
Los estados financieros consolidados condensados intermedios han sido aprobados por el Directorio de
Grupo Clarín y su emisión ha sido autorizada para el 9 de mayo de 2014.
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ALEJANDRO A. URRICELQUI
Vicepresidente en ejercicio de la presidencia
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RESEÑA INFORMATIVA
Al 31 de marzo de 2014
1. ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD
El Grupo Clarín es el grupo de medios de comunicación más importante y diversificado de la Argentina y uno
de los principales del mundo de habla hispana. Tiene presencia en medios escritos, radio, televisión por aire
y cable, producción audiovisual, industria gráfica e Internet. Su posición de liderazgo en los distintos medios
constituye una ventaja competitiva que le permite generar importantes sinergias y expandirse a nuevos
mercados. Agrupa sus actividades en cuatro segmentos principales: televisión por cable y acceso a Internet,
impresión y publicación, producción y distribución de contenidos y contenidos digitales y otros.
La Sociedad llevó adelante sus actividades en el marco de los desafíos que planteó el sostenido contexto de
hostigamiento hacia los medios de comunicación en general y hacia el Grupo Clarín en particular. Entre las
principales acciones del ejercicio se destacan las siguientes:
En el segmento de Impresión y Publicación, durante el ejercicio la Sociedad continuó editando sus
tradicionales diarios y revistas, poniendo especial énfasis en valorizar su oferta editorial a través del
lanzamiento de nuevos productos, opcionales y coleccionables. Respecto a la publicidad, resulta relevante
mencionar que a partir de febrero de 2013 se produjo una caída de las ventas de publicidad como
consecuencia de que las cadenas de supermercados y de venta de electrodomésticos disminuyeron
significativamente la publicación de avisos en medios gráficos. Esto impacta negativamente en las finanzas
de las empresas periodísticas y en particular a este segmento que adicionalmente padece una cada vez
menor asignación de publicidad oficial.
En el segmento de Producción y Distribución de Contenidos, El Trece se mantuvo entre los primeros lugares
en audiencia. Este liderazgo se debe principalmente a la buena performance de su programación tanto en el
Prime Time como en el resto de los horarios. En el horario central se destacaron ficciones como las ya
finalizadas Solamente Vos y Farsantes, las nuevas ficciones Mis Amigos de Siempre y Guapas, el noticiero
líder de la TV abierta: Telenoche y el nuevo programa de entretenimientos Los 8 Escalones. En las tardes
tuvieron buenos niveles de audiencia el Noticiero Trece, El Diario de Mariana y A Todo o Nada. Mientras que
A Todo o Nada especial y la incorporación de los almuerzos de Mirtha Legrand contribuyeron a la buena
performance de los fines de semana.
En el segmento de Televisión por Cable y acceso a Internet, se puso énfasis en la fidelización de la base de
abonados, en aumentar la penetración de sus servicios Premium como Cablevisión HD, Pay Per View (PPV),
Video On Demand (VoD) y grabado digital de video (DVR) y en la expansión de suscriptores de servicios de
acceso a Internet por banda ancha. Se continuó con el proceso de optimización del alcance de servicios
digitales y premium hacia ciudades y localidades del interior del país.
Véase nuestro informe de fecha
9 de mayo de 2014
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(Socio)
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- 46 -
ALEJANDRO A. URRICELQUI
Vicepresidente en ejercicio de la presidencia
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
2. ESTRUCTURA FINANCIERA CONSOLIDADA
Nota: los montos se expresan redondeados en miles de pesos. Las cifras indicadas como totales pueden no
ser la suma aritmética exacta de las demás cifras del cuadro. En cumplimiento de las disposiciones de la
CNV, se presentan los saldos y resultados del período comparativos con los períodos anteriores, preparados
bajo NIIF.
31.03.2014
31.03.2013
Activo no corriente
Activo corriente
Activos mantenidos para la venta
9.657.118
5.119.730
174.588
8.503.762
3.790.764
Total del activo
14.951.436
Patrimonio controlante
Patrimonio no controlante
Patrimonio total
31.03.2012
31.03.2011
7.897.607
3.031.945
-
6.984.539
2.422.507
-
12.294.526
10.929.552
9.407.046
4.802.453
1.797.202
6.599.655
4.196.671
1.498.662
5.695.332
3.757.826
1.154.194
4.912.020
3.374.426
1.049.447
4.423.873
Pasivo no corriente
Pasivo corriente
3.759.467
4.592.314
3.063.777
3.535.417
3.272.002
2.745.529
2.759.686
2.223.487
Total del pasivo
8.351.781
6.599.194
6.017.532
4.983.173
14.951.436
12.294.526
10.929.552
9.407.046
Total del Pasivo más Patrimonio
-
3. ESTRUCTURA DE RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADA
Nota: los montos se expresan redondeados en miles de pesos. Las cifras indicadas como totales pueden no
ser la suma aritmética exacta de las demás cifras del cuadro. En cumplimiento de las disposiciones de la
CNV, se presentan los saldos y resultados del período comparativos con los períodos anteriores, preparados
bajo NIIF.
31.03.2014
Resultado operativo de operaciones que continúan (1)
Otros ingresos y egresos, netos
(816.255)
Resultados por participación en sociedades
Resultado de operaciones que continúan antes del
impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima
presunta
Impuesto a las ganancia y a la ganancia mínima
presunta
Ganancia del período de operaciones que continúan
Resultado neto del período de operaciones
discontinuadas
(Pérdida) / Ganancia del período
(1)
440.474
(1.535)
Resultados financieros
Otros resultados integrales del período
Resultado integral total del período
709.334
31.03.2013
2.720
(268.383)
4.457
(104.000)
(3.008)
171.803
31.03.2012
421.534
(2.032)
31.03.2011
420.068
11.238
(161.448)
(85.694)
13.504
12.227
271.558
357.839
52.593
(51.407)
(77.576)
94.226
(86.377)
185.180
(127.851)
229.987
9.553
(41.854)
1.665
95.892
21.118
206.299
17.713
247.700
137.211
233.102
9.598
215.896
38.014
285.715
166.689
124.834
Definido como ventas netas menos costo de ventas y menos gastos.
Véase nuestro informe de fecha
9 de mayo de 2014
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(Socio)
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- 47 -
ALEJANDRO A. URRICELQUI
Vicepresidente en ejercicio de la presidencia
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
4. ESTRUCTURA DEL FLUJO DE EFECTIVO
Nota: los montos se expresan redondeados en miles de pesos. Las cifras indicadas como totales pueden no
ser la suma aritmética exacta de las demás cifras del cuadro. En cumplimiento de las disposiciones de la
CNV, se presentan los saldos y resultados del período comparativos con los períodos anteriores, preparados
bajo NIIF.
31.03.2014
Fondos generados por (aplicados a) las
actividades operativas
1.144.275
31.03.2013
31.03.2012
31.03.2011
517.336
507.204
472.542
Fondo generados por (aplicados a) las
actividades de inversión
(693.544)
(350.616)
(248.785)
(314.537)
Fondos generados por (aplicados a) las
actividades de financiación
(614.331)
(196.941)
(107.947)
77.838
Total de fondos generados o
(aplicados) durante el período
(163.600)
(30.221)
150.472
235.843
161.548
34.316
15.725
7.633
(2.052)
4.094
166.197
243.477
31.03.2014
31.03.2013
31.03.2012
31.03.2011
31.03.2010
3.486.754
3.407.385
3.488.555
3.372.661
3.227.766
7.509.525
7.457.783
7.593.175
7.498.003
7.457.043
Resultados financieros generados por
el efectivo y sus equivalentes
Total variación del efectivo y sus
equivalentes
5. DATOS ESTADISTICOS
Abonados de TV por cable (1) (5)
Hogares cableados para abonados de
cable (2) (5)
Índice de rotación de TV por cable
(5)
Abonados de acceso a Internet (1) (5)
Circulación (3)
Participación en audiencia Canal 13
Prime Time (4)
Tiempo Total (4)
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
16,5
16,8
16,1
15,0
13,9
1.729.610
1.543.176
1.385.651
1.153.587
1.011.649
282.759
304.439
316.785
336.866
379.172
28,1
23,5
36,0
27,8
35,7
29,6
38,4
31,4
38,4
28,9
Incluye sociedades controladas, directa e indirectamente, por Cablevisión (Argentina, Uruguay y Paraguay).
Contempla la eliminación de la superposición de redes entre Cablevisión y subsidiarias (incluyendo Multicanal y Teledigital).
Cantidad diaria promedio de ejemplares (Diario Clarín y Olé) de acuerdo con Instituto Verificador de Circulaciones (total país más
exterior).
Participación en la audiencia de TV abierta de acuerdo con IBOPE en el Área Metropolitana de Buenos Aires. Prime time se define
como el horario de 20:00 a 24:00 horas de lunes a viernes. El tiempo total se define como el horario de 12:00 a 24:00 de lunes a
domingo.
Al 31 de marzo de 2014 y 2013 no incluye los datos correspondientes a las sociedades controladas por Cablevisión en Paraguay
(ver Nota 12.g. a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2013).
6. INDICES
31.03.2014
1,11
0,79
0,65
Liquidez (activo corriente / pasivo corriente)
Solvencia (patrimonio / pasivo total)
Inmovilización del capital (activo no corriente / activo total)
31.03.2013
1,07
0,86
0,69
31.03.2012
1,10
0,82
0,72
31.03.2011
1,09
0,89
0,74
Véase nuestro informe de fecha
9 de mayo de 2014
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(Socio)
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ALEJANDRO A. URRICELQUI
Vicepresidente en ejercicio de la presidencia
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
7. PERSPECTIVAS
Tal como se hace referencia en las notas a los estados financieros, el 29 de octubre la Corte Suprema de
Justicia de la Nación ha dictado un fallo en virtud del cual declaró constitucional la Ley de Servicios de
Comunicación Audiovisual, revocando la sentencia dictada por la Excma. Cámara Nacional de Apelaciones
con fecha 17 de abril de 2013. Ante las intenciones de la AFSCA de realizar una venta forzosa de sus
activos, la Compañía ha decidido presentar un Plan de Adecuación Voluntaria en virtud del cual la estructura
del Grupo Clarín alcanzada por la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual se dividirá en seis unidades
empresariales independientes, cuyos titulares serán definidos a medida que avance el proceso de
implementación del plan de adecuación. Dicho plan contempla las reservas correspondientes a efectos de
salvaguardar los derechos de la Compañía entre las que podemos mencionar: reserva de iniciar acciones
judiciales correspondientes por el reclamo de los daños y perjuicios económicos que la adecuación causa a
la Sociedad y sus subsidiarias; reserva de cuestionar la convencionalidad de los arts. 41, 45, 48 y 161 de la
Ley 26.522 ante la Comisión Interamericana de Derechos Humanos, la Corte Interamericana de Derechos
Humanos y otros Tribunales Internacionales competentes; reserva de impugnar judicialmente la actual
composición de la AFSCA por no ajustarse a las disposiciones de la Ley 26.522 y por no constituir un órgano
técnico e independiente protegido contra indebidas interferencias del Estado.
Con fecha 18 de febrero de 2014 la Sociedad fue notificada que el Plan de Adecuación Voluntaria fue
declarado formalmente admisible por el Directorio del AFSCA mediante la Resolución Nº 193/AFSCA/2014,
estableciendo en el mismo acto que el plazo de ciento ochenta (180) días corridos dispuesto por el artículo 8º
del Reglamento de Gestión y Tramitación de las Propuestas de Adecuación Voluntaria establecido por
Resolución Nº 2205/AFSCA/2012, se computa a partir de la notificación de este mismo acto. Como se señala
en la nota a los estados financieros, ese mismo día el Directorio de la Sociedad tomó razón de la Resolución
Nº 193-AFSCA/2014 y convocó a Asamblea Extraordinaria para el día 20 de marzo de 2014 a fin de
considerar, entre otros temas, la Resolución Nº 193/AFSCA/2014, aprobar la tarea realizada por el Grupo de
Trabajo de la Adecuación e instruir al Directorio de la Sociedad a dar comienzo con la implementación del
Plan de Adecuación.
Con fecha 20 de marzo de 2014 los Accionistas de la Sociedad se reunieron en Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas, en la cual se resolvió (i) aprobar formalmente en toda su extensión el Plan de
Adecuación presentado por la Sociedad el que fuera declarado formalmente admisible según Resolución
AFSCA N° 193/2014, (ii) autorizar e instruir al Directorio para que comience con las tareas de
implementación del Plan de Adecuación que permitan concluirlo dentro del plazo de 180 días dispuesto por
la Resolución AFSCA N° 193/2014, o antes si fuera posible, (iii) otorgar al Directorio las más amplias
facultades para que considere, gestione y trámite ante las autoridades competentes todas las autorizaciones
que sean necesarias para las operaciones y/o reorganizaciones societarias que repute más adecuadas y/o
convenientes de acuerdo con las circunstancias para el cumplimiento del Plan de Adecuación y, (iv) designar
a representantes de la Sociedad, para votar en las Asambleas de las sociedades subsidiarias la aprobación
del Plan de Adecuación con las más amplias facultades.
La implementación de esta propuesta comprende cambios significativos en la estructura de la Sociedad, que
marcan un escenario de incertidumbre con respecto al desarrollo de los negocios hacia el futuro. Podría
implicar una fuerte reducción de los ingresos operativos de la Sociedad y su rentabilidad en el segmento de
negocio de TV por cable y acceso a Internet y/o una fuerte reducción de los ingresos operativos y de la
rentabilidad del segmento de negocio de Producción y distribución de contenidos, dependiendo de las
elecciones que oportunamente realice la Sociedad. Todo esto sumado a los límites al crecimiento del Grupo
impuestos por esta ley, en contra de las tendencias mundiales y de los derechos legítimamente adquiridos,
que seguramente tendrán un impacto en la potencialidad del valor compañía del Grupo. Ver Nota 13.c.
Asimismo, el proceso de implementación de la propuesta y los resultados que eventualmente se generen
como consecuencia de la misma dependerán de una serie de aprobaciones y decisiones de los organismos
reguladores, de la Sociedad y de las subsidiarias involucradas (incluyendo las respectivas Asambleas de
Accionistas) y de todos los intervinientes en este proceso que recién se inicia.
Véase nuestro informe de fecha
9 de mayo de 2014
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Vicepresidente en ejercicio de la presidencia
GRUPO CLARIN S.A.
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Un escenario distinto al considerado por la Sociedad y sus subsidiarias, limitaciones adicionales a las
contempladas en su propuesta de adecuación voluntaria y/o un proceso de desinversión forzado podrían
originar resultados diferentes y, eventualmente adversos. A la fecha de emisión de estos estados financieros,
y dadas las circunstancias actuales de incertidumbre sobre la efectiva evolución del proceso de adecuación
de la Sociedad y sus subsidiarias, las restricciones existentes en el marco normativo y las condiciones en las
que efectivamente se lleven a cabo estos procesos, no es posible asegurar el valor que finalmente se
obtenga por la desinversión, como así tampoco los resultados que dicho proceso genere.
La Compañía reafirma su compromiso de continuar informando con independencia, mantener su habitual
llegada a todos los sectores de la Sociedad, y sostener los valores de calidad y credibilidad propios de sus
medios. Evaluará las implicancias de aquellas normativas vinculadas con sus actividades, en tanto adoptará
las acciones legales pertinentes para resguardar sus derechos y los de sus lectores, audiencias y clientes.
Por otro lado, seguirá poniendo foco en los procesos centrales que aseguren un desarrollo sostenido y
eficiente desde los diversos ángulos: estructura financiera, control de gestión, estrategia de negocios,
recursos humanos, innovación y responsabilidad social empresaria.
Véase nuestro informe de fecha
9 de mayo de 2014
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(Socio)
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ALEJANDRO A. URRICELQUI
Vicepresidente en ejercicio de la presidencia
INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
CONDENSADOS INTERMEDIOS
A los señores Accionistas, Presidente y Directores de
Grupo Clarín S.A.
Domicilio legal: Piedras 1743
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
CUIT: 30-70700173-5
Introducción
Hemos revisado los estados financieros consolidados condensados intermedios adjuntos de Grupo
Clarín S.A. y sus sociedades controladas (en adelante la “Sociedad”) que comprenden el estado
consolidado de situación financiera al 31 de marzo de 2014, el estado consolidado de resultado integral
por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2014 y los estados consolidados de cambios en
el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de tres meses finalizado en esa misma fecha y notas
explicativas seleccionadas.
Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2013 y a sus períodos intermedios, son parte
integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser
considerados en relación con esos estados financieros.
Responsabilidad de la Dirección
El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros
de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación
Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) como normas contables
profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como
fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en
inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros
consolidados condensados intermedios mencionados en el primer párrafo de acuerdo con la Norma
Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC 34). Nuestra
responsabilidad, consiste en expresar una conclusión basada en la revisión que hemos realizado con el
alcance detallado en el párrafo “Alcance de nuestra revisión”.
Alcance de nuestra revisión
Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional
de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el
auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina
mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas
Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de
información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad
responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros consolidados
condensados intermedios y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de
revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado
de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite
obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían
identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación
financiera consolidada, el resultado integral consolidado y el flujo de efectivo consolidado de la
Sociedad.
Conclusión
Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los
estados financieros consolidados condensados intermedios mencionados en el primer párrafo del
presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la
Norma Internacional de Contabilidad 34.
Párrafo de énfasis
Queremos llamar la atención sobre las Notas 6.1.a., 6.1.b., 6.1.c., 6.1.d., 7., 11.a. y 11.b. a los estados
financieros consolidados condensados intermedios, que describen las incertidumbres relacionadas con
los eventuales efectos sobre las actividades de la Sociedad y ciertas subsidiarias de: (i) las resoluciones
emitidas por varios entes reguladores relacionados con aspectos vinculados con la adquisición de
Cablevisión S.A. y otras sociedades y su posterior fusión con Multicanal S.A. y otras empresas; y
relacionadas con la caducidad de la licencia oportunamente otorgada a FIBERTEL S.A.; (ii) los efectos
del cambio en el marco regulatorio de Servicios de Comunicación Audiovisual y el resultado de la
propuesta de adecuación voluntaria presentada ante la Autoridad Federal de Servicios de Comunicación
Audiovisual y la Corte Suprema de Justicia de la Nación, que requiere ciertas aprobaciones e
intervenciones en forma previa a su ejecución; y (iii) los efectos de la resolución emitida por el ente
regulador para el cálculo del abono mensual a pagar por los usuarios del servicio de televisión paga,
cuyas resoluciones no pueden preverse a la fecha. Nuestra conclusión no contiene salvedades en
relación con estas cuestiones.
Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes
En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Grupo Clarín S.A., que:
a)
los estados financieros consolidados condensados intermedios de Grupo Clarín S.A. se encuentran
asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra
competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones
pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
b)
los estados financieros individuales condensados intermedios de Grupo Clarín S.A. surgen de
registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
c)
hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no
tenemos otras observaciones que formular.
d)
al 31 de marzo de 2014 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de
Grupo Clarín S.A. que surge de los registros contables y de las liquidaciones de la Sociedad
ascendía a $ 4.188.355 no siendo exigible a dicha fecha.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de mayo de 2014
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dra. Teresita M. Amor
Contadora Pública (UBA)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 145 F° 150
2
GRUPO CLARIN S.A.
Estados Financieros Individuales Condensados Intermedios
por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2014,
presentados en forma comparativa.
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
GRUPO CLARÍN S.A.
ESTADO INDIVIDUAL DE RESULTADO INTEGRAL
POR LOS PERÍODOS DE TRES
MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2014 Y 2013,
(Cifras expresadas en Pesos)
Notas
4.3
Resultados de inversiones en sociedades
Honorarios por asistencia gerencial
Gastos de administración (1)
31.03.2013
43.001.580
26.310.000
(29.793.007)
Otros ingresos y egresos, netos
(4.369.578)
(3.729.700)
Costos financieros
Otros resultados financieros, netos
Resultados financieros
(785.000)
68.033.926
67.248.926
(2.015.235)
(107.637)
(2.122.872)
(39.956.387)
33.666.001
5
Resultado antes del impuesto a las ganancias y a la
ganancia mínima presunta
Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima
presunta
Pérdida del período por operaciones que
continúan
(702.034)
(184.658)
(40.658.421)
33.481.343
9.183.857
1.861.239
(Pérdida) / Ganancia del período
(31.474.564)
35.342.582
Otros resultados integrales
Items que podrían ser reclasificados a resultados
Variación por conversión de negocios en el extranjero
por operaciones que continúan
104.019.192
71.297.831
Otros resultados integrales del período neto del
impuesto a las ganancias
104.019.192
71.297.831
72.544.628
106.640.413
Resultados de operaciones discontinuadas
4.8
RESULTADO INTEGRAL TOTAL DEL PERÍODO
(1)
31.03.2014
(105.076.735)
31.860.000
(29.619.000)
Incluye depreciaciones de propiedades, planta y equipo y amortizaciones de activos intangibles por un monto total de $ 170.912
y $ 155.372 por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2014 y 2013, respectivamente.
Las notas forman parte de los presentes estados financieros individuales condensados intermedios.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 9/05/2014
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha
9 de mayo de 2014
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
ALEJANDRO A. URRICELQUI
Dra. Teresita M. Amor
Vicepresidente en ejercicio de la presidencia
Contador Público (UBA)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 145 F° 150
-1-
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
GRUPO CLARÍN S.A.
ESTADO INDIVIDUAL DE SITUACION FINANCIERA
Al 31 DE MARZO DE 2014 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2013
(Cifras expresadas en Pesos)
Notas
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedades, planta y equipo
Activos intangibles
Activo por impuesto diferido
Inversiones en sociedades
Otros créditos
4.1
4.2
31.03.2014
31.12.2013
1.393.501
278.119
12.282.603
4.554.140.384
30.000
1.170.211
256.861
12.073.066
4.616.128.529
30.000
4.568.124.607
4.629.658.667
82.735.036
146.255.516
7.262.798
69.104.459
149.294.148
7.959.791
236.253.350
226.358.398
156.877.674
-
Total del activo
4.961.255.631
4.856.017.065
PATRIMONIO (según estado respectivo)
Aportes de los propietarios
Otros componentes
Resultados acumulados
Total patrimonio
2.010.638.503
392.251.518
2.399.562.912
4.802.452.933
2.010.638.503
288.232.326
2.431.037.476
4.729.908.305
92.583.542
65.188.295
92.583.542
65.188.295
691.884
5.517.863
22.555.301
37.454.108
691.884
5.219.357
17.915.000
37.094.224
66.219.156
60.920.465
158.802.698
126.108.760
4.961.255.631
4.856.017.065
4.3
Total del activo no corriente
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos
Otras inversiones
Caja y bancos
4.4
Total del activo corriente
Activos mantenidos para la venta
4.8
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Otros pasivos
4.3
Total del pasivo no corriente
PASIVO CORRIENTE
Préstamos
Deudas fiscales
Otros pasivos
Cuentas por pagar comerciales y otras
4.5
Total del pasivo corriente
Total del pasivo
Total del patrimonio y del pasivo
Las notas forman parte de los presentes estados financieros individuales condensados intermedios.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 9/05/2014
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha
9 de mayo de 2014
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
ALEJANDRO A. URRICELQUI
Dra. Teresita M. Amor
Vicepresidente en ejercicio de la presidencia
Contador Público (UBA)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 145 F° 150
-2-
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
GRUPO CLARÍN S.A.
ESTADO INDIVIDUAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO
POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2014 Y 2013
(Cifras expresadas en Pesos)
Aportes de los propietarios
Ajuste de
Capital
Capital social
Saldos al 1º de enero de 2014
Prima de
emisión
Otros componentes
Conversión
de negocios
en el
Otras
extranjero
reservas
Subtotal
Resultados acumulados
Reserva
legal
Reservas
facultativas (1)
Resultados
no
asignados
479.831.556
Total
patrimonio
287.418.584
309.885.253
1.413.334.666
2.010.638.503
283.025.052
5.207.274
112.710.297
1.838.495.623
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
104.019.192
-
-
-
-
104.019.192
Saldos al 31 de marzo de 2014
287.418.584
309.885.253
1.413.334.666
2.010.638.503
387.044.244
5.207.274
112.710.297
1.838.495.623
448.356.992
4.802.452.933
Saldos al 1º de enero de 2013
287.418.584
309.885.253
1.413.334.666
2.010.638.503
122.978.415
5.207.274
88.652.667
1.381.400.655
481.152.598
4.090.030.112
-
-
-
-
-
-
-
-
35.342.582
35.342.582
Pérdida del período
4.729.908.305
(31.474.564)
(31.474.564)
Otros resultados integrales:
Variación por conversión monetaria de
negocios en el extranjero
Ganancia del período
Otros resultados integrales:
Variación por conversión monetaria de
negocios en el extranjero
Saldos al 31 demarzo de 2013
-
-
-
-
71.297.831
-
-
-
-
71.297.831
287.418.584
309.885.253
1.413.334.666
2.010.638.503
194.276.246
5.207.274
88.652.667
1.381.400.655
516.495.180
4.196.670.525
(1) Se componen de: (i) Reserva facultativa para futuros dividendos por $ 300.000.000, (ii) Reserva judicial para distribución de futuros dividendos por $ 387.028.756, (iii) Reserva facultativa por resultados ilíquidos por $ 694.371.899 y (Iv) Reserva facultativa
para la asistencia financiera de subsidiarias y ley de medios $ 457.094.968.
Las notas forman parte de los presentes estados financieros individuales condensados intermedios
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 9/05/2014
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha
9 de mayo de 2014
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
Dra. Teresita M. Amor
Contador Público (UBA)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 145 F° 150
-3-
ALEJANDRO A. URRICELQUI
Vicepresidente en ejercicio de la presidencia
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
GRUPO CLARÍN S.A.
ESTADO INDIVIDUAL DE FLUJOS DE EFECTIVO
POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2014 Y 2013
(Cifras expresadas en Pesos)
31.03.2014
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS
(Pérdida)/Ganancia del período
Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta
Intereses devengados, netos
Ajustes para conciliar la ganancia del período con el efectivo neto generado por
/ (utilizado en) las operaciones:
Depreciaciones de propiedades, planta y equipo y amortizaciones de
activos intangibles
Diferencias de cambio y otros resultados financieros
Resultados netos de inversiones en sociedades
Variación en activos y pasivos:
Otros créditos
Cuentas por pagar comerciales y otras
Cargas fiscales
Otros pasivos
Pagos de impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta
31.03.2013
(31.474.564)
702.034
(389.415)
35.342.582
184.658
2.014.619
170.912
(69.637.297)
95.892.878
155.372
(323.933)
(44.862.819)
(17.226.143)
359.884
118.841
4.640.301
(130.957)
(4.601.359)
2.218.077
2.667.141
5.103.106
(191.188)
(16.973.526)
(2.293.744)
139.032.033
(230.000.000)
(373.940)
(41.520)
2.968.000
26.446
(5.000.000)
(16.342)
(35.849)
-
(88.388.981)
(5.052.191)
FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACION
Préstamos obtenidos
Pagos de préstamos e intereses
30.815.000
-
5.000.000
(14.556)
Flujo neto de efectivo generado por / (utilizado en) las actividades de
financiación
30.815.000
4.985.444
RESULTADOS FINANCIEROS GENERADOS POR EL EFECTIVO Y SUS
EQUIVALENTES
70.811.882
Flujo neto de efectivo generado por / (utilizado en) las actividades operativas
FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSION
Cobros de dividendos
Aportes en sociedades controladas
Pagos por adquisiciones netas de propiedades, planta y equipo
Pagos por adquisiciones de activos intangibles
Cobro de préstamos
Cobro de intereses
Flujo neto de efectivo aplicable a las actividades de inversión
Disminución neta de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del ejercicio
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período
(3.735.625)
157.253.939
153.518.314
324.579
(2.035.912)
12.994.235
10.958.323
Las notas forman parte de los presentes estados financieros individuales condensados intermedios.
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CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
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Véase nuestro informe de fecha
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PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
Dra. Teresita M. Amor
Contador Público (UBA)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 145 F° 150
-4-
ALEJANDRO A. URRICELQUI
Vicepresidente en ejercicio de la presidencia
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
ÍNDICE DE LAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES CONDENSADOS INTERMEDIOS
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
INFORMACIÓN GENERAL
BASES DE PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
INDIVIDUALES CONDENSADOS INTERMEDIOS
ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES
COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS
INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. b) DE LA LEY N° 19.550
SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
PLAZOS DE VENCIMIENTO Y TASAS DE INTERÉS DE INVERSIONES, CRÉDITOS Y
DEUDAS
PREVISIONES Y OTRAS SITUACIONES CONTINGENTES
MARCO REGULATORIO DE LOS SERVICIOS DE COMUNICACIÓN AUDIOVISUAL
INSTRUMENTOS FINANCIEROS
RESTRICCIONES, AVALES Y GARANTIAS OTORGADAS
LEY N° 26.831 DE MERCADO DE CAPITALES
HECHOS POSTERIORES
APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES CONDENSADOS
INTERMEDIOS
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 9/05/2014
Véase nuestro informe de fecha
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PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
(Socio)
-5-
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
GRUPO CLARÍN S.A.
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES CONDENSADOS INTERMEDIOS
POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2014,
PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA
(Cifras expresadas en Pesos)
NOTA 1 – INFORMACIÓN GENERAL
Grupo Clarín es una sociedad holding que opera en la industria de medios, cuyos ingresos y flujos de fondos
operativos provienen de su tenencia en las sociedades en las que, directa o indirectamente, participa.
Las operaciones de sus subsidiarias incluyen la prestación de servicios de televisión por cable y conectividad
a Internet, la publicación e impresión de diarios y otras actividades gráficas y de publicidad relacionadas, la
producción y distribución de contenidos a través de la televisión abierta y la radio, la prestación de servicios
de Internet y otros nuevos servicios en la industria de medios, junto con otras actividades relacionadas. Una
parte sustancial de sus ingresos son generados en Argentina.
NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
INDIVIDUALES CONDENSADOS INTERMEDIOS
2.1 Bases de preparación y transición a NIIF
La Comisión Nacional de Valores (“CNV”), a través de las Resoluciones Generales N° 562/09 y N° 576/10,
ha establecido la aplicación de las Resoluciones Técnicas (“RT”) Nº 26 y N° 29 de la Federación Argentina
de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), que adoptan las Normas Internacionales
de Información Financiera (“NIIF” ó “IFRS”, por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas
Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés) para las entidades incluidas en el régimen
de oferta pública de la Ley N° 26.831, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan
solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La FACPCE ha establecido como
mecanismo de puesta en vigencia en Argentina de los pronunciamientos del IASB, la emisión de Circulares
de Adopción emitidas por parte de dicha Federación.
La RT 26 establece que los estados financieros individuales deben ser preparados de acuerdo con las NIIF
aprobadas a la fecha en la República Argentina por la “FACPCE”, excepto por la valuación de las inversiones
en subsidiarias, las cuales se valúan por el método de la participación.
Para la preparación de los presentes estados financieros individuales condensados intermedios de la
Sociedad por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2014, presentados en forma
comparativa, la Sociedad ha seguido los lineamientos establecidos por la RT 26, y en consecuencia, los
mismos han sido preparados de conformidad con la Norma internacional de contabilidad (NIC) 34,
“Información Financiera Intermedia”, con la excepción mencionada anteriormente referida a la valuación de
las inversiones en subsidiarias. Asimismo, fueron incluidas algunas cuestiones adicionales requeridas por la
Ley de Sociedades Comerciales y/o regulaciones de la CNV, entre ellas, la información complementaria
prevista en el último párrafo del Art.1 Capítulo III Título IV de la Resolución General N° 622/13. Dicha
información se incluye en las Notas a estos estados financieros individuales, tal como lo admiten las NIIF.
Los estados financieros individuales condensados intermedios han sido preparados de acuerdo con las
políticas contables que la Sociedad espera adoptar en sus estados financieros anuales al 31 de diciembre de
2014. Las políticas contables están basadas en la NIIF emitidas por el IASB y las interpretaciones emitidas
por el IFRIC que la Sociedad espera que sean aplicables a dicha fecha.
Los estados financieros han sido preparados sobre la base del costo histórico excepto por la medición a valor
razonable de ciertos activos no corrientes e instrumentos financieros. Por lo general, el costo histórico se
basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos.
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GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
Los presentes estados financieros individuales condensados intermedios deben ser leídos en conjunto con
los estados financieros anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013 preparados de acuerdo con NIIF.
Las políticas contables utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros individuales
condensados intermedios son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros al
31 de diciembre de 2013.
Ciertas reclasificaciones han sido efectuadas sobre las cifras correspondientes a los estados financieros
presentados en forma comparativa a efectos de mantener la consistencia en la exposición con las cifras del
presente período.
Las informaciones adjuntas, aprobadas por el Directorio en su reunión del 9 de mayo de 2014, se presentan
en pesos ($), moneda de curso legal en la República Argentina y han sido preparadas a partir de los registros
contables de Grupo Clarín S.A.
2.2. Normas e Interpretaciones emitidas no adoptadas a la fecha
La Sociedad no ha adoptado las NIIF o revisiones de NIIF emitidas que se detallan a continuación, dado que
su aplicación no es exigida para el cierre del período terminado el 31 de marzo de 2014:
- NIIF 9 Instrumentos financieros: emitida en noviembre de 2009 y modificada en octubre de 2010 introduce
nuevos requerimientos para la clasificación y medición de activos y pasivos financieros y para la baja de los
mismos. La fecha de aplicación de la NIIF 9 aún no ha sido definida. Es probable que los cambios no afecten
en forma significativa los montos expuestos en relación a activos y pasivos financieros de la Sociedad.
2.3. Normas e Interpretaciones emitidas adoptadas a la fecha
- IFRIC 21 Gravámenes: la interpretación establece la forma de contabilización de pasivos por impuestos
cuando dichos pasivos están incluidos en la NIC 37 “Provisiones, Pasivos Contingentes y Activos
Contingentes” y cuando no corresponden al impuesto a las ganancias (NIC 12) ni a multas u otras sanciones
impuestas por infracciones a la legislación impositiva. La interpretación clarifica cuál es el hecho generador
que da origen a la obligación de pagar un impuesto y cuándo debe reconocerse tal obligación. La misma es
aplicable en los ejercicios que se inicien a partir del 1º de enero de 2014. Esta norma no afectó los estados
financieros de la Sociedad.
2.4 Activos mantenidos para la venta
Los activos no corrientes (o grupos de disposición) se clasifican como activos mantenidos para la venta
cuando su valor se vaya a recuperar principalmente a través de su venta, siempre que la misma se considere
altamente probable.
2.5 Estado de Flujo de Efectivo
A efectos de la preparación del estado de flujo de efectivo, el “efectivo y equivalentes de efectivo” incluye
efectivo, ciertas inversiones de corto plazo de alta liquidez (con vencimiento original menor a 90 días) y, de
existir, los adelantos en cuenta corriente que sean exigibles a la vista, en la medida en que formen parte
integrante de la gestión del efectivo por parte de la Sociedad.
Los adelantos en cuenta corriente se clasifican dentro del rubro “Préstamos” en el estado de situación
financiera.
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GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
El efectivo y equivalentes de efectivo al cierre de cada período, tal como se muestra en el estado de flujo de
efectivo, puede ser reconciliado con las partidas relacionadas en el estado individual de situación financiera
como sigue:
31.03.2014
Caja y bancos
Inversiones de corto plazo
Efectivo y equivalentes de efectivo
7.262.798
146.255.516
153.518.314
31.03.2013
3.021.307
7.937.016
10.958.323
En los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2014 y 2013 se realizaron las siguientes
transacciones significativas que no afectaron el efectivo o sus equivalentes:
31.03.2014
Cobro de dividendos mediante cancelación de deuda
31.600.000
31.03.2013
-
NOTA 3 - ESTIMACIONES Y JUICIOS CONTABLES
En la aplicación de las políticas contables utilizadas para la preparación de los presentes estados financieros
individuales intermedios, la Sociedad debe emitir juicios y elaborar las estimaciones contables relativas a los
valores de los activos y pasivos los cuales no son factibles de obtención por otras fuentes. Las estimaciones
y suposiciones asociadas se basan en la experiencia histórica y otros factores considerados pertinentes. Los
resultados reales podrían diferir de dichas estimaciones.
Las estimaciones y suposiciones subyacentes se revisan continuamente. Los efectos de las revisiones de las
estimaciones contables son reconocidos en el período en el cual las estimaciones son revisadas.
Las estimaciones y suposiciones utilizadas en la preparación de los presentes estados financieros
individuales condensados intermedios son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados
financieros al 31 de diciembre de 2013, las cuales han sido expuestas en la Nota 3 a dichos estados
financieros individuales anuales. Ciertas estimaciones mencionadas en la Nota 3 a los estados financieros
individuales anuales podrían verse afectadas en función de cómo se resuelvan las circunstancias indicadas
en la Nota 9 a los presentes estados financieros individuales condensados intermedios.
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GRUPO CLARIN S.A.
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NOTA 4 – COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS
4.1 – Propiedades, planta y equipo
Valores de origen
Cuenta principal
Saldo al
inicio
Altas
Saldo al
31.03.2014
Bajas
Muebles y útiles
443.518
-
-
443.518
Equipos audio y video
Equipos de
telecomunicaciones
Equipos de
computación
122.179
-
-
122.179
193.123
2.919
-
196.042
5.532.765
371.021
-
5.903.786
Totales al 31.03.2014
Totales al 31.03.2013
6.291.585
5.771.912
373.940
16.342
-
6.665.525
5.788.254
Depreciaciones
Cuenta principal
Muebles y útiles
Equipos audio y video
Equipos de
telecomunicaciones
Equipos de
computación
Vida útil en
años
Saldo al
inicio
Del
ejercicio
Bajas
Saldo al
31.03.2014
Neto
resultante al
31.03.2014
Neto
resultante al
31.12.2013
10
5
229.073
105.978
-
10.359
2.110
239.432
108.088
204.086
14.091
214.445
16.201
5
105.160
-
7.773
112.933
83.109
87.963
3
4.681.163
-
130.408
4.811.571
1.092.215
851.602
5.121.374
4.537.465
-
150.650
140.903
5.272.024
4.678.368
1.393.501
1.109.886
1.170.211
-
Totales al 31.03.2014
Totales al 31.03.2013
4.2 – Activos intangibles
Valores de origen
Cuenta principal
Saldo al
inicio
Altas
Saldo al
31.03.2014
Bajas
Software
353.492
41.520
-
395.012
Totales al 31.03.2014
Totales al 31.03.2013
353.492
173.632
41.520
35.850
-
395.012
209.482
Amortizaciones
Cuenta principal
Software
Período de
amortización
(en años)
3
Totales al 31.03.2014
Totales al 31.03.2013
Firmado a efectos de su identificación
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CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
Saldo al
inicio
Del
ejercicio
Bajas
Saldo al
31.03.2014
Neto
resultante al
31.03.2014
Neto
resultante al
31.12.2013
96.631
-
20.262
116.893
278.119
256.861
96.631
33.376
-
20.262
14.469
116.893
47.845
278.119
161.637
256.861
-
Véase nuestro informe de fecha
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4.3 – Inversiones en sociedades
Incluidas en el activo no corriente:
Información sobre el emisor - Último estado contable
Clase
Valor
nominal
Ordinarias
$ 1,00
Valor
registrado al
31.03.2014 (1)
Cantidad
Valor
registrado al
31.12.2013 (1)
Actividad Principal
Capital
social
Fecha
Resultados
Patrimonio
% de
participación
Inversiones no corrientes
SHOSA (3)
123.341.081
1.145.198.287
1.098.425.497
495.735.087
495.735.087
322.528.386
1.127.155.655
-
211.408.445
100.503.301
100.503.301
Valor llave
Vistone (3)
VLG (3)
Ordinarias
$ 1,00
-
-
Valor llave
Inversora y financiera
31.03.2014
127.153.997
52.800.384
1.573.884.012
97,0%
1.092.332.346
Inversora y financiera
31.03.2014
339.365.203
36.640.965
1.116.413.293
95,0%
204.555.629
Inversora y financiera
31.03.2014
-
68.686.502
2.645.449.760
11,0%
CVB (3)
Ordinarias
$ 1,00
63.298.286
257.744.765
248.988.172
Inversora y financiera
31.03.2014
66.628.353
9.217.222
253.643.812
95,0%
CLC (3)
Ordinarias
$ 1,00
19.188.422
67.508.317
65.534.396
Inversora y financiera
31.03.2014
19.189.422
2.111.410
63.095.299
99,9%
Pem S.A.
Ordinarias
$ 1,00
1
2
2
Inversora
31.03.2014
-
-
-
0,1%
AGEA
Ordinarias
$ 1,00
141.199.126
736.018.544
588.820.369
Editora e impresora
31.03.2014
14.199.151
(75.350.296)
760.077.894
99,9%
AGR
Ordinarias
$ 1,00
1.254.128
1.266.932
1.361.825
Grafica
31.03.2014
138.865.295
(8.782.379)
153.679.978
0,9%
CIMECO
Ordinarias
$ 1,00
37.412.958
40.068.425
40.392.629
Inversora y financiera
31.03.2014
180.479.453
(28.013)
329.676.548
20,7%
58.837.707
58.837.707
Comercializadora
publicitaria
Valor llave
CMI
Ordinarias
$ 1,00
98
226.391
222.684
31.03.2014
12.000
453.899
27.721.420
0,8%
ARTEAR
Ordinarias
$ 1,00
53.186.347
213.697.256
379.724.086
Servicio de radiodifusión
31.03.2014
54.859.553
14.962.216
254.851.779
97,0%
(4)
IESA
Ordinarias
$ 1,00
12.454
-
147.693.817
Inversora y financiera
31.03.2014
12.857
10.091.097
163.396.290
96,9%
Radio Mitre
Ordinarias
$ 1,00
27.475.368
33.805.471
36.383.803
Servicio de radiodifusión
31.03.2014
53.613.136
(2.346.920)
36.589.343
94,7%
GC Services
-
-
-
17.787.463
14.845.174
Inversora y financiera
31.03.2014
19.075.942
2.942.289
17.787.463
100%
GCGC
Ordinarias
$ 1,00
15.605.979
11.798.468
9.173.206
Prestación de servicios
31.03.2014
16.006.285
2.692.600
12.101.105
97,5%
CMD
Ordinarias
$ 1,00
58.595.147
27.716.881
25.370.467
Inversora y de servicios
31.03.2014
69.295.301
(3.725.030)
87.343.488
84,6%
GC Minor
Ordinarias
$ 1,00
3.022.008
7.662.987
7.228.332
Inversora y financiera
31.03.2014
3.637.879
269.205
8.119.333
95,6%
4.554.140.384
4.616.128.529
92.583.542
65.188.295
Inversora y financiera
31.03.2014
10.692.306
(27.293.057)
(98.961.981)
100%
92.583.542
65.188.295
Total
(2)
Otros pasivos no corrientes
GCSA Investments
Total
(1)
(2)
(3)
(4)
-
-
-
El valor de la participación en algunos casos no se corresponde con el patrimonio indicado debido a: (i) que el valor patrimonial proporcional se adecuó a los criterios contables de la Sociedad, tal cual lo requieren las normas contables profesionales, (ii) la
eliminación de valores llave originados en transacciones entre sociedades bajo el control común de la Sociedad, (iii) la existencia de aportes irrevocables, y (iv) ajustes de activos netos a valores corrientes, en caso de adquisiciones realizadas por la Sociedad.
La participación en los votos asciende a 98,8%.
Sociedades a través de las cuales se posee participación en Cablevisión S.A.
Ver Nota 4.8
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 9/05/2014
Véase nuestro informe de fecha
9 de mayo de 2014
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CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
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(Socio)
- 10 -
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
Resultados de inversiones en sociedades
31.03.2014
SHOSA
Vistone
VLG
CVB
CLC
AGEA
CIMECO
GCSA Investments
ARTEAR
Radio Mitre
GCGC
CMD
GC Services
Otros
31.03.2013
416.372
446.027
(2.549.687)
729.386
118.670
(81.344.988)
(324.204)
(27.395.247)
4.605.203
(2.578.332)
2.625.262
(3.032.059)
2.942.289
264.573
(105.076.735)
39.192.285
27.651.600
7.526.622
6.822.538
1.646.727
(21.504.685)
1.388.772
(6.432.167)
(7.059.787)
(6.853.643)
1.074.097
(1.018.342)
458.469
109.094
43.001.580
4.4 – Otras inversiones
Colocaciones financieras
Money Market
31.03.2014
31.12.2013
6.153.356
140.102.160
6.774.979
129.949.690
-
12.569.479
146.255.516
149.294.148
Fondos comunes de inversión
4.5 – Préstamos
La evolución de los préstamos y financiamientos en el período de tres meses finalizado el
31 de marzo de 2014, y en el período equivalente del ejercicio anterior, se expone a continuación:
2014
Saldos al 1° de enero
Nuevos préstamos y financiamientos
Diferencia de cambio
Intereses devengados
2013
691.884
30.815.000
785.000
-
Compensaciones / Cancelaciones de capital e intereses
62.084.479
5.000.000
2.015.235
(31.600.000)
Saldos al 31 de marzo
691.884
(14.556)
69.085.158
4.6 Activos y pasivos en moneda extranjera
31.03.2014
Rubros
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Otras inversiones
Caja y bancos
Total del activo corriente
Clase y monto de
la moneda
extranjera
US$
US$
17.747.797
39.052
Cambio
Vigente
7,90
7,90
Total del activo
Monto en
moneda local
140.207.598
308.512
140.516.110
31.12.2013
Clase y monto
de la moneda
Monto en
extranjera
moneda local
US$
US$
140.516.110
US$ - dólares estadounidenses
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con el informe de fecha 9/05/2014
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- 11 -
20.167.320
61.169
130.684.231
396.376
131.080.607
131.080.607
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
4.7 Evolución de previsiones
Saldos al
inicio
Rubros
Saldos al
31.03.2014
Saldos al
31.12.2013
Aumentos
Disminuciones
27.423.695
-
23.755.307
3.668.388
27.423.695
28.860.490
911.571
-
29.772.061
28.860.490
28.432.495
-
-
28.432.495
28.432.495
84.716.680
911.571
23.755.307
61.872.944
84.716.680
Deducidas del activo
Para dudosa recuperabilidad del
activo neto por impuesto diferido
Para dudosa recuperabilidad de
créditos fiscales por impuesto a la
ganancia mínima presunta
Para desvalorización de valores
llave
Total
(1)
(1)
Imputados a Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta.
4.8 Activos mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas
En función de las situaciones descriptas en la Nota 9 a los estados financieros individuales condensados
intermedios al 31 de marzo de 2014, la inversión de la Sociedad en IESA, por $ 156,9 millones, ha sido
clasificada como Activos mantenidos para la venta a dicha fecha, de acuerdo a lo requerido por las NIIF.
Asimismo, los resultados generados por dicha inversión han sido clasificados en el Estado Individual de
Resultado integral al 31 de marzo de 2014 y 2013, como Resultados de operaciones discontinuadas.
NOTA 5 – INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. b) DE LA LEY Nº 19.550
Gastos de administración
Concepto
31.03.2014
31.03.2013
Remuneraciones, cargas sociales y beneficios al personal
Honorarios comisión fiscalizadora
Honorarios por servicios
Impuestos, tasas y contribuciones
Otros gastos en el personal
Gastos generales
Gastos de sistemas
Gastos de mantenimiento
Gastos de comunicaciones
Gastos de publicidad
Viáticos y movilidad
Papelería y útiles
Depreciación de propiedades, planta y equipo
Amortización de activos intangibles
Otros gastos
16.625.114
150.000
7.691.707
1.729.216
268.175
33.894
345.691
533.618
314.535
268.190
1.065.004
7.535
150.650
20.262
415.409
17.552.866
110.000
8.447.715
1.384.616
187.903
13.200
108.379
226.584
143.551
151.485
633.218
6.377
140.903
14.469
671.741
Total
29.619.000
29.793.007
Firmado a efectos de su identificación
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NOTA 6 – SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
A continuación se detallan los saldos de la Sociedad con sus sociedades relacionadas al 31 de marzo de
2014 y 31 de diciembre de 2013:
Sociedad
Rubro
31.03.2014
31.12.2013
Controladas
CLC
Préstamos
Dividendos a cobrar
(691.884)
11.311
(691.884)
11.311
AGEA
Otros créditos
Cuentas por pagar comerciales y otras
65.262.094
(78.100)
54.372.094
(44.167)
ARTEAR
Otros créditos
Cuentas por pagar comerciales y otras
157.374
(3.001.838)
2.698.374
(193.158)
IESA
Cuentas por pagar comerciales y otras
(29.975)
(29.975)
Radio Mitre
Otros créditos
1.029.323
GCGC
Otros créditos
Cuentas por pagar comerciales y otras
428.440
(1.673.696)
428.440
(27.622)
Cablevisión
Cuentas por pagar comerciales y otras
(34.647)
(33.758)
PRIMA
Cuentas por pagar comerciales y otras
(469.133)
(498.681)
AGR
Otros créditos
Cuentas por pagar comerciales y otras
8.709.575
(843)
4.356.000
(2.425)
UNIR
Otros créditos
1.158
1.158
Impripost
Otros créditos
1.393.875
835.875
Ferias y Exposiciones S.A.
Otros créditos
128
128
Auto Sports
Otros créditos
23.291
23.291
TRISA
Cuentas por pagar comerciales y otras
CIMECO
Otros créditos
Cúspide
Cuentas por pagar comerciales y otras
3.903.756
Controladas indirectamente
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 9/05/2014
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
(664.432)
290
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(Socio)
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- 13 -
(2.373)
(205.238)
290
(2.373)
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
A continuación se detallan las operaciones de la Sociedad con las sociedades relacionadas por los períodos
de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2014 y 2013:
Sociedad
Concepto
31.03.2014
31.03.2013
Controladas
AGEA
Honorarios por asistencia
Publicidad
9.000.000
(28.043)
9.000.000
(8.442)
ARTEAR
Honorarios por asistencia
Servicios
8.400.000
(7.000)
6.300.000
-
Vistone
Intereses perdidos
-
(835.811)
CLC
–
SHOSA
Intereses perdidos
-
(130.271)
Intereses perdidos
-
(917.416)
CVB
Intereses perdidos
-
(131.737)
Radio Mitre
Honorarios por asistencia
Intereses ganados por préstamos
GCGC
Servicios
(2.070.349)
(1.671.131)
Cablevisión
Honorarios por asistencia
Servicios
10.200.000
( 19.413)
7.800.000
(10.397)
PRIMA
Servicios
(130.572)
(73.539)
AGR
Honorarios por asistencia
Servicios
3.600.000
(696)
2.700.000
(1.066)
Impripost
Honorarios por asistencia
600.000
450.000
60.000
36.324
60.000
-
Controladas indirectamente
Firmado a efectos de su identificación
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Véase nuestro informe de fecha
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- 14 -
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NOTA 7 – PLAZOS DE VENCIMIENTO Y TASAS DE INTERÉS DE INVERSIONES, CRÉDITOS Y DEUDAS
31.03.2014
Inversiones
(1)
140.207.598
Sin plazo establecido
A vencer
Dentro de los tres meses
6.047.918
6.047.918
146.255.516
Créditos (2) (3)
77.651.536
Sin plazo establecido
A vencer
Dentro de los tres meses
5.113.500
5.113.500
82.765.036
Deudas (3)
(4)
9.676.320
Sin plazo establecido
A vencer
Dentro de los tres meses
A más de nueve meses y hasta doce meses
Préstamos
51.210.651
4.640.301
55.850.952
65.527.272
(3)
691.884
691.884
Sin plazo establecido
(1)
(2)
(3)
(4)
Devengan interés a tasa variable, incluyen un saldo de U$S 17.747.797.
No incluyen $ 12.282.603 correspondientes al activo neto por impuesto diferido.
No devengan interés.
No incluyen $ 92.583.542 correspondientes a participaciones en otras sociedades (ver Nota 4.3).
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NOTA 8 – PREVISIONES Y OTRAS SITUACIONES CONTINGENTES
A continuación se describen las principales situaciones contingentes que afectan a la Sociedad y sus
subsidiarias, así como también los cambios significativos, si los hubiera, que se han producido con
posterioridad a la emisión de los estados financieros anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013, en
relación al resto de las situaciones contingentes descriptas en los mencionados estados financieros.
8.1 Marco regulatorio
a. Mediante Resolución Nº 50/10 de la SCI se dispuso la aprobación de pautas para las operaciones de
comercialización del servicio de televisión paga. Para ello se dispuso la aplicación de una fórmula para el
cálculo del abono mensual del servicio. El monto que resultara de la aplicación de la fórmula en cuestión
debía ser informado a la Dirección de Lealtad Comercial entre el 8 y el 22 de marzo de 2010, debiendo
los operadores de televisión paga ajustar dicho monto en forma semestral, comunicando el resultado del
ajuste a dicha Dirección.
Si bien a la fecha de los presentes estados financieros, la subsidiaria Cablevisión no puede asegurar el
impacto concreto que tendrá la aplicación de la fórmula como consecuencia de la vaguedad de las
variables dispuestas por la Resolución Nº 50/10 a los efectos del cálculo del abono mensual, Cablevisión
entiende que dicha Resolución es arbitraria y desconoce en forma burda y manifiesta la libertad de
contratar, que forma parte de la libertad de industria y comercio por lo cual ha interpuesto los reclamos
administrativos pertinentes y procederá a interponer las acciones legales necesarias solicitando la
suspensión de sus efectos y finalmente su nulidad.
Si bien Cablevisión y/o alguna de sus subsidiarias, al igual que otras sociedades que operan en la
industria, tienen sólidos argumentos constitucionales para sostener su postura, no es posible garantizar
una resolución favorable de esta situación. En consecuencia, Cablevisión y/o algunas de sus subsidiarias
podrían verse obligadas a modificar el precio del abono del servicio de televisión paga, situación que
podría afectar significativamente los ingresos de su negocio principal. Esta situación presenta un marco
general de incertidumbre sobre los negocios de Cablevisión y/o algunas de sus subsidiarias que podría
afectar significativamente la recuperabilidad de sus activos relevantes incorporados en los presentes
estados financieros, y de aquellos activos de Grupo Clarín S.A. relacionados con la inversión en
Cablevisión. Sin perjuicio de lo expuesto, corresponde señalar que, a la fecha de los presentes estados
financieros, según Resolución de fecha 1º de agosto de 2011 dictada en autos "LA CAPITAL CABLE
S.A. c/ Ministerio de Economía-Secretaría de Comercio Interior de la Nación" la Cámara Federal de
Apelaciones de la ciudad de Mar del Plata ha ordenado a la SCI suspender la aplicación de la
Resolución N° 50/10 a todos los licenciatarios de televisión por cable representados por la Asociación de
Televisión por Cable (ATVC). Cabe destacar además que dicha medida fue notificada con fecha 12 de
septiembre de 2011 a la SCI y al Ministerio de Economía, adquiriendo así plenamente sus efectos, por lo
que no puede ser ignorada por este organismo.
Con fecha 1 de junio de 2010, la SCI impuso una multa de $ 5 millones a Cablevisión por no cumplir con
el sistema de información que establece la Resolución Nº 50/10, invocando para establecer la sanción, la
Ley de Defensa del Consumidor. Dicha multa fue apelada y fue elevada a la Sala 5 de la Cámara
Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal respectiva, cuya resolución redujo la
multa a $ 300.000. La misma fue recurrida mediante la interposición de un recurso extraordinario ante la
Corte Suprema de Justicia de la Nación.
Con fecha 10 de marzo de 2011 fue publicada en el Boletín Oficial la Resolución Nº 36/11 de la SCI,
dictada, de acuerdo con sus considerandos, bajo el marco de la Resolución Nº 50/10 del mismo
organismo. La Resolución Nº 36/11 establece los parámetros a los que deberían ajustarse los servicios
que Cablevisión preste a los usuarios durante los meses de enero a abril de 2011, inclusive.
Consecuentemente, dicha resolución estableció: 1) el precio del abono básico mensual en la suma de $
109 para dicho período; 2) para los otros servicios prestados por Cablevisión, el precio debía mantenerse
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 9/05/2014
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- 16 -
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
sin variaciones a la fecha de publicación de la mencionada resolución y 3) respecto a los beneficios
promocionales, bonificaciones existentes y/o descuentos, deberán mantenerse los concedidos a la
misma fecha. De acuerdo a la mencionada Resolución, Cablevisión debería restituir a los usuarios toda
suma que hubiere percibido por sobre el precio fijado durante dicho período.
Cablevisión considera que dicha resolución es ilegal y arbitraria dado que se fundamenta en la
Resolución Nº 50/10, que resulta a su vez nula de nulidad absoluta e insanable. Siendo que la
Resolución Nº 50/10 se encuentra suspendida judicialmente, también lo está la Resolución Nº 36/2011
que ha sido dictada en consecuencia.
Actualmente tramita un pedido de nulidad de Cablevisión respecto de la Resolución N° 50/2010 ante el
Juzgado Nacional de Primera Instancia N° 7 en lo Contencioso Administrativo Federal de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires.
Posteriormente, se emitieron las Resoluciones Nº 65/11, 92/11, 123/11, 141/11, 10/11, 25/12, 97/12,
161/12, 29/13, 61/13, 104/13, 1/14 y 43/14 de la Secretaría de Comercio Interior las cuales prorrogaron
el plazo de la vigencia de la Resolución Nº 36/11 hasta el mes de junio de 2014 inclusive, y se actualizó
el precio del abono del servicio de televisión por suscripción a $152. Sin perjuicio de ello, Cablevisión
considera que, en los términos en los que fue concedida la medida cautelar ordenada por la Cámara
Federal de la ciudad de Mar del Plata, que ordenó a la SCI suspenda la aplicación de la Resolución Nº
50/10 a todos los licenciatarios de televisión por cable representados por la ATVC (dentro de las cuales
se encuentra Cablevisión y sus subsidiarias) y toda vez que las Resoluciones Nº 36/11, 65/11, 92/11,
123/11, 141/11, 10/11, 25/12, 97/12, 161/12, 29/13, 61/13, 104/13, 1/14 y 43/14 no hacen más que
extender la vigencia de la Resolución Nº 50/10, Cablevisión continúa amparada por la medida cautelar,
por lo que no se afectará su normal operación.
Con fecha 13 de enero de 2012, la SECI dictó la Resolución N° 2/2012 mediante la cual se fija un plazo
de 24 horas para restablecer el servicio a aquellos usuarios de Cablevisión que hubiesen abonado en
tiempo y forma según las tarifas estipuladas por el Gobierno. En su artículo sexto la Resolución
establece que si la empresa no cumple con los términos de la medida, podría ser sancionada según
marca la Ley 20.680. Con fecha 10 de febrero de 2012, se impuso a Cablevisión una multa de $ 1 millón
alegándose incumplimiento de esta Resolución. Dicha multa ha sido apelada, no habiendo sido a la
fecha resuelto el recurso de apelación.
Con fecha 23 de abril de 2013, Cablevisión fue notificada de una resolución en la causa “Defensor del
Pueblo de Buenos Aires c/Cablevisión S.A. S/Amparo Ley 16.986 (Incidente de Medida Cautelar)” que
tramita ante el Juzgado Federal N° 2, Secretaría Civil N° 4 de la ciudad de La Plata referida al precio del
abono del servicio de televisión por suscripción, mediante la cual le aplica a dicha sociedad una multa
acumulativa de $ 100.000 diarios.
Cablevisión oportunamente apeló dicha multa atento que la Resolución Nº 50/10 dictada por el Lic.
Moreno como así también sus prórrogas y/o modificatorias se encuentran, tal lo mencionado
precedentemente, cautelarmente suspendidas respecto de Cablevisión, sus sucursales y subsidiarias, en
forma previa a la imposición de la multa conforme lo resuelto por la medida cautelar de carácter
colectivo dictada por la Justicia Federal de la ciudad de Mar del Plata con fecha 1º de agosto de 2011 en
los autos caratulados “La Capital Cable y Otros c/ Estado Nacional y Otros s/ Medida Precautoria”. En
virtud de dicha medida, se suspendió la aplicación de la totalidad de las pautas impuestas por la
Secretaria de Comercio Interior a cargo del licenciado Guillermo Moreno.
La Cámara Federal de la ciudad de La Plata redujo la multa a $ 10.000 diarios. Dicha resolución también
fue recurrida en tiempo y forma por Cablevisión. Con fecha 16 de octubre de 2013 la Cámara rechazó el
recurso presentado por Cablevisión. En esa misma fecha dicha sociedad canceló la multa por un monto
de $ 830.000 y se acreditó su cumplimiento en el expediente.
Con fecha 11 de junio de 2013 Cablevisión fue notificada de una resolución dictada en los autos
mencionados precedentemente en virtud de la cual el Juez dispuso la designación de un perito
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- 17 -
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interventor informante con especialidad en ciencias económicas a fin de : (i) verificar si las facturas
correspondientes al abono básico del servicio de televisión por cable que expide Cablevisión y que tiene
por destinatario a los usuarios con domicilio en la Provincia de Buenos Aires, se confeccionan
efectivamente en la sede central de dicha sociedad sita en la calle Gral. Hornos 690 de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires, y/o en sus respectivas sucursales, detallando con precisión dicho proceso,
(ii) identificar a las personas responsables de ese área, (iii) determinar si se encuentran en curso las
acciones administrativas tendientes al efectivo cumplimiento de lo dispuesto en la medida cautelar
dictada en dichos autos y, (iv) identificar al personal jerárquico de Cablevisión que debe ordenar al área
de emisión de facturación su confección conforme lo resuelto en la medida.
Cablevisión oportunamente apeló dicha designación con los mismos fundamentos esgrimidos
anteriormente. El recurso interpuesto también se encuentra actualmente a estudio de la Cámara Federal
de la ciudad de La Plata.
A los fines de la ejecución de la medida cautelar dispuesta, se libró exhorto al juez competente de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Con el inicio de tal diligencia, tanto el fuero Contencioso
Administrativo Federal como el Civil y Comercial Federal han declinado su competencia para ejecutar la
medida cautelar dispuesta por el Juez Federal de la Plata. Ésta última declaración de incompetencia ha
sido apelada en tiempo y forma por Cablevisión. En la actualidad, el expediente se encuentra elevado a
la Sala I de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal para que se expida sobre
el recurso interpuesto.
Luego de la medida cautelar ordenada por la Cámara Federal de la ciudad Mar del Plata, diversas
Oficinas Municipales de Información al Consumidor (“OMIC”) y distintos particulares han solicitado a la
justicia el cumplimiento de la Resolución Nº 50/10 y sus prórrogas por parte de Cablevisión obteniendo
en algunos casos medidas cautelares en tal sentido. En todos los casos Cablevisión apeló dichas
medidas alegando que la Resolución Nº 50/10, sus prórrogas y/o modificatorias se encuentran
cautelarmente suspendidas respecto de Cablevisión, sus sucursales y subsidiarias, en forma previa al
inicio de dichas medidas judiciales.
Las decisiones que deban tomarse en base a los presentes estados financieros consolidados deberán
considerar los eventuales impactos que las resoluciones antes mencionadas puedan tener sobre
Cablevisión y sus subsidiarias, y los estados financieros individuales de la Sociedad deben ser leídos a
la luz de esta circunstancia de incertidumbre.
b. El 19 de agosto de 2010, la SECOM emitió la Resolución Nº 100/2010 por medio de la cual declaró la
caducidad de la licencia oportunamente otorgada a Fibertel. Cablevisión entiende que la resolución
cuestionada constituye un acto administrativo nulo de nulidad absoluta e insanable. Su contenido
contradice expresas normas de la Constitución Nacional, de la Ley de Sociedades Comerciales Nº
19.550, de los Decretos Nº 1.185/90 y Nº 764/00 y de la Ley Nº 19.549 de Procedimientos
Administrativos, entre otras. La resolución desconoce las múltiples intimaciones que efectuara
Cablevisión ante la SECOM a efectos de que dictara el acto administrativo por el cual se dejara
constancia de que Cablevisión es, por efectos de lo dispuesto en el artículo 82 de la Ley de Sociedades
Comerciales, continuadora de Fibertel y en consecuencia de la Licencia Única de servicios de
telecomunicaciones y de los registros oportunamente conferidos. Transcurridos más de ocho años desde
aquel pedido y aún con proyecto de resolución favorable agregado al expediente, mediante una actitud
totalmente arbitraria y contraria a otros precedentes emitidos por ese mismo Organismo, sin intimación
previa que permita ejercer el derecho de defensa que le asiste a Cablevisión, la SECOM ordenó la
caducidad de la licencia y la migración de sus usuarios en un plazo de 90 días contados a partir de su
notificación. Con fecha 26 de agosto de 2010 se interpuso Recurso de Reconsideración y Jerárquico en
Subsidio contra la Resolución emitida. El Recurso de Reconsideración fue rechazado mediante
Resolución SECOM Nº 132/2010 de fecha 7 de octubre de 2010. Sin perjuicio de ello, dado que el mismo
fue interpuesto con Recurso Jerárquico en Subsidio, el expediente luego fue elevado al Ministerio de
Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios para su resolución. Dicho Recurso Jerárquico se
encuentra pendiente de resolución a la fecha de emisión de los presentes estados financieros.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 9/05/2014
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
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Con fecha 24 de febrero de 2011, la Sala 3 en lo Civil y Comercial Federal de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, en autos “ASOCIACIÓN PARA LA DEFENSA DE LA COMPETENCIA c. ESTADO
NACIONAL SECRETARÍA DE COMUNCACIONES s/ AMPARO” resolvió confirmar la sentencia de
Primera Instancia, en cuanto disponía que el Estado Nacional, SECOM, se abstuviera de afectar o limitar
de cualquier forma la efectiva prestación del servicio de acceso a Internet que ofrece Cablevisión.
Asimismo, modificó parcialmente la medida mencionada ampliando sus efectos de modo tal que el
Estado Nacional se abstenga de ejecutar la Resolución Nº 100/10, garantizando la posibilidad de que
nuevos usuarios contraten los servicios de acceso a Internet que ofrece Cablevisión.
Con fecha 16 de diciembre de 2011, se dictó una medida cautelar conexa a la referida en el Juzgado
Civil y Comercial Federal N° 3, Secretaría N° 5, en los autos caratulados “CABLEVISION S.A. c/ESTADO
NACIONAL s/AMPARO”, mediante la cual se dispone la suspensión de los efectos de la Resolución
SECOM N° 100/10 garantizando también la posibilidad de que nuevos usuarios contraten los servicios
de acceso a Internet que ofrece Cablevisión.
Asimismo, con fecha 20 de diciembre de 2011, bajo pedido de Cablevisión, se dictó una nueva medida
cautelar en los autos caratulados “CABLEVISION S.A. c/ Estado Nacional – Secretaría de
Comunicaciones s/ Amparo” que, en base al antecedente jurisprudencial ya citado y la conexidad
solicitada con éste en razón de la materia, suspende los efectos de la Resolución SECOM
N° 100/10. La medida fue apelada por el Estado Nacional y se elevó a la Sala 3 en lo Civil y Comercial
Federal para su consideración, encontrándose a la fecha de los presentes estados financieros pendiente
de resolución.
Por otra parte, y ante la inminente posibilidad de que la aplicación de la Ley 26.522 afecte los bienes
destinados a la provisión del servicio de acceso a Internet, en el marco de este mismo expediente se
solicitó la ampliación de la medida cautelar vigente, la cual fue concedida con fecha 6 de diciembre de
2012. Dicha ampliación consistió en hacerle saber a la Autoridad Federal de Servicios de Comunicación
Audiovisual (AFSCA) la existencia de una cautelar que le impide afectar de alguna manera el acceso a
Internet que ofrece Cablevisión.
En virtud de lo resuelto en las distintas medidas cautelares antes reseñadas, Cablevisión se encuentra
habilitado a seguir prestando los servicios de telecomunicaciones conferidos oportunamente a Fibertel.
Cablevisión agotará todas las instancias administrativas y judiciales con el objeto que se declare la
nulidad de la Resolución SECOM Nº 100/2010. Si bien Cablevisión cuenta con fuertes argumentos, no es
posible garantizar que la resolución final de esta situación sea favorable a la misma.
Con fecha 10 de septiembre de 2010, la Dirección de Comercio Interior notificó a Cablevisión la
imposición de una multa por la suma de $ 5 millones por promocionar el servicio de Fibertel sin ser titular
de dicha licencia (art. 7º de la Ley Nº 24.240), por la imposibilidad de cumplir con la oferta ofrecida a
consumidores potenciales indeterminados (art. 7º de la Ley 24.240), información errónea al cliente (art.
4º de la Ley Nº 24.240) y por imposibilidad de cumplir con lo promocionado por no ser titular de la
licencia de Fibertel (art. 19 de la Ley Nº 24.240). Cablevisión oportunamente recurrió dicha resolución,
dado que considera tener argumentos suficientes a su favor. El expediente quedó identificado con el N°
1276 y radicado en la Sala 2 del fuero Contencioso Administrativo Federal.
El 17 de abril de 2012 se hizo lugar parcialmente a la apelación deducida, reduciéndose la multa
impuesta a la suma de $ 380.000. Sin perjuicio de ello, Cablevisión interpuso en tiempo y forma Recurso
Extraordinario Federal contra dicha resolución. Con fecha 12 de julio de 2012, la Sala 2 de Cámara
Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal resolvió denegar los recursos
extraordinarios interpuestos por ambas partes.
No obstante ello, Cablevisión interpuso queja por Recurso Extraordinario denegado, por cuanto
considera que posee argumentos suficientes para la revocación de la multa impuesta, sin embargo no
puede asegurarse que dicho recurso será resuelto favorablemente.
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Al carecer el recurso de queja efectos suspensivos, con fecha 18 de octubre de 2012 la Dirección
Nacional de Comercio Interior intimó a Cablevisión a hacer efectiva dentro de los diez (10) días hábiles la
multa reducida por la Sala 2. El 29 de octubre de 2012 se canceló el monto de la multa de $380.000 y se
acreditó su cumplimiento en el expediente.
c.
Conforme a la Ley de Defensa de la Competencia y a la Ley de Radiodifusión N° 22.285, las operaciones
llevadas a cabo el 26 de septiembre de 2006 que dieron por resultado un aumento en la participación
indirecta de la Sociedad en Cablevisión al 60%, la adquisición por Cablevisión del 98,5% de Multicanal y
del 100% de Holding Teledigital y la adquisición de PRIMA por Multicanal a PRIMA Internacional
(actualmente CMD), requerían de la autorización de la CNDC (validada por la SCI), y del COMFER. El 4
de octubre de 2006, la Sociedad, Vistone, Fintech, VLG y Cablevisión como compradores, y AMI CV
Holdings LLC, AMI Cable Holdings Ltd. y HMTF-LA Teledigital Cable Partners LP, como vendedores,
solicitaron la aprobación de las operaciones de adquisición. Luego de varios pedidos de información,
mediante Resolución Nº 257/07 la SCI, con dictamen previo aprobatorio de la CNDC y previa consulta al
COMFER y a la SECOM quienes no manifestaron objeciones al respecto, aprobó las operaciones
mencionadas precedentemente y notificó a la Sociedad con fecha 7 de diciembre de 2007. Dicha
resolución ha sido apelada por cinco entidades. A la fecha de emisión de los presentes estados
financieros la CNDC ha rechazado los cinco recursos de apelación interpuestos. Cuatro de las entidades
presentaron recursos de queja ante el poder judicial, habiéndose rechazado tres de ellos y quedando uno
aún sin resolver.
Cablevisión estima que, si la CNDC actúa conforme lo actuado hasta la fecha en el caso de los tres
recursos de queja rechazados, esta apelación tiene bajas posibilidades de prosperar.
Con fecha 11 de junio de 2008, Cablevisión fue notificada de la resolución de la Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal revocando la resolución de fecha 13 de septiembre de 2007
en la que la CNDC desestimara una denuncia presentada por Gigacable S.A. con anterioridad al dictado
de la resolución de fecha 7 de diciembre de 2007. La Cámara Nacional de Apelaciones hizo lugar a la
revocación únicamente respecto de los hechos anteriores a la autorización de la operación ordenando se
investigue si el accionar de Cablevisión y Multicanal anterior a la resolución de la CNDC del 7 de
diciembre de 2007 es pasible de multa. A la fecha de los presentes estados financieros, Cablevisión ha
presentado su correspondiente descargo, encontrándose el mismo al análisis del mencionado
organismo.
d. Los accionistas de Cablevisión aprobaron con fecha 15 de diciembre de 2008 la fusión por absorción de
Cablevisión con Multicanal, Delta Cable S.A., Holding Teledigital, Teledigital, Televisora La Plata
Sociedad Anónima, Pampa TV S.A., Construred S.A. y Cablepost S.A. en virtud de la cual, con efecto al
1º de octubre de 2008 Cablevisión, en su calidad de sociedad absorbente, devino continuadora a título
universal de la totalidad de los bienes, derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas.
Con fecha 12 de febrero de 2009 se suscribió el compromiso definitivo de fusión, el que ha sido
presentado ante la CNV en cumplimiento de la normativa aplicable. Dicho proceso se encuentra, a la
fecha de emisión de los presentes estados financieros, pendiente de conformidad por la CNV y
pendiente de inscripción en la IGJ.
Con fecha 3 de septiembre de 2009 el COMFER dictó la Resolución Nº 577/09 en virtud de la cual
denegó la aprobación de la fusión de Cablevisión con Multicanal S.A.
Con fecha 8 de septiembre de 2009 Multicanal fue notificada de la Resolución Nº 106/09 de fecha 4 de
septiembre de 2009 dictada por la CNDC en virtud de la cual la CNDC ordenó llevar a cabo una auditoría
para articular y armonizar los aspectos comprendidos en la Resolución Nº 577/09 dictada por el
COMFER, con lo oportunamente resuelto por el Secretario de Comercio Interior mediante Resolución
SCI Nº 257/07, disponiendo asimismo que las empresas notificantes no podrán, desde el dictado de
dicha resolución y hasta el fin de la auditoría y/o resolución de la CNDC, remover o reemplazar activos
físicos y jurídicos.
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Con fecha 17 de septiembre de 2009 el Juez a cargo del Juzgado Nacional en lo Contencioso
Administrativo Federal Nº 2 Dr. Esteban Furnari, resolvió en el marco de los autos “Multicanal y Otro c/
Conadeco- Dto. 527/05 y otro s/ Proceso de Conocimiento” decretar la suspensión de los efectos de la
Resolución COMFER Nº 577/09, de la Resolución CNDC Nº 106/09 y de los demás actos que se
hubieran dictado en su consecuencia, hasta tanto exista sentencia definitiva en autos.
Con fecha 23 de octubre de 2009, la resolución judicial que ordenó la suspensión de las Resoluciones Nº
577/09 del COMFER y Nº 106/09 de la CNDC, fue revocada mediante resolución de la Sala 3 de la
Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal en los autos “Multicanal y
Otro c/ Conadeco- Dto. 527/05 y otro s/ Proceso de Conocimiento”. De ese modo se reanudaba el
cómputo de los plazos oportunamente suspendidos. En virtud de ello, con fecha 1º de diciembre de 2009
Cablevisión realizó una presentación ante el COMFER en virtud de la cual ratificó su presentación ante
dicho organismo al momento de la notificación de la fusión por absorción detallando las licencias cuya
titularidad había decidido conservar. El 16 de diciembre de 2009, la Sala 3 de la Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal en autos caratulados “Multicanal y Otro c/
Conadeco- Dto. 527/05 y otro s/ Proceso de Conocimiento” expediente Nro 14.024/08 concedió el
Recurso Extraordinario interpuesto por Multicanal y Grupo Clarín contra la resolución dictada por esa
misma sala con fecha 23 de octubre de 2009. Con la concesión del recurso extraordinario la medida
cautelar obtenida por Cablevisión recobró plena vigencia. Consecuentemente, con fecha 8 de enero de
2010 Cablevisión notificó al COMFER dicha circunstancia.
Posteriormente, con fecha 9 de marzo de 2011, la Corte Suprema de Justicia de la Nación, en los autos
“Multicanal y Otro c/ Conadeco- Dto. 527/05 y otro s/ Proceso de Conocimiento”, hizo lugar al Recurso de
queja y al Recurso Extraordinario interpuesto por el Estado Nacional contra la sentencia de la Sala 3 de
la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal que confirmó una medida
cautelar obtenida por Cablevisión en Primera Instancia, revocando la misma. No obstante ello,
Cablevisión considera que esta situación no tiene un impacto relevante sobre las cuestiones de fondo.
Sin perjuicio de las presentaciones efectuadas por Cablevisión y sus accionistas en cumplimiento de lo
dispuesto por la CNDC a fin de acreditar el cumplimiento del compromiso acordado a la fecha de
otorgamiento de la autorización de la SCI de fecha 7 de diciembre de 2007, con fecha 23 de septiembre
de 2009 la SCI dictó la Resolución Nº 641 en virtud de la cual ordenó a la CNDC la verificación del
cumplimiento del compromiso ofrecido por las partes pudiendo efectuar visitas, requerir informes,
revisión de documentación e información y celebración de audiencias, entre otras.
El 11 de diciembre de 2009 Cablevisión realizó ante la CNDC una presentación en virtud de la cual
informó a dicho organismo la concreción y correspondiente verificación del cabal cumplimiento de los
compromisos oportuna y voluntariamente asumidos por la misma en oportunidad del dictado de la
Resolución Nº 257/07 de la SCI. El 15 de diciembre de 2009 la Sala 2 de la Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal dictó una medida cautelar en los autos “Grupo Clarín S.A. c/
Secretaría de Comercio Interior y otros s/ medida cautelares” (causa 10.506/09) admitiendo parcialmente
la medida cautelar solicitada por Grupo Clarín y ordenando a la CNDC y a la SCI que, una vez concluida
la verificación iniciada por dichos organismos, debían hacérsela conocer a Grupo Clarín cualquiera sea
su resultado. En el caso que existiese algún cargo que formular, deberían correrle traslado por el plazo
de 10 días. En igual fecha la CNDC dictó la Resolución Nº 1.011/09 en virtud de la cual resolvió
considerar incumplido el compromiso oportuna y voluntariamente asumido por Cablevisión, declarando el
cese de los efectos de la autorización otorgada según resolución de fecha 7 de diciembre de 2007.
El 17 de diciembre de 2009 la Sala A de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico
resolvió suspender el plazo para apelar la Resolución Nº 1.011/09 hasta tanto se devolviesen los autos
principales a la CNDC atento que se encontraban en la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal
Económico desde el 16 de diciembre de 2009.
El 17 de diciembre de 2009 la CNDC notificó a Cablevisión la formación del incidente de ejecución de la
Resolución Nº 1.011/09. Asimismo, con fecha 18 de diciembre de 2009 la Sala 2 de la Cámara Nacional
de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal dictó una medida cautelar en los autos “Grupo Clarín S.A
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c/ Secretaría de Comercio Interior y otros s/ medidas cautelares” que suspendió los efectos de la
Resolución Nº 1.011/09 hasta tanto se corriese el traslado dispuesto en la medida cautelar de fecha 15
de diciembre de 2009. En virtud de ello, mediante Resolución Nº 1.101/09 la CNDC corrió el traslado
respectivo a Cablevisión.
Con fecha 30 de diciembre de 2009 la Sala 2 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y
Comercial Federal dictó una medida cautelar en los autos “Grupo Clarín S.A. c/ Secretaría de Comercio
Interior y otros s/ medidas cautelares” admitiendo parcialmente la solicitud formulada por Grupo Clarín y
suspendiendo el plazo de traslado conferido mediante Resolución Nº 1.101/09 hasta tanto se pueda
acceder a las actuaciones administrativas que tengan relación con los cargos formulados en el Dictamen
CNDC Nº 770/09, que sirvió de fundamento para la Resolución Nº 1.011/09.
Con fecha 19 de febrero de 2010, Cablevisión solicitó la nulidad del traslado y en subsidio contestó el
traslado conferido mediante Resolución Nº 1.101/09 y con fecha 26 de febrero de 2010, la Cámara
Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico dispuso hacer lugar a la recusación interpuesta por
Cablevisión y apartar del conocimiento de la causa al Secretario de Comercio Interior.
Con fecha 3 de marzo de 2010, el Ministerio de Economía y Finanzas Públicas emitió la Resolución Nº
113 (con firma del Ministro de Economía, Dr. Amado Boudou) mediante la cual se rechaza el pedido de
nulidad de la Resolución Nº 1.011/09, los planteos de inhibición y de excusación de ciertos funcionarios y
la totalidad de la prueba ofrecida en relación con dicho pedido de nulidad. Asimismo se considera
incumplido el compromiso asumido en la Resolución Nº 257/07 declarándose en consecuencia el cese
de los efectos de la autorización otorgada en la mencionada Resolución. Por último se intima a las partes
a que, en el plazo de seis meses efectúen todos los actos necesarios para dar cumplimiento al cese
descripto, informando mensualmente a la CNDC acerca del progreso del mismo. Dicha resolución fue
apelada en legal tiempo y forma, siendo concedido dicho recurso con efecto devolutivo.
Actualmente, el mismo se encuentra en trámite ante la Sala 2 de la Cámara Nacional de Apelaciones en
lo Civil y Comercial Federal, en los autos caratulados “AMI CABLE HOLDING y otros s/ Apelación
Resolución Comisión Nacional de Defensa de la Competencia” bajo el expediente N° 2.054/2010.
El mismo 3 de marzo de 2010, se inició una acción persiguiendo la nulidad de la ya referida Resolución
N° 577/09 del COMFER. Se ha dado traslado de la acción al COMFER quien contestó demanda
oponiendo excepción, la cual fue contestada por Cablevisión. Con fecha 4 de septiembre de 2012 el
Juez resolvió rechazar la excepción opuesta por el COMFER con costas. El 13 de diciembre de 2012 se
presentó la cédula para notificar dicha resolución la cual fue librada por el Juzgado el día 26 de
diciembre de 2012. Asimismo en el mismo acto se solicitó designación de audiencia preliminar (previo a
la apertura a prueba). Dicho rechazo fue apelado por el organismo y confirmado por la cámara del fuero.
Con fecha 20 de abril de 2010 la Sala 2 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial
Federal hizo lugar al recurso de queja interpuesto por Grupo Clarín S.A. en los autos caratulados “Grupo
Clarín s/ retardo de la elevación de las actuaciones” y decidió que la apelación concedida por la CNDC a
Grupo Clarín en contra de la Resolución Nº 113/10 tiene efecto suspensivo.
Contra dicha resolución el Estado Nacional interpuso un recurso de revocatoria y extraordinario federal,
el primero respecto del efecto concedido al recurso e interponiendo la declinatoria de los jueces
actuantes. Ambos recursos fueron rechazados. Ante ello, la Sala 2 solicitó el expediente administrativo
encontrándose los autos al acuerdo del Tribunal. Cablevisión considera que posee sólidos argumentos
para que se decrete la suspensión de sus efectos, razón por la cual ha interpuesto las acciones legales
correspondientes. No obstante ello, no puede asegurar que las mismas serán resueltas favorablemente.
Las decisiones que deban tomarse en base a los presentes estados financieros deberán considerar los
eventuales impactos que las resoluciones antes mencionadas puedan tener sobre Cablevisión y sus
subsidiarias, y los presentes estados financieros deben ser leídos a la luz de esta circunstancia de
incertidumbre.
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e. Por su parte, bajo Actuación Nº 21788/08 de fecha 17 de noviembre de 2008, Cablevisión denunció al
COMFER el proceso de reorganización societaria instrumentado con efectos al 1º de octubre de 2008.
En ese mismo acto, Cablevisión comunicó al COMFER: i) el total de licencias de las cuales devenía
continuadora en función del proceso de reorganización societaria denunciado; ii) el ejercicio de una
opción por una de las licencias en cada una de las localidades en las cuales se configuraba un supuesto
de multiplicidad, y iii) el desistimiento de licencias originales y extensiones de forma tal de eliminar las
licencias acumuladas en multiplicidad en cada una de las localidades en las cuales se configuraba esta
situación. En virtud de dicho proceso, Cablevisión devino continuadora de 158 licencias de Servicios
Complementarios ubicadas todas en distintas localizaciones (conforme artículo 44 inciso b) de la Ley
22.285. Para lograr esta adecuación, Cablevisión comunicó al organismo de contralor su voluntad
indeclinable de desistir de un total de 78 licencias (entre originales y extensiones) de forma tal de
eliminar la totalidad de licencias de servicios complementarios que superaran el límite dispuesto para
servicios complementarios para cada localidad (que era de 1 licencia por área adjudicada). Sin perjuicio
de lo expuesto, mediante Resolución N° 577/COMFER/09 el COMFER resolvió en forma ilegítima
denegar la aprobación de la fusión por absorción sometida a su consideración por Cablevisión, exigiendo
la presentación de un plan de desinversión al considerar que los desistimientos de licencias comunicados
espontáneamente por dicha sociedad resultaban insuficientes. (Ver Nota 8.1.d.).
f.
Con fecha 23 de mayo de 2011, Supercanal S.A. inició por ante la Justicia Federal de Mendoza una
acción de amparo contra Cablevisión, Grupo Clarín, y otros codemandados con el fin que se ordene el
cese de supuestas conductas anticompetitivas denunciadas en la demanda y separación de los activos,
pasivos y negocios que fueran de la firma Multicanal y que resultaran absorbidos por Cablevisión a
través de una fusión por absorción (ver Nota 8.1.d.), de los restantes activos, pasivos y negocios de
Cablevisión; y la transferencia a terceros de éstos últimos.
Conjuntamente con el inicio de la acción de amparo, Supercanal S.A. solicitó una medida cautelar -con el
mismo objeto que aquella-, que le fue concedida mediante resolución de fecha 16 de diciembre de 2011.
La medida cautelar dispone la separación de los activos, pasivos y negocios que fueran de la firma
Multicanal y que resultaran absorbidos por Cablevisión en un plazo de 60 días. Asimismo, designa un
Interventor Coadministrador por el plazo de doce meses a fin de que disponga de todas las acciones
necesarias para hacer efectivas las medidas dispuestas, ordenar las modificaciones a la administración
de dicha sociedad que requiera la efectiva materialización de las medidas a las cuales el Directorio
deberá ajustarse y dar cumplimiento; e informar mensualmente al tribunal sobre el desarrollo de su
gestión, imponiéndosele la obligación de llevar a cabo todas las funciones tendientes al cumplimiento de
las actividades ordenadas en la cautelar.
Dicha medida cautelar fue oportunamente apelada y fundada por Cablevisión. Asimismo, Cablevisión
solicitó la sustitución de la medida cautelar por otra menos gravosa para dicha sociedad y que cubre
acabadamente los supuestos riesgos que denunció Supercanal en la demanda.
Con fecha 26 de abril de 2012 la Excelentísima Cámara Federal de Apelaciones de Mendoza, Sala A, no
hizo lugar al recurso de apelación interpuesto por Cablevisión contra la resolución de fecha 16 de
diciembre de 2011, aunque se extendió a 120 días el plazo para la separación de activos, pasivos y
negocios de Multicanal absorbidos por Cablevisión. Tampoco se hizo lugar al pedido de sustitución de la
medida cautelar oportunamente otorgada.
Cablevisión entiende que tiene sólidos fundamentos para defender su posición. Por lo tanto, se presentó
y puso en conocimiento del tribunal que procederá a interponer Recurso Extraordinario Federal contra
dichas resoluciones. Sin perjuicio de ello, dicha sociedad no puede asegurar el resultado de dicho
recurso.
Con fecha 14 de agosto de 2012, Cablevisión fue notificada de una Resolución de fecha 13 de agosto de
2012 dictada por la Sala 2 de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal de la
Capital Federal en virtud de la cual dicha Sala dispuso declarar la conexidad de la causa iniciada por
Supercanal S.A. en la Provincia de Mendoza con la causa por la cual tramita la apelación de la
Resolución Nº 113/10 MECON (“Ami Cable Holding LTD y otros s/apel resol Comisión Nacional de
Defensa de la Competencia”). La resolución se funda en que la tramitación de la causa en Mendoza
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provoca una cuestión atípica de competencia y jurisdicción que afecta la correcta prestación del servicio
de justicia y las potestades de dicha Sala. En su Resolución, la Sala requirió la remisión del expediente
de Mendoza a fin de que prosiga el trámite en jurisdicción de la Justicia Civil y Comercial Federal de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Resolución fue notificada tanto al Juzgado Federal Nº 2 de
Mendoza como a la Excelentísima Cámara Federal de ese fuero en la misma fecha siendo rechazada
por ambas. En consecuencia, se generó un conflicto de competencia entre la Sala 2 de la Cámara y el
referido Juzgado Federal Nº 2.
Cabe destacar que de acuerdo a lo previsto por el artículo 24 inciso 7 del Decreto Ley 1285/58, en caso
de conflicto negativo de competencia entre un Juez Federal de una jurisdicción y una Cámara Federal de
otra jurisdicción, corresponde su resolución por la Corte Suprema de Justicia de la Nación.
Con posterioridad a la sentencia de la Sala 2 de la Cámara, el juez a cargo del Juzgado Federal Nº 2 de
Mendoza, Dr. Walter Bento, libró con fecha 17 de agosto de 2012 una cédula a Cablevisión con el fin de
notificarle la ampliación de la medida cautelar dispuesta en los autos “Supercanal c/ Cablevisión s/
amparo”, cuyo objeto es la remoción del Directorio de Cablevisión y su reemplazo por el interventor
designado al solo efecto de cumplir con la manda judicial. Sin embargo, ante una denuncia efectuada
por Cablevisión con fecha 21 de agosto de 2012 ante la Corte Suprema de Justicia por el conflicto
negativo de competencia suscitado, ésta dispuso la inmediata suspensión de las actuaciones y sus
incidentes hasta tanto se decida sobre la cuestión de competencia previamente planteada.
Sin perjuicio de ello, cabe aclarar además que Cablevisión y sus asesores legales entienden que la
notificación de fecha 17 de agosto es irregular y no puede ser considerada como válida, por cuanto la
misma debió hacerse directamente mediante la tramitación de un exhorto ante la Justicia Civil y
Comercial Federal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y no al domicilio constituido en la ciudad de
Mendoza.
La totalidad de las causas que tratan estas cuestiones se encuentran con el trámite suspendido y fueron
remitidas a la Corte Suprema de Justicia de la Nación, órgano que definirá la contienda negativa de
competencia.
Con fecha 25 de febrero de 2014, la Corte Suprema de Justicia de la Nación anuló todo lo actuado por el
juez Walter Bento, a cargo del Juzgado Federal N° 2 de Mendoza, en la causa iniciada por la empresa
Supercanal S.A. contra Cablevisión por prácticas anticompetitivas y en donde el magistrado había
ordenado, entre otras medidas, la designación de un interventor coadministrador en dicha sociedad y su
separación de activos.
Con fecha 12 de marzo de 2014, Cablevisión se notificó espontáneamente de la resolución de la Corte
Suprema de Justicia de la Nación recaída en autos “Ami Cable Holding LDT y otros s/ incidente” que
dispuso la nulidad de todo lo actuado en el expediente "Supercanal S.A. c/ Cablevisión S.A. y otros s/
amparo" (expediente N° 39.350/4), y ordenó al Juzgado Federal N° 2 de Mendoza que proceda a su
archivo. Cablevisión procedió a notificarse espontáneamente ya que, tratándose de un conflicto negativo
de competencia entre la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal de Capital
Federal y el Juzgado Federal Nº 2, de la cual ella no es parte, no iba a ser notificada.
g. El Poder Ejecutivo de Uruguay dictó el Decreto Nº 73/012, que fuera publicado en el Diario Oficial con
fecha 16 de marzo de 2012, a través del cual derogó en forma expresa el Decreto Nº 231/011 por medio
del cual se revocaban algunas de las frecuencias de transmisión de señales, a pesar de lo cual confirma
y reitera -prácticamente en términos idénticos- el acto impugnado, agregando nuevos agravios, lo que
motivó que las dos sociedades afectadas con las que una subsidiaria de Cablevisión tiene relación
contractual, interpusieran con fecha 23 de marzo de 2012 el recurso administrativo de revocación contra
el Decreto N° 73/012, el cual se encuentra pendiente de resolución.
En el mes de mayo de 2012 las referidas sociedades presentaron demanda anticipada de nulidad y
suspensión de la ejecución del acto administrativo ante el Tribunal de lo Contencioso Administrativo
(“TCA”).
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Dichos recursos han continuado sus etapas procesales y se encuentran pendientes de resolución a la
fecha de emisión de los presentes estados financieros individuales condensados intermedios. Sin
perjuicio de ello, las referidas sociedades no pueden asegurar que tales acciones sean resueltas
favorablemente.
En la preparación de los presentes estados financieros individuales condesados intermedios han sido
considerados los efectos que se podrían derivar, y que pueden ser proyectados al día de hoy dentro de
un período previsible como consecuencia de los efectos, en caso de concretarse, de estos cambios
regulatorios.
8.2 Reclamos y controversias con organismos
a. Respecto de lo resuelto en la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 28
de abril de 2011, con fecha 1º de septiembre de 2011 la Sociedad fue notificada de una medida cautelar
dictada en autos “Administración Nacional de la Seguridad Social c/ Grupo Clarín S.A. s/ ordinario” en
virtud de la cual la Sociedad no podrá realizar ningún acto que importe la disposición total o parcial de la
suma de $ 387.028.756 perteneciente a la cuenta de resultados no asignados, salvo que se trate de la
distribución de los mismos a los accionistas en concepto de dividendos.
En igual fecha, la Sociedad fue notificada de la interposición por parte de la Administración Nacional de
la Seguridad Social de una demanda de nulidad de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas
celebrada el 22 de abril de 2010 en virtud de la cual se solicita la declaración de nulidad de la resolución
adoptada en el punto 7º del orden del día (Destino de los Resultados). A la fecha de los presentes
estados financieros, la Sociedad ha contestado en tiempo y forma dicha demanda y el juez interviniente
ha resuelto la apertura a prueba de dicho proceso.
Con fecha 1º de noviembre de 2011 la CNV emitió la Resolución Nº 593, que establece que las
asambleas de accionistas que consideren los estados contables deberán, respecto de los resultados
acumulados positivos no sujetos a restricciones en cuanto a su distribución y susceptibles de tratamiento
de acuerdo a las normas legales, adoptar una resolución expresa sobre su distribución efectiva en
dividendos, su capitalización con entrega de acciones liberadas, su destino a la constitución de reservas
diversas de las legales o una eventual combinación de tales dispositivos.
Con fecha 12 de julio de 2013 la Sociedad fue notificada de la Resolución Nº 17.131 de fecha 11 de julio
de 2013 en virtud de la cual la CNV ha resuelto declarar la irregularidad e ineficacia a los efectos
administrativos de las decisiones adoptadas en la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas
celebrada el pasado 25 de abril de 2013 basándose en argumentos absolutamente falaces e
inconducentes. En opinión de la Sociedad y de sus asesores legales la mencionada Resolución Nº
17.131, entre otras cuestiones, es nula por carecer de motivación suficiente y haber sido dictada en claro
abuso de autoridad constituyendo un nuevo paso en la estrategia trazada por el Estado Nacional para
intervenir la Sociedad. Con fecha 11 de octubre de 2013 la Sala V de la Cámara en lo Contencioso
Administrativo Federal dictó una medida cautelar en los autos caratulados, “Grupo Clarín S.A. c/ CNV –
Resol 17.131/13 (Expte. 737/13)” Expte. Nº 29.563/2013, mediante la cual suspende los efectos de la
Resolución Nº 17.131/2013 de fecha 11 de julio de 2013 que había declarado irregular e ineficaz los
efectos administrativos de la Asamblea General Anual Ordinaria de la Sociedad de fecha 25 de abril de
2013. A la fecha de los presentes estados financieros la Resolución se encuentra vigente.
En agosto de 2013 la Sociedad fue notificada de la interposición por parte de la Administración Nacional
de la Seguridad Social de una demanda de nulidad de la Asamblea General Anual Ordinaria de
Accionistas celebrada el 28 de abril de 2011 en virtud de la cual se solicita la nulidad de la totalidad de
las resoluciones adoptadas en ella y en subsidio la declaración de nulidad en particular de las
resoluciones adoptadas sobre los puntos 2º, 4º y 7º del orden del día de la asamblea así como la nulidad
de lo resuelto por las Asambleas Especiales de Accionistas Clases A, B y A y B. A la fecha de los
presentes estados financieros, la Sociedad ha contestado en tiempo y forma dicha demanda.
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Con fecha 17 de septiembre de 2013 la Sociedad fue notificada de la interposición por parte de la
Administración Nacional de la Seguridad Social de una demanda de nulidad de la Asamblea General
Anual Ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2012 en virtud de la cual se solicita la nulidad
de la totalidad de las resoluciones adoptadas en ella y en subsidio la declaración de nulidad en particular
de las resoluciones adoptadas sobre los puntos 8º y 4º del orden del día de la asamblea así como la
nulidad de lo resuelto por las Asambleas Especiales de Accionistas Clases A, B y A y B. A la fecha de
los presentes estados financieros, la Sociedad ha contestado en tiempo y forma dicha demanda.
Con fecha 21 de marzo de 2014 la Sociedad fue notificada de una demanda iniciada por la
Administración Nacional de la Seguridad Social, en los autos caratulados “Administración Nacional de
Seguridad Social C/ GRUPO CLARÍN S.A. S/ ORDINARIO” Expte. Nº 74429, en trámite ante el Juzgado
Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº 17, Secretaría Nº 34. El objeto de la misma es la
nulidad e impugnación de las decisiones sociales adoptadas en el marco de la Asamblea de Accionistas
celebrada en fecha 25 de abril de 2013 y de las decisiones adoptadas en el marco de la reunión de
directorio celebrada en fecha 26 de abril de 2013.
b. En relación al reporte de operación sospecha mencionado en la Nota 10.2.f a los Estados Financieros
Individuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013, en el mes de marzo de 2014, el Fiscal
interviniente Dr. Miguel Ángel Osorio amplió el requerimiento de instrucción, en relación a movimientos
interempresarios entre Cablevisión y ciertas controladas, todos debidamente regulares y contabilizados.
8.3 Situaciones relacionadas con Papel Prensa
a. En relación a la Nota 10.4.I a los estados financieros individuales correspondientes al ejercicio finalizado
el 31 de diciembre de 2013, con fecha 26 de marzo de 2014 la Corte Suprema de Justicia de la Nación
desestimó la Queja que había sido interpuesta por la CNV, de modo tal que la resolución de Alzada que
decretó la nulidad de la Resolución 16.222 quedó firme y con autoridad de cosa juzgada. Asimismo, en la
misma fecha la Corte Suprema de Justicia de la Nación desestimó las Quejas que habían sido
interpuestas por la CNV y el Estado Nacional, quedando firme y con autoridad de cosa juzgada la
resolución de Alzada que revocó la intervención societaria de Papel Prensa.
NOTA 9 – MARCO REGULATORIO DE LOS SERVICIOS DE COMUNICACIÓN AUDIOVISUAL
La instalación, operación y adquisición de servicios de comunicación audiovisual en Argentina hasta la
sanción de la Ley Nº 26.522 de Servicios de Comunicación Audiovisual se regían por la Ley de Radiodifusión
Nº 22.285. Las actividades de televisión por suscripción se encontraban reguladas y supervisadas
principalmente por el COMFER.
Conforme lo dispuesto por dicha Ley Nº 22.285 los servicios de radiodifusión en Argentina requerían de una
licencia no exclusiva del COMFER para operar. Asimismo, se requerían ciertas otras aprobaciones,
incluyendo autorización de las municipalidades. Dicha ley establecía que las licencias se otorgaban por un
plazo inicial de 15 años, prorrogable por única vez por 10 años. La prórroga de la licencia se encontraba
sujeta a la aprobación del COMFER, quien determinaba si se había cumplido con las condiciones y términos
en los cuales la licencia fuera otorgada. Tanto Cablevisión como las sociedades controladas por ésta, y otras
subsidiarias de Grupo Clarín, que prestan servicios de radiodifusión, poseen licencias expedidas por el
COMFER conferidas conforme a dicha normativa. Algunas de las licencias de Cablevisión, inclusive la
licencia que le fuera otorgada inicialmente (cuyo plazo de prórroga vencía originalmente el 31 de marzo de
2006), y las licencias de otras subsidiarias, ya han sido prorrogadas por el plazo de diez años referido.
El 24 de mayo de 2005, el Decreto N° 527/05 resolvió la suspensión por 10 años de los plazos que
estuvieren transcurriendo de las licencias de servicios de radiodifusión o sus prórrogas. El cómputo de los
plazos se reanudará automáticamente vencido el plazo de suspensión sujeto a ciertas condiciones. El
Decreto requería que las sociedades que buscaban beneficiarse de la prórroga remitieran al COMFER para
su aprobación, dentro de los dos años desde la fecha del Decreto, un proyecto de programación que
contribuyera a la protección de la cultura nacional y a la educación del pueblo, y un proyecto de inversión
tecnológica a ser implementado durante la vigencia de la suspensión. Mediante la Resolución 214/07, el
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COMFER reglamentó las obligaciones impuestas por el Decreto 527/05 a efectos de poder gozar de la
suspensión. Las propuestas presentadas fueron aprobadas y en consecuencia a la fecha se encuentran
suspendidos por diez años los plazos de vigencia de las licencias originalmente otorgadas a Cablevisión,
como así también los plazos de las licencias que hoy Cablevisión resulta continuadora, y los de las licencias
de otras subsidiarias.
Mediante Resolución COMFER N° 275/09, se puso fin a la suspensión de pliegos ordenada por la
Resolución COMFER N° 726/00 y se aprobó el Reglamento para acceso a las Licencias y Prestación de los
Servicios Complementarios de Radiodifusión por vínculo físico, estableciendo un plazo para hacer uso de la
opción de trámite abreviado. En consecuencia, Cablevisión y ciertas de sus asociadas procedieron a comprar
pliegos para obtener nuevas licencias haciendo uso de este procedimiento en aquellas localidades en las
cuales las mismas no habían obtenido la suspensión de plazo dispuesta por Decreto N° 527/05 por
encontrarse vencidos a esa fecha los plazos de dichas licencias.
Cablevisión ha solicitado al COMFER la aprobación de numerosas operaciones, incluyendo las diversas
reorganizaciones societarias llevadas a cabo y ciertas transferencias accionarias. Dichas aprobaciones,
excepto la solicitud de aprobación de la fusión de Cablevisión y sus subsidiarias (ver Nota 8.1.d.), se
encuentran pendientes.
El 10 de octubre de 2009 se sancionó y promulgó la Ley Nº 26.522 de Servicios de Comunicación
Audiovisual, con fuertes cuestionamientos a su contenido y al procedimiento de su sanción.
Si bien la nueva ley entró en vigencia el 19 de octubre de 2009, aún no se han dictado todos los reglamentos
que prevé la norma, por lo que hasta tanto no se cumplan con los plazos y procedimientos previstos para su
reglamentación resulta de aplicación la Ley Nº 22.285 en relación a aquellas cuestiones que a la fecha aún
se encuentran pendientes de reglamentación.
La norma dispone el reemplazo del COMFER por parte de la AFSCA, como organismo descentralizado y
autárquico en el ámbito del Poder Ejecutivo Nacional, asignándole el carácter de autoridad de aplicación de
la norma.
La nueva norma, bajo cuya aplicación la Sociedad, a través de sus subsidiarias, desarrolla sus operaciones
en el ámbito de los servicios de comunicación audiovisual, introduce, entre otras cuestiones:






un esquema de adjudicación y revisión de licencias que confiere alta discrecionalidad al Poder Ejecutivo
y a una Autoridad de Aplicación de cuestionada composición y atribuciones,
la limitación a 10 años del período de vigencia de las licencias, con una única prórroga no renovable,
la intransferibilidad de autorizaciones y licencias,
la regulación y registro de señales, productoras y agencias de publicidad,
un esquema de multiplicidad de licencias que: i) limita a 10 las licencias de servicios de comunicación
audiovisual, más una única señal de contenidos, cuando se trate de servicios de radio, televisión y
televisión por suscripción con uso del espectro radioeléctrico; ii) restringe el licenciamiento de servicios
de radiodifusión por suscripción mediante vínculo físico (cable) a la cantidad máxima de 24 licencias; iii)
impone, además, límites de cobertura del 35% del total nacional de habitantes o de abonados; iv) prevé
que en una misma localización no se pueda explotar en forma simultánea un servicio de televisión
abierta y un servicio de televisión por suscripción, y v) limita a una única señal de televisión cerrada la
que pueden poseer los titulares de servicios de radiodifusión abiertos y también los titulares de servicios
de televisión por suscripción, limitándoles en este caso al denominado “canal local” exigible por cada
licencia, y
cupos y tipos de contenidos obligatorios.
Por otra parte, con equivalente grado de controversia, la ley impone efectos retroactivos, en tanto ordena a
los titulares de licencias de radiodifusión vigentes -que constituyen derechos legítimamente adquiridos bajo la
Ley Nº 22.285 y sus modificatorias- su adecuación a la nueva ley dentro del plazo de un año contado a partir
de la reglamentación de los mecanismos ordenados a tales efectos.
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El Poder Ejecutivo ha procedido a reglamentar la mayor parte del articulado de la Ley Nº 26.522 mediante
Decreto Nº 1.225/2010. En esta norma se destaca por arbitrariedad, el sistema de desinversión forzoso y
altamente discrecional previsto por la reglamentación del artículo 50 de la Ley de Servicios de Comunicación
Audiovisual, con claros efectos confiscatorios.
Como es de público conocimiento, se han planteado numerosos cuestionamientos a la norma sancionada,
por entender que conlleva vicios de inconstitucionalidad, implica serios perjuicios para el desarrollo de la
industria audiovisual y limita libertades fundamentales. Grupo Clarín y sus principales subsidiarias, han
realizado presentaciones judiciales en tal sentido que resolvieron la suspensión provisional del artículo 161
de la LSCA hasta el dictado de la sentencia definitiva.
Con fecha 14 de diciembre de 2012 fue notificada a la Sociedad la sentencia de Primera Instancia sobre la
cuestión de fondo, recaída en autos “Grupo Clarín S.A. y Otros c/ Poder Ejecutivo Nacional s/ Acción
meramente declarativa” (Expte. 119/10). En dicha sentencia el juez consideró a las actoras legitimadas para
demandar por ser consideradas titulares de licencias, pero rechazó la demanda de inconstitucionalidad
promovida con costas. Dicha sentencia fue apelada en tiempo y forma, por lo que posteriormente se elevaron
las actuaciones a la Cámara para que entienda en el recurso interpuesto.
Con fecha 17 de abril de 2013 la Sala I de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial
Federal dictó sentencia sobre el fondo, resolviendo:
i)
Confirmar el rechazo de la falta de legitimación activa deducida contra Grupo Clarín y Teledigital.
ii)
Rechazar la impugnación de inconstitucionalidad planteada por los demandantes contra:
a. El Artículo 41 de la LSCA que establece que las licencias son intransferibles, con un régimen
de excepción para la transferencia de acciones o cuotas partes de sociedades licenciatarias;
b. El Artículo 161 de la LSCA que obliga a los licenciatarios existentes a adecuarse a la LSCA;
c. El Artículo 45, apartado 1, inciso a) que limita a una licencia de televisión por suscripción
bajo soporte satelital a nivel nacional;
d. El Artículo 45, apartado 1, inciso b) que limita a 10 licencias de servicios de comunicación
audiovisual con uso del espectro radioeléctrico por licenciatario, a nivel nacional, excepto por
la exigencia de limitación a una señal por licenciatario, que fue declarada inconstitucional;
e. El Artículo 45, apartado 2 inciso a) que limita a una licencia de AM por licenciatario en el
orden local; y
f. El Artículo 45, apartado 2, inciso b) que limita a una licencia de FM por licenciatario en el
orden local, o a dos si existen más de ocho emisoras de FM en la misma localidad.
La Cámara declaró asimismo que el demandante tiene derecho a ser resarcido por los daños y
perjuicios que pudieran resultar de la desinversión obligatoria como consecuencia de las
limitaciones dispuestas en ii. c), d), e) y f);
iii) Declarar la inconstitucionalidad de los siguientes preceptos:
a. El Artículo 45, apartado 1, inciso c) que limita las licencias de televisión por suscripción por
vínculo físico a 24 por licenciatario, a nivel nacional;
b. El Artículo 45, párrafo final, que establece que ningún licenciatario puede prestar servicios a
más del 35% del total nacional de habitantes o de abonados;
c. El Artículo 45, Apartado 2, incisos c) y d) que establece que un licenciatario de TV abierta no
puede simultáneamente ser licenciatario de servicio de televisión por suscripción en una
misma localidad;
d. El Artículo 45, párrafo final, que limita las licencias otorgadas en la misma área primaria de
servicio o conjunto de ellas que se superpongan de modo mayoritario, a tres licencias por
licenciatario; y
e. El Artículo 45, Apartado 3, en su totalidad, que establece que las licenciatarias televisión
abierta solo pueden ser titulares de una señal cerrada de televisión y las licenciatarias de
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servicios de televisión por suscripción solo pueden ser titulares de un canal de generación
propia.
La Cámara ordenó la inaplicabilidad de los preceptos detallados en iii. a), b), c), d) y e) a las
licencias que explota la parte actora.
iv) Declarar la inconstitucionalidad del artículo 48, segundo párrafo que establece que el régimen de
multiplicidad de licencias establecido en la LSCA no puede ser alegado como un derecho adquirido
frente a futuras reformas ordenadas en materia de desregulación, desmonopolización o defensa de la
competencia.
v) Rechazar la acción de daños y perjuicios tal como fue promovida en este expediente.
vi) Revocar lo dispuesto por el juez de primera instancia en cuanto a la derogación de la cautelar
conferida a favor de las actoras hasta obtener sentencia definitiva.
Ambas partes recurrieron la sentencia dictada por la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial
Federal, habiéndose posteriormente elevado los autos a la CSJN.
Con fecha 17 de diciembre de 2012, la Sociedad fue notificada de la Resolución AFSCA Nº 2276/2012
(Expediente Nº 1395-AFSCA/2012), mediante la cual la AFSCA dispuso el inicio del procedimiento de
transferencia de oficio ordenando asimismo la tasación por el Tribunal de Tasaciones de la Nación de las
licencias y de los bienes imprescindibles afectados a los distintos servicios de radiodifusión e intimando a la
Sociedad a responder en el marco de ese procedimiento un requerimiento de información respecto de las
licencias y/o servicios que son de su titularidad directa o indirecta. En consecuencia, la Sociedad se presentó
ante AFSCA rechazando la validez de la resolución que fuera dispuesta en violación de la medida cautelar
dictada y prorrogada por la Sala I de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal y
posteriormente ante el fuero judicial en el marco de la causa “Grupo Clarín S.A. y Otro s/ Medidas
Cautelares” para denunciar tal circunstancia. Como consecuencia de ello, en el incidente caratulado “Grupo
Clarín S.A. y otro c/ Poder Ejecutivo Nacional y otros s/ incidente de incumplimiento de medida cautelar”
(Expte.4777/2012), la Sala I de la Cámara del fuero ordenó a la AFSCA con fecha 27 de junio de 2013,
suspender el trámite del expediente iniciado a tal efecto (Expte. 1395-AFSCA/2012) y abstenerse de iniciar o
promover cualquier otro expediente o requerimiento de similares o idénticas características con fundamento
en lo dispuesto por el art. 161 y/o sus normas reglamentarias mientras se encuentre vigente la medida
cautelar ya referida.
El día 29 de octubre de 2013 la Sociedad fue notificada de la Resolución dictada por la Corte Suprema de
Justicia de la Nación que dispusiera (i) revocar la sentencia que fuera oportunamente dictada por la Cámara
Nacional de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal con fecha 17 de abril de 2013 (“la Sentencia”) en
cuanto declaró la inconstitucionalidad del art. 45, apartado 1, inciso “c” y párrafo final, apartado 2, incisos “c”
y “d” y párrafo final; apartado 3, en su totalidad y apartado 1, inciso “b”, en cuanto se refiere a la limitación a
la titularidad del registro de una señal de contenidos, y del artículo 48, segundo párrafo de la Ley 26.522 y (ii)
confirmar la Sentencia en cuanto dispuso rechazar la acción de daños y perjuicios tal como fuera promovida
en el expediente.
La Sociedad considera que los artículos cuestionados -como sostienen los tres votos en disidenciacontradicen no sólo principios de la Constitución Nacional sino de la Convención Americana de Derechos
Humanos (Pacto de San José de Costa Rica), así como recientes precedentes de la Comisión
Interamericana de Derechos Humanos, de la Corte Interamericana de Derechos Humanos y de la Relatoría
de Libertad de Expresión de la Organización de Estados Americanos. Las sociedades actoras analizarán
recurrir ante tribunales internacionales para impugnar los artículos cuestionados, que encierran supuestos de
censura indirecta, silencian y discriminan medios críticos y vulneran derechos adquiridos.
Además, y como prevé el fallo de la Corte, la Sociedad seguirá litigando en los tribunales locales todos los
aspectos vinculados a la aplicación discrecional y selectiva de la norma por parte del gobierno nacional.
Firmado a efectos de su identificación
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Con fecha 31 de octubre de 2013, aún cuando se encontraba pendiente de vencimiento el plazo de ejecución
de la sentencia dictada por la CSJN en los autos “Grupo Clarín S.A. y Otros c/ Poder Ejecutivo Nacional
s/Acción meramente declarativa” (Expte. 119/10) en el marco del expediente nro. 1395/AFSCA/2012 se
notificó nuevamente a la Sociedad y a algunas de sus subsidiarias de la resolución Nro. 2276/AFSCA/2012
dictada por el presidente de la AFSCA con fecha 17 de diciembre de 2012 la cual establece la adecuación de
oficio de la Sociedad y alguna de sus subsidiarias a lo previsto en la LSCA. La Sociedad y sus asesores
legales consideran que la resolución es nula de nulidad absoluta, por lo que se procedió a su impugnación.
Dado que la Sociedad se encontraba ante el avance de facto que buscaba el desapoderamiento de las
licencias y sus bienes mediante un procedimiento de oficio, con fecha 4 de noviembre de 2013 la misma
presentó ante la AFSCA y la CSJN una propuesta de adecuación voluntaria en los términos de la
reglamentación del artículo 161 de la LSCA, aprobada por el directorio de Grupo Clarín el 3 de noviembre de
2013, tratando de evitar así la venta forzosa de sus activos por parte de la AFSCA. Esta decisión es también
la menos deseada, ya que contraría la estrategia histórica del Grupo Clarín de mantener la necesaria
integración y fortaleza. La propuesta de adecuación voluntaria –que no interrumpe ninguna de las acciones
judiciales que lleva adelante la Sociedad para defender sus derechos- se presentó solicitando que se cumpla
integralmente la sentencia de la CSJN. Esto es, que se garantice la actuación de una autoridad de aplicación
independiente, imparcial y con solvencia técnica, que pueda asegurar un tratamiento transparente e
igualitario en la aplicación de la ley.
La presentación de la propuesta de adecuación voluntaria, motivó por parte de la AFSCA el dictado de la
Resolución N 1471/2013 suspendiendo el Procedimiento de Transferencia de Oficio iniciado mediante
Resolución AFSCA N° 2276/2012, disponiendo asimismo la abstención por parte de AFSCA de impulsar
cualquier actuación administrativa en el mismo.
La propuesta de adecuación voluntaria presentada por la Sociedad es la que a continuación se sintetiza: los
activos de la Sociedad y su grupo de empresas comprendidos en la Ley 26.522 se dividirá en seis unidades
de servicios de comunicación audiovisual. Cada una de las unidades de servicios de comunicación
audiovisual no tendrá ninguna vinculación societaria entre sí. De este modo, cada una de ellas se ajustará
individualmente a las disposiciones contenidas en los artículos 45 y 46 de la LSCA y su reglamentación y se
dividirán conforme el siguiente detalle: (i) Unidad I: integrada por (a) ARTEAR, titular de la señal de Canal 13
de Buenos Aires y de la señal de noticias TN (Todo Noticias). Asimismo ARTEAR mantendrá su participación
en (i) Telecor, titular de la licencia de Canal 12 de Córdoba y (ii) Bariloche TV, titular de la licencia de Canal
6 de Bariloche. (b) Radio Mitre, quien mantendrá las frecuencias de AM 790 y FM 100 en Buenos Aires, AM
810 y FM 102.9 en Córdoba, y FM 100.3 en Mendoza; y (c) ciertos activos, pasivos, derechos y obligaciones
a ser escindidos de Cablevisión (“Cablevisión Escindida 1”), que incluirán 24 licencias locales de televisión
por suscripción por vínculo físico, de ciudades en donde no existe incompatibilidad con TV abierta y 2
licencias de televisión por suscripción por vínculo radioeléctrico. (ii) Unidad II: integrada por Cablevisión
continuadora que seguirá la actividad comercial y giro social de Cablevisión con la totalidad de los activos,
pasivos, derechos y obligaciones no escindidos de Cablevisión. La misma comprenderá 24 licencias de
televisión por suscripción por vínculo físico y 10 licencias de televisión por suscripción por vínculo
radioeléctrico, incluyendo el registro de la señal Metro, la cual asimismo se mantiene en carácter de canal
local de la licencia que se explota en la Ciudad de Buenos Aires. (iii) Unidad III: integrada por Cablevisión
escindida 2 que comprenderá activos, derechos y obligaciones a ser escindidos de Cablevisión, incluyendo
22 licencias de televisión por suscripción por vínculo físico y 10 licencias de televisión por suscripción por
vínculo radioeléctrico. (iv) Unidad IV: (a) integrada por IESA, titular de las señales TyC Sports y TyC Max; (b)
las señales de El 13 satelital, Magazine, Volver, Quiero Música en mi Idioma y (c) una participación
accionaria sobre Canal Rural S.A., titular del registro de la Señal, Canal Rural. (v) Unidad V: integrada por
persona física o jurídica que no mantendrá vinculación societaria con Radio Mitre, sus controlantes,
subsidiarias y/o controladas y que será titular de: (a) un servicio de radiodifusión sonora por modulación de
frecuencia para la Ciudad de San Miguel de Tucumán.-FM 99.5, (b) un servicio de radiodifusión sonora por
modulación de frecuencia para la Ciudad de San Carlos de Bariloche –FM 92.1, (c) un servicio de
radiodifusión sonora con modulación de frecuencia para la ciudad de Santa Fe –FM 99.3 y (d) servicio de
radiodifusión sonora por modulación de frecuencia para la Ciudad de Bahia Blanca FM 96.5. (vi) Unidad VI:
integrada por persona física o jurídica que no mantendrá vinculación societaria con ARTEAR, sus
controlantes, subsidiarias y/o controladas y que resultará titular de una licencia de televisión abierta para la
Ciudad de Bahia Blanca, Provincia de Buenos Aires –LU81 TV Canal 7- y de participación accionaria en
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Cuyo Televisión S.A. titular de una licencia de televisión abierta en la localidad de Mendoza –LV83 TV Canal
9 Mendoza-. Dicha propuesta contempla que la Sociedad continuará titularizando de manera directa o
indirecta solo una de las Unidades de servicios de comunicación audiovisual (entre las definidas como
Unidad I y la Unidad II) de las seis que fueran descriptas precedentemente.
La mencionada propuesta contempla las reservas correspondientes a efectos de salvaguardar los derechos
de la Sociedad, entre las que podemos mencionar las siguientes: reserva de iniciar acciones judiciales
correspondientes por el reclamo de los daños y perjuicios económicos que la adecuación causa a la
Sociedad y sus subsidiarias; reserva de cuestionar la convencionalidad de los arts. 41, 45, 48 y 161 de la Ley
26.522 ante la Comisión Interamericana de Derechos Humanos, la Corte Interamericana de Derechos
Humanos y otros Tribunales Internacionales competentes; reserva de impugnar judicialmente la composición
de la AFSCA por no constituir un órgano técnico e independiente protegido contra indebidas interferencias
del Estado.
A efectos de la adecuación de Cablevisión se consideró como criterio para consolidar la cantidad de licencias
de televisión por suscripción el que surge de la aplicación del mecanismo de extensión de zonas previsto por
el reglamento dispuesto por el artículo 45 del Decreto 1225/2010 conforme al criterio aprobado en el Acta de
Directorio de esa Autoridad N° 32/2012, para cuya implementación será necesario la instrumentación de una
serie de operaciones que requerirán en algunos casos una manifestación de voluntad por parte de los socios
no vinculados a Grupo Clarín.
Cabe destacar que la propuesta de adecuación contempla que las tres unidades resultantes como
consecuencia de la adecuación de Cablevisión (Cablevisión Continuadora, Cablevisión Escindida 1 y
Cablevisión Escindida 2) tendrán cada una de ellas una participación de mercado inferior al límite dispuesto
por la norma.
En dicha propuesta también se incluyen otras autorizaciones regulatorias necesarias para poder llevar
adelante la misma (entre los que se encuentran CNV, IGJ, AFIP, SECOM, CNDC, entre otros) así como la
solicitud de la exclusión de objeto de los gravámenes que inciden sobre las transacciones que sean
necesarias como consecuencia de llevar a cabo la misma.
La Sociedad y sus subsidiarias siempre han estado a derecho y han respetado las decisiones de la Justicia:
la totalidad de las acciones judiciales interpuestas por la Sociedad desde la sanción de la Ley 26.522
tuvieron por finalidad preservar el patrimonio de la misma y de sus accionistas con la firme convicción que la
estructura actual del Grupo es la más eficiente, tanto desde el punto de vista operativo como económico,
para sus accionistas, empleados, clientes, proveedores y la comunidad en general. El Directorio entiende
que se ha presentado la alternativa que más mitiga los daños causados por tener que someterse a la
sentencia, respondiendo a lo que entienden surge claramente del régimen de multiplicidad de licencias y de
las condiciones de admisibilidad dispuestas por la Ley 26.522.
Con fecha 18 de febrero de 2014 la Sociedad fue notificada de la Resolución Nº 193/AFSCA/2014 mediante
la cual el Directorio de la AFSCA declaró formalmente admisible la propuesta presentada por Grupo Clarín
S.A., Arte Radiotelevisivo Argentino S.A., Radio Mitre S.A. y Cablevisión S.A., estableciendo en el mismo
acto que el plazo de ciento ochenta (180) días corridos dispuesto por el artículo 8º del Reglamento de
Gestión y Tramitación de las Propuestas de Adecuación Voluntaria establecido por Resolución Nº
2205/AFSCA/2012, se computa a partir de la notificación de este mismo acto. Ese mismo día el Directorio de
la Sociedad tomó razón de la Resolución Nº 193/AFSCA/2014.
En los considerandos de la Resolución AFSCA N° 193/AFSCA/2014 que declara formalmente admisible la
propuesta presentada, la AFSCA manifiesta que los desistimientos formulados mediante Actuación Nº
21.788/08, así como aquéllos que se formulan en la propuesta de adecuación voluntaria formulada por
Cablevisión, se encuentran ahora subsumidos en el proceso de adecuación previsto en el artículo 161 de la
Ley N 26.522, por lo que se suponen aprobados en el marco de la propuesta admitida formalmente.
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Asimismo, con fecha 18 de febrero de 2014 el Directorio de la Sociedad convocó a Asamblea Extraordinaria
para el día 20 de marzo de 2014 a fin de considerar los siguientes puntos del orden del día: 1) Designación
de dos (2) accionistas para redactar y suscribir el acta; 2) Consideración de la Resolución Nº
193/AFSCA/2014 dictada por la Autoridad Federal de Servicios de Comunicación Audiovisual; 3) Instruir al
Directorio de la Sociedad a dar comienzo con la implementación del Plan de Adecuación, incluyendo la
propuesta de aquellas operaciones y reorganizaciones societarias que se requieran a tal fin; 4) Aprobación
de la tarea realizada por el Grupo de Trabajo de la Adecuación. Otorgamiento de facultades para actuar ante
los Tribunales de Justicia y Organismos de contralor pertinentes; 5) Designación de representantes de la
Sociedad para votar en las Asambleas de las sociedades subsidiarias la aprobación del Plan de Adecuación.
Con fecha 20 de marzo de 2014 los Accionistas de la Sociedad se reunieron en Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas, en la cual se resolvió (i) aprobar formalmente en toda su extensión el Plan de
Adecuación presentado por la Sociedad el que fuera declarado formalmente admisible según Resolución
AFSCA N° 193/2014, (ii) autorizar e instruir al Directorio para que comience con las tareas de
implementación del Plan de Adecuación que permitan concluirlo dentro del plazo de 180 días dispuesto por
la Resolución AFSCA N° 193/2014, o antes si fuera posible, (iii) otorgar al Directorio las más amplias
facultades para que considere, gestione y tramite ante las autoridades competentes todas las autorizaciones
que sean necesarias para las operaciones y/o reorganizaciones societarias que repute más adecuadas y/o
convenientes de acuerdo con las circunstancias para el cumplimiento del Plan de Adecuación y, (iv) designar
a representantes de la Sociedad, para votar en las Asambleas de las sociedades subsidiarias la aprobación
del Plan de Adecuación con las más amplias facultades.
Dicha propuesta de adecuación voluntaria presentada requiere para su ejecución, la intervención de otros
organismos gubernamentales y de contralor y la aprobación de las respectivas Asambleas de Accionistas
para luego proceder a llevar a cabo el reordenamiento y las transferencias de las licencias de activos,
pasivos y operaciones a terceros, los que deben finalmente ser aprobados por AFSCA a través de un acto
que declare culminada la adecuación.
Es por lo expuesto, que se efectuaron presentaciones ante los distintos entes / reparticiones estatales que
deben intervenir en el marco de la ejecución de la propuesta, conforme al siguiente detalle:
Ministerio de Economía;
Secretaría de Comercio;
Dirección Nacional de Defensa de la Competencia;
Comisión Nacional de Valores;
Secretaría de Comunicaciones;
Ante AFSCA, informando las presentaciones precedentes.
Por su parte, se formularon también ante AFSCA nuevas presentaciones instando la habilitación de los
servicios de televisión por suscripción, que con motivo de la adecuación, no verán modificada su
conformación, y a la fecha se encuentran aún pendientes de resolución.
En el marco del proceso de adecuación, se solicitó también habilitación del servicio y prórroga de las
licencias de Radio Mitre S.A. correspondientes a: FM Mendoza, FM Tucumán, y FM Santa Fe.
Se efectuaron presentaciones ante AFSCA formulando reserva de derechos y manifestación en relación a la
interpretación de ciertos considerandos de la Resolución Nº 193/AFSCA/2014 con respecto a lo resuelto:
 Para los servicios de televisión por suscripción con uso de espectro radioeléctrico que se discontinúan
como consecuencia de la adecuación;
 Respecto de la porción de espectro radioeléctrico que se acumula a título precario a los servicios
radioeléctricos opcionados en algunas localidades.
 Manifestación acerca de mantenimiento del registro de la señal METRO en Cablevisión S.A.
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Se obtuvo por parte de las Subsidiarias de Cablevisión S.A., una ratificación de la propuesta de Cablevisión
presentada por la Sociedad, y se acreditó tal circunstancia ante AFSCA en conformidad a lo dispuesto por
Resolución Nº 193/AFSCA/2013. Las ratificaciones ingresadas a la fecha de cierre de los presentes estados
contables corresponden a las siguientes sociedades:
Tres Arroyos Televisora Color S.A.;
Indio Rico Cable Color S.A.;
Copetonas Video Cable S.A.;
Cable Video Sur S.A.;
Dorrego Televisión S.A.;
Wolves Televisión S.A.
La implementación de esta propuesta, podría implicar una fuerte reducción de los ingresos operativos de la
Sociedad y su rentabilidad en el segmento de negocio de TV por cable y acceso a Internet y/o una fuerte
reducción de los ingresos operativos y de la rentabilidad del segmento de negocio de Producción y
distribución de contenidos, dependiendo de las elecciones que oportunamente realice la Sociedad. Todo esto
sumado a los límites al crecimiento del Grupo impuestos por esta ley, en contra de las tendencias mundiales
y de los derechos legítimamente adquiridos, que seguramente tendrán un impacto en la potencialidad del
valor compañía del Grupo.
Con fecha 25 de abril de 2014, el Directorio de la Sociedad tomó razón de las notas enviadas por ELHN
Grupo Clarín New York Trust, HHM Grupo Clarín New York Trust, LRP Grupo Clarín New York Trust, Aranlú
S.A. y José Antonio Aranda relacionadas con la implementación del Plan de Adecuación, mediante las cuales
le solicitan evalúe la viabilidad de la escisión de la Sociedad en dos entidades con oferta pública, una que
mantenga la Unidad I y la otra la Unidad II (según la definición de Unidad que se da en el Plan de
Adecuación. Conforme surge de dichas notas, los mismos manifiestan que la escisión evitaría que la
Sociedad tuviera que vender las Unidades más relevantes y permitiría que los accionistas minoritarios cuyas
acciones cotizan en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y de Londres preserven sus tenencias en la
Unidad 1, la Unidad 2 y en los negocios no alcanzados por la Adecuación que en conjunto representan el
92,7% de las ventas y el 92,8% del EBITDA de Grupo Clarín S.A. según sus estados financieros al 31 de
diciembre de 2013. De optar el Directorio por la mencionada operación como alternativa para consumar la
adecuación, la Sociedad debería llevar adelante la referida escisión y la venta de las Unidades III, IV, V y VI,
mitigándose de esta manera el efecto negativo de la adecuación para los accionistas minoritarios.
Adicionalmente, el Directorio expuso que el grupo de trabajo de la adecuación ha mantenido conversaciones
con inversores locales y del exterior, quienes han manifestado su interés en adquirir ciertos activos y
negocios que conforman distintas Unidades del Plan de Adecuación citados en el párrafo anterior. A la fecha
de emisión de estos estados financieros intermedios, la Sociedad y sus sociedades relacionadas estaban
avanzando en diversas negociaciones tendientes a concretar dichas transferencias, cuya profundidad y
alcance aún se encuentran pendiente de definición. La Sociedad ha clasificado a estos activos como Activos
disponibles para la venta, considerando la mejor estimación posible a la fecha de emisión de estos estados
financieros condensados intermedios, a los efectos de identificar los activos involucrados.
Un escenario distinto al considerado por la Sociedad y sus subsidiarias, limitaciones adicionales a las
contempladas en su propuesta de adecuación voluntaria y/o un proceso de desinversión forzado podrían
originar resultados diferentes y, eventualmente adversos. A la fecha de emisión de estos estados financieros,
y dadas las circunstancias actuales de incertidumbre sobre la efectiva evolución del proceso de adecuación
de la Sociedad y sus subsidiarias, las restricciones existentes en el marco normativo y las condiciones en las
que efectivamente se lleven a cabo estos procesos, no es posible asegurar el valor que finalmente se
obtenga por la desinversión, como así tampoco los resultados que dicho proceso genere.
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En este sentido es importante destacar que en la sentencia emitida por la CSJN de fecha 29 de octubre de
2013 se reconoce en forma expresa el derecho para las actoras de reclamar los daños y perjuicios
económicos que la adecuación a la LSCA implique para la Sociedad y sus subsidiarias, por lo que en la
propuesta de adecuación voluntaria ingresada ante AFSCA con fecha 4 de noviembre de 2013 se hizo
expresa reserva de iniciar las acciones judiciales correspondientes que tengan por objeto el reclamo de los
mismos.
Por su parte, mediante Resolución AFSCA Nº 432/2011 se aprobó un nuevo pliego de bases y condiciones
para la adjudicación de licencias de televisión por vínculo físico.
Con motivo del dictado de la Resolución AFSCA Nº 193/2014, con fecha 12 de marzo de 2014, Cablevisión
procedió a comprar Pliegos para la tramitación de algunas licencias, en aquellos supuestos en los que como
consecuencia del proceso de consolidación de licencias instrumentado, localidades que antes habían sido
autorizadas a modo de extensión de zona, devienen como consecuencia de la adecuación en cabeceras de
licencias, y también en supuestos de expiración total del plazo originalmente otorgado.
Por su parte, Cablevisión formuló nuevas presentaciones instando la habilitación de los servicios de
televisión por suscripción, que con motivo de la adecuación, no verán modificada su conformación, y a la
fecha se encuentran aún pendientes de resolución.
Se efectuaron presentaciones ante AFSCA formulando reserva de derechos y manifestación en relación a la
interpretación de ciertos considerandos de la Resolución AFSCA Nº 193/2014 con respecto a lo resuelto:
 Para los servicios de televisión por suscripción con uso de espectro radioeléctrico que se
discontinúan como consecuencia de la adecuación;
 Respecto de la porción de espectro radioeléctrico que se acumula a título precario a los servicios
radioeléctricos opcionados en algunas localidades.
 Manifestación acerca de mantenimiento del registro de la señal METRO en Cablevisión.
 Rectificación de la propuesta originalmente presentada en relación a los servicios que se prestan
en las localidades de Necochea, La Dulce y Lobería.
Consideración aparte merece el procedimiento dispuesto por Cablevisión para dar cumplimiento a la
Resolución AFSCA Nº 296/2010. Dicha Resolución establece las pautas para el ordenamiento de las grillas
de programación a los titulares de servicios audiovisuales por suscripción de televisión, reglamentaria del
artículo 65 incisos a) y b) de la Ley Nº 26.522. La Resolución amplía lo dispuesto por la reglamentación
dispuesta para ese mismo artículo por el Decreto Nº 1.225/2010. Cablevisión considera que tanto lo
dispuesto por el Decreto Nº 1.225/2010 como por la Resolución AFSCA Nº 296/2010 constituyen un exceso
reglamentario y vulneran el derecho a la libertad de prensa garantizado por la Constitución Nacional.
A pesar de los esfuerzos realizados por Cablevisión para adecuar sus grillas a lo dispuesto por el artículo 65
de la Ley N° 26.522, AFSCA, ha iniciado múltiples sumarios respecto de las distintas licencias de televisión
por suscripción de las cuales Cablevisión resulta legal continuadora. AFSCA considera que Cablevisión ha
infringido la reglamentación dispuesta por Resolución AFSCA Nº 296/2010. Cablevisión se ha presentado
ofreciendo los descargos previstos por el artículo 1º del Anexo II de la Resolución AFSCA Nº 224/2010 en
relación a las imputaciones formuladas. Algunos de los sumarios iniciados ya han sido resueltos con
aplicación de multa a Cablevisión. Cablevisión ha recurrido las resoluciones emitidas. Algunos de los
recursos interpuestos han sido resueltos en forma adversa a Cablevisión. En dichos casos se ha procedido a
interponer el recurso de alzada.
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En lo que a Cablevisión concierne, a la fecha se mantiene vigente una medida judicial ordenada en los autos
“CABLEVISIÓN S.A. C. ESTADO NACIONAL Y OTRO S. AMPARO” por la Cámara Federal de la ciudad de
Mar del Plata, mediante la cual se resolvió revocar la decisión del Juez de Primera Instancia que había
resuelto rechazar la medida solicitada por Cablevisión, ordenando a AFSCA la suspensión -hasta tanto exista
decisión definitiva sobre la cuestión de autos- de la aplicación de sanciones derivadas del presunto
incumplimiento del artículo 65 de la Ley N° 26.522 y del Decreto Reglamentario Nº 1225/2010. La Cámara
ordenó también suspender la aplicación del artículo 6 de la Resolución AFSCA Nº 296/2010, en el
entendimiento que la falta grave imputada a Cablevisión no está contemplada ni en la ley, ni en su Decreto
Reglamentario. Contra esta medida, el Estado Nacional interpuso recurso extraordinario el cual aún no ha
sido resuelto.
Por su parte, en autos “AFSCA c/ CABLEVISION SA DTO. 1225/10 – RES. 296/10 s/ PROCESO DE
CONOCIMIENTO” en trámite ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso
Administrativo Federal Nº 9, el 16 de mayo de 2012 se dictó una medida cautelar, solicitada por la AFSCA,
ordenando a Cablevisión y/o a los servicios audiovisuales de televisión por suscripción que dicha sociedad
explota, el cumplimiento efectivo del artículo 65 inc. 3 b del Decreto Nº 1225/2010 y los artículos 1, 2, 3, 4 y 5
de la Resolución AFSCA Nº 296/2010, hasta tanto recaiga sentencia definitiva respecto de la cuestión de
fondo planteada. Dicha medida se encuentra recurrida por Cablevisión.
El día 6 de agosto de 2012 Cablevisión fue notificada de una resolución del juez federal a cargo del Juzgado
Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal Nº 9 de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, mediante la cual le aplica a la Sociedad una penalidad de $ 20 mil diarios en concepto de
astreintes, por cada día de retardo en el cumplimiento de la medida cautelar que ordenara a la Sociedad el
cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 65 del Decreto Nº 1225/2010 y la Resolución AFSCA Nº
296/2010. Dicha medida fue recurrida en tiempo y forma por Cablevisión. Sin embargo, la Cámara del fuero,
haciendo caso omiso de los sólidos fundamentos invocados, confirmó parcialmente la sentencia de grado,
reduciendo las astreintes a $ 2 mil por cada día de retardo, y disponiendo su cómputo a partir de que ese
fallo quede firme. Dicha resolución fue recurrida mediante Recurso Extraordinario Federal, el cual se
encuentra actualmente a estudio de la Sala interviniente. Con fecha 21 de octubre de 2013 se notificó a
Cablevisión un nuevo cargo formulado por supuesto incumplimiento a la resolución 0296/AFSCA/2010, en
clara desobediencia a la medida cautelar ordenada, por lo que Cablevisión procedió a formular el
correspondiente descargo.
Entre septiembre y octubre de 2011, AFSCA formuló 46 cargos por delegación de la explotación de distintas
licencias de las cuales hoy Cablevisión resulta legal continuadora. Los cargos fueron formulados en el marco
del expediente COMFER N° 2005/08, en el que se tramita la inscripción de la reorganización societaria
mediante la cual Cablevisión absorbió por fusión a Multicanal y Teledigital, entre otras subsidiarias.
Cablevisión ha presentado los correspondientes descargos en representación de las licenciatarias
absorbidas que fueran imputadas, los que a la fecha aún no han sido resueltos. Cablevisión considera que
tiene fuertes argumentos para revertir los cargos formulados ya sea en sede administrativa y/o judicial. A la
fecha de los presentes estados financieros, los descargos presentados continúan pendientes de resolución.
Mediante Resolución Nº 979/AFSCA/2013 de fecha 21 de agosto de 2013 se reglamentó parcialmente el
artículo 67 de la LSCA, ordenando a los licenciatarios comprendidos por la disposición, dentro de los cuales
se encuentran los servicios de televisión abierta y los canales de generación propia de los servicios de
televisión por suscripción, la obligación de informar con carácter de declaración jurada la nómina de películas
de largometraje y telefilmes nacionales cuyos derechos de antena hayan sido adquiridos y la exhibición de
las mismas. Para ello se dispone la creación del formulario de DECLARACIÓN JURADA que debe
presentarse durante el primer trimestre del año calendario respecto de año calendario finalizado con el objeto
de consignar allí y vía web el cumplimiento de aquella disposición. La cuota de pantalla que ordena el
artículo 67 de la LSCA dispone la obligación de exhibir en estreno televisivo y por año calendario, un mínimo
de ocho (8) películas de largometraje nacionales pudiendo optar por incluir en la misma la cantidad de hasta
tres (3) telefilmes nacionales, en ambos casos producidos mayoritariamente por productoras independientes
nacionales, cuyos derechos de antena hubieran sido adquiridos con anterioridad a la iniciación del rodaje.
Por su parte, los licenciatarios de servicios de televisión por suscripción y los servicios de televisión abierta
cuya área de cobertura total comprenda menos del veinte por ciento (20%) de la población del país podrán
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optar por cumplir la cuota de pantalla adquiriendo con anterioridad al rodaje, derechos de antena de películas
nacionales y telefilmes producidos por productoras independientes nacionales, por el valor del cero coma
cincuenta por ciento (0,50%) de la facturación bruta anual del año anterior. La reglamentación, también
parcial del artículo 67 dispuesta por el Decreto Nº 1225/2010, también dispuso oportunamente que a los fines
de facilitar la adquisición de los derechos de antena, el Instituto Nacional de Cine y Artes Audiovisuales –
INCAA- creará un registro de películas nacionales y telefilmes en condiciones de ser adquiridos, el que será
publicado en su página web en tiempo real. Por su parte, la Resolución Nº 979/AFSCA/2013 dispone que los
sujetos obligados en el artículo 67 de la Ley 26.522 pueden adquirir los derechos de antena en el registro
creado por Resolución Nº 151-INCAA/13, al que se podrá acceder en la página web.incaa.gob.ar. La
Resolución Nº 979/2013 admite la posibilidad de emitir películas de largometraje que no se hayan adquirido
con anterioridad al rodaje, cuando se justifique en la imposibilidad de hacerlo por el lapso que transcurre
entre el rodaje y la exhibición. La insuficiente y reciente reglamentación dispuesta en relación al artículo 67
de la LSCA permite suponer que en el primer trimestre del año calendario a iniciar, solo se deberá informar la
adquisición de derechos de antena a ser exhibidos en forma posterior a la emisión de la Resolución Nº
979/AFSCA/2013, debiendo necesariamente acogerse a la excepción prevista para la exhibición de
largometrajes ya rodados. El artículo 67 de la LSCA que fija la cuota de pantalla se podría considerar que es
irrazonable y por ende inconstitucional.
Finalmente, se destaca que, no obstante haber cuestionado la validez o constitucionalidad de algunas
normas dispuestas por la Autoridad de Aplicación, en virtud del principio de eventualidad y con el objeto de
resguardar sus derechos, las subsidiarias de Grupo Clarín alcanzadas han procedido a dar cabal
cumplimiento a los distintos procedimientos dispuestos por la Autoridad de Aplicación.
Lo mencionado en la presente nota presenta actualmente un marco general de incertidumbre sobre los
negocios de la Sociedad y de sus subsidiarias, situación que podría afectar significativamente la
recuperabilidad de sus activos relevantes.
Las decisiones que deban tomarse en base a los presentes estados financieros deberán considerar los
eventuales impactos que puedan surgir de las situaciones antes descriptas. Los estados financieros de la
Sociedad y sus subsidiarias deben ser leídos a la luz de estas circunstancias de incertidumbre.
NOTA 10 - INSTRUMENTOS FINANCIEROS
Las actividades de la Sociedad exponen a la misma a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado
(incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de valor razonable por tasa de interés y riesgo de precio), riesgo
de crédito y riesgo de liquidez.
No han habido cambios en el departamento de riesgo o en las políticas de gestión de riesgos, desde lo
expuesto en los estados financieros individuales anuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013.
Los activos y pasivos denominados en dólares estadounidenses, principal moneda extranjera involucrada en
las operaciones de la Sociedad, al 31 de marzo de 2014 y 31 de diciembre de 2013, son los siguientes:
US$
31.03.2014
ACTIVO
Otras inversiones
Caja y Bancos
Total activo
17.747.797
39.052
17.786.849
US$
31.12.2013
20.167.320
61.169
20.228.489
Los tipos de cambio comprador / vendedor al 31 de marzo de 2014 y al 31 de diciembre de 2013 fueron $
7,90 y $ 8,00; y $ 6,48 y $ 6,52; respectivamente.
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10.1. Instrumentos financieros a valor razonable
La siguiente tabla muestra los activos y pasivos financieros de la Sociedad valuados a valor razonable al
cierre del período y ejercicio presentados:
31.03.2014
Activos
Inversiones corrientes
Otros ítems observables
significativos (Nivel 2)
-
140.207.598
Precios de cotización
(Nivel 1)
Otros ítems observables
significativos (Nivel 2)
12.569.479
129.949.690
140.207.598
31.12.2013
Activos
Inversiones corrientes
Precios de cotización
(Nivel 1)
142.519.165
Los activos financieros se valúan utilizando precios de cotización para activos y pasivos idénticos (Nivel 1), y
precios de instrumentos similares provenientes de fuentes de información disponibles en el mercado (Nivel
2). Al 31 de marzo de 2014 y 31 de diciembre de 2013, la Sociedad no poseía activos o pasivos valuados a
los cuales no se los haya comparado con datos observables de mercado de los mismos para determinar su
valor razonable (Nivel 3).
10.2. Valor razonable de instrumentos financieros
El valor de libros de caja y bancos, cuentas por cobrar y obligaciones a corto plazo se aproximan al valor
razonable debido a que se tratan de instrumentos que tienen vencimientos a corto plazo.
Al 31 de marzo de 2014 y 31 de diciembre de 2013, la Sociedad no registra pasivos financieros de largo
plazo.
NOTA 11 – RESTRICCIONES, AVALES Y GARANTÍAS OTORGADAS
Durante el presente período, AGR financió la adquisición de maquinarias y equipos a través de contratos de
leasing mencionados en la Nota 5.7.2 a los estados financieros consolidados condensados intermedios.
Grupo Clarín y AGEA son codeudores de la financiación mencionada.
NOTA 12 – LEY N° 26.831 DE MERCADO DE CAPITALES
El 28 de diciembre de 2012 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (la
“Ley”) que fuera sancionada el 29 de noviembre de 2012 y promulgada el 27 de diciembre del 2012. La Ley
contempla una modificación integral del régimen de oferta pública regulado hasta esa fecha por la Ley N°
17.811 ampliando, entre otros, la capacidad de supervisión del Estado Nacional así como cambios en los
mecanismos de autorización, control y supervisión de todas las etapas de la oferta pública, la actuación de
todas las entidades y personas comprendidas bajo su ámbito. La Ley ha comenzado a regir el 28 de enero
de 2013.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 9/05/2014
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha
9 de mayo de 2014
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17
- 37 -
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
Con fecha 29 de julio de 2013, mediante Decreto 1023/2013 (el “Decreto”), se reglamentó parcialmente la
Ley de Mercado de Capitales sancionada el 29 de noviembre de 2012. Entre otras disposiciones, el Decreto
reglamenta el art. 20 de la mencionada Ley en virtud del cual la CNV puede designar un veedor con facultad
de veto de las resoluciones adoptadas por los órganos de administración de las entidades que se encuentran
dentro del régimen de la oferta pública o separar a los órganos de administración de la misma por el plazo
máximo de ciento ochenta días hasta regularizar las deficiencias encontradas. El referido Decreto modifica la
Ley que pretende reglamentar incurriendo así en un exceso reglamentario. Así, mientras que la Ley le otorga
a la CNV la facultad de designar un veedor o separar a los órganos de administración, el Decreto le permite
ejercer dicha facultad en caso de una denuncia formulada por accionistas y/o tenedores de títulos de deuda
titulares del dos por ciento (2%) del capital social o del monto en circulación del valor negociable cuando, en
su entendimiento, se les ha causado un daño actual y cierto o por considerar que se encuentran ante un
riesgo futuro grave de sus derechos. Asimismo confiere a la CNV la facultad de designar a los
administradores o coadministradores que habrán de desempeñarse con motivo de la separación de los
órganos de administración. De este modo el Decreto modifica la Ley confiriéndole a la CNV facultades no
contempladas en la misma. El Poder Ejecutivo se atribuye así funciones que son de estricto carácter
legislativo, violando disposiciones constitucionales.
Con fecha 5 de septiembre de 2013 en el marco de la Ley y de su Decreto, la CNV emitió la Resolución N°
622/2013 (las "Normas") en virtud de la cual aprobó las Normas aplicables que derogan las Normas vigentes
hasta esa fecha (TO 2001). Las nuevas Normas han introducido varios cambios con relación a las facultades
de la CNV respecto de las sociedades que se encuentran bajo su contralor así como de la información que
dichas sociedades deben proveer.
El día 20 de agosto de 2013 la Sociedad fue notificada, según escritura pública número doscientos cuarenta
y cinco, a requerimiento del Sr. Rubén Mario Szwarc, accionista minoritario de la Sociedad, de lo resuelto por
la Excelentísima Cámara Nacional de apelaciones en lo Comercial Sala A con fecha 12 de agosto de 2013
en autos “SZWARC, Rubén Mario C/ Estado Nacional y Otro s/ Medida Precautoria” Expediente Nro.
011419/2013. Dicha Sala resolvió, entre otras, (i) la declaración de inconstitucionalidad de los arts. 2, 4, 5, 9,
10, 11, 13, 15 y 16 de la Ley 26.854 y (ii) decretar la suspensión precautoria provisional del art. 20 inciso a)
segunda parte, apartados I y II (ó 1 y 2) de la Ley 26.831 y de toda norma legal, reglamento y/o acto
administrativo dictado o que se dicte en su consecuencia, respecto de Grupo Clarín S.A., hasta tanto asuma
plena jurisdicción para el conocimiento del caso y se expida de manera definitiva sobre la presente medida el
juez que en definitiva resulte competente.
NOTA 13 – HECHOS POSTERIORES
a. En relación a lo descripto en la Nota 9, con fecha 14 de abril de 2014, se presentó ante AFSCA una
rectificación de la propuesta originalmente presentada en relación a los servicios de televisión por
suscripción que se prestan en las localidades de Necochea, La Dulce y Lobería.
b. En relación a lo descripto en la Nota 9, con fecha 16 de abril de 2014, la Sociedad presentó ante AFSCA
una solicitud de la suspensión y/o prórroga del plazo de ejecución de la propuesta hasta tanto:
a. Se resuelva el planteo realizado en relación a la resolución MEYFP 113/10 y resolución SCI
1011/09;
b. Se apruebe la fusión societaria entre Cablevisión S.A. y Multicanal S.A. (entre otras) por parte
de la CNV.
c. Se traten y resuelvan los planes de adecuación presentados por las empresas TELEFE,
PRISA y TELECENTRO.
En la misma presentación se dejó expresa constancia que la solicitud planteada no implica en modo
alguno la suspensión de la ejecución del plan de adecuación debiendo tanto el Estado como las
presentantes realizar todos los actos necesarios para el cumplimiento del mismo.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 9/05/2014
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha
9 de mayo de 2014
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
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- 38 -
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
c.
Con fecha 28 de abril de 2014, la Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de
Cablevisión resolvió la distribución de dividendos en efectivo en la suma de $ 394 millones pagaderos
en tres cuotas, la primera de ellas de $ 80 millones a ser abonada en pesos, el día 28 de mayo de 2014
o en la fecha anterior que determine el Directorio de Cablevisión, la segunda y tercer cuota de $ 157
millones cada una a ser abonadas ambas también en pesos el día 31 de diciembre de 2014 o en la
fecha anterior que determine el Directorio de Cablevisión. De dicha suma, aproximadamente $ 158
millones corresponden a la participación no controladora en dicha sociedad.
Asimismo la Asamblea de Accionistas de Cablevisión aprobó, entre otras cuestiones, i) la creación de un
Programa Global para la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, de
mediano o largo plazo, a ser autorizado por la CNV, a emitirse en una o más clases y/o series por un
monto máximo total agregado de capital de todas las clases y/o series en circulación bajo el Programa
de hasta US$ dólares estadounidenses 500.000.000, de conformidad con las disposiciones de la Ley N°
23.576 de Obligaciones Negociables, y sus modificatorias, y delegó en el Directorio de dicha sociedad
(con facultad para subdelegar todas o algunas facultades en uno o más directores o gerentes, en forma
indistinta) determinar y establecer todos restantes términos del Programa, de cada una de las clases y/o
series de obligaciones negociables a emitirse bajo el mismo y de los contratos relativos a la emisión y
colocación de las obligaciones negociables que se emitan conforme al Programa y ii) la creación de un
programa global de emisión de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo de hasta
US$ 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas, según lo determine el Directorio) (“VCPs”), y la
correspondiente inscripción de Cablevisión ante el registro especial llevado por la CNV a tal efecto, con
plazos de amortización de hasta un año a emitirse en una o más clases y/o series, bajo la forma de
pagarés, obligaciones negociables conforme a la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables, y sus
modificatorias y delegó en el Directorio de dicha sociedad (con facultades para subdelegar en uno o
más directores o en uno o más gerentes, en forma indistinta) determinar y establecer todas las restantes
condiciones del Programa de VCPs y de las clases y/o series de VCPs a ser emitidas bajo el mismo
dentro del monto autorizado por esta asamblea y solicitar a la CNV la inscripción de Cablevisión en el
Registro Especial para constituir Programas de VCP y la autorización del Programa de VCPs.
d. En la Nota 9 se describen las decisiones tomadas por el Directorio de la Sociedad con fecha 25 de abril
de 2014 vinculadas con el avance en el proceso de implementación de su Plan de Adecuación.
e. Con fecha 29 de abril de 2014, la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas de Grupo Clarín resolvió,
entre otros temas, que el resultado del ejercicio 2013 que ascendió a $ 479.831.556 sea destinado:
(i) $ 240.000.000 a la distribución de dividendos en efectivo, (ii) $ 6.750.470 a reserva legal, y (iii) $
233.081.086 a reserva facultativa para la asistencia financiera de subsidiarias y ley de medios.
NOTA 14 – APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES CONDENSADOS
INTERMEDIOS
Los estados financieros individuales condensados intermedios han sido aprobados por el Directorio y su
emisión ha sido autorizada para el 9 de mayo de 2014.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 9/05/2014
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha
9 de mayo de 2014
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(Socio)
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ALEJANDRO A. URRICELQUI
Vicepresidente en ejercicio de la presidencia
GRUPO CLARIN S.A.
Número correlativo ante IGJ: 1.669.733
INFORMACION ADICIONAL A LAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS
ART. N° 68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES Y
ART. N° 12 TITULO IV CAPITULO III DE LA RESOLUCION GENERAL N° 622/13 DE LA COMISION
NACIONAL DE VALORES
BALANCE GENERAL AL 31 DE MARZO DE 2014
1) No existen regímenes jurídicos específicos y significativos que afecten a la Sociedad que impliquen
decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.
2) Tal como se menciona en las notas a los estados financieros anuales de la Sociedad al 31 de diciembre
de 2013 preparados de acuerdo con NCP ARG, durante el año 2008 la Sociedad realizó transacciones
que resultaron en la adquisición de una participación sobre el capital social de CIMECO. Asimismo, ver
las cuestiones mencionadas en la Nota 9.
3) En la Nota 7 a los estados financieros individuales se detalla la clasificación de créditos y deudas según
su vencimiento.
4) En la Nota 7 a los estados financieros individuales, se detalla la clasificación de créditos y deudas según
los efectos financieros que produce su mantenimiento.
5) Las participaciones en sociedades del artículo 33 de la Ley N° 19.550 se exponen en la Nota 4.3 a los
estados financieros individuales. Los saldos deudores y acreedores con dichas compañías se exponen
en la Nota 6 a los estados financieros individuales. A continuación se resume la segregación de dichos
saldos deudores y acreedores del modo previsto en los puntos 3) y 4) anteriores.
Créditos
Sin plazo establecido
77.016.859
Total
(1)
Deudas
(1)
77.016.859
6.646.921
(1)
6.646.921
Los saldos son nominados en moneda local y no devengan intereses.
6) No existen ni hubo durante el período créditos por ventas o préstamos a directores, miembros de la
Comisión Fiscalizadora y sus parientes hasta el segundo grado inclusive.
7) La Sociedad no cuenta con bienes de cambio.
8) La Sociedad ha empleado valores corrientes para la valuación de los activos y pasivos adquiridos de
Cablevisión, teniendo en cuenta, principalmente, los siguientes criterios:
-
Cartera de abonados: se determinó en función de un análisis de la generación de fondos de la
cartera de abonados adquirida, considerando la tasa de rotación de abonados de dicha cartera,
descontada a una tasa de mercado, entre otras situaciones.
-
Deuda financiera: dado que la deuda financiera de las sociedades adquiridas no tenían al momento
de adquisición cotización pública, se estimó el valor de mercado de la misma en función a un flujo de
fondos descontado a una tasa de mercado.
-
Activo fijo: se basó en estimaciones internas realizadas por sus subsidiarias en función de la
información disponible (kilómetros de red, características técnicas de la red, valores de reposición
por kilómetro y tipo de red en función al conocimiento del negocio y a los precios de compra de los
insumos requeridos, estado actual de la red al momento de la adquisición, cotizaciones de
inmobiliarias sobre los inmuebles más representativos, entre otros).
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 9/05/2014
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha
9 de mayo de 2014
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ALEJANDRO A. URRICELQUI
Vicepresidente en ejercicio de la presidencia
GRUPO CLARIN S.A.
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En forma similar, la Sociedad ha empleado valores corrientes para la valuación de los activos netos
adquiridos de CIMECO.
9) La Sociedad no cuenta con bienes de uso revaluados técnicamente.
10) La Sociedad no cuenta con bienes de uso obsoletos.
11) La Sociedad no está alcanzada por las limitaciones establecidas en el artículo 31 de la Ley Nº 19.550,
puesto que se trata de una sociedad cuyo objeto social es inversora y financiera.
12) La Sociedad efectúa los análisis de recuperabilidad de sus inversiones no corrientes cada vez que
prepara sus estados financieros. En los casos de las inversiones por las que la Sociedad no registra llave
de negocio con vida útil indefinida, realiza los análisis en caso de existir algún indicio de desvalorización.
En los casos donde la Sociedad registra llave de negocio con vida útil indefinida, realiza los análisis de
recuperabilidad a través de la comparación de los valores contables con los flujos de fondos
descontados a la correspondiente tasa de descuento, considerando el costo de capital promedio
ponderado, y teniendo en cuenta el comportamiento proyectado de las principales variables operativas
de las respectivas compañías.
13) Al 31 de marzo de 2014 la Sociedad no tiene bienes de uso tangibles relevantes que ameriten una
cobertura eficiente por parte de una compañía de seguros.
14) La Sociedad no tiene registradas previsiones por contingencias que superen ni individualmente ni en
conjunto el dos por ciento (2%) de su patrimonio.
15) La Sociedad no presenta situaciones contingentes a la fecha de los estados financieros cuyos efectos
patrimoniales, de corresponder, no hayan sido contabilizados (ver Nota 9 a los estados financieros
individuales).
16) La Sociedad no cuenta con adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones.
17) La Sociedad no tiene dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas.
18) En las Notas 8.2.a., y 14.d. a los estados financieros individuales condensados intermedios se menciona
el tratamiento aplicable a los resultados no asignados.
Firmado a efectos de su identificación
con el informe de fecha 9/05/2014
CARLOS ALBERTO PEDRO DI CANDIA
Presidente de la Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha
9 de mayo de 2014
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ALEJANDRO A. URRICELQUI
Vicepresidente en ejercicio de la presidencia
INFORME DE REVISIÓN SOBRE ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES
CONDENSADOS INTERMEDIOS
A los señores Accionistas, Presidente y Directores de
Grupo Clarín S.A.
Domicilio legal: Piedras 1743
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
CUIT: 30-70700173-5
Introducción
Hemos revisado los estados financieros individuales condensados intermedios adjuntos de Grupo
Clarín S.A. (en adelante la “Sociedad”) que comprenden el estado individual de situación financiera al 31
de marzo de 2014, el estado individual de resultado integral por el período de tres meses finalizado el
31 de marzo de 2014 y los estados individuales de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por
el período de tres meses finalizado en esa misma fecha y notas explicativas seleccionadas.
Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio 2013 y a sus períodos intermedios, son
parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser
considerados en relación con esos estados financieros.
Responsabilidad de la Dirección
El Directorio de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación de los estados
financieros individuales condensados intermedios de acuerdo con las normas contables profesionales
de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias
Económicas (FACPCE), incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa.
Dichas normas difieren de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y, en
particular, de la Norma Internacional de Contabilidad 34 “Información Financiera Intermedia” (NIC
34) aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en
inglés) y utilizadas en la preparación de los estados financieros consolidados condensados intermedios
de Grupo Clarín S.A. con sus sociedades controladas, en los aspectos que se mencionan en nota 2.1 a los
estados financieros individuales condensados intermedios adjuntos. Nuestra responsabilidad consiste
en expresar una conclusión basada en la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en el
párrafo “Alcance de nuestra revisión”.
Alcance de nuestra revisión
Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en la Norma Internacional
de Encargos de Revisión NIER 2410 “Revisión de información financiera intermedia desarrollada por
el auditor independiente de la entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina
mediante la Resolución Técnica N° 33 de FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas
Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB por sus siglas en inglés). Una revisión de
información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al personal de la Sociedad
responsable de la preparación de la información incluida en los estados financieros individuales
condensados intermedios y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de
revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado
de acuerdo con las normas internacionales de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite
obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían
identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación
financiera individual, el resultado integral individual y el flujo de efectivo individual de la Sociedad.
Conclusión
Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los
estados financieros individuales condensados intermedios mencionados en el primer párrafo del
presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las
normas de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de
Ciencias Económicas para los estados financieros individuales de una entidad controlante.
Párrafo de énfasis
Queremos llamar la atención sobre las Notas 8.1.a., 8.1.b., 8.1.c., 8.1.d., 9., 13.a. y 13.b. a los estados
financieros individuales condensados intermedios, que describen las incertidumbres relacionadas con
los eventuales efectos sobre las actividades de la Sociedad y ciertas subsidiarias de: (i) las resoluciones
emitidas por varios entes reguladores relacionados con aspectos vinculados con la adquisición de
Cablevisión S.A. y otras sociedades y su posterior fusión con Multicanal S.A. y otras empresas; y
relacionados con la caducidad de la licencia oportunamente otorgada a FIBERTEL S.A.; (ii) los efectos
del cambio en el marco regulatorio de Servicios de Comunicación Audiovisual y el resultado de la
propuesta de adecuación voluntaria presentada ante la Autoridad Federal de Servicios de
Comunicación Audiovisual y la Corte Suprema de Justicia de la Nación, que requiere ciertas
aprobaciones e intervenciones en forma previa a su ejecución; y (iii) los efectos de la resolución
emitida por el ente regulador para el cálculo del abono mensual a pagar por los usuarios del servicio de
televisión paga, cuyas resoluciones no pueden preverse a la fecha. Nuestra conclusión no contiene
salvedades en relación con estas cuestiones.
Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes
En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos, respecto de Grupo Clarín S.A., que:
a)
los estados financieros individuales condensados intermedios de Grupo Clarín S.A. se
encuentran asentados en el libro "Inventario y Balances" y cumplen, en lo que es materia de
nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones
pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;
b)
los estados financieros individuales condensados intermedios de Grupo Clarín S.A. surgen de
registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;
c)
hemos leído la información adicional a las notas a los estados financieros individuales
condensados intermedios requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio
de Buenos Aires y por el artículo 12 °, Capítulo III, Título IV de la normativa de la Comisión
Nacional de Valores, sobre las cuales, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos
observaciones que formular;
d)
al 31 de marzo de 2014 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino
de Grupo Clarín S.A. que surge de los registros contables y de las liquidaciones de la Sociedad
ascendía a $ 4.188.355, no siendo exigible a dicha fecha.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de mayo de 2014
PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.
(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dra. Teresita M. Amor
Contadora Pública (UBA)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 145 F° 150
2
INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA
DE REVISIÓN SOBRE INFORMACIÓN FINANCIERA CONDENSADA INTERMEDIA
A los Señores Accionistas de:
Grupo Clarín S.A.
CUIT N° 30-70700173-5
Domicilio Legal: Piedras 1743
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
I.
INTRODUCCIÓN
En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de Grupo Clarín S.A., de
acuerdo con lo dispuesto por las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV) y el
Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos efectuado una revisión sobre
información financiera condensada intermedia de los documentos detallados a continuación en
el apartado I. a) a f) con el alcance que se describe en el apartado III. La preparación y emisión
de los documentos citados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus
funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad consiste en emitir un informe de revisión sobre
dichos documentos basados en el trabajo realizado con el alcance que se menciona en el
apartado III.
Documentos objeto de la revisión:
a) Estado individual de situación financiera al 31 de marzo de 2014 correspondiente a los
estados financieros individuales condensados intermedios.
b) Estado individual de resultado integral correspondiente a los estados financieros
individuales condensados intermedios por el período de tres meses finalizado el 31 de
marzo de 2014.
c) Estado individual de cambios en el patrimonio correspondiente a los estados financieros
individuales condensados intermedios por el período de tres meses finalizado el 31 de
marzo de 2014.
d) Estado individual de flujos de efectivo correspondiente a los estados financieros
individuales condensados intermedios por el período de tres meses finalizado el 31 de
marzo de 2014.
e) Notas 1 a 14 explicativas correspondientes a los estados financieros individuales
condensados intermedios por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2014.
f)
Estados financieros consolidados condensados intermedios de Grupo Clarín S.A. y sus
sociedades controladas que comprenden el estado consolidado de situación financiera al
31 de marzo de 2014, el estado consolidado de resultado integral, el estado consolidado de
cambios en el patrimonio y el estado consolidado de flujos de efectivo por el período de tres
meses finalizado en esa misma fecha, con sus notas 1 a 12 explicativas.
II. RESPONSABILIDAD DE LA DIRECCIÓN
El Directorio de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación de: (i) los
estados financieros individuales condensados intermedios indicados en el apartado I. a) a e) de
acuerdo con las normas contables profesionales de la Resolución Técnica N° 26 (“RT 26”) de la
Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”),
incorporadas por la CNV a su normativa. Dichas normas difieren de las Normas Internacionales
de Información Financiera (“NIIF”) y, en particular, de la Norma Internacional de Contabilidad 34
“Información Financiera Intermedia” (“NIC 34”) aprobadas por el Consejo de Normas
Internacionales de Contabilidad (“IASB” por sus siglas en inglés) y utilizadas en la preparación
de los estados financieros consolidados condensados intermedios de GRUPO CLARIN S.A.
con sus sociedades controladas, en los aspectos que se mencionan en la Nota 2.1. a los
estados financieros individuales condensados intermedios adjuntos; y (ii) los estados
financieros consolidados condensados intermedios indicados en el apartado I. f)., de acuerdo
con las NIIF, adoptadas por la FACPCE como normas contables profesionales e incorporadas
por la CNV a su normativa, tal como fueron aprobadas por el IASB, siendo, por lo tanto,
responsable por la preparación y presentación de estos estados financieros consolidados
condensados intermedios de acuerdo con la NIC 34. Nuestra responsabilidad consiste en
expresar una conclusión basada en la revisión que hemos realizado con el alcance detallado en
el apartado III.
III. ALCANCE DE NUESTRA REVISIÓN
Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes previstas por
la Ley de Sociedades Comerciales (Ley Nº 19.550) y sus modificatorias y por la Resolución
Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
Dichas normas requieren que la revisión de los documentos detallados en el apartado I. se
efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión de estados financieros
condensados intermedios, e incluye la verificación de la congruencia de los documentos
examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la
adecuación de dichas decisiones a la ley y al estatuto, en lo relativo a sus aspectos formales y
documentales.
Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en el apartado I.,
hemos efectuado una revisión del trabajo realizado por el auditor externo de la Sociedad,
Teresita M. Amor, en su carácter de socia de la firma Price Waterhouse & Co. S.R.L., quien
emitió sus informes de revisión con fecha 9 de mayo de 2014, trabajo que fue llevado a cabo de
acuerdo con la Norma Internacional de Encargos de Revisión 2410 (“NIER 2410”) sobre
“Revisión de información financiera intermedia desarrollada por el auditor independiente de la
entidad”, la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución
Técnica N° 33 de la FACPCE tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas
Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB, por sus siglas en inglés).
Una revisión de información financiera intermedia consiste en la realización de indagaciones al
personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los
estados financieros condensados intermedios y en la realización de procedimientos analíticos y
otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de
un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas internacionales de auditoría y
consecuentemente no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre
todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no
expresamos una opinión de auditoría sobre la situación financiera, el resultado integral y el flujo
de efectivo de la Sociedad.
No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y
decisiones empresarias de administración, financiación, comercialización y producción, dado
que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva de la Dirección.
IV. CONCLUSIÓN
Sobre la base de nuestro trabajo, con el alcance de la revisión descripto en el apartado III. de
este informe, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que: (i) los estados
financieros individuales condensados intermedios mencionados en el apartado I. puntos a). a
e)., no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas
de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de
Ciencias Económicas para los estados financieros individuales de una entidad controlante; y
(ii) los estados financieros consolidados condensados intermedios mencionados en el apartado
I. punto f), no están preparados de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34.
V. PARRAFO DE ENFASIS
Queremos llamar la atención sobre las Notas 8.1.a., 8.1.b., 8.1.c., 8.1.d., 9., 13.a. y 13.b. a
los estados financieros individuales condensados intermedios y sobre las Notas 6.1.a.,
6.1.b., 6.1.c., 6.1.d., 7., 11.a. y 11.b. a los estados financieros consolidados condensados
intermedios, que describen las incertidumbres relacionadas con los eventuales efectos
sobre las actividades de la Sociedad y ciertas subsidiarias de: (i) las resoluciones emitidas
por varios entes reguladores relacionados con aspectos vinculados con la adquisición de
Cablevisión S.A. y otras sociedades y su posterior fusión con Multicanal S.A. y otras
empresas; y relacionados con la caducidad de la licencia oportunamente otorgada a
FIBERTEL S.A.; (ii) los efectos del cambio en el marco regulatorio de Servicios de
Comunicación Audiovisual y el resultado de la propuesta de adecuación voluntaria
presentada ante la Autoridad Federal de Servicios de Comunicación Audiovisual y la Corte
Suprema de Justicia de la Nación, que requiere ciertas aprobaciones e intervenciones en
forma previa a su ejecución; y (iii) los efectos de la resolución emitida por el ente regulador
para el cálculo del abono mensual a pagar por los usuarios del servicio de televisión paga,
cuyas resoluciones no pueden preverse a la fecha. Nuestra conclusión no contiene
salvedades en relación con estas cuestiones.
VI. INFORME SOBRE CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIONES VIGENTES
En cumplimiento de las disposiciones vigentes, informamos que:
a) Los estados financieros condensados intermedios detallados en el apartado I. se adjuntan a
las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales y a las normas sobre
documentación contable de la Comisión Nacional de Valores, y se encuentran asentados en
el Libro Inventario y Balances y surgen de los registros contables de la Sociedad, los cuales
son llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales
vigentes.
b) Manifestamos, asimismo, que en ejercicio del control de legalidad que nos compete,
durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2014 hemos aplicado los
procedimientos descriptos en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550, que consideramos
necesarios de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al
respecto.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de mayo de 2014
Por Comisión Fiscalizadora
Carlos Alberto Pedro Di Candia
Presidente