Ampliación de Capital (Agosto 2016)
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Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 DOCUMENTO DE AMPLIACIÓN COMPLETO PARA EL MERCADO ALTERNATIVO BURSÁTIL, SEGMENTO PARA EMPRESAS EN EXPANSIÓN (MAB-EE) DE AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 El presente Documento de Ampliación Completo ha sido redactado de conformidad con el modelo establecido en el Anexo I de la Circular MAB 17/2016 sobre requisitos y procedimientos aplicables a los aumentos de capital de entidades cuyas acciones estén incorporadas a negociación al Mercado Alternativo Bursátil, y preparado con ocasión de la incorporación al MAB-EE de las acciones de nueva emisión objeto de la presente ampliación de capital, actuando DCM Asesores, Dirección y Consultoría de Mercados, S.L. como Asesor Registrado, en cumplimiento de lo establecido en la Circular MAB 14/2016 y Circular MAB 16/2016. El segmento para Empresas en Expansión del Mercado Alternativo Bursátil (MAB-EE) es un Mercado diseñado para compañías de reducida capitalización en expansión. Los inversores en las empresas negociadas en el MAB-EE deben ser conscientes de que asumen un riesgo mayor que el que supone la inversión en empresas más grandes y de trayectoria más dilatada que cotizan en la Bolsa. La inversión en empresas negociadas en el MAB-EE debe contar con el asesoramiento adecuado de un profesional independiente. Se recomienda a los accionistas e inversores leer íntegramente el presente Documento de Ampliación Completo con anterioridad a cualquier decisión de inversión relativa las acciones de nueva emisión. Ni la Sociedad Rectora del Mercado Alternativo Bursátil ni la Comisión Nacional del Mercado de Valores han aprobado o efectuado ningún tipo de verificación o comprobación en relación con el contenido del Documento de Ampliación. 1 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 DCM Asesores, Dirección y Consultoría de Mercados, S.L. con domicilio social en Avda. de Linares Rivas, 11 3º, de A Coruña y provista del N.I.F. B-70160296, debidamente inscrita en el Registro Mercantil de A Coruña al Tomo 3.307, Folio 139, Hoja Nº C-43.646, Inscripción 1ª, Asesor Registrado en el Mercado Alternativo Bursátil – Segmento de Empresas en Expansión (en adelante también “el Mercado”), actuando en tal condición respecto de ABBIOTICS, S.A. (en lo sucesivo también “la Sociedad”, “AB-BIOTICS”, “la Compañía” o “el Emisor”), entidad que ha decidido solicitar la incorporación de las acciones de nueva emisión objeto de la ampliación de capital al Mercado, y a los efectos previstos en el apartado quinto, de la Circular del Mercado 16/2016, de 5 de febrero, sobre el Asesor Registrado en el Mercado Alternativo Bursátil DECLARA Primero. Que ha asistido y colaborado con la Sociedad en la preparación del Documento de Ampliación Completo exigido por la Circular 17/2016 del Mercado, de 5 de febrero, de requisitos y procedimientos aplicables a los aumentos de capital. Segundo. Que ha revisado la información que dicha Sociedad ha reunido y publicado y que el Documento de Ampliación cumple con las exigencias de contenido, precisión y claridad que le son aplicables, no omite datos relevantes y no induce a confusión a los inversores. 2 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 ÍNDICE 1 INFORMACIÓN GENERAL Y RELATIVA A LA ENTIDAD EMISORA Y SU NEGOCIO ............................ 5 1.1 Persona o personas, que deberán tener la condición de administrador, responsables de la información contenida en el Documento. Declaración por su parte de que la misma, según su conocimiento, es conforme con la realidad y de que no aprecian ninguna omisión relevante...... 5 1.2 Identificación completa de la entidad emisora ............................................................................ 5 1.3 Finalidad de la ampliación de capital. Destino de los fondos que vayan a obtenerse como consecuencia de la incorporación de las acciones de nueva emisión ........................................... 6 1.4 Información pública disponible ................................................................................................... 8 1.5 Actualización de la descripción de los negocios, estrategia y ventajas competitivas de la entidad emisora en caso de cambios estratégicos relevantes o del inicio de nuevas líneas de negocio desde el Documento Informativo de Incorporación ............................................................................... 8 1.6 Principales inversiones en cada ejercicio cubierto por la información financiera aportada y principales inversiones futuras ya comprometidas a la fecha del presente documento ............. 17 1.7 Grado de cumplimiento de las previsiones o estimaciones de carácter numérico sobre ingresos y costes futuros ........................................................................................................................... 19 1.8 Información sobre tendencias significativas en cuanto a producción, ventas y costes del Emisor desde la última información de carácter periódico puesta a disposición del Mercado hasta la fecha del Documento de Ampliación .................................................................................................. 21 1.9 Información relativa a operaciones vinculadas realizadas durante el ejercicio en curso y el ejercicio anterior..................................................................................................................................... 24 1.10 Información financiera .............................................................................................................. 28 1.11 Declaración sobre el capital circulante ...................................................................................... 36 1.12 Factores de riesgo ..................................................................................................................... 36 2 INFORMACIÓN RELATIVA A LA AMPLIACIÓN DE CAPITAL .......................................................... 41 2.1 Número de acciones de nueva emisión cuya incorporación se solicita, valor nominal de las mismas. Referencia a los acuerdos sociales adoptados para articular la ampliación de capital. Información sobre la cifra de capital social tras la ampliación de capital en caso de suscripción completa de la emisión ..................................................................................................................................... 41 2.2 Descripción de la fecha de inicio y del periodo de suscripción de las acciones de nueva emisión con detalle, en su caso, de los periodos de suscripción preferente, adicional y discrecional, así como indicación de la previsión de suscripción incompleta de la ampliación de capital ............. 42 2.3 Información relativa a la intención de acudir a la ampliación de capital por parte de los accionistas principales o miembros del Consejo de Administración ............................................................. 47 2.4 Características principales de las acciones de nueva emisión y los derechos que incorporan ..... 48 2.5 En caso de existir, descripción de cualquier restricción o condicionamiento a la libre transmisibilidad de las acciones de nueva emisión, compatible con la negociación en el MAB-EE ..................................................................................................................................... 48 3 OTRA INFORMACIÓN DE INTERÉS.............................................................................................. 49 3 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 4 ASESOR REGISTRADO Y OTROS EXPERTOS O ASESORES ............................................................. 50 4.1 Información relativa al Asesor Registrado, incluyendo las posibles relaciones y vinculaciones con el emisor ................................................................................................................................... 50 4.2 Declaraciones o informes de terceros emitidos en calidad de experto, incluyendo cualificaciones y, en su caso, cualquier interés relevante que el tercero tenga en el Emisor .............................. 51 4.3 Información relativa a otros asesores que hayan colaborado en el proceso de incorporación de las acciones de nueva emisión en el MAB ....................................................................................... 51 ANEXO I: Información financiera anual 2015 ............................................................................................ 52 4 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 1 1.1 INFORMACIÓN GENERAL Y RELATIVA A LA ENTIDAD EMISORA Y SU NEGOCIO Persona o personas, que deberán tener la condición de administrador, responsables de la información contenida en el Documento. Declaración por su parte de que la misma, según su conocimiento, es conforme con la realidad y de que no aprecian ninguna omisión relevante Don Miquel Àngel Bonachera Sierra y Don Sergi Audivert Brugué, en nombre y representación de AB-BIOTICS, S.A., como Consejeros Delegados de la Compañía nombrados en el Consejo de Administración de la Sociedad celebrado el 23 de junio de 2016, y en virtud de la facultad expresamente conferida por el Consejo de Administración celebrado el 21 de julio de 2016, asumen la responsabilidad por el contenido del presente Documento de Ampliación, cuyo formato se ajusta al Anexo I de la Circular MAB 17/2016 de requisitos y procedimientos aplicables a los aumentos de capital de entidades cuyas acciones estén incorporadas a negociación al Mercado Alternativo Bursátil Segmento para Empresas en Expansión. Don Miquel Àngel Bonachera Sierra y Don Sergi Audivert Brugué como responsables del presente Documento de Ampliación, declaran que la información contenida en el mismo es, según su conocimiento, conforme con la realidad y que no incurre en ninguna omisión relevante. 1.2 Identificación completa de la entidad emisora AB-BIOTICS, S.A es una sociedad mercantil de duración indefinida y con domicilio social en Sant Cugat del Vallés (Barcelona), Avinguda de la Torre Blanca, número 57, edificio Esade - Creápolis, con N.I.F. número A-63.497.473. El cambio de domicilio está pendiente de inscripción en el Registro Mercantil tras ser el mismo acordado en la Junta de accionistas celebrada el pasado 23 de junio de 2016. Fue constituida por tiempo indefinido con la denominación de “AB-BIOTICS Producciones Industriales de Microbiotas, S.L.” y posteriormente transformada a Sociedad Anónima pasando a denominarse AB-BIOTICS, S.A. por medio de escritura autorizada ante el notario de Barcelona, Don Federico Sampol Bérgamo, Notario del Iltre. Colegio de Catalunya en fecha 6 de abril de 2010, con el número 454 de su protocolo. La Sociedad está inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 36567, Folio 82, Hoja B-293983, Inscripción 1ª. El objeto social de la Sociedad se recoge en el artículo 2 de los Estatutos Sociales, cuyo texto literal es el siguiente: “Artículo 2. Objeto Social 2.1. Constituye el objeto de la Sociedad: a) La investigación, el desarrollo, la innovación y la producción de soluciones biotecnológicas que mejoren la salud y el bienestar de las personas. 5 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 b) La comercialización, la distribución, la exportación y la importación de cualesquiera productos relacionados con los señalados en el apartado anterior. c) El desarrollo, la adquisición, la transmisión, la cesión, la explotación y la comercialización de toda clase de derechos de propiedad industrial e intelectual. d) La prestación de cualesquiera servicios relacionados con las actividades mencionadas en los anteriores apartados. e) La prestación de servicios sanitarios en el ámbito de los análisis genéticos. 2.2. El objeto social podrá realizarse por la Sociedad, ya directamente, ya indirectamente, incluso mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto idéntico, análogo o parecido. 2.3. Quedan excluidas del objeto social todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por la Sociedad. 2.4. Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de algunas de las actividades comprendidas en el objeto social algún título profesional o autorización administrativa o inscripción en Registro Público de cualquier clase, dichas actividades deberán realizarse por medio de persona que ostente dicha titulación profesional y, en su caso, no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos”. 1.3 Finalidad de la ampliación de capital. Destino de los fondos que vayan a obtenerse como consecuencia de la incorporación de las acciones de nueva emisión La ampliación de capital de AB-BIOTICS mediante aportaciones dinerarias por importe efectivo máximo de 5 millones de euros, tiene por objeto captar los recursos necesarios que le permitan continuar con el desarrollo de su estrategia de internacionalización, cubrir sus necesidades de financiación a corto y largo plazo, y dar cumplimiento a sus previsiones de crecimiento. En concreto, el capital captado con motivo de esta ampliación de capital permitirá: 1. Disponer de suficiencia de fondos para encarar las necesidades adicionales de capital circulante que la evolución del negocio produce, para lo cual la Sociedad prevé un importe total de hasta un millón doscientos mil euros. Tal estimación se corresponde directamente con los efectos de la situación del cliente norteamericano Companion Dx informada en hecho relevante de fecha 28 de julio de 2016 y más adelante en el presente documento (apartados 1.7. y 1.8.). 2. Amortización de los préstamos informados en hecho relevante del 28 de junio de 2016 por importe de 702 miles de euros y de un préstamo anterior con D. Luis Sánchez Lafuente por importe de 125 miles de euros, totalizando 827 miles de euros entre todos estos préstamos: El pasado 23 de junio de 2016, y con el fin de cubrir las necesidades a corto plazo de la tesorería de la sociedad, la Compañía firmó un contrato en virtud del cual todos sus consejeros y su director general realizarían un préstamo a la 6 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 Compañía en los siguientes términos y a desembolsar no más tarde del próximo 7 de julio de 2016 (hecho relevante del 28 de junio de 2016): Los consejeros acordaron que en el marco de la ampliación de capital aprobada por la Junta de Accionistas celebrada el pasado 23 de junio de 2016 el uso de los fondos sirviese, en parte, para amortizar la financiación que la Compañía mantenga en virtud de dicho préstamo. En caso de que la Compañía, antes de consumar la ampliación de capital, obtenga financiación bancaria a corto plazo que sirva para amortizar este préstamo, todos los prestamistas del mismo se comprometieron a acudir a la ampliación de capital con el montante recuperado. En tal caso, con el dinero captado en la ampliación, la Compañía amortizará la financiación bancaria obtenida. La firma de dicho préstamo se comunicó al Mercado a través del hecho relevante publicado el pasado 28 de junio de 2016. Finalmente, con fecha 23 de junio de 2016 la compañía procedió a modificar las condiciones del préstamo que el pasado mes de diciembre de 2015 concedió el Presidente D. Luis Sánchez- Lafuente Mariol. Este préstamo, por la cantidad de 125 miles de euros tenía un vencimiento previsto en el ejercicio 2018 y devenga un tipo de interés del 8% anual. En este sentido la fecha de vencimiento del mismo quedó establecida ahora el 31 de octubre de 2016, y en el caso de que se produzca la devolución anticipada de la cantidad prestada durante el proceso de ampliación de capital, D. Luis Sánchez- Lafuente Mariol asumió el compromiso de acudir a dicha ampliación de capital por el montante recuperado. En relación con lo anterior, cabe señalar que con fecha 21 de julio de 2016 el Consejo de Administración de la Compañía ha acordado ampliar la fecha del desembolso para los importes de los Consejeros Delegados D. Miquel Àngel Bonachera Sierra y D. Sergi Audivert Brugué hasta el 26 de septiembre de 2016, estando el resto de los importes asumidos por el resto de Consejeros y del Director General desembolsados. 3. Fortalecer el balance de la compañía e incrementar su flexibilidad financiera: La Sociedad desea disponer de un margen de confort para su crecimiento por un importe de hasta 1.800.000 de euros, para dotar a la Compañía del circulante necesario para el mantenimiento de la actual actividad según sus objetivos estratégicos de venta en un plazo de 2 – 3 años. 7 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 4. Potenciar las actividades de investigación y desarrollo que realiza la Compañía: Potenciar las actividades de investigación y desarrollo que realiza la Compañía, permitiendo acelerar los trabajos de registros y entradas en nuevos mercados, así como la aceleración de alguno de los desarrollos de I+D en curso, destinando para ello un importe de aproximadamente 1.100.000 euros. Esto permitirá continuar incrementando su presencia internacional mediante la firma de acuerdos de nuevos contratos de licencia y distribución con partners estratégicos, tanto en el área de genética como en la de ingredientes funcionales. 1.4 Información pública disponible AB-BIOTICS, S.A. preparó, con ocasión de su incorporación al MAB-EE, producida el 20 de julio de 2010, el correspondiente Documento Informativo de Incorporación, de conformidad con el modelo establecido en el Anexo I de la Circular MAB 5/2010 (en la actualidad Circular 14/2016) sobre requisitos y procedimientos aplicables a la incorporación y exclusión en el Mercado Alternativo Bursátil de acciones emitidas por Empresas en Expansión. Posteriormente, en el marco de las dos ampliaciones de capital realizadas durante el 2011, en julio y en noviembre de dicho año la Sociedad recibió los informes favorables del Comité de Coordinación e Incorporaciones del MAB en relación a los Documentos de Ampliación Reducidos realizados en los términos establecidos en el Anexo II de la Circular MAB 1/2011 (en la actualidad Circular 17/2016). Asimismo, en octubre de 2012, el Comité de Coordinación e Incorporaciones del MAB emitió el informe favorable a la Sociedad en relación al Documento de Ampliación Completo en los términos establecidos en el Anexo I de la Circular MAB 1/2011 (en la actualidad Circular 17/2016). Por último, en agosto de 2013, la Compañía publicó un Documento de Ampliación Reducido con motivo de la ampliación de capital dineraria que consta en los Hechos Relevantes de fechas 2 de agosto de 2013 y 9 de agosto de 2013. Los citados documentos están disponibles al público en la página web de la Sociedad (www.ab-biotics.com), así como en la página web del Mercado Alternativo Bursátil (www.bolsasymercados.es/mab/esp/Home.aspx), donde además se podrá encontrar toda la información periódica y relevante remitida al Mercado de conformidad con la Circular 15/2016. 1.5 Actualización de la descripción de los negocios, estrategia y ventajas competitivas de la entidad emisora en caso de cambios estratégicos relevantes o del inicio de nuevas líneas de negocio desde el Documento Informativo de Incorporación AB-BIOTICS continúa teniendo como visión desarrollar productos innovadores para mejorar la salud de las personas y proporcionar herramientas diagnósticas de información a los profesionales de la salud para facilitarles el control y la prescripción de sus pacientes. 8 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 Principales hitos de la Compañía hasta la fecha: La Compañía se incorporó al Mercado en julio de 2010. En abril del ejercicio 2013, la transmisión de una filial de servicios unos meses antes y una serie de avances comerciales relevantes motivaron que la Compañía adoptase un giro estratégico desde su salida al Mercado, pasando a focalizar su negocio en dos líneas principales: (i) Functional Ingredients; y (ii) Genotyping. En línea con el cambio estratégico anunciado, la Compañía decidió plantear un nuevo escenario en relación a la prestación de servicios de I+D para otras compañías. Dicha actividad pasó a desaparecer de forma progresiva, integrándose en las dos áreas de negocio principales. Las actividades de I+D, que cuenta con personal propio especializado en las fases discovery y patentes, pasaron a centrarse en el desarrollo de productos y servicios de la propia Compañía. No obstante lo anterior, la Compañía cuenta con un laboratorio de genética que ofrece capacidades de análisis y desarrollo a centros clínicos, docentes y empresas para la realización de sus test rutinarios o para el desarrollo de programas de innovación en base a plataformas de farmacogenética, aunque en la actualidad no se esperan ingresos en este sentido. Asimismo, y gracias al laboratorio propio, la Compañía ha podido implementar el lanzamiento de nuevos productos en la línea de genética, tal y como aparece reflejado en el presente documento, al ya contar con el equipo necesario. 9 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 Evolución de las áreas de negocio: A. AB-FUNCTIONAL INGREDIENTS: Se trata de la actividad de la Compañía centrada en el desarrollo de ingredientes funcionales para mejorar la salud de las personas, fundamentalmente probióticos y otros nutracéuticos de aplicación en alimentos funcionales y suplementos alimenticios. Este mercado se encuentra en permanente crecimiento debido a la mayor incidencia de enfermedades crónicas y el envejecimiento progresivo de la población, que han concienciado a la sociedad sobre la importancia de llevar un estilo de vida y una alimentación saludable. A ello se suman los documentados efectos positivos de los probióticos (microorganismos vivos que ejercen importantes beneficios para la salud), y la creciente tendencia en la aplicación de tratamientos preventivos. AB-BIOTICS dispone de un banco propio de más de 500 cepas salvajes. Esto permite diluir el esfuerzo financiero, diversificar el riesgo tecnológico y acrecentar las probabilidades de éxito comercial. La Compañía dispone en el momento actual de 11 productos comercializados por terceros dentro de esta división. La situación del pipeline de productos a fecha de elaboración del presente Documento es la siguiente LIPIGO AB-INTIMUS FOAM AB-INTIMUS ORAL AVANTBISE AB-DENTISANIUM AB-DENTALAC PRO AB-SAKEI IRONLACT IRONKID IRONFGEST AB-KBONE AB-FORTIS AB-IMMUNO AB-CYSCARE AB-INTIMUS AB-LIFE FORTE AB-LIFE PLUS AB-LIFE AB-DENTALAC AB-DIGEST KIDS AB-KOLICARE I3.1 HIT SCREENING PRECLINICAL INDUSTRIAL SCALE UP FILING PATENTS CLINICAL REGULATORY REGISTERS MARKETED 10 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 En el ejercicio 2015 la Compañía comercializó productos en un total de 29 países. De estos, en 15 se inició la comercialización durante el propio ejercicio 2015, correspondiéndose 8 de ellos con la actividad de Ingredientes Funcionales. B. AB-GENOTYPING: Se trata del área de negocio que presta servicios de medicina personalizada mediante el desarrollo de herramientas genéticas avanzadas para predecir la variabilidad de la respuesta a fármacos entre distintos pacientes, en base a su perfil genético. En el ejercicio 2010 la Compañía lanzó al mercado la primera de estas soluciones: Neurofarmagen, un chip de ADN que mediante un análisis de saliva permite valorar la predisposición del paciente para responder a los fármacos más utilizados en el tratamiento de enfermedades neuropsiquiátricas como la depresión, la esquizofrenia, el trastorno bipolar o la epilepsia. Con posterioridad se han ido lanzando nuevas versiones que incorporaban el análisis de más principios activos, a la vez que se iban cerrando acuerdos de licencia con Partners relevantes en el sector para su distribución. Durante el año 2015 la Compañía ha diversificado la oferta de productos en esta línea mediante la puesta a punto para la comercialización de un nuevo test genético marcadamente innovador en el ámbito de la Ginecología y Obstetricia. El nuevo test tiene aplicación en los procedimientos de las clínicas de fertilidad. AB-BIOTICS ha cerrado un acuerdo de distribución de este test en España, lo que ha permitido que el producto esté disponible durante los primeros meses de 2016. Asimismo, con fecha 21 de mayo de 2016 se ha firmado un acuerdo con una firma española para actuar de centro de referencia en el procesamiento de muestras de un test genético asociado a la determinación del riesgo de progresión de tumores de próstata. Actualmente se ha iniciado la comercialización del servicio a los urólogos. 11 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 De los nuevos 15 países en los que la Compañía inició comercialización en el ejercicio 2015, 7 se corresponden con la división de genética. Ventajas competitivas La cadena de valor de los probióticos cuenta con una gran diversidad de empresas y de modelos de negocio: 12 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 AB-BIOTICS dispone de un banco de cepas salvajes con más de 500 nuevas cepas. Estas cepas provienen de ambientes con escasas condiciones higiénicas que favorecen una mayor funcionalidad de las mismas, lo que permite disponer de una importante ventaja competitiva en probioticos, no depender de terceros y ser capaz de identificar sin restricciones las mejores composiciones para sus productos de desarrollo. La empresa dispone de un número relevante de productos comercializados que se sitúan en áreas del sector salud para los cuales se esperan crecimientos positivos. Asimismo, los desarrollos de la Compañía son comercializables en diferentes canales de comercialización y diferentes países lo que reduce la dependencia de estos aspectos. El test Neurofarmagen es la única plataforma de farmacogenética que incorpora factores ambientales en la elaboración de los algoritmos de decisión atendiendo a la comparativa realizada por la Compañía sobre diferentes tests de empresas competidoras. Además, es el único que reúne en un solo test de forma específica para la ayuda a la prescripción de medicación en enfermedades neuropsiquiátricas los siguientes elementos: - Análisis de más de 25 genes cuyas mutaciones determinan variabilidad de respuesta a la medicación prescrita Clínicamente validado Patentes solicitadas que cubren el algoritmo de decisión Información sobre interacciones medicamentosas Información sobre riesgo específicos de aparición de efectos secundarios Información sobre los ajustes necesarios en la dosificación de los medicamentos para obtener la mejor respuesta A nivel sectorial diversas publicaciones evidencian el crecimiento del sector de Ingredientes Funcionales (Probióticos) en el mundo tal y cómo aparece en el siguiente cuadro: 13 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 Asimismo, incluso en productos con un crecimiento prácticamente nulo como el de leches infantiles sale a relucir una tendencia de mercado muy relevante del crecimiento del sector de los pro-bióticos dentro de la formulación de las mismas (fuente Lux Research, Inc.): En el área de negocio de Genética dónde está presente la Compañía existen datos publicados que demuestran el crecimiento experimentado en los últimos años demostrando por tanto la tendencia del mercado hacia la capacidad de crecimiento de las aplicaciones y usos de los análisis genéticos en sus diversas áreas de aplicación. Atendiendo a Mordor Intelligence LLP, las pruebas genéticas representan el segmento de más rápida expansión del mercado de diagnóstico molecular en todo el mundo. La creciente incidencia de enfermedades genéticas revela nuevas oportunidades para este 14 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 tipo de pruebas. Se espera que la transformación de las mismas evolucione desde un modelo de negocio de servicios hacia un modelo de negocio de producto, proporcionando un impulso a las compañías de diagnóstico a través de la expansión de sus ventas (el mercado de test genéticos podría alcanzar a nivel global los 60 billones de dólares en 2020). Propiedad Industrial – Intelectual Durante estos años la Compañía ha continuado ampliando sus activos de propiedad intelectual en ambas divisiones: (*) Datos a marzo de 2016 En Granted se incluyen las patentes de las que ya se dispone el título, como las concedidas a la espera de recibir el mismo. De forma especialmente remarcable es la obtención de diversas patentes que conceden protección sobre las cepas del banco de pro-bióticos de la Compañía y no únicamente sobre algunas indicaciones terapéuticas como ocurre con numerosas empresas del sector, así como el registro de las marcas correspondientes. Estrategia de la Compañía: En mayo de 2014 la compañía publicó el Plan de Negocio 2014-2016 que presentaba los siguientes objetivos: Garantizar un modelo operativo sostenible y rentable. Consolidar y dar acceso al mercado a su portafolio de productos disponibles. Mantener unos programas de innovación avanzados en sus áreas de experiencia. Los objetivos estratégicos de AB-BIOTICS en la actualidad, continúan siendo los establecidos en su Plan de Negocio. La Compañía focaliza su actividad en incrementar su presencia internacional y el peso de los mercados dónde ya tiene presencia. En el ejercicio 2015, la actividad de la Compañía estuvo centrada en tres aspectos principales: a) Ejecución de los acuerdos comerciales suscritos en años anteriores y depuración de mercados no satisfactorios. b) Ampliación de la base de clientes y persistencia en la diversificación geográfica. 15 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 c) Up-grade de los desarrollos de productos para abordar segmentos de mercado con exigencias regulatorias mayores. De esta manera, durante el 2015 se han suscrito un total de 27 acuerdos de licencias con nuevos socios comerciales afectando a todas las líneas de producto (cardiovascular, gastrointestinal, salud oral, etc.), áreas de actividad de la compañía (ingredientes funcionales y genotipaje) y áreas geográficas de distribución: En términos de ingresos y número de licencias obtenidas, la evolución de los últimos años ha sido la siguiente: Analizando la distribución geográfica de los países en los que ya se comercializa algún producto de AB-BIOTICS se observa un progresivo equilibrio y pérdida de dependencia al incrementarse año tras año el número de países. En el ejercicio 2015 la compañía ha tenido actividad exportadora en un total de 29 países. 16 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 En cada región se incrementa progresivamente el número de países, por lo que no solo se solucionan los riesgos de estacionalidad de la demanda por región geográfica sino también los riesgos político-económicos o de parálisis de mercados específicos dentro de una región: En el informe anual del ejercicio 2015, que se adjunta como Anexo al presente Documento, se detalla más información de la evolución de la actividad de la Compañía. 1.6 Principales inversiones en cada ejercicio cubierto por la información financiera aportada y principales inversiones futuras ya comprometidas a la fecha del presente documento Las cuentas anuales auditadas del ejercicio 2015 se adjuntan como Anexo I del presente Documento. A continuación, se detallan las inversiones llevadas a cabo por la Sociedad en el ejercicio 2015. Inmovilizado Intangible Durante el ejercicio 2015, la Sociedad ha suscrito un acuerdo con Quantum Experimental de cesión de resultados y comercialización en exclusiva de un producto para el tratamiento de la peri-implantitis. El importe total de la cesión de dicha tecnología ha ascendió a 1.978 miles de euros que han sido liquidados durante el ejercicio 2015 mediante la compensación de los créditos a cobrar que AB-Biotics tenía reconocidos con dicha sociedad. AB-Biotics ha llevado a cabo trabajos de desarrollo en el área de tests genéticos para ampliar las potencialidades del test Neurofarmagen y documentar el beneficio en pacientes de la nueva plataforma en estudio clínico, y se ha iniciado el desarrollo de nuevos test genéticos en el área del tratamiento del dolor, oncología y efecto de la genética sobre la alimentación (nutrigenética). 17 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 En cuanto al área de probióticos, principalmente se ha invertido en aumentar la evidencia clínica y estudiar el mecanismo de acción de AB-LIFE, estudiar el mecanismo de acción de I31, AB-Colic y AB-Dentis, documentar clínicamente el probiotico ABGingilac e investigar una forma farmacéutica estable para el probiótico AB-Dentisani. El desglose del importe reflejado en la partida de desarrollo se muestra a continuación: 18 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 Durante el primer cuatrimestre de 2016, se ha invertido un importe de 5.322 euros en la mejora del ERP, adaptándolo a las necesidades de la empresa y personalizándolo según la casuística del propio trabajo llevado a cabo por los departamentos de Supply y Finanzas. En relación a la inversión en Patentes, cabe destacar que se ha empezado a patentar la Plataforma Dinámica en varios países como Corea de Sur, China, Canadá, Japón, EUA y Europa. La inversión para ello en los primeros cuatro meses del año supuso 33.650 euros. Inmovilizado Material Durante el ejercicio 2015, las inversiones realizadas en inmovilizado material se correspondieron con importes de instalaciones técnicas y maquinaria: La inversión en Inmovilizado Material de enero a abril 2016, ha sido principalmente por el traslado de las oficinas del Parc Científic de Girona (PCiT UdG) y del laboratorio de genética, a un mismo espacio, más amplio en el propio PCiT UdG. Además de la instalación de un nuevo laboratorio de microbiología, dónde se llevan a cabo los primeros pasos del desarrollo de los productos propios, control de calidad pertinente sobre los productos que están ya en el mercado y de las materias primas utilizadas. La inversión en los primeros cuatro meses de ejercicio ha alcanzado por estos conceptos los 15.890 euros. Por otra parte, se ha renovado parte del equipo informático usado por los investigadores, por un importe de 4.766 euros. A fecha del presente documento la Compañía no tiene comprometidas inversiones futuras. 1.7 Grado de cumplimiento de las previsiones o estimaciones de carácter numérico sobre ingresos y costes futuros Grado de cumplimiento de las previsiones A continuación, se presentan datos de la cuenta de pérdidas y ganancias de la Compañía a cierre del mes de abril de 2016, analizando el grado de cumplimiento respecto a lo previsto por la Compañía para el cierre del ejercicio 2016 y publicado en Hecho Relevante de fecha 22 de mayo de 2014: 19 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 Evolución Resultados (miles de uros) Resultados Importe Neto de la Cifra de Negocio Subvenciones de explotación Trabajos realizados para el inmovilizado Ingresos Aprovisionamientos Margen Bruto Gastos de Personal Otros Gastos de Explotación Imputación de subvenciones de Inmovilizado Otros Resultados EBITDA Enero-Diciembre 2015 3.620 76 1.099 4.795 (1.802) 2.993 (1.845) (1.831) 115 (10) (578) Enero-Abril REAL 2016 1.281 13 1.294 (567) 727 Cumplimiento Enero-Diciembre Plan de Negocio Plan de Negocio* 2016 2016 18% 7.080 18% 17% 19% 7.080 3.240 3.840 (641) (577) 31% 40% (2.076) (1.425) (491) -145% 339 Los datos correspondientes a la información de abril no han sido objeto de auditoria ni de ningún tipo de revisión por parte del auditor. Con los datos que maneja la Compañía al cierre de abril de 2016 mantiene un grado de cumplimiento del 18% de los ingresos respecto a las previsiones del ejercicio 2016 sin incluir activaciones ni subvenciones. Dicho porcentaje está en línea con lo que representaban los datos de abril del ejercicio 2015 respecto al cierre del mismo ejercicio (20%) y con la estacionalidad habitual de la actividad de la Compañía, cuyo segundo semestre de ejercicio es el que tiene mayor nivel de actividad. Es relevante subrayar, no obstante, que, de los 1.281 miles de euros de facturación producida en el primer cuatrimestre de 2016, un importe de 400 miles de euros permanece pendiente de cobro en virtud de las dificultades que atraviesa el cliente norteamericano Companion Dx, tal como se detallará a continuación en el apartado 1.8. En este sentido, en virtud de los trabajos a realizar con los auditores a partir del próximo mes de septiembre, probablemente cabrá proceder a aplicar dotación por provisiones derivadas de la situación de impago del cliente Companion Dx, lo cual dependerá también de la evolución de la misma. El resto de elementos de la cuenta de explotación están en línea con los objetivos marcados por la Compañía. Cabe destacar que los otros gastos de explotación se incrementan durante los primeros meses del año como consecuencia de la gestión del gasto en viajes del equipo comercial más incipiente durante estos meses para posteriormente reducirse, así como por los servicios de consultoría en proyectos de investigación y financiación de proyectos. Actualización de las previsiones La mencionada situación del cliente norteamericano, Companion Dx, y sus efectos sobre las previsiones de la compañía han sido objeto de valoración por parte de la dirección de la sociedad, conjuntamente con su Consejo de Administración, habida cuenta de la relevancia de la facturación mínima mensual que se venía produciendo de este relevante cliente, y de que tal cliente mantiene la distribución y comercialización en exclusiva del Neurofarmagen en un mercado relevante como es Estados Unidos. 20 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 En concreto, para tal valoración, se tuvieron en cuenta las siguientes consideraciones: - Atendiendo a que se preveía ingresar 1.200.000 euros del cliente Companion DX en la totalidad del ejercicio 2016 y que 600.000 euros han sido ya facturados a 30 de junio por lo que probablemente precisen ser provisionados, impactando en la cuenta de resultados por debajo del margen operativo, se ha decidido reducir los ingresos previstos procedentes de dicho cliente en 600.000 euros en el ejercicio 2016. - Sin embargo, se ha cuantificado también el efecto de las gestiones comerciales que venía haciendo la compañía en previsión de que pudiera precipitarse este escenario, que por razones de confidencialidad se presentan resumidas, las cuales se espera que puedan compensar los efectos en la previsión de ingresos de 2016 explicados en el punto anterior, tal y como se expone a continuación: Impacto máximo potencial esperado en ventas de CompanionDX Incremento de ventas sobre clientes preexistentes de los cuales ya confirmados a fecha de los cuales pendientes de confirmar en tercer trimestre Incremento de ventas sobre clientes nuevos no descontados en PN de los cuales ya confirmados a fecha de los cuales pendientes de confirmar en tercer trimestre Total neto confirmado - - 600.000 € 640.000 € 350.000 € 290.000 € 1.200.000 € 600.000 € 600.000 € 350.000 € Las conversaciones mantenidas con el management de Companion Dx para prever la continuidad de las operaciones y la conversión en su caso de la deuda acumulada en capital de un nuevo vehículo que se constituyese al efecto. Valorado todo lo expuesto con anterioridad, el Consejo de Administración de la Compañía ratificó en su Consejo de fecha 1 de agosto de 2016 las previsiones para el cierre del ejercicio 2016. Adicionalmente, cabe señalar que el Consejo de Administración de la Compañía celebrado el pasado 23 de junio de 2016 estableció una previsión de crecimiento, respecto de la cifra de ingresos prevista para 2016, de entre un 20 y un 25 % para el año 2017; y de entre un 15 y un 20% para el 2018. Este acuerdo del Consejo fue comunicado al Mercado a través del hecho relevante publicado el pasado 28 de junio de 2016, y ya se tomó teniendo en consideración de manera prudente anticipando la situación del cliente Companion Dx a futuro. 1.8 Información sobre tendencias significativas en cuanto a producción, ventas y costes del Emisor desde la última información de carácter periódico puesta a disposición del Mercado hasta la fecha del Documento de Ampliación A continuación, se detallan las principales magnitudes de la cuenta de resultados provisional no auditada ni objeto de revisión limitada a 30 de abril de 2016, junto con su comparativa con el mismo periodo del año anterior: 21 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 Evolución (en miles de euros) Importe Neto de la Cifra de Negocios Subvenciones Aprovisionamientos Margen Bruto Gastos de Personal Otros Gastos de Explotación EBITDA Ene-Abr 2015 1.004 0 -486 518 -579 -550 -611 Ene-Abr 2016 1.281 13 -567 727 -641 -577 -491 El detalle del nivel de ventas por área de negocio entre los meses de enero y abril de 2016 se muestra a continuación: Detalle Ventas por Área de Negocio (Euros) Enero-Abril 2016 Ingredientes Funcionales 622.430 Neurofarmagen 658.360 Total Ventas 1.280.790 Subvenciones 13.000 Total Ventas + Subvenciones 1.293.790 El desglose de los gastos operativos (gastos de explotación y gastos de personal) por tipología de coste hasta el cierre de abril ha sido el siguiente: 22 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 Como se comunicó mediante hecho relevante publicado el pasado 28 de julio de 2016, uno de los clientes relevantes de la compañía (17% del importe neto de la cifra de negocios previsto para 2016), la empresa norteamericana Companion Dx, está atravesando dificultades que le han llevado a solicitar la protección del conocido como Chapter 11 (situación asimilable a mecanismos de protección jurídica del tenor que podría suponer por ejemplo la Ley Concursal en la legislación española, salvando todos los matices que pueda haber). En concreto, el mencionado cliente tuvo que realizar dicha solicitud en el mes de julio. La naturaleza de estas dificultades proviene del hecho de que la administración pública estadounidense, fruto de las políticas en el ámbito sanitario impulsadas por el Presidente Obama, ha introducido nuevos requisitos de validación para los test genéticos empleados por los centros de salud en el país. Ello implica que durante este año se estén sometiendo a verificación y revisión también los test de Companion Dx que, si bien parecen tener perspectivas muy positivas para el caso de Neurofarmagen en el futuro, están motivando durante este año una paralización de la facturación de este cliente que está repercutiendo en su capacidad de pago a corto plazo, entretanto no se resuelva esta situación. Todo ello ha arrojado dudas relevantes sobre el cumplimiento de la previsión de ingresos para 2016 procedente de dicho cliente por valor de 1.200.000 euros, de los cuales la mitad han sido facturados a 30 de junio y cabe que precisen ser provisionados, impactando a la cuenta de resultados por debajo del margen operativo en tal caso. En concreto, respecto las cifras del Importe Neto de la Cifra de Negocios de enero a abril de 2016, los saldos facturados procedentes de dicho cliente han ascendido a 400.000 euros, por lo que debe destacarse el riesgo de cobrabilidad de los mismos y su posible provisión. Pese a ello, el proceso de expansión internacional de la compañía ha seguido y sigue avanzando en estos meses. En el área de Genética en el primer semestre del presente ejercicio la comercialización del test Neurofarmagen se había extendido ya a un total de 23 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 16 países. En el área de Ingredientes Funcionales, la presencia sigue siendo en un total de 29 países pero se ha aumentado a 69 el número de productos aprobados para su comercialización. Asimismo, en este período de tiempo se han cerrado también nuevos acuerdos que han permitido incrementar también el potencial de productos que van a ser aprobados a nivel internacional durante el año 2017. Asimismo, durante el primer semestre del año, se ha producido la concesión de diversas patentes que se relacionan a continuación: la patente para el AB-Dentalac en China y en Japón, la patente para el probiótico I3.1 en China, la patente para el AB-Dentalac en Estados Unidos, y la patente para el AB-Life en Rusia, Japón e Indonesia. Adicionalmente, se detallan a continuación otros acontecimientos que han tenido lugar con posterioridad al cierre del ejercicio 2015 relativos a la estructura de financiación de la compañía: 1. Con fecha 29 de enero de 2016, la Compañía formalizó un acuerdo de financiación con Inveready Venture Finance I, S.C.R. PYME, S.A. por importe de 600 miles de euros con un vencimiento a 18 meses. Como parte del acuerdo Inveready tendrá un contrato de opción de compra europea sobre 86.957 acciones de la Compañía a un precio de ejercicio de 2,07 euros y con un vencimiento preliminar a 12 meses. El apoyo de esta sociedad de inversión especializada en empresas de base tecnológica permite el acceso a recursos al servicio de la expansión internacional de la Compañía, contribuyendo a acelerar el ritmo de puesta en marcha de los diferentes proyectos que tiene actualmente en cartera, así como la puesta en mercado de los diferentes productos que comercializa. 2. El pasado 23 de junio de 2016, y con el fin de cubrir las necesidades de tesorería de la sociedad a corto plazo, la Compañía firmó un contrato en virtud del cual todos sus consejeros y su director general realizarían un préstamo a la Compañía por importe de 702.000 euros a desembolsar no más tarde del 7 de julio de 2016 (hecho relevante del 28 de junio de 2016). Con posterioridad (el 21 de julio de 2016) el Consejo de Administración de la Compañía amplió hasta el final de septiembre el plazo para que tenga lugar la aportación de sus dos Socios Consejeros Delegados. Este préstamo se une a otro realizado con anterioridad por el Presidente de la Compañía, D. Luis Sánchez Lafuente, por importe de 125 miles de euros. 1.9 Información relativa a operaciones vinculadas realizadas durante el ejercicio en curso y el ejercicio anterior A continuación, se reseñan las operaciones realizadas por AB-BIOTICS con partes vinculadas. A estos efectos, se consideran operaciones vinculadas las que tengan tal consideración conforme a la definición establecida en la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre. De acuerdo con la Orden EHA/3050/2004 se considera operación vinculada toda transferencia de recursos, servicios u obligaciones entre las partes vinculadas con independencia de que exista o no contraprestación. La Orden se refiere en concreto a compras o ventas de bienes, terminados o no; compras o ventas de inmovilizado, ya sea material, intangible o financiero; prestación o recepción de servicios; contratos de colaboración; contratos de arrendamiento financiero; transferencias de investigación y desarrollo, acuerdos sobre licencias; acuerdos de 24 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 financiación, incluyendo préstamos y aportaciones de capital, ya sean en efectivo o en especie; intereses abonados o cargados; o aquellos devengados pero no pagados o cobrados; dividendos y otros beneficios distribuidos; garantías y avales; contratos de gestión; remuneraciones e indemnizaciones; aportaciones a planes de pensiones y seguros de vida; prestaciones a compensar con instrumentos financieros propios (planes de derechos de opción, obligaciones convertibles, etc.), y compromisos por opciones de compra o de venta u otros instrumentos que puedan implicar una transmisión de recursos o de obligaciones entre la sociedad y la parte vinculada. Se considerarán significativas aquellas operaciones cuya cuantía exceda del 1% de los ingresos o de los fondos propios de la Sociedad, tomando las cuentas anuales auditadas de AB-BIOTICS correspondiente al ejercicio 2015 así como los registros contables del periodo comprendido entre el 1 de enero de 2016 y el 30 de abril de 2016: Se muestran a continuación, las operaciones vinculadas realizadas en el ejercicio 2015 reflejadas en las cuentas auditadas de la Sociedad, así como las correspondientes al periodo que va desde el 1 de enero de 2016 hasta el 30 de abril del mismo año: Saldos con partes vinculadas 25 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 Durante el ejercicio 2015 D. Luis Sánchez Lafuente, socio y Presidente del Consejo de Administración de la Compañía, concedió un préstamo a la Sociedad por importe de 125 miles de euros. Dicho préstamo devenga un interés anual del 8%. Los importes reflejados para entidades del grupo se corresponden con inversiones realizadas en las filiales de la compañía AB-Biotics Research Services, S.L. y Food Genomics, S.L.U. El saldo de acreedores se corresponde fundamentalmente con honorarios profesionales pendientes de pago a ALLIANT Abogados Asociados, S.L.P. (despacho de D. José Manuel Valadés Venys, consejero y Secretario del Consejo de Administración), y en menor medida con remuneraciones pendientes de pago a los miembros de Consejo de Administración. Cabe señalar que el pasado 23 de junio de 2016 la compañía procedió a modificar las condiciones de dicho préstamo, realizado por el Presidente de la Compañía D. Luis Sánchez-Lafuente Mariol, modificando el vencimiento del mismo al 31 de octubre de 2016. Los saldos con partes vinculadas entre enero y abril de 2016 se muestran a continuación: En las deudas con administradores se refleja el préstamo concedido por el Presidente que se menciona con anterioridad. El saldo de acreedores varios se corresponde fundamentalmente con remuneraciones pendientes de pago a los miembros de Consejo de Administración, y en menor medida con honorarios profesionales pendientes de pago a ALLIANT Abogados Asociados, S.L.P. (despacho de D. José Manuel Valadés Venys, consejero y Secretario del Consejo de Administración). 26 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 Tal como se señalaba en el punto 1.3. de este documento, con posterioridad al cierre de abril reflejado en la tabla anterior, la Compañía firmó el 23 de junio de 2016 un contrato en virtud del cual todos sus consejeros y su director general realizarían un préstamo a la Compañía en los siguientes términos y a desembolsar no más tarde del pasado 7 de julio de 2016 (Hecho Relevante del 28 de junio de 2016), a fin de cubrir sus necesidades de tesorería a corto plazo: Con fecha 21 de julio de 2016 el Consejo de Administración de la Compañía acordó ampliar la fecha del desembolso para los importes de los Consejeros Delegados D. Miquel Àngel Bonachera Sierra y D. Sergi Audivert Brugué hasta el 26 de septiembre de 2016. Transacciones de la Sociedad con partes vinculadas Los importes de las transacciones de la Sociedad con partes vinculadas son los siguientes: El importe de 74.425 euros se corresponde con servicios legales recibidos de empresas que son vinculadas a los miembros del Consejo de Administración, en concreto ALLIANT Abogados Asociados, S.L.P. (despacho de D. José Manuel Valadés Venys). A 31 de diciembre de 2015 la alta dirección estaba formada por tres personas cuyas retribuciones ascendieron a 469.077 euros. Asimismo, los miembros del Consejo de Administración han percibido remuneraciones por importe de 142.500 euros. 27 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 En el periodo comprendido entre enero y abril de 2016, los miembros del Consejo de Administración han percibido remuneraciones por importe de 45.000 euros, correspondiendo las restantes retribuciones al personal de alta dirección. Con fecha 3 de junio de 2016 la Compañía concedió a sus dos Consejeros Delegados una opción de venta de 114.000 acciones cada uno, a un precio de 1,60 euros por acción a la autocartera de la compañía. El plazo para el ejercicio de tal opción será en ambos casos de 60 meses, a partir del 1 mayo de 2017, pudiéndose ejercitar con un límite mensual de 2.400 acciones para cada optante. La concesión de esta opción de venta se decidió en aras de reconocer y compensar los múltiples esfuerzos personales y financieros realizados históricamente por ambos Socios Consejeros Delegados para contribuir a la financiación y a la financiabilidad de la Compañía. 1.10 Información financiera 1.10.1 Información financiera correspondiente al último ejercicio El pasado 29 de abril de 2016, en cumplimiento de lo dispuesto en la Circular 15/2016, AB-BIOTICS publicó la información financiera anual del ejercicio 2015 la cual se acompaña como Anexo al presente Documento de Ampliación. A continuación, se reproducen las cifras de las cuentas de pérdidas y ganancias y del balance de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2015 así como su evolución respecto al mismo periodo del ejercicio anterior. 28 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 Cuenta de Pérdidas y Ganancias AB-BIOTICS, S.A. Cuenta de Resultados (miles de €) 2014 2015 Var. 2015/2014 Ingresos (Ventas)* 2.638 3.620 37% Ingresos (Subvenciones) 3 76 2588% Ingresos (Activaciones) 746 1.099 47% TOTAL DE INGRESOS 3.387 4.794 42% Aprovisionamientos 1.043 1.802 73% Margen Bruto 2.344 2.992 28% Gastos de Personal 1.736 1.845 6% Otros Gastos de Explotación 1.729 1.831 6% Imputación de subvenciones de Inmovilizado 128 115 -11% Otros Resultados 11 10 -194% EBITDA 981 578 -41% Amortización del Inmovilizado 770 773 0% RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 1.752 1.352 -23% Resultado Financiero 523 37 -107% RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 2.275 1.315 -42% Impuesto sobre Beneficios 740 76 -90% RESULTADO DEL EJERCICIO 1.535 1.238 -19% * La partida de "Ingresos (Ventas)" incluye el Importe neto de la cifra de negocio como otros ingresos de explotación-Ingresos accesorios y otros de gestión corriente. Ingresos Los ingresos totales obtenidos por AB-BIOTICS durante el ejercicio 2015 han sido un 42% superiores a los obtenidos en el ejercicio anterior, alcanzando los 4.794 miles de euros como consecuencia de la puesta en fase comercial de nuevos productos, de los nuevos contratos de licencia y distribución en exclusiva con empresas de reconocido prestigio en el sector, así como fruto de la expansión internacional de los mismos. Descontando el efecto de las activaciones y subvenciones, los ingresos han alcanzado los 3.620 miles de euros, lo que representa un crecimiento del 37% respecto al obtenido en 2014. Por su parte, los trabajos realizados por la empresa para su activo, reflejo del progreso satisfactorio de los programas de investigación y desarrollo de nuevos productos para llevarlos a su fase de comercialización, han alcanzado los 1.099 miles de euros. De forma progresiva la compañía se asegura disponer de nuevos productos competitivos que permitan mantener el ritmo de ventas deseado. Dentro de la partida de ingresos por ventas por importe de 3.620 miles de euros se incluyen 3.450 miles de euros que se corresponden con importe neto de la cifra de negocios, así como 169.544 euros registrados en el epígrafe de ingresos accesorios que corresponden a los ingresos por prestaciones de servicio realizados por la empresa y principalmente los pagos “upfront” de los nuevos clientes. La Sociedad tiene contratos suscritos con otras empresas del sector mediante los cuales cede la licencia para la comercialización de ciertos productos con diferentes regímenes 29 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 de exclusividad, y asegurando el suministro para un periodo de tiempo determinado. Los ingresos procedentes de la concesión de licencias de productos a otras empresas del sector se registran en el epígrafe” Ingresos accesorios y otros de gestión corriente” de la cuenta de pérdidas y ganancias en función de la naturaleza económica de los contratos correspondientes en base a los siguientes criterios: Como criterio general, si la contraprestación recibida tiene carácter no reembolsable, corresponde a la compensación de costes realizados con anterioridad a la firma del contrato, no existen obligaciones futuras relevantes asumidas por las Sociedad en condiciones distintas a las de mercado y se transfieren sustancialmente los riesgos y ventajas inherentes al activo, la transacción se considera ingreso del ejercicio en que se produce el acuerdo. Si no se dan estas circunstancias, el cobro se registra como ingreso diferido en el periodo de vigencia de los compromisos establecidos, la vida restante del producto o el periodo que resulte aplicable en función de las circunstancias concretas de los acuerdos establecidos. La mejora en la evolución de los ingresos respecto al ejercicio anterior se produce de forma más relevante en la línea de ingredientes funcionales incrementándose un 124% respecto al ejercicio 2014. Por su parte, los ingresos en la línea de Genotyping se han incrementado un 29% respecto al ejercicio anterior. Se evidencia con ello que el arranque de prescripciones en el segmento de la medicina personalizada es más lento y difícil de prever que en el caso del mercado de probióticos Coste de Ventas La partida de aprovisionamientos se ha incrementado un 73% respecto al ejercicio 2014, siendo este importe bastante superior al crecimiento de los ingresos motivado por los costes asociados al proceso de venta de nuevos productos que conllevan costes iniciales superiores a los productos ya consolidados. Gastos Operativos El coste de personal se ha incrementado un 6% respecto al ejercicio 2014, alcanzando los 1.845 miles de euros. Por su parte, los gastos de explotación alcanzaron los 1.831 miles de euros. Estos gastos se corresponden con alquileres, seguros, gastos de viaje, RRPP, gastos generales, servicios bancarios, servicios profesionales, entre otros. También se recogen en esta partida los gastos incurridos en el registro de productos y puesta en fase comercial de los mismos en los diferentes mercados. El incremento de la misma se debe al mayor número de registros de productos en curso y a la concesión y extensión de patentes solicitadas en años anteriores y algunas de las cuales han entrado en fases nacionales de valoración, cuya gestión es más costosa. EBITDA y Resultado de explotación En términos relativos el EBITDA mejora un 41% respecto al ejercicio anterior. Este incremento se explica por el crecimiento de los ingresos en ambas líneas de negocio, especialmente de la línea de ingredientes funcionales, así como por el incremento de la partida de activaciones. 30 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 Para el cálculo del EBITDA la compañía ha considerado las partidas de “imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero” y “otros resultados” por importes de 114 miles de euros y -10 miles de euros respectivamente como partidas relacionadas por sus conceptos con la actividad de explotación de la compañía y por tanto han sido tenidas en cuenta para el cálculo del mismo. El importe contabilizado en la partida de “imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero” en el ejercicio 2015 se corresponde con las subvenciones por tipo de interés recibidas por parte del Ministerio de Competitividad por las ayudas y préstamos recibidos por la Sociedad. La partida de “otros resultados” del ejercicio 2015 se corresponde en su práctica totalidad con la regularización de los intereses a cobrar contabilizados por la Sociedad en relación con el crédito concedido a Nanomolecular Imagine Technologies Agrupación de Interés Económico. Durante el ejercicio 2015, y con motivo del contrato suscrito con la sociedad Quantum Experimental mediante el que se ha adquirido tecnología para el tratamiento de la periimplantitis, la Sociedad ha procedido a reconocer un proyecto de desarrollo por un importe de 1.978 miles de euros. Dicho proyecto de desarrollo ha sido liquidado con los créditos a cobrar que la Sociedad mantenía en el balance como “Créditos con no vinculadas” incluido en el epígrafe de Inversiones financieras del activo no corriente del balance de situación a 31 de diciembre de 2014 por un importe de 1.978 mil euros. Dicho crédito, se encontraba provisionado parcialmente por un importe de 463 miles de euros. Con motivo de la contabilización de la mencionada operación, la Sociedad ha reconocido un ingreso de 463 miles de euros en el epígrafe “Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros” de la cuenta de resultados del ejercicio 2015. Con fecha 2 de mayo de 2012, la Sociedad concedió un préstamo por importe de 349 miles de euros a la sociedad Nanomolecular lmaging Technologies Agrupación de Interés Económico con la finalidad de desarrollar un proyecto tecnológico. Durante el ejercicio 2015, la Sociedad ha procedido a registrar un deterioro de la totalidad del saldo pendiente de cobro, por importe de 251 miles de euros, debido a que dicha sociedad se encuentra inactiva. El deterioro reconocido al 31 de diciembre de 2014 era de 74 miles de euros. El importe del deterioro de 251 miles de euros se ha reconocido en el epígrafe “Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros” de la cuenta de resultados del ejercicio 2015. 31 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 Análisis del Balance de situación Balance (miles de €) 2014 A) ACTIVO NO CORRIENTE Inmovilizado Intangible Inmovilizado Material Inversiones Financieras a L/P Otro Activo no Corriente B) ACTIVO CORRIENTE Existencias Clientes Otros Deudores Efectivo/ Activos líquidos ACTIVO TOTAL (A+B) 10.175 4.233 435 2.181 3.327 3.944 324 1.749 833 1.038 14.119 2015 Var. 2015/2014 10.752 6.718 395 344 3.294 3.055 318 1.980 152 605 13.807 6% 59% -9% -84% -1% -23% -2% 13% -82% -42% -2% Comentarios al Activo del Balance Activo No Corriente El activo no corriente supuso en el 2015 el 77,9% del total del activo, en línea con su peso en el ejercicio anterior. La principal partida del activo no corriente fue la de inmovilizado intangible como consecuencia de las actividades de la Sociedad en Investigación y Desarrollo y la inversión realizada en el registro de patentes y elementos de software. Esta partida se incrementó un 59% respecto al ejercicio anterior como consecuencia de la adquisición a Quantum Experimental, S.L. de una tecnología para el tratamiento de la peri-implantitis así como el incremento en los trabajos de I+D llevados a cabo por la compañía. La partida de Investigación y Desarrollo derivada de proyectos internos y llevados a cabo con terceros, representó el 93% del inmovilizado intangible. La partida de inversiones financieras a largo plazo, recoge las inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo y otras inversiones financieras a largo plazo. El descenso de esta partida en un 84% respecto al ejercicio anterior se explica por la cancelación de los préstamos participativos que ostentaba la Sociedad frente a terceros. El pasado mes de noviembre la Compañía llegó a un acuerdo con Quantum Experimental, S.L. que consistía en la cesión de resultados y comercialización en exclusiva de un producto para el tratamiento de la peri-implantitis, para cuya adquisición AB-BIOTICS abonó como contrapartida la compensación de los derechos de crédito por importe de 1.500.000 euros adeudados por la sociedad Nagano Business, S.L. y de 478.000 euros adeudados por la sociedad Quantum Experimental, S.L. Tras este acuerdo, quedaba únicamente vivo en el balance de la Compañía un préstamo por un importe de 349.000 euros adeudado por Nanomolecular Imagine Technologies Agrupación de Interés Económico. Habida cuenta de la situación de inactividad en la que se encuentra la AIE, la compañía ha procedido a dotar una provisión por el total del préstamo pendiente de devolución por parte de Nanomolecular Imagine 32 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 Technologies Agrupación de Interés Económico, cuya dotación ya se había iniciado en ejercicios anteriores. Asimismo, en la partida de inversiones financiera a largo plazo se recogen las inversiones realizadas para la constitución de las filiales AB-BIOTICS Research Services, S.L. y la filial Food Genomics, S.L.U. La Sociedad mantiene registrado en el activo no corriente por 101 miles de euros el importe pendiente de cobro relacionado con préstamos concedidos a sus trabajadores en 2012 para la financiación de la adquisición de acciones de la Sociedad. Activo Corriente El activo corriente representó en el ejercicio 2015 el 22,1% del total de activo, reduciéndose su peso respecto al ejercicio anterior, como consecuencia principalmente del descenso de la partida de efectivo. La partida de clientes reflejada en la tabla previa se ha incrementado un 13% respecto al ejercicio anterior como consecuencia de incluir deducciones fiscales pendientes de recibir correspondientes al I+D 2013 y los saldos con Hacienda pública por la devolución del IVA, así como créditos por proyectos pendientes, mientras que la de Otros Deudores, que incluye inversiones en empresas del grupo así como inversiones financieras a corto plazo y periodificaciones a corto plazo, ha disminuido un 82%. Esta variación ha sido producto principalmente por la disminución de la deuda contraída con la Sociedad Quantum y con Nagano Business, S.L. y como resultado de la adquisición de la patente por parte de AB-BIOTICS y la cancelación de los créditos como contraparte. La Sociedad mantiene contabilizado un importe de 224 miles de euros en el epígrafe de “Otros créditos con las Administraciones Públicas” en concepto de préstamos otorgados por parte del Ministerio de Economía y Competitividad pendientes de cobro a cierre de 2015. Por su parte, la tesorería se ha reducido en un 42% (hasta los 605 miles de euros). La Compañía elabora una previsión mensualizada de la situación de tesorería con el objeto de: a) prever las posibles tensiones de tesorería originadas por el crecimiento de la cifra de negocio y b) tener la capacidad de actuar con tiempo suficiente en caso de que fuese necesaria la obtención de nueva financiación. 33 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 Comentarios al Pasivo del Balance Patrimonio Neto El movimiento entre los ejercicios 2014 y 2015 se centra fundamentalmente en el resultado del ejercicio y de ejercicios anteriores, así como en la partida de acciones propias. El saldo de las cuentas de acciones propias a cierre del ejercicio 2015 está constituido por 552.302 acciones valoradas en 1.276.093 euros. La mayor parte del importe incluido en la partida de “Subvenciones, donaciones y legados recibidos” del patrimonio neto se corresponde con el efecto de registrar en los estados financieros el efecto de la concesión de diversos préstamos recibidos a un tipo de interés inferior al de mercado. Pasivo No Corriente El detalle de la deuda a largo plazo se relaciona a continuación: 34 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 Detalle de la Deuda con Entidades Financieras (miles de €) L/P 2014 BANKIA ICO BANKIA ICO 92 DEUTSCHE BANK BANCO SANTANDER (LEASING) 13 BANC SABADELL 64 TARGO BANK 431 BANCO POPULAR 474 OTROS Total deuda Entidades Financieras 1.074 L/P 2015 42 335 359 736 La partida de deudas a largo plazo con Administraciones Públicas se ha incrementado un 14% respecto al ejercicio anterior. La Sociedad tiene concedidos diversos préstamos que se encuentran vinculados a proyectos de I+D. El detalle de la deuda con Administraciones Públicas es el siguiente: Detalle de la Deuda Entes Públicos (miles de €) CDTI MINISTERIO DE INDUSTRIA ENISA INSTITUT CATALÀ DE FINANCES INNPACTO GENOMA ESPAÑA AVANZA INNCORPORA RETOS OTROS Total deuda Entes Públicos L/P 2014 454 68 71 203 759 242 602 111 2.510 L/P 2015 490 54 83 95 645 256 683 98 362 87 2.855 Con fecha 27 de diciembre de 2015 uno de los administradores concedió un préstamo a la Sociedad por importe de 125 miles de euros. Dicho préstamo devenga un interés anual del 8%. Pasivo Corriente El pasivo corriente se ha incrementado en un 72% respecto al ejercicio 2014 como consecuencia del incremento de las deudas a corto plazo, así como de los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar fruto del corte contable de las operaciones que reflejan los saldos con proveedores y acreedores en los meses históricamente más fuertes del año. En la partida reflejada en la tabla como “Otras cuentas a pagar” en el ejercicio 2015 se incluyen importes correspondientes con “otras deudas con administraciones públicas”, “anticipos de clientes” y “periodificaciones a corto plazo”. 35 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 1.10.2 Opiniones adversas, negaciones de opinión, salvedades o limitaciones de alcance por parte de los auditores No existen opiniones adversas, negaciones de opinión, salvedades o limitaciones de alcance por parte de los auditores, respecto a la información financiera anual correspondiente al ejercicio 2015. 1.11 Declaración sobre el capital circulante Después de efectuar el análisis necesario con la diligencia debida, la Compañía está en condiciones de declarar que dispondrá del capital circulante suficiente para llevar a cabo su actividad durante los 12 meses siguientes a la fecha de incorporación de las nuevas acciones, siempre que se cierre con éxito la captación de al menos 1.200.000 euros de recursos procedentes de la ampliación de capital objeto del presente documento. 1.12 Factores de riesgo Antes de adoptar la decisión de invertir adquiriendo acciones de la Compañía, deben tenerse en cuenta, entre otros, los riesgos que podrían afectar de manera adversa al negocio, los resultados, las perspectivas o la situación financiera, económica o patrimonial de la Compañía. Estos riesgos no son los únicos a los que la Compañía podría tener que hacer frente. Podría darse el caso de que futuros riesgos, actualmente desconocidos o no considerados como relevantes en el momento actual, pudieran tener un efecto en el negocio, los resultados, las perspectivas o la situación financiera, económica o patrimonial de la Compañía. Asimismo, debe tenerse en cuenta que todos estos riesgos podrían tener un efecto adverso en el precio de las acciones de la Compañía, lo que podría llevar a una pérdida parcial o total de la inversión realizada. Entre los factores de riesgo incluidos en el Documento Informativo de Incorporación al Mercado y en los Documentos de Ampliación realizados hasta la fecha, se detallan a continuación los factores más relevantes a tener en cuenta junto con nuevos factores de riesgo acaecidos desde el último documento: Riesgo relativos a la suficiencia financiera Riesgo relativos a la suficiencia financiera en el corto plazo Si bien la Compañía está generando un nivel de recursos operativos crecientes, éste todavía es insuficiente por sí sólo para cubrir las necesidades de capital circulante de la misma, haciéndose necesario para ello completar con éxito la captación de recursos en la ampliación de capital reflejada en el presente documento, sin perjuicio de que el acceso a otros recursos financieros – como préstamos, programas de organismos público, etc. – contribuyan a la suficiencia de circulante en su defecto. Las necesidades financieras a corto plazo para el ejercicio 2016 se estiman en 1.200.000 euros. 36 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 En el caso inesperado de no alcanzarse tal suficiencia la Compañía podría verse avocada a realizar un ajuste de sus costes para solventar las tensiones de liquidez que se producirían, si bien los acuerdos referidos en el apartado 2.3. posterior cubrirían ampliamente ya por sí solos la cuantía referida anteriormente. Riesgo relativos a la suficiencia financiera en el largo plazo Las principales fuentes de financiación de la Compañía proceden de los ingresos obtenidos de sus operaciones, de subvenciones, y de préstamos de organismos públicos y entidades financieras, así como de los fondos que se obtuvieron en sucesivas ampliaciones de capital realizadas hasta la fecha (hasta un total acumulado de 14,67 millones de euros, incluyendo operaciones dinerarias – 13,24 millones de euros - y no dinerarias – 1,43 millones de euros). En el caso de que el ritmo de crecimiento del negocio o las necesidades de financiación derivadas del mismo evolucionasen de forma distinta de la esperada a fecha, podrían hacerse necesarios nuevos accesos a financiación ajena u otras ampliaciones de capital. El riesgo máximo en este sentido equivaldría al déficit de captación de recursos en la ampliación de capital prevista en este documento, el cual no se espera y en todo caso no es posible cuantificar exante. Riesgo relativo a la situación financiera del cliente Companion DX Toda vez que Companion Dx es el distribuidor en exclusiva de Neurofarmagen en Estados Unidos, su situación de solicitud de Chapter 11 a fecha del presente documento y relatada con anterioridad en el mismo (ver puntos 1.7. y 1.8. del presente documento), podría ser lesiva para las previsiones de la Compañía en caso de alcanzar consecuencias mayores a las anticipadas y descritas en el caso de que se reprodujesen nuevas exigencias no esperadas a fecha del presente documento por parte de la administración pública estadounidense que afectasen a la distribución y comercialización de productos de la Compañía en aquel país en virtud de la situación creada con el cliente Companion Dx. Riesgo relativo a la concentración de clientes Si bien la Compañía mantiene acuerdos con numerosas entidades para la comercialización y distribución de sus productos, su facturación está concentrada en pocos clientes (más de la mitad a cierre del último ejercicio se concentraba en 6 clientes): Peso de los clientes sobre Peso individual Peso acumulado ventas totales 2015 Cliente 1 11% 11% Cliente 2 11% 22% Cliente 3 10% 31% Cliente 4 8% 40% Cliente 5 6% 45% Cliente 6 5% 50% Otros clientes 50% 100% Total 100% 100% 37 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 Ello implica que, de no seguir avanzando con éxito en la estrategia de diversificación de la facturación entre nuevos clientes, la concentración de éstos sea un riesgo relevante en caso de que haya problemas en o con alguno de ellos, afectando a la situación financiera de la Compañía y a sus perspectivas. Riesgo relativo a la persistencia de acceso a financiación ventajosa La actividad de la compañía, principalmente aquella de connotación investigadora, le permite acceder con frecuencia a vías de financiación en condiciones ventajosas. A 31 de diciembre de 2015 la sociedad tenía concedidos diversos préstamos vinculados a proyectos de I+D que suponían una deuda total con Administraciones Públicas de 2.855 miles de euros. En caso de no persistir este acceso ventajoso en el futuro, podría suponer un riesgo sobre su estructura de pasivo o sobre su acceso a financiación ajena con mayor dificultad. Riesgos relacionados con la activación de trabajos realizados para el inmovilizado Entre los ingresos de la Compañía se incluyen activos intangibles, cuya valorización debe ser ratificada posteriormente en el mercado. Si la misma no se produjese con el éxito esperado o al ritmo deseable, esto podría afectar a la valoración de los mismos. La Sociedad procede a capitalizar los gastos de desarrollo incurridos en un proyecto específico e individualizado que cumplen las siguientes condiciones: Se puede valorar de forma fiable el desembolso atribuible a la realización del proyecto. La asignación, imputación y distribución temporal de los costes del proyecto están claramente establecidas. Existen motivos fundados de éxito técnico en la realización del proyecto, tanto para el caso de explotación directa, como para el de la venta a un tercero del resultado del proyecto una vez concluido, si existe mercado. La rentabilidad económico-comercial del proyecto está razonablemente asegurada. La financiación para completar la realización del mismo, la disponibilidad de los adecuados recursos técnicos o de otro tipo para completar el proyecto y para utilizar o vender el activo intangible están razonablemente aseguradas. Existe una intención de completar el activo intangible, para usarlo o venderlo. Si la Sociedad no puede distinguir la fase de investigación de la de desarrollo, los gastos incurridos se tratan como gastos de investigación. Los gastos imputados a resultados en ejercicios anteriores, no pueden ser objeto de capitalización posterior cuando se cumplen las condiciones. 38 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 Riesgo de desviación en las previsiones para el ejercicio 2016 derivado de la evolución de la actividad en el segundo semestre del ejercicio Las ventas de la Compañía en la actualidad proceden principalmente de la ejecución de diferentes acuerdos de comercialización, distribución y licencia con terceros. En el caso de que en el segundo semestre del año las ventas procedentes de los productos que actualmente están en el mercado o próximos a estarlo no se perfeccionasen en los términos previstos a fecha por la compañía, podría producirse una desviación en la cifra de ventas esperada para el cierre del presente ejercicio. También los aprovisionamientos como los gastos de explotación - que se corresponden con alquileres, seguros, gastos de viaje, RRPP, gastos generales, servicios bancarios y servicios profesionales, entre otros - podrían verse sometidos a oscilaciones del mercado y variar las expectativas que tiene la Compañía de la evolución de los mismos, afectando a sus márgenes. Las variaciones potenciales en la ejecución presupuestaria mencionadas con anterioridad, y en todo caso tener un impacto adicional sobre el capital circulante necesario. En cualquiera de los casos, tal como prevé la normativa del mercado, en cuanto la Compañía tenga conocimiento de la posibilidad de una desviación relevante, ésta sería publicada a través del oportuno Hecho Relevante. Cabe subrayar de manera especial la situación creada con el cliente Companion DX y explicada en Hecho Relevante de fecha 28 de julio de 2016, y reflejada con anterioridad en los apartados 1.7 y 1.8 del presente documento. La duda sobre cobros e ingresos en 2016 procedentes de este cliente, y la necesidad de que cristalicen las gestiones comerciales alternativas enunciadas por la Compañía, podrían afectar al cumplimiento del mantenimiento de las previsiones de negocio para el presente ejercicio y que han sido objeto de ratificación por parte del Consejo de Administración. Riesgo de desviación en las perspectivas estratégicas de la Compañía Las prioridades en la estrategia desarrollada por la Compañía podrían resultar erradas, teniendo consecuencias sobre sus resultados y balance. En concreto: - La estrategia de comercialización y distribución a través de terceros mediante acuerdos de licencia. - La selección de productos que integran el pipeline de ingredientes funcionales. - El éxito comercial de los análisis genéticos en el área de genotyping. - La estimación de tiempos de maduración comercial y financiera de la actividad. - La correlación de posiciones y poderes de negociación de los distintos actores que conforman la cadena de valor en la que la Compañía integra sus actividades. 39 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 - El cumplimiento de las perspectivas del guidance de crecimiento de ventas para los dos próximos ejercicios realizado por el Consejo de Administración de fecha 23 de junio de 2016. - La eficacia en la estrategia de licenciar productos con terceros. Riesgos derivados de la expansión internacional de la actividad En el caso de que la Compañía no sea capaz de desarrollar o implantar con éxito su actividad en los nuevos mercados a los que se dirige, o que los hitos previstos se desvíen en resultados o en ritmo de evolución en los mercados en los que ya tiene presencia, podría afectar a la evolución del negocio. En este sentido suponen un riesgo adicional los diferentes factores de incertidumbre que, en cada mercado local, a nivel de cada país, puedan darse: evolución macroeconómica, comportamiento de la demanda a nivel microeconómico, concurrencia de otros actores, marcos normativos (fiscal, laboral, comercial, …) genéricos para el desarrollo de la actividad empresarial en cada caso, etc. Cambios inesperados en la normativa sectorial Tras la firma de contratos de comercialización con los licenciatarios, AB-BIOTICS prepara la documentación requerida por las autoridades sanitarias de los diferentes países afectados para obtener las autorizaciones necesarias para la comercialización de sus productos licenciados. Potenciales modificaciones de estos requisitos podrían suponer una dilación temporal en la consecución de dichas autorizaciones, que podrían repercutir a su vez en un retraso en la comercialización estimada de sus productos. Por otro lado, existirían riesgos inherentes a la posibilidad de que se produzca un cambio regulatorio, o la aparición de limitaciones regulatorias, en relación con los productos de la Compañía en los países de implantación que pueda afectar a la planificación de las actividades en tales territorios. Riesgos de dependencia de personas clave La acumulación de conocimiento en determinadas personas clave, destacando entre ellos los dos socios fundadores y consejeros delegados de la Compañía (Miquel Angel Bonachera Sierra y Sergi Audivert Brugué), así como la persona a cargo de la dirección general de la misma (Carlos de Lecea Lemus), concentra riesgo todavía importante en su permanencia para el aseguramiento del desarrollo de la actividad de la Sociedad en los términos actuales. Si en algún momento dejasen de formar parte de la Compañía, ellos u otras personas clave, podría resentirse su actividad. Riesgo derivado de la propiedad industrial- intelectual Los desarrollos de AB-BIOTICS incluyen con carácter general la protección de su propiedad industrial-intelectual con el ánimo de contribuir a su diferenciación y singularidad respecto a los productos de los competidores, previniendo que puedan ser replicados. Esto afecta de forma especial a la obtención de diversas patentes que 40 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 protegen las cepas del banco de pro-bióticos de la Compañía, más allá de sus diferentes indicaciones terapéuticas. A pesar de que la Compañía toma todas las medidas necesarias para proteger sus activos intangibles, de manera destacada a través de las patentes, podría darse el caso de que la emergencia de productos sustitutivos que consigan eludir esta protección minorase el potencial comercial y, por ende, el valor de los activos intangibles y/o productos de la Compañía. La obtención de patentes por parte de la Compañía acredita la calidad innovadora de sus productos, a la vez que facilita la negociación de las licencias y el posicionamiento ante otras empresas del sector. Riesgos vinculados a la evolución en la cotización de las acciones Como ocurre en los mercados de valores en general, el Mercado Alternativo Bursátil en el que cotiza la Compañía, presenta un determinado nivel de volatilidad, que expone a riesgo a los inversores en función del momento de adquisición y ulterior enajenación en su caso de los valores. Asimismo, la liquidez de las acciones de la Compañía en el mercado hasta la fecha viene siendo limitada, lo cual implica que existan riesgos vinculados con la capacidad de hacer líquida la inversión en el momento y condiciones que el inversor pueda pretender alcanzar en cada determinado momento. 2 2.1 INFORMACIÓN RELATIVA A LA AMPLIACIÓN DE CAPITAL Número de acciones de nueva emisión cuya incorporación se solicita, valor nominal de las mismas. Referencia a los acuerdos sociales adoptados para articular la ampliación de capital. Información sobre la cifra de capital social tras la ampliación de capital en caso de suscripción completa de la emisión El capital social de AB-BIOTICS está compuesto por 9.596.172 acciones de 0,05 euros de valor nominal cada una de ellas, alcanzando una cifra de capital social de 479.808,6 euros. Con este objeto y al amparo de la delegación conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en primera convocatoria, el día 23 de junio de 2016, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó por unanimidad, en su sesión celebrada el 23 de junio de 2016, aumentar el capital social de la Sociedad en los términos y condiciones que se detallan a continuación: 1. Importe del aumento y acciones a emitir: Se ha acordado aumentar el capital social en la cuantía de un máximo de 156.250 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de hasta un máximo de 3.125.000 acciones ordinarias de 0,05 euros de valor nominal cada una de ellas, que pertenecerán a la misma 41 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 clase y serie que las acciones actualmente en circulación y que estarán representadas mediante anotaciones en cuenta. Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (“Iberclear”) y a sus entidades participantes (las “Entidades Participantes”). Las nuevas acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de AB-BIOTICS actualmente en circulación a partir de la fecha en la que la ampliación de capital se declare suscrita y desembolsada. 2. Capital resultante de la ampliación: De suscribirse íntegramente la ampliación, el capital social resultante será de 636.058,6 euros, dividido en 12.721.172 acciones de 0,05 euros de valor nominal cada una de ellas. Se ha previsto la posibilidad de suscripción incompleta, con lo que el capital quedará efectivamente ampliado solo en la parte que resulte suscrita y desembolsada una vez concluido el periodo de suscripción de las acciones de nueva emisión que se describe posteriormente. 3. Tipo de emisión: Las acciones nuevas se emitirán por su valor nominal, esto es, 0,05 euros por acción, más una prima de emisión de 1,55 euros por acción. Resulta en consecuencia un tipo de emisión por acción de 1,60 euros (el “Precio de Suscripción”). El importe total de la emisión, considerando el precio de Suscripción, ascenderá a 5.000.000 euros o, en su caso, al importe que resulte en el supuesto de suscripción incompleta. 2.2 Descripción de la fecha de inicio y del periodo de suscripción de las acciones de nueva emisión con detalle, en su caso, de los periodos de suscripción preferente, adicional y discrecional, así como indicación de la previsión de suscripción incompleta de la ampliación de capital El proceso de suscripción de las nuevas acciones se llevará a cabo en las siguientes vueltas y en los términos y plazos que se indican a continuación: Periodo de Suscripción Preferente Periodo de Asignación de Acciones Adicionales Periodo de Asignación Discrecional 1. Periodo de Suscripción Preferente a) Derecho de suscripción preferente: 42 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 Se reconoce el derecho de suscripción preferente a los titulares de acciones de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, “LSC”). Tendrán derecho a la suscripción preferente de las nuevas acciones, en la proporción de ocho (8) acciones nuevas por cada veintitrés (23) acciones antiguas, los Accionistas que hayan adquirido acciones hasta los dos días hábiles siguiente a aquel en que se efectúe la publicación del anuncio de la ampliación de capital en el BORME y cuyas operaciones se hayan liquidado en los registros contables de Iberclear hasta el quinto día hábil siguiente de la mencionada fecha de publicación del anuncio (los “Accionistas Legitimados”), quienes podrán, durante el Período de Suscripción Preferente , ejercer el derecho a suscribir un número de Acciones Nuevas en proporción al valor nominal de las acciones de que sean titulares con respecto a la totalidad de las acciones emitidas en dicha fecha. A la fecha de la celebración del Consejo de Administración de 23 de junio de 2016, el número de acciones en autocartera asciende a 556.342 acciones. Como consecuencia, los derechos de suscripción preferente inherentes a las acciones mantenidas en autocartera se atribuirán proporcionalmente al resto de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad. Es decir, se han descontado del número total de acciones emitidas y en circulación a los efectos de calcular la proporción. Asimismo, con carácter previo a determinar la correspondencia entre los derechos de adquisición preferente necesarios para suscribir cada acción de nueva emisión, los accionistas y consejeros D. Miguel Ángel Bonachera Sierra y D. Sergi Audivert Brugué, renuncian a los derechos de adquisición preferente de 27.727 acciones el primero, y de 27.728 acciones el segundo; es decir la renuncia a los derechos de adquisición preferente afecta a 55.455 acciones. A cada acción existente de AB-BIOTICS, S.A., excluidas la autocartera y las acciones respecto a las cuales se ha efectuado la renuncia a la que se acaba de referir, le corresponderá un derecho de suscripción preferente. Serán necesarios 23 derechos de suscripción preferente para suscribir 8 acciones de nueva emisión. Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, tendrán derecho de suscripción preferente los Accionistas Legitimados de la Sociedad (excluida la autocartera) que no hubieran transmitido sus derechos de suscripción preferente y los terceros inversores (en adelante, los “Inversores”) que adquieran derechos de suscripción preferentes en el mercado en una proporción suficiente para suscribir nuevas acciones. b) Plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente. De conformidad con lo previsto en el artículo 305, apartado 2, de la Ley de Sociedades de Capital, el periodo de suscripción preferente, para los Accionistas Legitimados e Inversores indicados en el apartado a), se iniciará el tercer día hábil siguiente al de la publicación del aumento de capital en el BORME y tendrá una duración de un (1) mes 43 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 c) Mercado de derechos de suscripción preferente. En virtud del acuerdo del Consejo de Administración de fecha 23 de junio de 2016, la Compañía solicitará la incorporación de los derechos de suscripción preferente al Mercado Alternativo Bursátil. Asimismo, solicitará que los mismos sean negociables en el segmento de Empresas en Expansión del MAB por un plazo de cinco días a partir del tercer día hábil siguiente a aquel que se efectúe la publicación del anuncio de la ampliación de capital en el BORME inclusive. Todo ello queda supeditado a la adopción del oportuno acuerdo de incorporación de los derechos de suscripción preferente por parte del Consejo de Administración del Mercado y la publicación de la correspondiente Instrucción Operativa. d) Procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripción preferente. Para ejercitar los derechos de suscripción preferente los Accionistas Legitimados deberán dirigirse a la Entidad Participante de Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente (que será la Entidad Participante en la que tengan depositadas las acciones que les confieren tales derechos), indicando su voluntad de ejercer sus derechos de suscripción preferente. Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable y conllevarán la suscripción de las acciones nuevas a las cuales se refieren. Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente. e) Comunicaciones a la Entidad Agente. La Entidad Agente designada ha sido Beka Finance, S.V., S.A Las entidades participantes en IBERCLEAR comunicarán a la Entidad Agente el número total de nuevas acciones suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente. 2. Período de Asignación de Acciones Adicionales Durante el Período de Suscripción Preferente, al tiempo de ejercer sus derechos de suscripción preferente, los Accionistas y los Inversores podrán solicitar la suscripción de nuevas acciones adicionales de la Sociedad (las “Acciones Adicionales”) para el supuesto de que al término del Periodo de Suscripción Preferente quedaran nuevas acciones no suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente. Para solicitar Acciones Adicionales, los Accionistas Legitimados y/o Inversores deberán haber ejercitado algunos de los derechos de suscripción preferente que tuvieran depositados en ese momento en la Entidad Participante ante la que tengan la intención de solicitar Acciones Adicionales y ejerciten los referidos derechos. Las órdenes relativas a la solicitud de Acciones Adicionales deberán formularse por un número determinado de Acciones Adicionales y no tendrán límite cuantitativo. 44 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 Las Entidades Participantes en Iberclear serán las responsables de verificar que los Accionistas Legitimados e Inversores que soliciten Acciones Adicionales hayan ejercido previamente derechos de suscripción preferente que tengan depositados en ese momento en la entidad Participante de que se trate. Sin perjuicio de que puedan no ser atendidas en su totalidad, las órdenes relativas a la solicitud de Acciones Adicionales se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional. En ningún caso se adjudicarán a los Accionistas Legitimados o a los Inversores que soliciten Acciones Adicionales un número mayor de acciones de las que hubieren solicitado. La adjudicación quedará en todo caso condicionada a la existencia de acciones sobrantes tras el ejercicio del derecho de suscripción preferente en el Periodo de Suscripción Preferente. En el supuesto en que, finalizado el Periodo de Suscripción Preferente, hubiera acciones sobrantes, se abrirá el periodo de asignación de Acciones Adicionales (el “Periodo de Asignación de Acciones Adicionales”), a fin de su distribución entre los Accionistas Legitimados e Inversores que hubiesen solicitado en tiempo y forma Acciones Adicionales. La asignación de Acciones Adicionales tendrá lugar no más tarde del quinto día hábil siguiente a la fecha de finalización del Período de Suscripción Preferente. En esa fecha la Entidad Agente procederá a determinar el número de acciones sobrantes y las asignará a aquéllos Accionistas Legitimados e Inversores que hubieran solicitado en tiempo y forma Acciones Adicionales. En el caso de que el número de Acciones Adicionales solicitadas fuese igual o inferior al número de acciones sobrantes, se asignarán en proporción a los solicitantes hasta cubrir íntegramente sus solicitudes. En el caso de que el número de Acciones Adicionales fuere superior al de las acciones sobrantes, la Entidad Agente practicará un prorrateo conforme a las siguientes reglas: - Las acciones sobrantes se adjudicarán de forma proporcional al volumen de Acciones Adicionales solicitado por cada Accionista Legitimado o Inversor. A tal efecto, se dividirá el número de acciones sobrantes entre el número de Acciones Adicionales solicitadas. En caso de fracciones en la adjudicación, se redondeará a la baja, de modo que resulte un número entero de acciones. Los porcentajes a utilizar para la asignación proporcional indicada se redondearán por defecto hasta ocho cifras decimales. - Si tras la aplicación del prorrateo referido en el párrafo anterior, hubiese acciones sobrantes no adjudicadas por efecto del redondeo, se distribuirán una en una, por orden de mayor a menor cuantía de la solicitud de Acciones Adicionales y, en caso de igualdad por orden alfabético de los Accionistas Legitimados o Inversores que hubiesen formulado dichas solicitudes, tomando la primera posición del campo “Nombres y apellidos o Denominación”, sea cual sea su contenido, que figure en las transmisiones electrónicas (o, en su defecto, en los soportes magnéticos) remitidos por las Entidades Participantes, a partir de la Letra A. 45 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 La Entidad Agente comunicará a las Entidades Participantes a través de las que se formularon las respectivas solicitudes de suscripción de Acciones Adicionales, el número de nuevas acciones asignadas a los solicitantes, lo que se llevará a cabo el día hábil siguiente a la finalización del Periodo de Asignación de Acciones Adicionales. 3. Período de Asignación Discrecional Si tras la determinación por parte de la Entidad Agente del número de acciones nuevas suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente y de la asignación de Acciones Adicionales quedasen acciones nuevas por suscribir y adjudicar, la Entidad Agente lo pondrá en conocimiento del Consejo de Administración de AB-BIOTICS, S.A. no más tarde de las once horas de Barcelona del sexto día hábil siguiente a la finalización del Período de Suscripción Preferente (la “Comunicación del Agente”) y se iniciará un período de asignación de las acciones de asignación discrecional (las “Acciones de Asignación Discrecional”). Ese período tendrá una duración máxima de cinco (5) días hábiles comenzando con la Comunicación del agente (el “Periodo de Asignación Discrecional”). El Periodo de Adjudicación Discrecional, tendrá una duración máxima de 5 días hábiles desde la Comunicación del Agente conforme el párrafo anterior, y durante el mismo el Consejo de Administración podrá decidir proceder a la asignación discrecional de acciones a favor de terceros inversores (sin que en ningún caso tenga la consideración de oferta pública de acuerdo con el artículo 38.1 del Real Decreto 1310/2005 de 4 de noviembre), quienes podrán presentar propuestas de suscripción de Acciones de Asignación Discrecional ante la entidad colocadora BEKA FINANCE y aquellas otras que pueda designar a tal efecto AB-BIOTICS, S.A. bajo la coordinación de BEKA FINANCE. Las propuestas de suscripción realizadas durante el Periodo de Asignación Discrecional serán firmes, incondicionales e irrevocables e incluirán el número de Acciones de Asignación Discrecional que cada inversor esté dispuesto a suscribir al Precio de Suscripción. Una vez comunicadas las asignaciones de Acciones de Asignación Discrecional a los inversores, sus propuestas se convertirán en órdenes de suscripción en firme. En el caso que el número de Acciones Discrecionales solicitadas fuere superior al de las acciones sobrantes, la Entidad Agente practicará un prorrateo conforme a las reglas citadas para la asignación de Acciones Adicionales. 4. Desembolso El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada acción nueva suscrita durante el Período de Suscripción Preferente se deberá realizar por los suscriptores en el momento de realizar su solicitud y a través de las Entidades Participantes por medio de las cuales hayan cursado sus órdenes de suscripción. El desembolse íntegro del Precio de Suscripción de cada acción nueva suscrita durante el Período de Asignación de Acciones Adicionales se realizará no más tarde de las 12:00 horas del sexto día hábil siguiente al de la finalización del Período de Suscripción Preferente, a través de las Entidades Participantes ante las que se hubieran cursado las 46 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 correspondientes solicitudes. Las solicitudes de Acciones Adicionales que no sean desembolsadas en estos términos se tendrán por no efectuadas. El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción de Asignación Discrecional deberá realizarse no más tarde de las 12:00 horas del siguiente día hábil respecto a la finalización del Periodo de Asignación Discrecional. 5. Cierre anticipado y suscripción incompleta No obstante lo previsto en los apartados anteriores, AB-BIOTICS, S.A. podrá en cualquier momento dar por concluido el aumento de capital de forma anticipada una vez concluido el Periodo de Suscripción Preferente o, en su caso, el Período de Asignación Adicional de Acciones, siempre y cuando hubiese quedado íntegramente suscrito. Habiéndose autorizado expresamente la posibilidad de una suscripción incompleta del aumento de capital, en el supuesto que el aumento no sea suscrito íntegramente dentro del plazo fijado al efecto, el capital se aumentará en la cuantía de las suscripciones realizadas. Una vez se produzca el desembolso de las acciones efectivamente suscritas, AB-BIOTICS, S.A. procederá a declarar suscrita y cerrada la ampliación de capital determinando su importe definitivo mediante hecho relevante. 6. Incorporación a negociación Atendiendo a lo dispuesto en el Consejo de Administración celebrado el pasado 23 de junio de 2016 AB-BIOTICS, S.A. solicitará la incorporación a negociación de las nuevas acciones emitidas en el MAB estimando que, salvo imprevistos, las nuevas acciones serán incorporadas a cotización en el MAB una vez realizada la inscripción de las acciones nuevas como anotaciones en cuenta en Iberclear y en el menor plazo posible desde la fecha en que se declare, mediante hecho relevante, suscrita y cerrada la ampliación de capital. 2.3 Información relativa a la intención de acudir a la ampliación de capital por parte de los accionistas principales o miembros del Consejo de Administración Tal y como se recoge en el apartado 1.3 del presente Documento, el pasado 23 de junio de 2016 la Compañía firmó un contrato en virtud del cual todos sus consejeros y su director general (todos ellos accionistas de la Compañía) realizarían un préstamo a la Compañía. En dicho contrato se estableció que en caso de que la Compañía, antes de consumar la ampliación de capital objeto del presente Documento, obtenga financiación bancaria a corto plazo que sirva para amortizar dicho préstamo, todos los prestamistas del mismo acudirán a la ampliación de capital con el montante recuperado. Las negociaciones para la obtención de la mencionada financiación bancaria por parte de la Compañía registran un grado de avance relevante a fecha. Asimismo, la Compañía y varios de sus accionistas titulares en su conjunto de acciones que representan aproximadamente el 50,91% del capital social de la misma (Miquel Angel Bonachera Sierra, Sergi Audivert Brugué, Luis Sánchez-Lafuente Mariol, SEED CAPITAL FUND, S.L., Institut Catalá de Finances Capital SGECR, S.A.U., Buenaventura Guamis López, INFEMA, S.A., BIOLITTLETEC, S.L., y José Manuel 47 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 Valadés Venys) firmaron el 1 de agosto de 2016 un pacto con las sociedades CORPORACIÓN IVAMOSA, S.A. y GESTIÓN Y ADMINISTRACIÓN MOBILIARIA, S.A., en virtud del cual los accionistas mencionados anteriormente transmitirán gratuitamente a las sociedades citadas una parte de sus derechos de suscripción preferente, de los que les correspondan en virtud de la ampliación de capital, previa reserva para sí de aquellos que precisen para acudir a la misma. En este sentido, puntualizar que, tomando como referencia la cotización de las acciones de la sociedad a cierre de julio, el precio teórico de los derechos de suscripción preferente de la presente ampliación de capital sería próximo a cero. En el supuesto que una vez ejecutada la ampliación de capital las sociedades CORPORACIÓN IVAMOSA, S.A. y GESTIÓN Y ADMINISTRACIÓN MOBILIARIA, S.A. no llegaran a poder suscribir, por causas ajenas a su voluntad, un volumen de acciones suficientes para alcanzar una participación superior al 5% del capital social de la Compañía cada una, ésta transmitirá a las sociedades en el plazo máximo de 30 días desde la elevación a público de la ampliación de capital, acciones en autocartera en la cantidad suficiente para que su participación supere el 5% del capital social al Precio de Suscripción (nominal más prima de emisión por acción). Dado el nivel de derechos cuya cesión gratuita está prevista, este importe en ningún caso superará un 3% del capital en autocartera. 2.4 Características principales de las acciones de nueva emisión y los derechos que incorporan El régimen legal aplicable a las acciones de la Sociedad es el previsto en la ley española y, en concreto, en las disposiciones incluidas en la Ley de Sociedades de Capital y en el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, así como en sus respectivas normativas de desarrollo que sean de aplicación. Las acciones de nueva emisión estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta y se hallarán inscritas en los correspondientes registros contables a cargo de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U., (“Iberclear”), con domicilio en Madrid, Plaza Lealtad nº 1 y de sus entidades participantes autorizadas. Las acciones están denominadas en euros. Todas las acciones, incluidas las que se emiten con ocasión de la ampliación de capital, son ordinarias y atribuirán los mismos derechos políticos y económicos que las acciones actualmente en circulación a partir de la fecha en que el aumento de capital se declare suscrito y desembolsado. 2.5 En caso de existir, descripción de cualquier restricción o condicionamiento a la libre transmisibilidad de las acciones de nueva emisión, compatible con la negociación en el MAB-EE No hay restricciones ni condicionamientos a la libre transmisibilidad de las acciones de nueva emisión. 48 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 3 OTRA INFORMACIÓN DE INTERÉS Con fecha 19 de mayo de 2016 el Consejo de Administración de la Compañía acordó constituir una Comisión de auditoría y una Comisión de nombramientos y retribuciones: La comisión de auditoría está compuesta por los siguientes miembros: INFEMA, S.A. representada por Don Miguel de los Santos Tey Feliu de la Peña. D. Carlos Trias Vidal D. Rui Simões da Silva. Los Consejeros designados pertenecen a la categoría de consejeros no ejecutivos, reuniendo los consejeros D. Carlos Trias Vidal y D. Rui Simões da Silva los requisitos para ser considerados consejeros independientes. Se acordó designar Presidente de dicha comisión a D. Carlos Trias Vidal. La comisión de Nombramientos y de Retribuciones está compuesta por los siguientes miembros: D. Luis Sánchez-Lafuente Mariol. INSTITUT CATALÀ DE FINANCES CAPITAL S.G.E.C.R., S.A., representada por D. Emilio Gómez Jané. SEED CAPITAL FUND, S.L., representada por Don Raúl Masclans Oliva. Los consejeros designados pertenecen a la categoría de consejeros no ejecutivos. El Presidente de dicha comisión es D. Raúl Masclans Oliva, en su condición de representante de SEED CAPITAL FUND, S.L. Asimismo, en el Consejo de Administración celebrado el pasado 23 de junio de 2016 se adoptaron, entre otros, los siguientes acuerdos: Distribución de cargos en el seno del consejo de administración y nombramiento de consejeros delegados: Presidente y Vicepresidente - D. Luis Sánchez-Lafuente Mariol (Presidente) - D. Miquel Ángel Bonachera Sierra (Vicepresidente) Vocales - INFEMA, S.A. representada por Don Miguel de los Santos Tey Feliu. - Don Carlos Trias Vidal - INSTITUT CATALÀ DE FINANCES CAPITAL S.G.E.C.R., S.A., representada por D. Emilio Gómez Jané - SEED CAPITAL FUND, S.L., representada por Don Raúl Masclans Oliva 49 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 - Don Rui Simões da Silva Secretario y Vicesecretarios - D. José Manuel Valadés Venys (Secretario-Consejero) - D. Sergi Audivert Brugué (Vicesecretario I) - Doña Elena Moreno Badia (Vicesecretaria II no consejera) D. Sergi Audivert Brugué, y D. Miquel Àngel Bonachera Sierra son nombrados Consejeros Delegados de la Sociedad. Aprobación del Reglamento Interno de Conducta (RIC) El Reglamento Interno de Conducta está disponible en la página web de la sociedad (www.ab-biotics.com) 4 4.1 ASESOR REGISTRADO Y OTROS EXPERTOS O ASESORES Información relativa al Asesor Registrado, incluyendo las posibles relaciones y vinculaciones con el emisor AB-BIOTICS designó, por acuerdo de la Junta General Universal y Extraordinaria de fecha 17 de febrero de 2010, a DCM Asesores, Dirección y Consultoría de Mercados, S.L. como Asesor Registrado, cumpliendo así el requisito que establece la Circular 14/2016 del MAB. En dicha Circular se establece la necesidad de contar con un Asesor Registrado en el proceso de incorporación al MAB para Empresas en Expansión y en todo momento mientras la sociedad esté presente en dicho mercado. AB-BIOTICS y DCM Asesores, Dirección y Consultoría de Mercados, S.L. declaran que no existe entre ellos ninguna relación ni vínculo más allá del de Asesor Registrado, descrito en el presente apartado. DCM Asesores, Dirección y Consultoría de Mercados, S.L. fue autorizado por el Consejo de Administración del MAB como Asesor Registrado el 19 de Junio de 2008, según se establecía en la Circular MAB 10/2010, y está debidamente inscrita en el Registro de Asesores Registrados del MAB. DCM Asesores, Dirección y Consultoría de Mercados, S.L. se constituyó en A Coruña el día 9 de abril de 2008, por tiempo indefinido, y está inscrita en el Registro Mercantil de A Coruña al Tomo 3.307, Folio 139, Hoja Nº C-43.646, con C.I.F. B-70160296 y domicilio social en Linares Rivas 11, 3º A Coruña. DCM Asesores, Dirección y Consultoría de Mercados, S.L. (DCM) y sus profesionales tienen experiencia dilatada en todo lo referente a los mercados de valores y operaciones de capital. El grupo de profesionales de DCM que presta el servicio de Asesor Registrado está formado por un equipo multidisciplinar que aseguran la calidad y rigor en la prestación del servicio. 50 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 4.2 Declaraciones o informes de terceros emitidos en calidad de experto, incluyendo cualificaciones y, en su caso, cualquier interés relevante que el tercero tenga en el Emisor No aplica. 4.3 Información relativa a otros asesores que hayan colaborado en el proceso de incorporación de las acciones de nueva emisión en el MAB Además de DCM Asesores, Dirección y Consultoría de Mercados, S.L. actuando como Asesor Registrado, y de Beka Finance, S.V., S.A. actuando como Entidad Agente y Entidad Colocadora, ha prestado sus servicios en relación al proceso de incorporación de las acciones de nueva emisión al MAB-EE objeto del presente Documento: (i) ALLIANT Abogados Asociados, S.L.P., despacho encargado del asesoramiento legal de AB-BIOTICS. 51 Documento de Ampliación Completo para el MAB-EE de AB-BIOTICS, S.A. Agosto 2016 ANEXO I: Información financiera anual 2015 52 Barcelona, a 29 de Abril de 2016 Muy Señores Nuestros, En cumplimiento de lo dispuesto en la Circular 7/2016 del Mercado Alternativo Bursátil y para su puesta a disposición del público, remitimos el informe anual de cierre del ejercicio 2015 de AB-BIOTICS, S.A. ÍNDICE: 1. Carta al accionista 2. Informe de auditoría y cuentas anuales de 2015. 3. Análisis de los estados financieros de 2015 y grado de cumplimiento de las previsiones: a) Análisis de la Cuenta de Resultados b) Análisis del Balance de Situación 4. Análisis de la Actividad 5. Indicadores de Gestión de Negocio AB-BIOTICS, S.A. Sergi Audivert Brugué Miquel Àngel Bonachera Sierra ----------------------------------------- ------------------------------------------- borrador 1. Carta al accionista 1 borrador CARTA AL ACCIONISTA Barcelona, 29 de abril de 2016 Apreciado accionista: Como cada año por estas fechas me complace presentaros el Informe Anual sobre el resultado de nuestra gestión durante 2015, un ejercicio en el que AB-Biotics ha continuado organizando sus procesos para dar respuesta a las obligaciones contractuales y permitir la generación de ingresos mediante los contratos firmados. Durante el ejercicio 2015 la compañía ha suscrito 27 nuevos acuerdos de licencia que, junto a los firmados en años anteriores, han permitido tener presencia en un total de 29 países y obtener una positiva evolución del negocio respecto al ejercicio anterior. Asimismo, se han iniciado procesos regulatorios que involucran a más de 50 países y a prácticamente todos los productos del pipeline, obteniendo permisos de comercialización para unos 40 de ellos. Las ventas del área de Ingredientes Funcionales han sido más del doble de las obtenidas en el ejercicio anterior, contribuyendo con ello esta área en mayor medida al incremento de los ingresos totales de este ejercicio. La división de Genética también ha visto incrementa su facturación, diversificando en el 2015 la oferta de productos: esta división ha puesto en marcha la comercialización de un nuevo test genético innovador en el ámbito de la Ginecología y Obstetricia. La compañía ha suscrito 27 nuevos acuerdos de licencia e iniciado procesos regulatorios que involucran a más de 50 países. La evolución favorable de la Compañía durante el 2015 ha permitido que el total de ingresos se incrementase un 42% respecto al año anterior, alcanzando los 4.794 miles de euros, como consecuencia de la puesta en fase comercial de nuevos productos, de los nuevos contratos de licencia y de la distribución en exclusiva con empresas de reconocido prestigio en el sector, así como fruto de la expansión internacional de los mismos. Los hitos alcanzados en 2015 confirman la transformación de la compañía de una start-up biotecnológica a una firma capaz de comercializar de forma sostenible sus productos innovadores. AB-Biotics afronta el 2016 con el objetivo de seguir incrementando el número de los acuerdos de desarrollo y comercialización de los productos licenciados, así como mostrar a sus inversores la constante mejora de los parámetros de gestión y resultados. Una vez más, gracias a todos nuestros accionistas por la confianza depositada. Barcelona, 29 de Abril de 2016. 2 borrador 2. Informe de auditoría y cuentas anuales de 2015 3 borrador 3. Análisis de los estados financieros de 2015 y grado de cumplimiento de las previsiones a) Análisis de la Cuenta de Resultados En este apartado se realiza un análisis de la situación financiera de AB-BIOTICS en el ejercicio 2015, así como su evolución respecto al ejercicio anterior. Del mismo modo, se analiza el grado de cumplimiento respecto al Plan de Negocio estimado por la compañía para el ejercicio 2015, publicado en mayo de 2014. Durante el ejercicio 2015 la compañía ha suscrito 27 nuevos acuerdos de licencia. Aproximadamente la mitad de ellos son con socios comerciales con los que ya se había establecido una relación comercial previa. Ello da cuenta de la evolución positiva de las colaboraciones suscritas y el efecto multiplicador en el negocio. Los nuevos acuerdos, junto a los firmados en años anteriores, ha permitido tener a la compañía presencia en un total de 2 países y obtener una positiva evolución del negocio respecto al ejercicio anterior. Del total de los 29 países, en 5 de ellos se comercializa tanto en el área de Ingredientes Funcionales como de Genética. Presencia en 20 países para Ingredientes Funcionales y en 14 para el área de Genética. El total de ingresos obtenidos en el ejercicio 2015 alcanzó los 4.794 miles de euros, lo que supone un incremento del 42% respecto al ejercicio 2014. Sin tener en cuenta el efecto de las activaciones y las subvenciones, los ingresos se han incrementado un 37% respecto al ejercicio anterior. El incremento de la partida del importe neto de la cifra de negocios se corresponde con un mayor crecimiento del área de ingredientes funcionales. Cabe señalar que el total de ingresos del ejercicio 2015 ha sido un 22% inferior a lo contemplado en el Plan de Negocio de la Compañía. La evolución de estas partidas, junto con el incremento de los aprovisionamientos en un 73% respecto al ejercicio anterior, han contribuido al incremento del margen bruto total (teniendo en consideración ventas, subvenciones y activaciones) en el ejercicio 2015 en un 28% (teniendo en consideración únicamente las ventas el margen bruto sobre éstas se ha reducido de un 60% a un 50%). La partida de aprovisionamiento se ha incrementado porcentualmente de forma superior al crecimiento de las ventas debido al incremento en el abanico de productos que ofrece la Compañía así como su estado ya que al tratarse de productos que inician su market en el mercado llevan asociados unos costes iniciales mayores que los costes asociados a productos ya consolidados y recurrentes 4 borrador Los gastos de personal han sido inferiores a los recogidos en el Plan de Negocio esperado para 2015 aunque se han incrementado levemente respecto a los de 2014. Los gastos de explotación también se han incrementado respecto al ejercicio 2014 como consecuencia de los costes regulatorios y tasas administrativas de la creciente cartera de activos de propiedad intelectual. Las partidas de EBITDA, EBIT y resultado del ejercicio han evolucionado positivamente respecto al ejercicio precedente, aunque han sido inferiores que las esperadas en el Plan de Negocio de la Compañía. El incremento de la actividad de la Compañía respecto al ejercicio 2014, así como la expectativa en la consolidación de los acuerdos de licencia cerrados y de los que en la actualidad están en proceso de negociación, permiten mantener las estimaciones para el ejercicio 2016 recogidas en el Plan de Negocio publicado como hecho relevante en mayo de 2014. Cuenta de Resultados Ingresos Los ingresos totales obtenidos por AB-BIOTICS durante el ejercicio 2015 han sido un 42% superiores a los obtenidos en el ejercicio anterior, alcanzando los 4.794 miles de euros como consecuencia de la puesta en fase comercial de nuevos productos, de los nuevos contratos de licencia y distribución en exclusiva con empresas de reconocido prestigio en el sector, así como fruto de la expansión internacional de los mismos. Esta cifra representa el 78% de las estimaciones contempladas en el Plan de Negocio (teniendo en cuenta las partidas de subvenciones y activaciones). Descontando el efecto de las activaciones y subvenciones, los ingresos han alcanzado los 3.620 miles de euros representando el 59% de lo presupuestado para el ejercicio 5 borrador 2015 e incrementándose un 37% respecto al obtenido en 2014. Por su parte, los trabajos realizados por la empresa para su activo, reflejo del progreso satisfactorio de los programas de investigación y desarrollo de nuevos productos para llevarlos a su fase de comercialización, han alcanzado los 1.099 miles de euros. De forma progresiva la compañía se asegura disponer de nuevos productos competitivos que permitan mantener el ritmo de ventas deseado. Dentro de la partida de ingresos por ventas por importe de 3.620 miles de euros se incluyen 3.450 miles de euros que se corresponden con importe neto de la cifra de negocios, así como 169.544 euros registrados en el epígrafe de ingresos accesorios que corresponden a los ingresos por prestaciones de servicio realizados por la empresa y principalmente los pagos “upfront” de los nuevos clientes. La Sociedad tiene contratos suscritos con otras empresas del sector mediante los cuales cede la licencia para la comercialización de ciertos productos con diferentes regímenes de exclusividad, y asegurando el suministro para un periodo de tiempo determinado. Los ingresos procedentes de la concesión de licencias de productos a otras empresas del sector se registran en el epígrafe” Ingresos accesorios y otros de gestión corriente” de la cuenta de pérdidas y ganancias en función de la naturaleza económica de los contratos correspondientes en base a los siguientes criterios: Como criterio general, si la contraprestación recibida tiene carácter no reembolsable, corresponde a la compensación de costes realizados con anterioridad a la firma del contrato, no existen obligaciones futuras relevantes asumidas por las Sociedad en condiciones distintas a las de mercado y se transfieren sustancialmente los riesgos y ventajas inherentes al activo, la transacción se considera ingreso del ejercicio en que se produce el acuerdo. Si no se dan estas circunstancias, el cobro se registra como ingreso diferido en el periodo de vigencia de los compromisos establecidos, la vida restante del producto o el periodo que resulte aplicable en función de las circunstancias concretas de los acuerdos establecidos. Cabe señalar que el pasado mes de marzo el Consejo de Administración de la Compañía realizó una nueva actualización de la previsión de cierre del ejercicio 2015, en el marco de la formulación de cuentas que realizó en su reunión del jueves 17 de marzo de 2016, como consecuencia de los trabajos de revisión de aplicación de la norma contable que estaba en curso con los auditores. Las cifras presentadas en aquel hecho relevante son las presentadas en este informe anual y ya han sido objeto de auditoría. La desviación en los ingresos por ventas de las cuentas anuales del ejercicio 2015 respecto a las cifras recogidas en el Plan de Negocio de la Compañía, se debe fundamentalmente a (i) el retraso inesperado en el cierre de ciertas operaciones durante los últimos días del mes de diciembre por un importe de cerca de 450 miles de euros, (ii) un mayor período contra lo previsto de maduración de las operaciones comerciales y (iii) al criterio de prudencia defendido por los auditores al sugerir el diferimiento en el registro de ingresos derivados de diversas cláusulas contractuales para su registro 6 borrador acompasado al ritmo de algunos hitos que tales contratos prevén a futuro, y que comportan cerca de 442 miles de euros. La mejora en la evolución de los ingresos respecto al ejercicio anterior se produce de forma más relevante en la línea de ingredientes funcionales incrementándose un 124% respecto al ejercicio 2014 y superando lo previsto al respecto en el Plan de Negocio de la compañía como consecuencia de la materialización de los acuerdos firmados con diversas compañías en ejercicios anteriores. Por su parte, los ingresos en la línea de Genotyping se han incrementado un 29% respecto al ejercicio anterior. Se evidencia con ello que el arranque de prescripciones en el segmento de la medicina personalizada es más lento y difícil de prever que en el caso del mercado de probióticos. El resumen de la presencia de los productos para cada una de las zonas geográficas en las que opera la compañía se refleja en las siguientes tablas. Las cifras recogidas a continuación solamente reflejan los ingresos de las ventas de productos de ingredientes funcionales y del test Neurofarmagen, excluyendo los ingresos provenientes de fees, royalties y colaboraciones con terceros. 7 borrador Por su parte, el detalle de los ingresos por fees y colaboraciones ha sido el siguiente: Los ingresos no relacionados directamente con la venta de productos terminados, formados por fees, están vinculados a condiciones contractuales de la licencia de los productos de AB-BIOTICS y a transferencia de tecnología. Los ingresos por colaboraciones están basados en la participación de la compañía en proyectos conjuntos con terceros. Coste de ventas La partida de aprovisionamientos se ha incrementado un 73% respecto al ejercicio 2014, siendo este importe bastante superior al crecimiento de los ingresos motivado por los costes asociados al proceso de venta de nuevos productos que conllevan costes iniciales superiores a los productos ya consolidados. Gastos Operativos La evolución de los gastos operativos (gastos de explotación y gastos de personal) por tipología de coste ha sido la siguiente: 8 borrador El coste de personal se ha incrementado un 6% respecto al ejercicio 2014, alcanzando los 1.845 miles de euros y estando en línea con lo presupuestado. Por su parte, los gastos de explotación alcanzaron los 1.831 miles de euros, estando por encima de lo contemplado en el Plan de Negocio de la Compañía. Estos gastos se corresponden con alquileres, seguros, gastos de viaje, RRPP, gastos generales, servicios bancarios, servicios profesionales, entre otros. También se recogen en esta partida los gastos incurridos en el registro de productos y puesta en fase comercial de los mismos en los diferentes mercados. El incremento de la misma se debe al mayor número de registros de productos en curso y a la concesión y extensión de patentes solicitadas en años anteriores y algunas de las cuales han entrado en fases nacionales de valoración, cuya gestión es más costosa. El número de trabajadores de la Compañía en el 2015 tal como figura en la memoria ha sido de 29 personas. EBITDA y Resultado de Explotación En términos relativos el EBITDA mejora un 41% respecto al ejercicio anterior. Este incremento se explica por el crecimiento de los ingresos en ambas líneas de negocio, especialmente de la línea de ingredientes funcionales, así como por el incremento de la partida de activaciones. En comparación con la cifra estimada en el Plan de Negocio para el 2015 se ha obtenido un EBITDA de -578 miles de euros frente a la cifra proyectada para el ejercicio 2015 de -100 miles de euros. Esta desviación se produce fundamentalmente por la evolución de los ingresos más lentamente de lo previsto. 9 borrador Para el cálculo del EBITDA la compañía ha considerado las partidas de “imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero” y “otros resultados” por importes de 114miles de euros y -10 miles de euros respectivamente como partidas relacionadas por sus conceptos con la actividad de explotación de la compañía y por tanto han sido tenidas en cuenta para el cálculo del mismo. El importe contabilizado en la partida de “imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero” en el ejercicio 2015 se corresponde con las subvenciones por tipo de interés recibidas por parte del Ministerio de Competitividad por las ayudas y préstamos recibidos por la Sociedad. La partida de “otros resultados” del ejercicio 2015 se corresponde en su práctica totalidad con la regularización de los intereses a cobrar contabilizados por la Sociedad en relación con el crédito concedido a Nanomolecular Imagine Technologies Agrupación de Interés Económico. La compañía ha registrado un resultado de explotación de -1.352 miles de euros. Dentro del resultado financiero se incluye la partida de “Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos Financieros” con un saldo de 175.802 euros. Durante el ejercicio 2015 se ha procedido a revertir provisiones por importe de 463 miles de euros que habían sido dotadas en relación con los créditos que la Sociedad mantenía con Quantum Experimental, S.L. y Nagano Business, S.L., como consecuencia de la adquisición a Quantum Experimental, S.L. de una tecnología para el tratamiento de la peri-implantitis que ha permitido sustanciar tales créditos y la subsiguientemente aplicación de tales provisiones, tras el acuerdo alcanzado a tal efecto con ambas sociedades. Este concepto aparece incorporado como parte de la partida “Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos Financieros” por debajo de “Resultado de Explotación”. En esta misma partida se ha procedido a dotar, por importe de 251 miles de euros, la totalidad del préstamo pendiente de devolución por parte de Nanomolecular Imagine Technologies Agrupación de Interés Económico, cuya dotación ya se había iniciado en ejercicios anteriores. Lo anterior habida cuenta del proceso de liquidación en el que se encuentra la AIE. El resultado de ejercicio 2015 fue de -1.238 miles de euros. b) Análisis del Balance de Situación A continuación, se detalla el balance del ejercicio 2015 comparado con el del ejercicio anterior, así como con el esperado en el Plan de Negocio de la Compañía para el cierre del ejercicio 2015: 10 borrador Comentarios al Activo del Balance Activo No Corriente El activo no corriente supuso en el 2015 el 77,9% del total del activo, en línea con su peso en el ejercicio anterior. La principal partida del activo no corriente fue la de inmovilizado intangible como consecuencia de las actividades de la Sociedad en Investigación y Desarrollo y la inversión realizada en el registro de patentes y elementos de software. Esta partida se incrementó un 59% respecto al ejercicio anterior (representando un 251% respecto al Plan de Negocio estimado) como consecuencia de la adquisición a Quantum Experimental, S.L. de una tecnología para el tratamiento de la peri-implantitis así como el incremento en los trabajos de I+D llevados a cabo por la compañía. Durante el ejercicio 2015, la Sociedad ha llevado a cabo trabajos de desarrollo en el área de tests genéticos para ampliar las potencialidades del test Neurofarmagen y documentar el beneficio en pacientes de la nueva plataforma en estudio clínico, y se ha iniciado el desarrollo de nuevos test genéticos en el área del tratamiento del dolor, oncología y efecto de la genética sobre la alimentación (nutrigenética). En cuanto al área de probióticos, principalmente se ha invertido en aumentar la evidencia clínica y estudiar el mecanismo de acción de AB-LIFE, de I31, de AB-Colic y de AB-Dentis, documentar clínicamente el probiótico AB-Gingilac (Joint venture con J&J), investigar una forma farmacéutica estable para el probiótico ABDentisani, y adquirir como ya mencionado el desarrollo del probiótico AB-Implantitis. La partida de Investigación y Desarrollo derivada de proyectos internos y llevados a cabo con terceros, representó el 93% del inmovilizado intangible. La partida de inversiones financieras a largo plazo, recoge las inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo y otras inversiones financieras a largo plazo. El descenso de esta partida en un 84% respecto al ejercicio anterior se explica por la cancelación de los préstamos participativos que ostentaba la Sociedad frente a terceros. El pasado mes de noviembre la Compañía llegó a un acuerdo con Quantum Experimental, S.L. que consistía en la cesión de resultados y comercialización en exclusiva de un producto para el tratamiento de la peri-implantitis, para cuya adquisición AB-BIOTICS abonó como contrapartida la compensación de los derechos 11 borrador de crédito por importe de 1.500.000 euros adeudados por la sociedad Nagano Business, S.L. y de 478.000 euros adeudados por la sociedad Quantum Experimental, S.L. Tras este acuerdo, quedaba únicamente vivo en el balance de la Compañía un préstamo por un importe de 349.000 euros adeudado por Nanomolecular Imagine Technologies Agrupación de Interés Económico. Habida cuenta de la situación de inactividad en la que se encuentra la AIE, la compañía ha procedido a dotar una provisión por el total del préstamo pendiente de devolución por parte de Nanomolecular Imagine Technologies Agrupación de Interés Económico, cuya dotación ya se había iniciado en ejercicios anteriores. Asimismo, en la partida de inversiones financiera a largo plazo se recogen las inversiones realizadas para la constitución de las filiales AB-BIOTICS Research Services, S.L. y la filial Food Genomics, S.L.U. La Sociedad mantiene registrado en el activo no corriente por 101 miles de euros el importe pendiente de cobro relacionado con préstamos concedidos a sus trabajadores en 2012 para la financiación de la adquisición de acciones de la Sociedad. Otros activos no corrientes Esta partida recoge los activos por impuesto diferido que ascienden a 3.294 miles de euros como consecuencia de las bases imponibles negativas de la Sociedad. Activo Corriente El activo corriente representó en el ejercicio 2015 el 22,1% del total de activo, reduciéndose su peso respecto al ejercicio anterior y respecto a lo presupuestado en el Plan de Negocio de la Compañía, como consecuencia principalmente del descenso de la partida de efectivo. La partida de clientes reflejada en la tabla previa se ha incrementado un 13% respecto al ejercicio anterior como consecuencia de incluir deducciones fiscales pendientes de recibir correspondientes al I+D 2013 y los saldos con Hacienda pública por la devolución del IVA así como créditos por proyectos pendientes,, mientras que la de Otros Deudores, que incluye inversiones en empresas del grupo así como inversiones financieras a corto plazo y periodificaciones a corto plazo, ha disminuido un 82%, alcanzando solamente el 15% de lo esperado para esta partida en su Plan de Negocio. Esta variación ha sido producto principalmente por la disminución de la deuda contraída con la Sociedad Quantum y con Nagano Business, S.L. y como resultado de la adquisición de la patente por parte de AB-Biotics y la cancelación de los créditos como contraparte. La Sociedad mantiene contabilizado un importe de 224 miles de euros en el epígrafe de “Otros créditos con las Administraciones Públicas” en concepto de préstamos otorgados por parte del Ministerio de Economía y Competitividad pendientes de cobro a cierre de 2015. 12 borrador Por su parte, la tesorería se ha reducido en un 42% (hasta los 605 miles de euros). La Compañía elabora un presupuesto mensualizado de la situación de tesorería con el objeto de: a) prever las posibles tensiones de tesorería originadas por el crecimiento de la cifra de negocio y b) tener la capacidad de actuar con tiempo suficiente en caso de que fuese necesaria la obtención de nueva financiación. Comentarios al Pasivo del Balance Patrimonio Neto El movimiento entre los ejercicios 2014 y 2015 se centra fundamentalmente en el resultado del ejercicio y de ejercicios anteriores, así como en la partida de acciones propias. El saldo de las cuentas de acciones propias a cierre del ejercicio 2015 está constituido por 552.302 acciones valoradas en 1.276.093 euros. La mayor parte del importe incluido en la partida de “Subvenciones, donaciones y legados recibidos” del patrimonio neto se corresponde con el efecto de registrar en los estados financieros el efecto de la concesión de diversos préstamos recibidos a un tipo de interés inferior al de mercado. Pasivo No Corriente El detalle de la deuda a largo plazo se relaciona a continuación: 13 borrador La partida de deudas a largo plazo con Administraciones Públicas se ha incrementado un 14% respecto al ejercicio anterior. La Sociedad tiene concedidos diversos préstamos que se encuentran vinculados a proyectos de I+D. El detalle de la deuda con Administraciones Públicas es el siguiente: Cabe señalar que con fecha 27 de diciembre de 2015 uno de los administradores ha concedido un préstamo a la Sociedad por importe de 125 miles de euros. Dicho préstamo vence en el ejercicio 2018 y devenga un interés anual del 8%. Con posterioridad al cierre del ejercicio 2015, con fecha 29 de enero de 2016 ABBIOTICS ha formalizado un acuerdo de financiación con Inveready Venture Finance I, S.C.R. PYME, S.A., que consiste en un préstamo de 600 miles de euros con vencimiento a 18 meses. Como parte del acuerdo Inveready tendrá un contrato de opción de compra europea sobre 86.957 acciones de la Compañía a un precio de ejercicio de 2,07 euros y con un vencimiento preliminar a 12 meses. Pasivo Corriente El pasivo corriente se ha incrementado en un 72% respecto al ejercicio 2014 como consecuencia del incremento de las deudas a corto plazo, así como de los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar fruto del corte contable de las operaciones que 14 borrador reflejan los saldos con proveedores y acreedores en los meses históricamente más fuertes del año. En la partida reflejada en la tabla como “Otras cuentas a pagar” en el ejercicio 2015 se incluyen importes correspondientes con “otras deudas con administraciones públicas”, “anticipos de clientes” y “periodificaciones a corto plazo”. Financiación de las Operaciones El período medio de maduración ha sido mejor de lo esperado como redunda en el resultado de las necesidades operativas de fondos. 15 borrador 4. Análisis de la Actividad La actividad en 2015, ha estado centrada en tres aspectos principales: a) Ejecución de los acuerdos comerciales suscritos en años anteriores y depuración de mercados no satisfactorios, b) ampliación de la base de clientes y persistencia en la diversificación geográfica y c) up-grade de los desarrollos de productos para abordar segmentos de mercado con exigencias regulatorias mayores. Los acuerdos firmados por la sociedad pueden resumirse de forma muy esquemática en tres grandes grupos: a) Acuerdos de colaboración b) Acuerdos de desarrollo y comercialización, y c) Acuerdos de distribución y licencia. Hasta 2014 el capítulo de acuerdos de colaboración predominaba claramente sobre los demás. Ello conllevaba una mayor proporción de los ingresos no recurrentes que estos contratos generan frente a los ingresos recurrentes de los contratos b y c. Desde 2014 no sólo se ha multiplicado el número de acuerdos en su conjunto (27 en 2015, 29 en 2014, frente a 7 en 2013), sino que se ha invertido totalmente la proporción en favor de acuerdos de distribución y licencia. El mayor reto al que se ha enfrentado la sociedad en el año 2015 ha sido organizar su estructura y procesos para dar respuesta a las obligaciones contractuales y permitir la generación de ingresos que los contratos firmados pueden producir. Tras la firma de los contratos, los equipos interdisciplinarios de la firma han permitido organizar la información documental requerida por las autoridades sanitarias de los diferentes países afectados por los acuerdos, para obtener las autorizaciones de comercialización. De forma excepcional AB-BIOTICS ha conseguido iniciar procesos regulatorios que afectan a más de 50 países y a prácticamente todas las especialidades o productos de su pipeline. De los procesos iniciados se han podido obtener permisos de comercialización para unos 40 de ellos. Las gráficas siguientes reflejan la situación de procedimientos regulatorios a diciembre de 2015. 16 borrador DEPT FI (Varios elementos) Family Functional Ingredients: DEPT Product Registros en preparación Total general 13 20 2 1 1 37 27 12 25 52 1 35 117 51 40 30 67 6 194 11 8 3 13 1 4 5 GN (Varios elementos) 1 6 4 4 Total general Etiquetas de fila ASIA EUROPE LATAM MEA N.AMERICA Total general EN CURSO Cuenta de Product Etiquetas de columna AUTORIZACIÓN DE COMERCIALIZACIÓN Genotyping: En fase final de revisión Aprobado Etiquetas de fila ASIA EUROPE LATAM MEA N.AMERICA Total general Registros presentados a la agencia reguladora para su aprobación Cuenta de Region Etiquetas de columna 2 3 3 9 1 5 4 8 1 1 15 11 26 17 borrador A continuación, y en virtud de las especificaciones de producto autorizadas por las agencias reguladoras, se desencadena un complejo proceso de abastecimiento, producción y logística para dar respuesta a los mercados. Durante 2015 se han multiplicado por cuatro el número procedimientos que han generado o generarán en el primer semestre de 2016 suministros a clientes para el lanzamiento de nuevos productos o presentaciones de los mismos. El resultado de la actividad en este sentido ha sido excepcional. Este hecho per se constituye una validación de la capacidad y calidad de los equipos humanos y de los productos desarrollados por la compañía en múltiples aspectos. Por una parte el atractivo comercial que representan los productos para un número significativo de socios comerciales de múltiples áreas geográficas, y de dimensiones y volúmenes de negocio dispares. De otro, la calidad de la documentación aportada por la compañía en los procesos de “due dilligence” que acompañan a las negociaciones de estos contratos. Por último, muestra la capacidad para adaptar los desarrollos y los registros a los requerimientos regulatorios más diversos y exigentes. La selección, puesta en marcha, ejecución y gestión de los contratos firmados, sitúa a la compañía en una nueva dimensión donde se garantiza un flujo de ingresos recurrentes y una reducción objetiva del riesgo. Hemos constatado una fuerte evolución, asincrónica y heterogénea de los requisitos documentales y de calidad que las autoridades sanitarias de los diferentes países donde la compañía tiene capacidad de operar a través de sus socios comerciales, solicitan para otorgar la autorización de comercialización de los productos. Este hecho ha tenido como consecuencia dos realidades: 18 borrador a) el mercado de productos similares se segmenta creando un producto más commodity y otro de gama más alta b) los plazos para la entrada en los mercados se alargan, dilatando también la obtención de los resultados que hubieran sido perfectamente anticipables con el mismo esfuerzo tan sólo 24 meses atrás. Sin embargo, gracias a la calidad de los desarrollos emprendidos por la compañía, ésta ha sido capaz de evitar situarse en el grupo de empresas sin valor diferencial y obtener, a pesar de la mayor exigencia, nuevas autorizaciones de comercialización en mercados significativos. El tiempo de aplicación de la estrategia de internacionalización ha permitido en 2015 detectar mejor criterios de éxito en la identificación de las características de los socios comerciales más apropiados para cada producto y territorio. Por ello se ha creado un sistema de monitorización de resultados para determinar aquellas colaboraciones que deben ser reconsideradas en su conjunto o parcialmente. El índice de fracasos en las proyecciones de resultados irá descendiendo como consecuencia de esta monitorización. Es notorio que los dos ámbitos en los que la firma ha desarrollado sus plataformas tecnológicas son áreas de reciente desarrollo, a caballo entre diferentes formatos de negocio y sin referencias claras sobre las que sustentar proyecciones. Por ello, la selección de partners comerciales más confiables reducirán las incertidumbres sobre plazos y ventas alcanzables. En el terreno de la producción industrial de los principios activos y productos acabados por parte de terceros, 2015 ha sido un año de ratificación de los procedimientos logísticos y de ordenación de proveedores para poder obtener economías de escala en el medio plazo. Functional Ingredients El equipo de I+D de AB-Biotics en el área de Functional Ingredients ha seguido desarrollando nuevos conceptos y/o extensiones de línea de los productos ya existentes en función de las demandas comerciales y regulatorias de los distintos mercados. AB-Life En 2015, AB-Life ha sido el probiótico con mayores ventas de la compañía. Se encuentra comercializado en mercados europeos, asiáticos y de Sudamérica. Los registros en curso afectan a países de Oriente Medio, Centroamérica, EEUU, y Norte de África, por lo que se espera que la evolución favorable se incremente en el corto plazo. Particularmente remarcable es la evolución en un mercado exigente como el de Australia, donde el éxito de comercialización a través de la compañía Mylan, alentará con toda probabilidad la incorporación de extensiones de línea en los próximos meses. 19 borrador AB-Fortis Se mantiene una magnífica evolución de las ventas de AB-Fortis, que se sitúa como el segundo producto en facturación en 2015. Si bien hasta la fecha el único sector explotado ha sido el de la alimentación, los resultados favorables de las pruebas de formulación realizadas durante 2015, permitirán comercializar en 2016 especialidades de farmacia conteniendo el ingrediente funcional AB-Fortis. En este sentido, los acuerdos suscritos en 2014 y 2015 apuntan a la introducción de especialidades en España, China y Países Nórdicos en los meses cercanos. AB-Dentalac – AB-Gingilac - Str. Dentisani AB-Biotics ha mantenido un intenso desarrollo de sus productos de línea de higiene dental. AB-Dentalac se posiciona en el tratamiento de amplio espectro del cuidado de salud dental y su comercialización se ha iniciado en EEUU de la mano de uno de los líderes en comercialización de probióticos, la empresa Jarrows. AB-Biotics ha conseguido completar las fases comprometidas con Johnson & Johnson en el desarrollo de su fórmula probiótica propietaria Gingilac. Si bien los resultados están bajo la protección de confidencial habitual en este tipo de colaboraciones, es meritorio el hecho de cerrar en los tiempos previstos y con los estándares de esta prestigiosa multinacional. El acuerdo de colaboración con Fisabio y su investigador principal Dr. Alejandro Mira y su equipo con respecto al probiótico anti-caries Str. Dentisani, ha progresado igualmente bien. Se dispone de prototipos galénicos adaptados a las necesidades de los profesionales médicos, se ha completado una parte importante de los estudios requeridos para montar un dossier regulatorio, y se han obtenido convalidaciones de derechos de propiedad industrial por parte de diversas agencias internacionales. Adicionalmente, en 2015 AB-Biotics ha reforzado aún más su línea dental con la adquisición de derechos sobre un nuevo desarrollo en el campo de los probióticos con aplicación en peri-implantitis, una patología de prevalencia muy significativa para la cual no se dispone en la actualidad de ninguna solución médica con eficacia relevante. De este modo se configura un vasto y potente portafolio en salud dental que permitirá cubrir los diferentes segmentos de esta patología y aportar innovación de forma secuencial. Desde los productos disponibles AB-Dentis/Dentalac/Prolacsan y Avantbise, siguiendo por los desarrollos Gingilac, Dentisani y Peri-implantitis. De cada uno de ellos es previsible elaborar líneas en base a formas de aplicación diferentes y/o combinaciones con otros ingredientes funcionales. 20 borrador i3.1 Este producto probiótico tiene como indicación principal el tratamiento de la enfermedad del intestino irritable con predominio de fases de diarrea o intermitentes (estreñimiento-diarrea). Los estudios preclínicos también han arrojado resultados positivos en los modelos de validación de terapias para la enfermedad inflamatoria intestinal. En 2015 se ha iniciado su comercialización en España según la licencia otorgada en su día a la firma Mylan. Adicionalmente, se han sometido expedientes de registro en varios países de Latinamérica y Asia en los cuales es previsible que se inicie la comercialización en 2016. AB-Colic / Kolicare Bajo la marca Sanogermina, la firma Sanofi ha puesto en el mercado el producto desarrollado por AB-Biotics con sus cepas reconocidas como Kolicare. Sanofi es líder reconocido en varios países de Europa, Iberoamérica y Asia en el campo de la gastropediatría en el cual su producto Enterogermina copa los índices de recomendación médica para el tratamiento de diarreas. Fruto de la colaboración entre las compañías, durante 2015 se ha diseñado, desarrollado y comercializado también un nuevo producto, AB-Digest que incorpora la mezcla probiótica Kolicare y renueva el perfil de una antigua especialidad de la firma francesa. AB-Inmuno La gama AB-Inmuno continúa con un nivel de aceptación considerable en España, país para el cual AB-Biotics obtuvo de la firma Carinsa los derechos de comercialización. Los datos aportados por una sucesión de estudios de laboratorio y preclínicos permiten apuntar la posibilidad de que las cepas de AB-Inmuno puedan incorporarse a otras especialidades desarrolladas por AB-Biotics para dotarlas de propiedades terapéuticas adicionales. El equipo científico de nuestra firma está trabajando en las combinaciones que permitan aprovechar mejor estas nuevas características identificadas para ABInmuno. AB-Intimus Una vez obtenida la certificación de marca CE para el producto bajo la regulación europea de Productos Sanitarios, se han puesto a punto durante 2015 todos los procesos industriales para su comercialización. En 2016 el producto estará disponible en al menos tres países europeos dos asiáticos y dos en Latinoamérica. Fat-binder/Lipi-go AB-Biotics inició hace más de dos años una colaboración con la firma Damm para la identificación de usos terapéuticos de unos by-products resultantes de la operativa industrial de la firma cervecera. Fruto de la colaboración se aisló un novedoso ingrediente funcional natural con una capacidad selectiva de “secuestrar” grasas 21 borrador saturadas en el lumen intestinal, facilitando su excreción y limitando su absorción. La novedad ha sido motivo de una patente que las dos firmas explotarán comercialmente. Las propiedades del nuevo producto lo hacen idóneo para incorporarlo como monocomponente en especialidades para terapias de hiperlipidemias o complemento de dietas de mantenimiento y reducción de peso. En combinación, Lipigo puede anticiparse como un producto útil en trastornos metabólicos y cardiometabólicos. A diferencia de productos con mecanismo de acción relacionados, tales como Orlistat, etc. Lipi-go no modifica sustancialmente la absorción de vitaminas liposolubles (D, E, K, A) y por tanto no es necesario suplementar la dieta con estos elementos. AB-Genotyping Durante el año 2015 se ha producido un hito remarcable en la división de Genotyping como es la diversificación de la oferta de productos. La división de Genética de AB-BIOTICS ha conseguido diseñar y poner a punto para la comercialización un nuevo test genético marcadamente innovador en el ámbito de la Ginecología y Obstetricia. El nuevo test tiene aplicación en los procedimientos de las clínicas de fertilidad. En los procesos de fertilización in vitro, las mujeres reciben tandas de tratamiento hormonal para estimular la aparición de un mayor número de folículos que incrementen las tasas de éxito de una futura implantación. Las dosis aplicadas de hormonas están estandarizadas en los centros, pero la respuesta es incierta a priori. Existe evidencia de que tal respuesta está parcialmente condicionada por unos ciertos perfiles genéticos. AB-Biotics brinda con su nuevo test la oportunidad de determinar al inicio de los procedimientos el perfil genético de la mujer que recibirá el tratamiento hormonal, para personalizar la dosis y pauta a utilizar con el fin de maximizar el resultado esperado y evitar situaciones de hipo o hiper-estimulación ovárica. En los últimos meses de 2015, AB-Biotics ha cerrado el primer acuerdo comercial para la distribución de este nuevo test en España. El producto estará disponible para los especialistas en fertilidad durante los primeros meses de 2016. Dentro del mismo proceso de diversificación y optimización de los recursos disponibles del laboratorio de genética, AB-Biotics ha firmado un acuerdo con la firma española ARALIA PHARMA, S.L. (Madrid) para actuar de centro de referencia en el procesamiento de muestras de un test genético asociado a la determinación del riesgo de progresión de tumores de próstata. La técnica para la identificación de los perfiles requeridos por ARALIA PHARMA, S.L. ha sido puesta en marcha y validada y ARALIA PHARMA, S.L. ha iniciado la comercialización del servicio a los urólogos en España. Respecto a Neurofarmagen, AB-Biotics ha marcado dos hitos importantes durante el curso de 2015. Por un lado ha conseguido concluir el reclutamiento de pacientes de su estudio en depresión mayor. Este estudio, el de mayor tamaño y complejidad realizado nunca con tests de su categoría, aportará los datos más rigurosos para la mejor 22 borrador utilización del mismo por parte de los especialistas. La versión del test utilizada en el estudio es la más evolucionada del mismo hasta la fecha y añade parámetros clínicos y farmacogenómicos más allá de los estrictamente relacionados con la patología neuropsiquiátrica del paciente pero que pueden influir en su respuesta o tolerancia a los neurofármacos. Los resultados del estudio se prevén disponibles para el segundo trimestre de 2016 tras los análisis estadísticos pertinentes siguiendo normas de buenas prácticas clínicas. Por otro lado, AB-Biotics ha cerrado un acuerdo de colaboración y comercialización del producto en Estados Unidos, el mayor mercado del mundo para tests genéticos. La firma CompanionDx adoptará Neurofarmagen como test de recomendación prioritario en su oferta de servicios a Medicare, seguros médicos y entidades prestadoras de servicios médicos en el país americano. Como consecuencia de la colaboración, AB Biotics también estará en disposición de facilitar a sus clientes fuera de Estados Unidos algunos de los servicios de análisis genéticos desarrollados por CompanionDx. Propiedad Industrial- Intelectual La empresa ha continuado ampliando sus activos de propiedad intelectual durante 2015 tal y como se visualiza en la tabla y gráfico siguientes: 2014 2015 Granted Pending Total filed "Alive" Withdrawn Granted Pending Total filed "Alive" Withdrawn Own product 36 51 87 6 45 40 85 10 Partnership 0 20 20 0 0 20 20 0 Licensing in 0 4 4 0 14 29 43 0 Totals 36 75 111 6 59 89 148 10 En Granted se incluyen las patentes de las que ya se dispone el título, como las concedidas a la espera de recibir el mismo. 23 borrador 148 111 59 36 2014 Granted 2015 Total filed "Alive" Aparte del valor intrínseco de las patentes presentadas y obtenidas, la favorable evolución en los números acredita por parte de organismos internacionales independientes la calidad innovadora de los desarrollos de AB-Biotics. Del mismo modo, ofrece a la compañía una base sólida sobre la que combinar nuevos programas de I+D, facilita la negociación de licencias de mayor valor añadido, y posiciona a la firma entre el escaso grupo de empresas de sus sectores de actividad que no dependen de tecnologías de terceros. 5. Indicadores de Gestión del Negocio AB-Biotics inició en 2014 un proceso de transformación organizativa para complementar sus actividades científicas con unidades de servicio que garantizaran la efectiva comercialización de sus productos a través de terceros. Se estimó que este proceso de transición se prolongaría hasta 2016, motivo por el cual se plantearon diferentes indicadores de gestión del negocio que permitieran al inversor y al lector entender el progreso de la compañía más allá de los ratios económicos que no reflejan en estas fases la coherencia de los hitos alcanzados y el incremento del nivel de seguridad de la inversión. Recogemos a continuación la evolución de estos indicadores: i. Número de Productos Comercializados Durante 2015 se comercializaron un total de 12 especialidades: 10 de Ingredientes Funcionales y 2 test genéticos: AB-LIFE AB-LIFE Plus AB-LIFE Forte AB-KOLICARE 24 borrador AB-DIGEST KIDS AB-DENTALAC AB-DENTALAC PRO I3.1 AB-CISTITIS AB- FORTIS AB-IMMUNO NEUROFARMAGEN PCAST-PCA3 ii. Nuevos Países con al menos un producto de AB-Biotics en fase comercial Del total de 29 países en el que se comercializó algún producto en 2015, un total de 15 son Nuevos Países en los que la comercialización se ha iniciado durante este ejercicio 2015; 8 de ellos en el mercado de Ingredientes Funcionales y 7 de ellos en el de los test genéticos: ARABIA SAUDI ARGENTINA AUSTRALIA BHARAIN INDIA KUWAIT PAKISTAN PERU PHILIPINNES POLONIA SINGAPURE SRI LANKA TAIWAN UAE USA iii. Ratio Geográfico Si se analiza la distribución geográfica de los países en los que ya se comercializa algún producto de AB-Biotics se observa un progresivo equilibrio y pérdida de dependencia. En cada región se incrementa progresivamente el número de países, por lo que no solo se solucionan los riesgos de estacionalidad de la demanda por región geográfica sino también los riesgos político-económicos o de parálisis de mercados específicos dentro de una región. 25 borrador iv. Evolución del consumo de tesorería La Sociedad viene incurriendo en pérdidas durante los últimos ejercicios. El plan de negocio para el próximo ejercicio previsto por la Sociedad confiere una cifra de negocio y un resultado que mitigan las pérdidas incurridas hasta la fecha. El fondo de maniobra de la Sociedad es positivo por importe de 64 miles de euros al 31 de diciembre de 2015. Los flujos de cobros y pagos esperados de acuerdo con las previsiones de tesorería y junto con el nivel de liquidez actual no hacen prever dificultades en los próximos meses. En este sentido, en enero del ejercicio 2016, la Sociedad ha obtenido un préstamo de 600 miles de euros, con vencimiento junio de 2017, esto confiera a la Sociedad recursos para mantener el ritmo de consumo de tesorería adecuado que ha llevado hasta la fecha. 26
