Gobierno Corporativo Valencia

Radiografía sobre el Buen Gobierno
Corporativo en la Empresa Familiar
Noviembre, 2007
Que se entiende por Gobierno Corporativo
> El sistema a través del cual las corporaciones
empresariales son dirigidas y controladas.
> La estructura que especifica la distribución de
derechos y responsabilidades entre los diferentes
estamentos corporativos: El Consejo de
Administración, los Directivos y los Accionistas.
> Los procedimientos para la toma de decisiones sobre
los aspectos corporativos y estratégicos.
El Gobierno Corporativo: Principios Clave
Transparencia
y Calidad de la
Información
Gestión del
Riesgo y
Control Interno
Consejo de Administración
Comité de Auditoria
C. De Gobierno Corporativo
Gobierno
Corporativo
Comité de Remuneraciones
Dirección y Alta Gerencia
Comportamiento
Ético
Responsabilidad
de los
administradores
Auditoria Interna
Auditoria Externa
Elementos cruciales para el buen gobierno corporativo
(supervisión y control: evitar abuso de poder)
• Presidencia Ejecutiva / No Ejecutiva
• Comisiones Consultivas:
- Auditoría
- Nombramientos / Retribuciones
• Consejeros Independientes
• Otros:
- Transparencia
- Blindajes
- Información al Consejo
Elementos cruciales para el buen Gobierno
Corporativo en Empresas Cotizadas
1997
2006
68%
72%
• De Auditoría
27%
100%
• De Nombramientos / Retribuciones
20%
92%
21%
35%
> Presidentes Ejecutivos
> Comisiones Consultivas:
> Consejeros Independientes (sobre cifra
total de Consejeros)
Fuente: Índice de Spencer Stuart Consejos de
Administración en España
Comisiones Consultivas: valoración
> Alta valoración Comisión de Auditoría:
> Mejora algo la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, pero la
mitad de las compañías en las que se dice que esta Comisión “no
aporta” pertenecen al IBEX-35:
Fuente: Índice de Spencer
Stuart Consejos de
Administración en España
Comisión de Nombramientos y Retribuciones:
campo para la mejora
Fuente: Índice de
Spencer Stuart Consejos
de Administración en
España
Consejeros Independientes (I)
Fuente: Índice de Spencer Stuart
Consejos de Administración en
España
Consejeros Independientes (II): procedencia
Fuente: Índice de Spencer Stuart
Consejos de Administración en
España
Consejeros Independientes (III)
> Conocimientos en su Consejo de Administración (12
empresas (36%) echaban en falta:
• Carencia de experiencia internacional
• Más Consejeros con conocimiento de su propio
sector
• Algunas indican que tienen demasiados
“financieros”
• Otras que necesitarían algún empresario más
Fuente: Índice de Spencer Stuart
Consejos de Administración en España
Que entendemos por Empresa Familiar
Las empresas familiares son de dos clases:
1. Persona o grupo familiar que ostenta la propiedad de
la mayoría del capital y además, miembros de la
familia se ocupan de la gestión de determinadas
áreas de negocio.
2. El papel de la familia se limita al de la tutela de su
patrimonio pero la gestión está en manos de
profesionales independientes ajenos a la familia.
Imperativos organizativos de la empresa familiar
> Gestionar el talento:
• Contratación de directivos (familiares y no familiares)
• Promociones (basadas en el mérito y no en las relaciones)
> Gestionar la equidad
• Transparencias en las remuneraciones
> Dotar de estructuras organizativas
• Clarificar papeles y responsabilidades
• Separa los temas estratégicos de los cotidianos (y darles
adecuado tratamiento)
SI SEaCUIDA
A LA EMPRESA
SElas
PRESERVAN
LAS
Si se cuida
la empresa,
se preservan
relaciones familiares
RELACIONES FAMILIARES
Arquitectura del Sistema Familia – Empresa
Órganos de Gobierno de la Empresa Familiar
Organización
Familiar
Organización
Empresarial
Órganos de Gobierno
Propiedad
•Junta de propietarios
•Asamblea Familiar
•Consejo de Familia
Dirección
Gestión
•Consejo de Administración
•Comité Ejecutivo
•Comisiones Consultivas del
Consejo
•Comité de Dirección
•Comités “ad hoc”
•Otras formas colegiadas
Fuente : UNILCO
¿Qué aspectos configuran en el Buen Gobierno
Corporativo de la Empresa Familiar ?
> Protocolo familiar
> Consejo de Familia
> Consejo de Administración
> Código de valores básicos de la familia
Protocolo Familiar
> El Protocolo Familiar es una normativa que regula las relaciones
profesionales y económicas entre la familia y la empresa, teniendo
como objetivo principal asegurar la continuidad de esta sin
perjudicar la convivencia familiar.
> Políticas de Decisión y Gobierno
• Consejo de Familia
• Consejo de Administración
• Consejo Asesor
• Estatutos Corporativos
> Políticas de Empresa
• Jubilaciones
• Empleo de familiares y política de remuneración
• Diversificación y riesgos
• Deontología
Fuente: Instituto empresa familiar
Formalización de las relaciones Empresa-Familia
Consejo de Familia
> Asamblea Familiar: Órgano integrado por todos los miembros
de la familia.
> Consejo de Familia: “Consejo de Administración de la Familia”
• Razones para crearlo
- La familia debe tener su foro de expresión
- Es un vehículo de comunicación de los gestores con la
familia
- Se previenen otro tipo de intervenciones
- Se toman decisión como por ejemplo quien puede ser
accionista
- Se puede trabajar como un foro de consejo sobre los
valores de la compañía
Formalización de las relaciones Empresa-Familia
Consejo de Familia (cont.)
• Elección de un Presidente portavoz de la familia, idealmente
no gestor
> Mensajes claros
- El poder de decisión esta en los gestores
- Los gestores deben informar puntualmente y deben
saber escuchar
“El Consejo Familiar permite que la
familia hable con una sola voz en el
Consejo de Administración”
(Ivan Landsberg)
Establecimiento de un Consejo de Administración
con la incorporación de Independientes
> ¿Cuándo?
• Después de que la empresa ha crecido mas allá del punto
en el que el fundador puede gestionarla eficazmente
• Antes de que se haya perdido claridad sobre donde reside la
autoridad real
• Cuando la segunda generación toma los mandos
> ¿Porqué?
• La existencia de independientes limita las interferencias de
las diferentes ramas familiares, en el negocio.
• Autocontrol y disciplina en la preparación del Consejo
• Un contraste externo de opiniones, ayuda a la toma de
decisiones estratégicas
• Hacer que el primer ejecutivo sea mejor
• Aporta riqueza en el debate
• Arbitra, dirime y objetiva la relación entre ejecutivos externos
y familiares
Establecimiento de un Consejo de Administración con la
incorporación de Independientes (cont.)
No obstante:
• Que los Consejeros Dominicales de la familia estén bien
formados
• Que se definan bien las competencias a aportar por el
Consejero Independiente:
- Sobre el negocio
- Conocimiento en Gobierno Corporativo
• Qué el máximo ejecutivo perciba que le aporta valor
• Mandatos no muy largos
• Independencia económica
• Sesiones monográficas sobre estrategia
Las Comisiones, ¿Por qué son importantes?
Comisión de Nombramientos y Retribuciones
> Comisión consultiva del Consejo que le asiste en:
• Composición, nombramiento y terminación de Consejeros y
altas de directivos.
• Retribución
• Evaluación
• Buen Gobierno
• Sucesión
• Formación / Orientación
Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Es clave para:
> Garantizar la independencia y objetividad en el
propio Consejo.
> Para fomentar el alineamiento de las decisiones del
Consejo con los intereses de todos los accionistas.
> Para facilitar la atracción y retención del mejor
talento.
> Para afianzar la sucesión.
> Para asegurar la transparencia.
Las Comisiones ¿Por qué son importantes?
Comisión de Auditoria y Control
Contribuye a la independencia entre el Consejo de Administración y la
Dirección Ejecutiva.
> Es el principal recurso del Consejo de Administración como
responsable de:
- Control interno
- Calidad de la Información financiera
> Velar por el cumplimiento de leyes y regulaciones de todo ámbito,
con el objetivo de:
- Externo: Aumentar la transparencia y la fiabilidad de la
sociedad.
- Interno: Los Consejos de Administración deben disponer de
toda la información relevante para la toma de decisiones.
Principales signos externos de Buen
Gobierno Corporativo
> Tamaño del Consejo (media de 9.15 Consejeros)
> Número de reuniones no excesivo (media en 8.4)
> Margen de mejora en la existencia de Comisiones
Consultivas formadas mayoritariamente por
Consejeros Externos Independientes: 9 compañías
de 14 tienen Comisión de Auditoria y 7 de 14 han
constituido Comisión de Nombramientos y
Retribución.
> Remuneración adecuada
Fuente: Estudio sobre el
buen Gobierno Corporativo
de la Empresa Familiar de
Spencer Stuart
¿El Presidente es Ejecutivo?
Separación de funciones entre el Presidente
del Consejo y el máximo ejecutivo de la
empresa
36%
No
Si
64%
Proporción adecuada de Independientes
Media por Consejo
Consejeros Familiares no Vinculados a la Gestión
2.7
Consejeros Familiares Ejecutivos
1.9
Consejeros Ejecutivos no Familiares
1.9
Consejeros Dominicales no Vinculados a la Familia
2.6
Consejeros Externos/Independientes
3.2
¿Se evalúa al CEO?
Evaluación del Primer Ejecutivo
42,90%
No
si
57,10%
¿Hay un plan de sucesión para el CEO?
Existencia de un plan de sucesión
35,70%
No
Si
64,30%
¿Se realiza la evaluación del Consejo?
Evaluación de propio Consejo de Administración
29%
No
Si
71%
El Consejo Asesor ¿ Qué beneficios aporta?
> Buen mecanismo en el proceso de transición hacia
una estructura de Gobierno Corporativo Profesional.
> Ayuda a canalizar las energías del fundador y facilita
los procesos de comunicación con la familia.
> Ayuda en la definición estratégica y cambio
generacional.
> Aporta innovación, rigor y valor para abordar
determinados temas.
> Una vez formalizado el Consejo de Administración
profesional tiende a desaparecer.
Valores y Cultura de la Empresa Familiar
Objetivo fundamental:
Como compatibilizar el preservar los valores y cultura de la
empresa familiar con la profesionalización necesaria en su
Gobierno Corporativo que le garantice la continuidad en el largo
plazo.
Aspectos positivos:
?Alto compromiso de los ejecutivos familiares
?Papel fundamental de la 1ª Generación en la transmisión de
valores (compras).
?Comportamiento del accionista y su visión a largo plazo
?Buen ambiente y espíritu de trabajo
?Capacidad de generar confianza a través de mantener buenas
relaciones con los “stakeholders”.
?Ejemplo en reestructuraciones difíciles.
Valores y Cultura de la Empresa Familiar
Aspectos negativos:
>
>
>
>
Poner un familiar incompetente al frente.
Falta de ambición que impide el crecimiento.
Los accionistas no asimilan el concepto de creación de valor.
Confusión entre lo que gana la empresa con lo que gana la
familia.
> Presión mental por mantener el control de la familia, que
dificulta su desarrollo.
> En ocasiones el nivel de exigencia es menor
> Riesgo de una menor agilidad en la toma de decisiones por
interferencias familiares
Una buena estructura de Gobierno Corporativo mitiga
algunos de estos aspectos negativos
Conclusiones
> El buen Gobierno Corporativo puede ser prescindible
en una primera generación, pero posteriormente la
empresa debe dotarse de una estructura y unos
procesos que repliquen aquellos de las grandes
compañías.
Un buen Gobierno Corporativo es un elemento
esencial para la atracción del mejor talento del
mercado.
Recomendaciones
> Presidente y Primer Ejecutivo
• Separar en la medida que sea posible ambas figuras para
evitar acumulación de poder.
> Incorporación de Consejeros Independientes
> Duración de los mandatos
• Mandatos relativamente cortos para los Consejeros
Independientes aunque con cierta flexibilidad.
> Remuneración
• Suficiente para recompensar su dedicación pero no
excesiva de forma que no merme su independencia.
> Creación de Comisiones
• Fundamental la presencia de Consejeros Externos
Independientes en la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones que debe tratar temas tan delicados como la
remuneración y sucesión del máximo ejecutivo
(especialmente si es de la familia).
Recomendaciones (cont I)
> Sucesión
• El Consejo debe jugar un papel clave en establecer un
adecuado Plan de Sucesión.
> Consejo Asesor
• Buen mecanismo en el proceso de transición a una
estructura de Gobierno Corporativo más profesionalizada.
> Consejo de Familia
• Pieza clave del engranaje pero el Consejo de
Administración no puede ser subsidiario del mismo.
Creemos que es factible mantener los valores y la
cultura de Empresa Familiar con el rigor que supone
una estructura de Gobierno Corporativa
profesionalizada
Recomendaciones (cont II)
La profesionalización del Gobierno Corporativo en la
Empresa Familiar exige enormes dosis de generosidad
y transparencia por parte de la familia