IRSA INVERSIONES Y REPRESENTACIONES SOCIEDAD

IRSA INVERSIONES Y REPRESENTACIONES SOCIEDAD ANÓNIMA
IRSA PROPIEDADES COMERCIALES S.A.
Declaración de Oferta de Compra y Solicitud de Consentimiento
para
Hasta U$S76,5 millones en Valor Nominal Total de Obligaciones Negociables al 11,500% con Vencimiento en 2020, Clase N° 2 en
Circulación emitidas por
IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima
(N° CUSIP 450047AG0 y P5880CAB6 / ISINs US450047AG04 y USP5880CAB65)
Cualesquiera y todas las Obligaciones Negociables al 8,500% con Vencimiento en 2017, Clase N° 1 en
Circulación emitidas por IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima
(N° CUSIP 450047AF2 y P5880CAA8/ ISINs US450047AF21 y USP5880CAA82)
Cualesquiera y todas las Obligaciones Negociables al 7,875% con Vencimiento en 2017, Clase N° 1 en
Circulación emitidas por IRSA Propiedades Comerciales S.A. (como sucesora de Alto Palermo S.A.)
(N° CUSIP 02151PAB3 y P0245MAC3 / ISINs US02151PAB31 y USP0245MAC30)
Las Ofertas de Compra (tal como se definen más adelante) vencerán a las 23:59 (hora de la Ciudad de Nueva York) el 31 de marzo de 2016, a
menos que sean prorrogadas o rescindidas anticipadamente (dicha fecha y hora, conforme sean prorrogadas, la “Hora de Vencimiento”). Los
Tenedores (tal como se definen más adelante) de las Obligaciones Negociables Existentes (tal como se definen más adelante) deben ofrecer
válidamente y no retirar válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes en o antes de la Hora de Vencimiento para tener derecho a recibir el
Precio de Compra (tal como se define más adelante) de dichas Obligaciones Negociables Existentes. Los Tenedores de las Obligaciones Negociables
Existentes deben ofrecer válidamente las Obligaciones Negociables Existentes en o antes de las 17:00 (hora de la Ciudad de Nueva York) del16 de
marzo de 2016 (dicha fecha y hora, conforme sean prorrogadas, la “Hora de Oferta Anticipada”), para tener derecho a recibir la Contraprestación
Total (tal como se define más adelante) por dichas Obligaciones Negociables Existentes. Las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas podrán
ser retiradas válidamente de las Ofertas de Compra en cualquier momento en o antes de las 17:00 (hora de la Ciudad de Nueva York) del 16 de
marzo de 2016 (dicha fecha y hora, conforme sean prorrogadas, la “Fecha Límite de Retiro”), pero no después de ella. Las Ofertas de Compra se
realizan sujeto a los términos y condiciones establecidos en esta declaración de oferta de compra y solicitud de consentimiento (con sus
modificaciones o complementos periódicos, esta “Declaración”) y el consentimiento y carta de transmisión relacionados (con sus modificaciones o
complementos periódicos, el “Consentimiento y Carta de Transmisión” y, junto con esta Declaración, los “Documentos de Oferta”).
Sujeto a los términos y condiciones de los Documentos de Oferta y sus modificaciones y complementos, IRSA Inversiones y Representaciones
Sociedad Anónima, una sociedad anónima constituida bajo las leyes de Argentina (“IRSA”), por el presente ofrece comprar en efectivo a cada tenedor
registrado (cada uno, un “Tenedor” y en conjunto, los “Tenedores”) (i) hasta U$S76,5 millones de valor nominal total (el “Límite de Oferta de las
Obligaciones Negociables 2020”) de sus Obligaciones Negociables al 11,500% con Vencimiento en 2020, Clase N° 2 en circulación (“Obligaciones
Negociables 2020”), sujeto a una posible ampliación del Límite de Oferta de las Obligaciones Negociables 2020 por un valor nominal total de hasta
U$S73,5 millones, a exclusivo criterio de IRSA (la “Oferta de Obligaciones Negociables 2020 ”), y (ii) cualesquiera y todas sus Obligaciones Negociables al
8,500% con Vencimiento en 2017, Clase N° 1 en circulación (“Obligaciones Negociables 2017” y junto con las Obligaciones Negociables 2020, las
“Obligaciones Negociables de IRSA”) (la “Oferta de Obligaciones Negociables 2017” y junto con la Oferta de Obligaciones Negociables 2020 , las “Ofertas
de IRSA”), e IRSA Propiedades Comerciales S.A., una sociedad anónima constituida bajo las leyes de Argentina (“IRSA CP” y junto con IRSA, los
“Compradores,” y cada uno, un “Comprador”), por el presente ofrece comprar en efectivo (la “Oferta de Obligaciones Negociables de IRSA CP” y junto con
las Ofertas de IRSA, cada una, una “Oferta de Compra” y en forma colectiva, las “Ofertas de Compra”) a cada Tenedor, cualesquiera y todas sus
Obligaciones Negociables al 7,875% con Vencimiento en 2017, Clase N° 1 en circulación (“Obligaciones Negociables de IRSA CP” y junto con las
Obligaciones Negociables de IRSA , las “Obligaciones Negociables Existentes”), en cada caso, por un precio de compra de dichas Obligaciones Negociables
Existentes equivalente al Precio de Compra aplicable (tal como se define más adelante).
Junto con las Ofertas de Compra, sujeto a los términos y condiciones de los Documentos de Oferta y sus modificaciones y complementos (i)
IRSA por el presente solicita a (a) los Tenedores de las Obligaciones Negociables 2020 consentimientos (los “Consentimientos de las Obligaciones
Negociables 2020”) para ciertas modificaciones propuestas (las “Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2020”) al contrato de
fideicomiso de fecha 20 de julio de 2010 (el “Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2020”) entre IRSA, The Bank of New York Mellon,
como fiduciario, co-agente de registro, principal agente de pago y agente de transferencia (el “Fiduciario de las Obligaciones Negociables 2020”) y Banco
Santander Río S.A., como agente de registro, agente de pago, agente de transferencia y representante del Fiduciario en Argentina, por las que se modifiquen
o eliminen ciertos compromisos restrictivos, supuestos de incumplimiento y ciertas otras disposiciones, tal como se describe en el presente, y a (b) los
Tenedores de las Obligaciones Negociables 2017 consentimientos (los “Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2017” y junto con los
Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020, los “Consentimientos de IRSA”) para ciertas modificaciones propuestas (las “Modificaciones
Propuestas para las Obligaciones Negociables 2017”) al contrato de fideicomiso de fecha 2 de febrero de 2007 (el “Contrato de Fideicomiso de las
Obligaciones Negociables 2017”) entre IRSA, The Bank of New York, como fiduciario, co-agente de registro, principal agente de pago y agente de
transferencia (el “Fiduciario de las Obligaciones Negociables 2017”) y Banco Río de la Plata S.A., como agente de registro, agente de pago, agente de
transferencia y representante del Fiduciario en Argentina, por las que se eliminen sustancialmente todos los compromisos restrictivos y se modifiquen o
eliminen ciertos supuestos de incumplimiento y ciertas otras disposiciones, tal como se describe en el presente; y (ii) IRSA CP por el presente solicita a los
Tenedores de las Obligaciones Negociables de IRSA CP consentimientos (los “Consentimientos de las Obligaciones Negociables de IRSA CP” y junto con
los Consentimientos de IRSA, los “Consentimientos”) para ciertas modificaciones propuestas (las “Modificaciones Propuestas para las Obligaciones
Negociables de IRSA CP”) al contrato de fideicomiso de fecha 11 de mayo de 2007 (el “Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de IRSA
CP” y junto con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2020 y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2017, los
“Contratos de Fideicomiso”) entre IRSA CP, The Bank of New York Mellon (como sucesor de The Bank of New York), como fiduciario, co-agente de
registro, principal agente de pago y agente de transferencia (el “Fiduciario de las Obligaciones Negociables de IRSA CP” y junto con el Fiduciario de las
Obligaciones Negociables 2020 y el Fiduciario de las Obligaciones Negociables 2017, los “Fiduciarios”) y Banco Santander Río S.A., como agente de
registro, agente de pago, agente de transferencia y representante del Fiduciario en Argentina, por las que se eliminen sustancialmente todos los compromisos
restrictivos y se modifiquen o eliminen ciertos supuestos de incumplimiento y ciertas otras disposiciones, tal como se describe en el presente. Se hace
referencia a la solicitud de Consentimientos de IRSA e IRSA CP como la “Solicitud de Consentimiento”.
Los Tenedores de Obligaciones Negociables 2020 no podrán ofrecer sus Obligaciones Negociables 2020 sin entregar sus Consentimientos de las
Obligaciones Negociables 2020 en la Solicitud de Consentimiento, pero podrán entregar Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 sin ofrecer
sus Obligaciones Negociables 2020 en la Oferta de Obligaciones Negociables 2020. De manera análoga, los Tenedores de las Obligaciones Negociables
2020 podrán retirar sus Obligaciones Negociables 2020 de la Oferta de Obligaciones Negociables 2020, revocando así sus Consentimientos de las
Obligaciones Negociables 2020, pero podrán presentar nuevamente dichos Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 sin ofrecer sus
Obligaciones Negociables 2020 en la Oferta de Obligaciones Negociables 2020. Los Tenedores de Obligaciones Negociables 2017 no podrán ofrecer sus
Obligaciones Negociables 2017 sin entregar sus Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2017 en la Solicitud de Consentimiento. De manera
análoga, los Tenedores de las Obligaciones Negociables 2017 no podrán retirar sus Obligaciones Negociables 2017 de la Oferta de Obligaciones
Negociables 2017 sin revocar sus Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2017 en la Solicitud de Consentimiento y no podrán revocar sus
Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2017 sin retirar sus Obligaciones Negociables 2017 en la Oferta de Obligaciones Negociables 2017. Los
Tenedores de las Obligaciones Negociables de IRSA CP no podrán ofrecer sus Obligaciones Negociables de IRSA CP sin entregar sus Consentimientos de
las Obligaciones Negociables de IRSA CP en la Solicitud de Consentimiento. De manera análoga, los Tenedores de Obligaciones Negociables de IRSA CP
no podrán retirar sus Obligaciones Negociables de IRSA CP de la Oferta de Obligaciones Negociables de IRSA CP sin revocar sus Consentimientos de las
Obligaciones Negociables de IRSA CP en la Solicitud de Consentimiento y no podrán revocar sus Consentimientos de las Obligaciones Negociables de
IRSA CP sin retirar sus Obligaciones Negociables de IRSA CP en la Oferta de Obligaciones Negociables de IRSA CP.
Sin perjuicio de cualquier otra disposición en esta Declaración y/o en el Consentimiento y Carta de Transmisión, la obligación de cada uno de los
Compradores de aceptar para su compra Obligaciones Negociables Existentes de una clase ofrecidas válidamente y no retiradas válidamente de conformidad
con la Oferta de Compra aplicable está sujeta y condicionada a la satisfacción de ciertas condiciones, entre ellas (i) la Condición de Financiación y
Cancelación (tal como se define a continuación), (ii) la Condición del Consentimiento Requerido (tal como se define a continuación); y (iii) las Condiciones
Generales (tal como se definen a continuación). Véase “Condiciones de las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento”.
Las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento están abiertas a todos los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes. El
objeto de las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento es comprar las Obligaciones Negociables Existentes, extender el tenor de la deuda de los
Compradores y facilitar cualquier rescate de Obligaciones Negociables Existentes que permanezcan en circulación luego del vencimiento de las Ofertas de
Compra y la Solicitud de Consentimiento.
El siguiente cuadro detalla los principales términos de pago de las Ofertas de Compra y Solicitud de Consentimiento:
Obligaciones
Negociables
Existentes
Obligaciones
Negociables al
11,500%
con Vencimiento
en 2020(2)
Obligaciones
Negociables al
8,500%
con Vencimiento
en 2017
Obligaciones
Negociables al
7,875%
con Vencimiento
en 2017
Números
CUSIP
ISINs
Valor Nominal en
Circulación
Precio de
Compra(1)
Pago por Oferta
Anticipada(1)
Pago por
Consentimiento
Contraprestación
Total (1)
450047AG0 /
P5880CAB6
US450047AG04 /
USP5880CAB65
U$S150.000.000
U$S1.070,00
U$S30,00
U$S10,00
U$S1.110,00(3)
450047AF2 /
P5880CAA8
US450047AF21 /
USP5880CAA82
U$S150.000.000
U$S975,00
U$S30,00
N/A
U$S1.005,00(4)
02151PAB3 /
P0245MAC3
US02151PAB31 /
USP0245MAC30
U$S120.000.000
U$S974,50
U$S30,00
N/A
U$S1.004,50(4)
(1) Por cada U$S1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes. El Precio de Compra aplicable a cada clase de Obligaciones Negociables Existentes se pagará
junto con los intereses devengados e impagos desde la última fecha de pago de intereses para dicha clase de Obligaciones Negociables Existentes inclusive hasta la Fecha de
Liquidación aplicable exclusive (tal como se define más adelante).
(2) La Oferta de Obligaciones Negociables 2020 está limitada al Límite de Oferta de las Obligaciones Negociables 2020 de hasta U$S76,5 millones, sujeto a su posible
ampliación por un valor nominal total de hasta U$S73,5 millones, a exclusivo criterio de IRSA.
(3)
La Contraprestación Total por las Obligaciones Negociables 2020 incluye el Pago por Oferta Anticipada 2020, el Pago por Consentimiento y el Precio de Compra 2020.
(4) La Contraprestación Total por las Obligaciones Negociables 2017 y las Obligaciones Negociables de IRSA CP incluye el Pago por Oferta Anticipada y el Precio de Compra
aplicable.
IRSA e IRSA CP actualmente tienen previsto emitir una notificación de rescate de conformidad con las disposiciones de rescate del Contrato
de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2017 y del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de IRSA CP, respectivamente, para
rescatar todas las Obligaciones Negociables 2017 y Obligaciones Negociables de IRSA CP, según corresponda, que continúen en circulación luego de la
consumación de las Ofertas de Compra por un precio de rescate por cada U$S1.000 de valor nominal equivalente a U$S1.000 y U$S1.000, respectivamente,
con más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de rescate aplicable. Sin embargo, ni IRSA ni IRSA CP están obligadas a hacerlo, y podrán optar
por no hacerlo en esa fecha o en lo absoluto. Esta Declaración no constituye una notificación de rescate bajo las disposiciones de rescate de dichos contratos
de fideicomiso
2
Los Organizadores Principales Internacionales de las Ofertas de Compra y los Agentes de Solicitud Internacionales para la Solicitud de
Consentimiento son:
Citigroup
J.P. Morgan
Los Agentes de Solicitud Locales para las Ofertas de Compra y para la Solicitud de Consentimiento son:
Citicorp Capital Markets S.A.
3 de marzo de 2016
3
ÍNDICE
Página
INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LAS OFERTAS DE COMPRA Y LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO ... v
INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SUJETAS A OFERTA Y EL
OTORGAMIENTO DE CONSENTIMIENTOS........................................................................................................................ xi
AVISO A LOS TENEDORES ..................................................................................................................................................xii
CIERTAS RESTRICCIONES LEGALES ............................................................................................................................... xiv
FECHAS IMPORTANTES ....................................................................................................................................................... xv
INFORMACIÓN DISPONIBLE .............................................................................................................................................xvii
INCORPORACIÓN POR REFERENCIA ..............................................................................................................................xvii
MANIFESTACIONES REFERENTES A HECHOS FUTUROS ............................................................................................ xix
RESUMEN .................................................................................................................................................................................. 1
INFORMACIÓN SOBRE IRSA E IRSA CP ............................................................................................................................ 13
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ................................................................................................................................. 14
OBJETO Y ANTECEDENTES DE LAS OFERTAS DE COMPRA Y LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO ............. 15
ORIGEN DE FONDOS ............................................................................................................................................................. 16
CIERTAS CONSIDERACIONES............................................................................................................................................. 17
PRINCIPALES TÉRMINOS DE LAS OFERTAS DE COMPRA Y LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO ................. 21
CONDICIONES PARA LAS OFERTAS DE COMPRA Y LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO ............................... 27
VENCIMIENTO; PRÓRROGA; MODIFICACIÓN; RESCISIÓN .......................................................................................... 31
PROCEDIMIENTOS PARA OFRECER OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y OTORGAR CONSENTIMIENTOS ......... 33
ASAMBLEAS DE TENEDORES ............................................................................................................................................. 37
DECLARACIONES, GARANTÍAS Y ACUERDOS DE LOS TENEDORES OFERENTES................................................. 39
ACEPTACIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA SU COMPRA; PAGO DE OBLIGACIONES
NEGOCIABLES; PAGO DEL PRECIO DE COMPRA ........................................................................................................... 41
RETIRO DE OFERTAS; REVOCACIÓN DE CONSENTIMIENTOS ................................................................................... 43
INFORMACIÓN BURSÁTIL Y DE MERCADO .................................................................................................................... 45
OTRAS CUESTIONES ............................................................................................................................................................. 45
MODIFICACIONES PROPUESTAS ....................................................................................................................................... 46
OTRAS COMPRAS DE TÍTULOS VALORES ....................................................................................................................... 53
CIERTAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS ....................................................................................................................... 54
COLOCADORES Y AGENTES DE SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO; AGENTE DE OFERTA; AGENTE DE
INFORMACIÓN ....................................................................................................................................................................... 62
CONSIDERACIONES GENERALES ...................................................................................................................................... 63
ANEXO A .............................................................................................................................................................................. A-1
INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LAS OFERTAS DE COMPRA Y LA SOLICITUD DE
CONSENTIMIENTO
Los Tenedores de Obligaciones Negociables 2020 tienen la opción de ofrecer sus Obligaciones Negociables 2020 en
la Oferta de Obligaciones Negociables 2020 y por ende prestar su consentimiento para las Modificaciones Propuestas para las
Obligaciones Negociables 2020 en la Solicitud de Consentimiento o de no ofrecer sus Obligaciones Negociables 2020 en la
Oferta de Obligaciones Negociables 2020 pero prestar su consentimiento para las Modificaciones Propuestas para las
Obligaciones Negociables 2020 en la Solicitud de Consentimiento. La Solicitud de Consentimiento para los Consentimientos
de las Obligaciones Negociables 2020 vencerá en la Fecha de Vencimiento y el Pago por Consentimiento, que se abonará
únicamente a los Tenedores que otorguen válidamente y no revoquen válidamente sus Consentimientos de las Obligaciones
Negociables 2020 en o antes de la Hora de Oferta Anticipada, se abonará en la Fecha de Liquidación Final. Los
Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 otorgados sólo podrán ser revocados en o antes de la Fecha Límite de
Retiro.
Sujeto al Límite de Oferta de las Obligaciones Negociables 2020, la contraprestación total por cada U$S1.000 de
valor nominal de Obligaciones Negociables 2020 aceptadas para su compra en la Oferta de Obligaciones Negociables 2020
es de U$S1.110,00 (la “Contraprestación Total 2020”), que incluye un pago por oferta anticipada de U$S30,00 por cada
U$S1.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables 2020 (el “Pago por Oferta Anticipada 2020”), un pago por
consentimiento de U$S10,00 por cada U$S1.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables 2020 (el “Pago por
Consentimiento”) y el Precio de Compra 2020 (tal como se define a continuación). El Pago por Oferta Anticipada 2020 y el
Pago por Consentimiento se abonarán únicamente a los Tenedores que ofrezcan válidamente y no retiren válidamente sus
Obligaciones Negociables 2020 (o que otorguen válidamente y no revoquen válidamente sus Consentimientos de las
Obligaciones Negociables 2020) en o antes de la Hora de Oferta Anticipada. La Contraprestación Total 2020 para las
Obligaciones Negociables 2020 ofrecidas válidamente y no retiradas válidamente en o antes de la Hora de Oferta Anticipada
se abonará en la Fecha de Liquidación Final (tal como se define más adelante), sujeto a prorrateo. Los Tenedores que
otorguen válidamente Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 (pero no ofrezcan sus Obligaciones
Negociables 2020 en la Oferta de Obligaciones Negociables 2020) en o antes de la Hora de Oferta Anticipada y no revoquen
válidamente sus Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 en o antes de la Fecha Límite de Retiro únicamente
tendrán derecho a recibir el Pago por Consentimiento. Los Tenedores que ofrezcan válidamente sus Obligaciones
Negociables 2020 después de la Hora de Oferta Anticipada y antes de o en forma simultánea a la Hora de Vencimiento
y cuyas Obligaciones Negociables 2020 sean aceptadas para su compra, tendrán derecho a recibir U$S1.070,00por
cada U$S1.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables 2020 (“Precio de Compra 2020”), es decir un monto
igual a la Contraprestación Total 2020 menos el Pago por Oferta Anticipada 2020 y el Pago por Consentimiento, a ser
abonado en la Fecha de Liquidación Final. Asimismo, los Tenedores cuyas Obligaciones Negociables 2020 sean
compradas en la Oferta de Obligaciones Negociables 2020 recibirán los intereses devengados e impagos respecto de sus
Obligaciones Negociables 2020 compradas desde la última fecha de pago de intereses hasta la Fecha de Liquidación Final
exclusive.
La contraprestación total por cada U$S1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables 2017 aceptadas para su
compra en la Oferta de Obligaciones Negociables 2017 es de U$S1.005,00 (la “Contraprestación Total 2017”), que incluye
un pago por oferta anticipada de U$S30,00 por cada U$S1.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables 2017 (el
“Pago por Oferta Anticipada 2017”) y el Precio de Compra 2017 (tal como se define a continuación). El Pago por Oferta
Anticipada 2017 se abonará únicamente a los Tenedores que ofrezcan válidamente sus Obligaciones Negociables 2017 en o
antes de la Hora de Oferta Anticipada. Los Tenedores que ofrezcan válidamente y no retiren válidamente Obligaciones
Negociables 2017 en o antes de la Hora de Oferta Anticipada tendrán derecho a recibir la Contraprestación Total 2017
(incluyendo el Pago por Oferta Anticipada 2017) en la Fecha de Liquidación aplicable. No se pagará una comisión por
consentimiento separada en relación con los Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2017. Los Tenedores que
ofrezcan válidamente sus Obligaciones Negociables 2017 después de la Hora de Oferta Anticipada y antes de o en
forma simultánea a la Hora de Vencimiento y cuyas Obligaciones Negociables 2017 sean aceptadas para su compra
tendrán derecho a recibir U$S975,00por cada U$S1.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables 2017
(“Precio de Compra 2017”), es decir un monto igual a la Contraprestación Total 2017 menos el Pago por Oferta
Anticipada 2017, a ser abonado en la Fecha de Liquidación Final. Asimismo, los Tenedores cuyas Obligaciones
Negociables 2017 sean compradas en la Oferta de Obligaciones Negociables 2017 recibirán intereses devengados e impagos
respecto de sus Obligaciones Negociables 2017 desde la última fecha de pago de intereses hasta la Fecha de Liquidación
aplicable exclusive.
v
La contraprestación total por cada U$S1.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables de IRSA CP
aceptadas para su compra en la Oferta de IRSA CP es de U$S1.004,50 (la “Contraprestación Total de IRSA CP” y junto con
la Contraprestación Total 2020 y la Contraprestación Total 2017, la “Contraprestación Total”), que incluye un pago por
oferta anticipada de U$S30,00 por cada U$S1.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables de IRSA CP (el “Pago
por Oferta Anticipada de IRSA CP” y junto con el Pago por Oferta Anticipada 2020 y el Pago por Oferta Anticipada 2017,
cada uno, un “Pago por Oferta Anticipada”) y el Precio de Compra de IRSA CP (tal como se define a continuación). El Pago
por Oferta Anticipada de IRSA CP se abonará únicamente a los Tenedores que ofrezcan válidamente sus Obligaciones
Negociables de IRSA CP en o antes de la Hora de Oferta Anticipada. Los Tenedores que ofrezcan válidamente y no retiren
válidamente Obligaciones Negociables de IRSA CP en o antes de la Hora de Oferta Anticipada tendrán derecho a recibir la
Contraprestación Total de IRSA CP (incluyendo el Pago por Oferta Anticipada de IRSA CP) en la Fecha de Liquidación
aplicable. No se pagará una comisión por consentimiento separada en relación con los Consentimientos de las Obligaciones
Negociables de IRSA CP. Los Tenedores que ofrezcan válidamente sus Obligaciones Negociables de IRSA CP después
de la Hora de Oferta Anticipada y antes de o en forma simultánea a la Hora de Vencimiento y cuyas Obligaciones
Negociables de IRSA CP sean aceptadas para su compra, tendrán derecho a recibir U$S974,50por cada U$S1.000 de
valor nominal de las Obligaciones Negociables de IRSA CP (“Precio de Compra de IRSA CP” y junto con el Precio de
Compra 2020 y el Precio de Compra 2017, cada uno, un “Precio de Compra”), es decir un monto igual a la
Contraprestación Total de IRSA CP menos el Pago por Oferta Anticipada de IRSA CP, a ser abonado en la Fecha de
Liquidación Final. Asimismo, los Tenedores cuyas Obligaciones Negociables de IRSA CP sean compradas en la Oferta de
Obligaciones Negociables de IRSA CP recibirán intereses devengados e impagos respecto de sus Obligaciones Negociables
de IRSA CP desde la última fecha de pago de intereses hasta la Fecha de Liquidación aplicable exclusive.
Si el monto de Obligaciones Negociables 2020 ofrecido válidamente y no retirado en la Oferta de Obligaciones
Negociables 2020 antes de la Hora de Vencimiento supera el Límite de Oferta de las Obligaciones Negociables 2020, IRSA
comprará un monto proporcional de Obligaciones Negociables 2020 a cada Tenedor oferente, hasta el Límite de Oferta de las
Obligaciones Negociables 2020 (conforme pueda ampliarse dicho Límite de Oferta de las Obligaciones Negociables 2020 a
exclusivo criterio de IRSA). En caso de prorrateo, los tenedores que ofrezcan válidamente sus Obligaciones Negociables
2020 y por ende otorguen sus Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 relacionados en o antes de la Hora de
Oferta Anticipada (y no retiren válidamente dichas Obligaciones Negociables 2020 y por ende revoquen concurrentemente
dichos Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020) tendrán derecho a recibir el Pago por Consentimiento
respecto de dichas Obligaciones Negociables 2020 devueltas como resultado del prorrateo, a ser abonado en la Fecha de
Liquidación Final. Si luego de aplicar el factor de prorrateo descripto en el presente, (i) el monto de Obligaciones
Negociables 2020 que IRSA compraría a un Tenedor incluye una fracción de una Obligación Negociable 2020, IRSA
redondeará en menos el monto de Obligaciones Negociables 2020 a comprar a dicho Tenedor a la Obligación Negociable
2020 entera más cercana, o (ii) el monto resultante que IRSA compraría a un Tenedor no es un múltiplo entero autorizado
para las Obligaciones Negociables 2020, IRSA redondeará en menos el monto hasta el múltiplo entero autorizado más
cercano de Obligaciones Negociables 2020.
Los Compradores se reservan el derecho, pero no asumen la obligación, de aceptar para su compra en cualquier
punto luego de la Hora de Oferta Anticipada y antes de la Hora de Vencimiento, cualesquiera Obligaciones Negociables 2017
y/u Obligaciones Negociables de IRSA CP ofrecidas y no retiradas válidamente en o antes de la Hora de Oferta Anticipada
(denominándose a dicha fecha con respecto a la Oferta de IRSA 2017 y la Oferta de IRSA CP, la “Fecha de Liquidación
Anticipada”). No habrá una Fecha de Liquidación Anticipada para la Oferta de Obligaciones Negociables 2020. La Fecha de
Liquidación Anticipada respecto de una Oferta de Compra, si hubiera, será determinada por el Comprador respectivo, a su
exclusivo criterio, y podrá ser una fecha inmediatamente siguiente a la Hora de Oferta Anticipada. El acaecimiento de la
Fecha de Liquidación Anticipada para una Oferta de Compra está sujeto a la satisfacción de todas las condiciones de las
Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento o su dispensa por parte del Comprador respectivo antes de dicha fecha.
Independientemente de que IRSA CP y/o IRSA (con respecto a las Obligaciones Negociables 2017 únicamente)
opten por ejercer su respectiva opción de contar con una Fecha de Liquidación Anticipada, está previsto realizar el pago de
las Obligaciones Negociables Existentes remanentes que sean ofrecidas válidamente en o antes de la Hora de Vencimiento y
que sean aceptadas para su compra, sujeto a la satisfacción de todas las condiciones de cada una de las Ofertas de Compra y
la Solicitud de Consentimiento o su dispensa por parte de IRSA CP o IRSA, según corresponda, inmediatamente después de
la Hora de Vencimiento (la “Fecha de Liquidación Final” y junto con la Fecha de Liquidación Anticipada, cada una, una
“Fecha de Liquidación”). Asumiendo la satisfacción de cada una de las condiciones de las Ofertas de Compra y la Solicitud
de Consentimiento o su dispensa en o antes de la Hora de Vencimiento, se prevé que la Fecha de Vencimiento Final será
vi
aproximadamente seis días hábiles después de la Hora de Vencimiento, y actualmente está previsto que la misma ocurra el 8
de abril de 2016 o en una fecha próxima.
Las ofertas de Obligaciones Negociables Existentes pueden ser retiradas válidamente en cualquier momento en o
antes de la Fecha Límite de Retiro a menos que dichas Obligaciones Negociables Existentes hayan sido aceptadas para su
compra en una Fecha de Liquidación Anticipada. Las ofertas no serán válidas si son presentadas después de la Hora de
Vencimiento. En caso de rescisión de una Oferta de Compra respecto de cualquier clase de Obligaciones Negociables
Existentes, no se pagará el Precio de Compra, y las Obligaciones Negociables Existentes de dicha clase ofrecidas en dicha
Oferta de Compra serán devueltas inmediatamente a los Tenedores oferentes.
En relación con y en forma simultánea a las Ofertas de Compra, IRSA está solicitando el Consentimiento de los
Tenedores de las Obligaciones Negociables 2020 para las Modificaciones Propuestas al Contrato de Fideicomiso de las
Obligaciones Negociables 2020, sujeto a los términos y condiciones establecidos en los Documentos de Oferta. Si se obtiene
el Consentimiento Requerido de las Obligaciones Negociables 2020 (tal como se define a continuación) de los Tenedores de
Obligaciones Negociables 2020 y se satisfacen ciertas otras condiciones de las Ofertas de Compra y la Solicitud de
Consentimiento, o se dispensa su cumplimiento, IRSA prevé que el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables
2020 se modificará de acuerdo con un primer contrato de fideicomiso complementario (el “Contrato de Fideicomiso
Complementario de las Obligaciones Negociables 2020”) que modificará o eliminará ciertos compromisos restrictivos,
supuestos de incumplimiento y ciertas otras disposiciones, tal como se describe en “Las Modificaciones Propuestas –
Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2020”.
Las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2020 constituyen una misma propuesta, y los
Tenedores de las Obligaciones Negociables 2020 deben prestar su consentimiento para las Modificaciones Propuestas para
las Obligaciones Negociables 2020 en su totalidad con respecto al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables
2020 y no pueden prestar su consentimiento selectivamente con respecto a algunas de las Modificaciones Propuestas para las
Obligaciones Negociables 2020 únicamente. La adopción de las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones
Negociables 2020 requiere el voto afirmativo de los Tenedores de la mayoría del valor nominal total de las Obligaciones
Negociables 2020 en circulación en ese momento, presentes o representados y con derecho a voto en una asamblea (el
“Consentimiento Requerido de las Obligaciones Negociables 2020”) convocada y en la que haya quórum presente de acuerdo
con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2020 (la “Asamblea de Tenedores de las Obligaciones
Negociables 2020”). Para la primera convocatoria, el quórum será de personas que posean o representen la mayoría del valor
nominal total de Obligaciones Negociables 2020. Si no hubiera quórum en primera convocatoria, en segunda convocatoria el
quórum estará constituido por las personas que se encuentren presentes en la asamblea celebrada en segunda convocatoria. Se
prevé que la Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables 2020 se celebrará el 23 de marzo de 2016 o en una fecha
aproximada, a menos que deba realizarse una segunda convocatoria. Si IRSA obtiene el Consentimiento Requerido de las
Obligaciones Negociables 2020 en la Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables 2020, IRSA celebrará el Contrato
de Fideicomiso Complementario de las Obligaciones Negociables 2020 que establecerá que el mismo entrará en vigencia
inmediatamente después de su celebración y otorgamiento por sus partes, pero no tendrá efectos hasta la aceptación para su
compra y el pago del Precio de Compra o la Contraprestación Total, según corresponda, en relación con las Obligaciones
Negociables 2020 que representen el Consentimiento Requerido de las Obligaciones Negociables 2020. Si las
Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2020 entraran en vigencia y algún Tenedor de las Obligaciones
Negociables 2020 no hubiera ofrecido válidamente sus Obligaciones Negociables 2020 antes de la Hora de Vencimiento,
dicho Tenedor estará obligado por las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2020 aun si no ha
prestado su consentimiento para las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2020.
Asimismo, en relación con y en forma simultánea a las Ofertas de Compra, IRSA está solicitando el Consentimiento
de los Tenedores de las Obligaciones Negociables 2017 para las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones
Negociables 2017 al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2017, sujeto a los términos y condiciones
establecidos en los Documentos de Oferta. Si se obtiene el Consentimiento Requerido de las Obligaciones Negociables 2017
(tal como se define a continuación) de los Tenedores de Obligaciones Negociables 2017 y se satisfacen ciertas otras
condiciones de las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento, o se dispensa su cumplimiento, IRSA prevé que el
Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2017 se modificará de acuerdo con un primer contrato de
fideicomiso complementario (el “Contrato de Fideicomiso Complementario de las Obligaciones Negociables 2017”) que
eliminará sustancialmente todos los compromisos restrictivos y modificará o eliminará ciertos supuestos de incumplimiento y
ciertas otras disposiciones, tal como se describe en “Las Modificaciones Propuestas – Contrato de Fideicomiso de las
Obligaciones Negociables 2017”.
vii
Las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2017 constituyen una misma propuesta, y los
Tenedores de las Obligaciones Negociables 2017 deben prestar su consentimiento para las Modificaciones Propuestas para
las Obligaciones Negociables 2017 en su totalidad con respecto al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables
2017 y no pueden prestar su consentimiento selectivamente con respecto a algunas de las Modificaciones Propuestas para las
Obligaciones Negociables 2017 únicamente. La adopción de las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones
Negociables 2017 requiere el voto afirmativo de los Tenedores de la mayoría del valor nominal total de Obligaciones
Negociables 2017 en circulación en ese momento, presentes o representados y con derecho a voto en una asamblea (el
“Consentimiento Requerido de las Obligaciones Negociables 2017”) convocada y en la que haya quórum presente de acuerdo
con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2017 (la “Asamblea de Tenedores de las Obligaciones
Negociables 2017”). Para la primera convocatoria, el quórum será de personas que posean o representen la mayoría del valor
nominal total de Obligaciones Negociables 2017. Si no hubiera quórum en primera convocatoria, en segunda convocatoria el
quórum estará constituido por las personas que se encuentren presentes en la asamblea celebrada en segunda convocatoria. Se
prevé que la Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables 2017 se celebrará el 23 de marzo de 2016 o en una fecha
aproximada, a menos que deba realizarse una segunda convocatoria. Si IRSA obtiene el Consentimiento Requerido de las
Obligaciones Negociables 2017 en la Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables 2017, IRSA celebrará el Contrato
de Fideicomiso Complementario de las Obligaciones Negociables 2017 que establecerá que el mismo entrará en vigencia
inmediatamente después de su celebración y otorgamiento por sus partes, pero no tendrá efectos hasta la aceptación para su
compra y el pago del Precio de Compra o la Contraprestación Total, según corresponda, en relación con las Obligaciones
Negociables 2017 que representen el Consentimiento Requerido de las Obligaciones Negociables 2017. Si las
Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2017 entraran en vigencia y algún Tenedor de las Obligaciones
Negociables 2017 no hubiera ofrecido válidamente sus Obligaciones Negociables 2017 antes de la Hora de Vencimiento,
dicho Tenedor estará obligado por las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2017 aun si no ha
prestado su consentimiento para las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2017.
Asimismo, en relación con y en forma simultánea a las Ofertas de Compra, IRSA CP está solicitando el
Consentimiento de los Tenedores de las Obligaciones Negociables de IRSA CP para las Modificaciones Propuestas para las
Obligaciones Negociables de IRSA CP al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de IRSA CP, sujeto a los
términos y condiciones establecidos en los Documentos de Oferta. Si se obtiene el Consentimiento Requerido de las
Obligaciones Negociables de IRSA CP (tal como se define a continuación) de los Tenedores de Obligaciones Negociables de
IRSA CP y se satisfacen ciertas otras condiciones de las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento, o se dispensa
su cumplimiento, IRSA CP prevé que el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de IRSA CP se modificará
de acuerdo con un primer contrato de fideicomiso complementario (el “Contrato de Fideicomiso Complementario de las
Obligaciones Negociables de IRSA CP”) que eliminará sustancialmente todos los compromisos restrictivos y modificará o
eliminará ciertos supuestos de incumplimiento y ciertas otras disposiciones, tal como se describe en “Las Modificaciones
Propuestas – Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de IRSA CP”.
Las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables de IRSA CP constituyen una misma propuesta, y
los Tenedores de las Obligaciones Negociables de IRSA CP deben prestar su consentimiento para las Modificaciones
Propuestas para las Obligaciones Negociables de IRSA CP en su totalidad con respecto al Contrato de Fideicomiso de las
Obligaciones Negociables de IRSA CP y no pueden prestar su consentimiento selectivamente con respecto a algunas de las
Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables de IRSA CP únicamente. La adopción de las Modificaciones
Propuestas para las Obligaciones Negociables de IRSA CP requiere el voto afirmativo de los Tenedores de la mayoría del
valor nominal total de Obligaciones Negociables de IRSA CP en circulación en ese momento, presentes o representados y
con derecho a voto en una asamblea (el “Consentimiento Requerido de las Obligaciones Negociables de IRSA CP” y junto
con el Consentimiento Requerido de las Obligaciones Negociables 2020 y el Consentimiento Requerido de las Obligaciones
Negociables 2017, los “Consentimientos Requeridos”) convocada y en la que haya quórum presente de acuerdo con el
Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de IRSA CP (la “Asamblea de Tenedores de las Obligaciones
Negociables de IRSA CP” y junto con la Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables 2020 y la Asamblea de
Tenedores de Obligaciones Negociables 2017, en forma colectiva, las “Asambleas de Tenedores” y cada una, una “Asamblea
de Tenedores”). Para la primera convocatoria, el quórum será de personas que posean o representen la mayoría del valor
nominal total de Obligaciones Negociables de IRSA CP. Si no hubiera quórum en primera convocatoria, en segunda
convocatoria el quórum estará constituido por las personas que se encuentren presentes en la asamblea celebrada en segunda
convocatoria. Se prevé que la Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables de IRSA CP se celebrará el 23 de marzo
de 2016 o en una fecha aproximada, a menos que deba realizarse una segunda convocatoria. Si IRSA CP obtiene el
Consentimiento Requerido de las Obligaciones Negociables de IRSA CP en la Asamblea de Tenedores de Obligaciones
Negociables de IRSA CP, IRSA CP celebrará el Contrato de Fideicomiso Complementario de las Obligaciones Negociables
viii
de IRSA CP que establecerá que el mismo entrará en vigencia inmediatamente después de su celebración y otorgamiento por
sus partes, pero no tendrá efectos hasta la aceptación para su compra y el pago del Precio de Compra o la Contraprestación
Total, según corresponda, en relación con las Obligaciones Negociables de IRSA CP que representen el Consentimiento
Requerido de las Obligaciones Negociables de IRSA CP. Si las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones
Negociables de IRSA CP entraran en vigencia y algún Tenedor de las Obligaciones Negociables de IRSA CP no hubiera
ofrecido válidamente sus Obligaciones Negociables de IRSA CP antes de la Hora de Vencimiento, dicho Tenedor estará
obligado por las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables de IRSA CP aun si no ha prestado su
consentimiento para las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables de IRSA CP.
Sin perjuicio de cualquier otra disposición existente en esta Declaración y el Consentimiento y Carta de
Transmisión, la obligación de cada uno de los Compradores de aceptar para la compra las Obligaciones Negociables
Existentes de cada clase que sean ofrecidas válidamente y no retiradas válidamente de acuerdo con la Oferta de Compra
respectiva y de aceptar Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 otorgados válidamente y no revocados
válidamente de acuerdo con la Solicitud de Consentimiento está sujeta y condicionada a la satisfacción, en todos sus
aspectos, de cada una de las siguientes condiciones, en cada caso según se describe en detalle en “Condiciones para las
Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento”, en o antes de la Hora de Vencimiento:

(i) la consumación de una oferta contemporánea de obligaciones negociables en los mercados de capitales
internacionales por parte de IRSA CP (la “Oferta de Nuevas Obligaciones Negociables”) por un monto y
sujeto a términos y condiciones satisfactorios para IRSA CP a su exclusivo criterio, y (ii) la correspondiente
cancelación por IRSA CP del saldo pendiente de U$S240,0 millones del precio de compra adeudado por
IRSA CP a IRSA por la compra de edificios de oficinas y reservas de tierras en diciembre de 2014, junto
con los intereses devengados;

(i) que se ofrezca y no se retire válidamente en la Oferta de Obligaciones Negociables 2020 más del 50%
del valor nominal total pendiente de las Obligaciones Negociables 2020 de acuerdo con los términos y
condiciones establecidos en los Documentos de Oferta, con sus modificaciones y complementos, (ii) que se
obtengan y tengan plena vigencia y efectos los Consentimientos Requeridos (sujeto a la aceptación para su
compra y el pago del Precio de Compra o la Contraprestación Total aplicable), (iii) que IRSA y el
Fiduciario de las Obligaciones Negociables 2020 celebren debidamente el Contrato de Fideicomiso
Complementario de las Obligaciones Negociables 2020 de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso de las
Obligaciones Negociables 2020, (iv) que IRSA y el Fiduciario de las Obligaciones Negociables 2017
celebren debidamente el Contrato de Fideicomiso Complementario de las Obligaciones Negociables 2017
de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2017; y (v) que IRSA CP y el
Fiduciario de las Obligaciones Negociables de IRSA CP celebren debidamente el Contrato de Fideicomiso
Complementario de las Obligaciones Negociables de IRSA CP de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso
de las Obligaciones Negociables de IRSA CP; y

las Condiciones Generales.
En la medida que pueda hacerlo legalmente, IRSA CP expresamente se reserva el derecho absoluto, a su exclusivo
criterio, pero no asume la obligación, en cualquier momento o periódicamente, de (i) dispensar el cumplimiento de
cualesquiera y todas las condiciones de la Oferta de IRSA CP o la solicitud de Consentimientos de IRSA CP, (ii) prorrogar la
Hora de Oferta Anticipada o la Hora de Vencimiento respecto de la Oferta de IRSA CP, y todas las Obligaciones Negociables
de IRSA CP previamente ofrecidas en la Oferta de IRSA CP permanecerán sujetas a la Oferta de IRSA CP y a la Solicitud de
Consentimiento referida a las Obligaciones Negociables de IRSA CP, y podrán ser aceptadas para su compra o pago, sujeto a
los derechos de retiro de sus Tenedores, (iii) prorrogar la Hora de Oferta Anticipada sin prorrogar la Fecha Límite de Retiro
de las Obligaciones Negociables de IRSA CP ofrecidas (salvo en ciertas circunstancias limitadas en las que por ley se
requieren derechos de retiro adicionales) de forma tal que los Tenedores que ofrezcan válidamente sus Obligaciones
Negociables de IRSA CP tengan derecho a la Contraprestación Total aplicable si dichas Obligaciones Negociables de IRSA
CP son aceptadas para su compra pero no puedan retirar sus Obligaciones Negociables de IRSA CP ofrecidas, (iv) modificar
cualquiera de los términos de la Oferta de IRSA CP o la Solicitud de Consentimiento referida a las Obligaciones Negociables
de IRSA CP en cualquier sentido, o (v) rescindir la Oferta de IRSA CP o la Solicitud de Consentimiento referida a las
Obligaciones Negociables de IRSA CP y no aceptar para su compra las Obligaciones Negociables de IRSA CP ofrecidas. En
la medida que pueda hacerlo legalmente, IRSA se reserva el derecho absoluto, a su exclusivo criterio, pero no asume la
obligación, en cualquier momento o en forma periódica, de (i) dispensar el cumplimiento de cualesquiera y todas las
ix
condiciones de una o ambas Ofertas de IRSA o la Solicitud de Consentimiento respecto de una o más clases de Obligaciones
Negociables de IRSA, (ii) prorrogar la Hora de Oferta Anticipada o la Hora de Vencimiento respecto de una o ambas Ofertas
de IRSA, y todas las Obligaciones Negociables de IRSA previamente ofrecidas en una o ambas Ofertas de IRSA y la
Solicitud de Consentimiento permanecerán sujetas a las Ofertas de IRSA y la Solicitud de Consentimiento y podrán ser
aceptadas para su compra o pago, sujeto a los derechos de retiro de sus Tenedores, (iii) prorrogar la Hora de Oferta
Anticipada sin prorrogar la Fecha Límite de Retiro de las Obligaciones Negociables de IRSA ofrecidas (salvo en ciertas
circunstancias limitadas en las que por ley se requieren derechos de retiro adicionales) de forma tal que los Tenedores que
ofrezcan válidamente sus Obligaciones Negociables de IRSA tengan derecho a la Contraprestación Total aplicable si dichas
Obligaciones Negociables de IRSA son aceptadas para su compra pero no puedan retirar sus Obligaciones Negociables de
IRSA ofrecidas, (iv) modificar cualquiera de los términos de las Ofertas de IRSA o la Solicitud de Consentimiento en
cualquier aspecto respecto de una o ambas clases de Obligaciones Negociables de IRSA, o (v) rescindir una o ambas Ofertas
de IRSA o la Solicitud de Consentimiento y no aceptar para su compra cualesquiera Obligaciones Negociables de IRSA
ofrecidas o Consentimientos otorgados. Asimismo, IRSA se reserva el derecho, pero no asume la obligación, de ampliar el
Límite de Oferta de las Obligaciones Negociables 2020 por un valor nominal total de hasta U$S73,5 millones a su exclusivo
criterio, sin prorrogar los derechos de retiro, excepto según se requiera por ley. No puede asegurarse que IRSA ejercerá su
derecho de ampliar el Límite de Oferta de las Obligaciones Negociables 2020. Si IRSA CP o IRSA modifican alguna
condición para una o más de las Ofertas de Compra o la Solicitud de Consentimiento, IRSA CP y/o IRSA, según
corresponda, informará a los Tenedores acerca de dicha modificación conforme lo requerido por la ley aplicable.
Los Compradores han contratado a Citigroup Global Markets Inc. y a J.P. Morgan Securities LLC para actuar como
colocadores principales y agentes de solicitud internacionales (los “Colocadores Principales y Agentes de Solicitud
Internacionales”) y a Citicorp Capital Markets S.A. para actuar como colocador y agente de solicitud local (el “Colocador y
Agente de Solicitud Local”) en relación con las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento. Sujeto a las cuestiones
descriptas a continuación, ante la aceptación de cualquiera de las Obligaciones Negociables Existentes en una Oferta de
Compra, el Comprador respectivo pagará la contraprestación aplicable correspondiente a las Obligaciones Negociables
Existentes, junto con los intereses devengados e impagos sobre las mismas, mediante el depósito de fondos de disponibilidad
inmediata en dólares estadounidenses en la Fecha de Liquidación aplicable. Dicho depósito se realizará en The Depository
Trust Company (“DTC”).
La Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) no se ha pronunciado respecto de la información contenida en esta
Declaración. Las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento fueron aprobadas por resolución del directorio de
IRSA de fecha 3 de marzo de 2016 y por resolución del directorio de IRSA CP de fecha 3 de marzo de 2016. La exactitud de
toda la información contenida en esta Declaración es responsabilidad de los Compradores.
IRSA pagará una comisión por solicitud de U$S5,00 por cada U$S1.000 de valor nominal de Obligaciones
Negociables 2020 u Obligaciones Negociables 2017 ofrecidas válidamente y aceptadas para su compra a los agentes
bursátiles minoristas debidamente designados por sus clientes para recibir dicha comisión. La comisión por solicitud se
pagará únicamente a cada agente bursátil minorista designado por cada Tenedor oferente que presente Obligaciones
Negociables 2020 u Obligaciones Negociables 2017 por un valor nominal total de U$S500.000 o inferior. Para poder recibir
la comisión por solicitud, el Agente de Oferta deberán recibir una instrucción válida en tal sentido a través de DTC, Euroclear
Bank S.A./N.V. (“Euroclear”) o Clearstream Banking, société anonyme (“Clearstream”), según corresponda, antes de la Hora
de Vencimiento. IRSA deberá determinar, a su exclusivo criterio, si un agente bursátil ha cumplido los criterios para recibir
una comisión por solicitud (incluyendo, sin limitación, la presentación de la documentación apropiada sin defectos ni
irregularidades y en relación con ofertas de buena fe). Véase “Aceptación de Obligaciones Negociables Existentes para su
Compra; Pago de Obligaciones Negociables Existentes; Pago del Precio de Compra” o contactar al Agente de Información al
domicilio y números telefónicos indicados en la contratapa de esta Declaración y en www.bondcom.com/IRSA para mayor
información sobre la comisión por solicitud.
.
x
INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES SUJETAS A
OFERTA Y EL OTORGAMIENTO DE CONSENTIMIENTOS
Esta Declaración y el Consentimiento y Carta de Transmisión adjunto contienen información importante. Se debe
leer esta Declaración y el Consentimiento y Carta de Transmisión en su totalidad antes de adoptar una decisión con respecto a
las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento.
Todo Tenedor que desee ofrecer Obligaciones Negociables Existentes en las Ofertas de Compra y/u otorgar
Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 sin ofrecer Obligaciones Negociables 2020 debe solicitar a su agente
bursátil, colocador, banco comercial, compañía fiduciaria u otro representante que realice la operación en nombre de dicho
Tenedor. Los titulares beneficiarios cuyas Obligaciones Negociables Existentes estén registradas a nombre de un agente
bursátil, colocador, banco comercial, compañía fiduciaria u otro representante deben contactarlo si desean ofrecer las
Obligaciones Negociables Existentes registradas de tal forma y/u otorgar Consentimientos de las Obligaciones Negociables
2020 respecto de las Obligaciones Negociables 2020 registradas de tal forma. Para realizar la oferta u otorgamiento, dicho
agente bursátil, colocador, banco comercial, compañía fiduciaria u otro representante deben seguir los procedimientos
indicados a continuación bajo el título “Procedimientos para Ofrecer Obligaciones Negociables Existentes y Otorgar
Consentimientos”.
DTC ha autorizado a los participantes de DTC que posean Obligaciones Negociables Existentes en nombre de
titulares beneficiarios de Obligaciones Negociables Existentes a través de DTC a ofrecer sus Obligaciones Negociables
Existentes y otorgar sus Consentimientos tal como si fueran Tenedores. Para realizar una oferta, los participantes de DTC
deben transmitir su aceptación a DTC a través del Programa Automatizado de Ofertas de Compra de DTC (Automated
Tender Offer Program, “ATOP”) para el que la operación será elegible, y seguir el procedimiento de transferencia escritural
detallado en “Procedimientos para Ofrecer Obligaciones Negociables Existentes y Otorgar Consentimientos”. Para que
dichas ofertas u otorgamientos sean válidos, el Agente de Oferta también deberá recibir de dichos participantes de DTC las
correspondientes confirmaciones escritas descriptas en “Procedimientos para Ofrecer Obligaciones Negociables Existentes y
Otorgar Consentimientos”. Un titular beneficiario de Obligaciones Negociables Existentes cuyo tenedor de registro sea un
agente bursátil, colocador, banco comercial, compañía fiduciaria u otro representante debe instruir a dicho representante que
ofrezca dichas Obligaciones Negociables Existentes u otorgue sus Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 en
nombre de dicho titular beneficiario. Véase “Procedimientos para Ofrecer Obligaciones Negociables Existentes y Otorgar
Consentimientos”.
No existen disposiciones de entrega garantizada brindadas junto con las Ofertas de Compra bajo los términos de esta
Declaración y el Consentimiento y Carta de Transmisión. Los tenedores deben ofrecer sus Obligaciones Negociables
Existentes de acuerdo con los procedimientos detallados en “Procedimientos para Ofrecer Obligaciones Negociables
Existentes y Otorgar Consentimientos”.
Los Tenedores oferentes no estarán obligados a pagar honorarios ni comisiones de intermediación a los
Compradores, a los Colocadores Principales y Agentes de Solicitud Internacionales, al Colocador y Agente de Solicitud
Local, al Agente de Oferta referido en el presente ni al Agente de Información referido en el presente. Sin embargo, dichos
Tenedores podrán estar obligados a pagar comisiones y otros aranceles a sus propios agentes bursátiles, custodios u otros
agentes.
Las solicitudes de copias adicionales de los Documentos de Oferta y las solicitudes de asistencia relacionadas con
los procedimientos para ofrecer Obligaciones Negociables Existentes y otorgar Consentimientos pueden dirigirse al Agente
de Información al domicilio y números de teléfono indicados en la contratapa de esta Declaración y en
www.bondcom.com/IRSA. Las solicitudes de asistencia relacionadas con los términos y condiciones de las Ofertas de
Compra y la Solicitud de Consentimiento pueden dirigirse a los Colocadores Principales y Agentes de Solicitud al domicilio
y números de teléfono indicados en la contratapa de esta Declaración. Los titulares beneficiarios también podrán contactar a
su agente bursátil, colocador, banco comercial, compañía fiduciaria u otro representante para obtener asistencia respecto de
las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento.
xi
AVISO A LOS TENEDORES
Ni IRSA, IRSA CP, sus respectivos directorios, el Agente de Oferta, el Agente de Información, los
Colocadores Principales y Agentes de Solicitud Internacionales, Colocador y Agente de Solicitud Local, los
Fiduciarios o sus respectivas afiliadas realizan ninguna recomendación respecto de si los Tenedores de Obligaciones
Negociables Existentes deben ofrecer Obligaciones Negociables Existentes en las Ofertas de Compra y/u otorgar
Consentimientos en respuesta a la Solicitud de Consentimiento. Cada Tenedor debe adoptar su propia decisión de
participar o no en las Ofertas de Compra y/o la Solicitud de Consentimiento y, en ese caso, el valor nominal de
Obligaciones Negociables Existentes a ofrecer y Consentimientos a otorgar. Se insta a los Tenedores examinar
cuidadosamente toda la información contenida o incorporada por referencia en esta Declaración y el Consentimiento
y Carta de Transmisión.
Véase “Ciertas Consecuencias Impositivas” para un análisis de ciertos factores a ser considerados al evaluar las
Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento.
Si Ud. no ofrece sus Obligaciones Negociables Existentes, éstas continuarán en circulación. Si se consuman las
Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento con respecto a una clase de Obligaciones Negociables Existentes,
el mercado de negociación aplicable para sus Obligaciones Negociables Existentes de dicha clase en circulación podrá
limitarse en forma significativa. Asimismo, la adopción de las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones
Negociables 2020 podrá tener consecuencias adversas para los Tenedores de las Obligaciones Negociables 2020,
debido a que las Obligaciones Negociables 2020 que continúen en circulación luego de la consumación de la Solicitud
de Consentimiento no tendrán el beneficio de todos los compromisos y supuestos de incumplimiento existentes bajo el
Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2020, la adopción de las Modificaciones Propuestas para las
Obligaciones Negociables 2017 podrá tener consecuencias adversas para los Tenedores de las Obligaciones
Negociables 2017, debido a que las Obligaciones Negociables 2017 que continúen en circulación luego de la
consumación de la Solicitud de Consentimiento no tendrán el beneficio de todos los compromisos y supuestos de
incumplimiento existentes bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2017 y la adopción de las
Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables de IRSA CP podrá tener consecuencias adversas para
los Tenedores de las Obligaciones Negociables de IRSA CP, debido a que las Obligaciones Negociables de IRSA CP
que continúen en circulación luego de la consumación de la Solicitud de Consentimiento no tendrán el beneficio de
todos los compromisos y supuestos de incumplimiento existentes bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones
Negociables de IRSA CP. Para un análisis de estos riesgos, véase “Ciertas Consideraciones - Efecto de las
Modificaciones Propuestas en los Contratos de Fideicomiso y en las Obligaciones Negociables Existentes No
Compradas”.
Ud. debe basarse únicamente en la información contenida o incorporada por referencia en esta Declaración. Ni los
Compradores, ni los Colocadores Principales y Agentes de Solicitud Internacionales, Colocador y Agente de Solicitud Local,
el Agente de Información, el Agente de Oferta ni los Fiduciarios han autorizado a ninguna otra persona a brindarle
información adicional, diferente o incongruente. Si cualquier persona le brindara información adicional, diferente o
incongruente, Ud. no debe basarse en ella.
Ud. deberá asumir que la información que consta en esta Declaración es exacta únicamente a la fecha indicada en la
portada, salvo en la medida que se incorpore por referencia información más reciente. Véase “Incorporación por Referencia”.
Los negocios, situación patrimonial, resultados de las operaciones y perspectivas de los Compradores pueden haber cambiado
desde esa fecha. Ni la entrega de esta Declaración o el Consentimiento y Carta de Transmisión ni ninguna compra de
Obligaciones Negociables Existentes creará bajo ninguna circunstancia la implicancia de que no se han producido cambios en
los asuntos de los Compradores o sus afiliadas desde la fecha del presente, o que la información incluida o incorporada por
referencia en el presente es correcta a cualquier momento posterior a la fecha del presente del mismo, respectivamente.
Esta Declaración se basa en información brindada por los Compradores y otras fuentes que éstos consideran
confiables. Los Colocadores Principales y Agentes de Solicitud Internacionales y Colocador y Agente de Solicitud Local no
formulan ninguna declaración ni garantía en el sentido de que esta información es exacta o completa y no son responsables
por ella. Los compradores han resumido ciertos documentos y otra información de un modo que consideran preciso, pero es
necesario remitirse a los documentos reales para una comprensión más exhaustiva de las consideraciones incluidas en esta
Declaración. Al adoptar la decisión de participar o no en las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento, Ud. deberá
basarse en su propio examen de los negocios de los Compradores y los términos y condiciones de las Ofertas de Compra y la
xii
Solicitud de Consentimiento, así como las Obligaciones Negociables Existentes, incluyendo los méritos y riesgos
involucrados.
Ni los Compradores, los Colocadores Principales y Agentes de Solicitud Internacionales, el Colocador y Agente de
Solicitud Local, el Agente de Oferta, el Agente de Información, los Fiduciarios o sus respectivos agentes y afiliadas brindan a
los inversores ninguna recomendación legal, comercial, impositiva o de otro tipo en esta Declaración. Los inversores deberán
consultar con sus propios asesores a fin de obtener la asistencia necesaria para adoptar una decisión de inversión y
asesoramiento respecto de si están autorizados legalmente a aceptar las Ofertas de Compra y/o la Solicitud de
Consentimiento y ofrecer las Obligaciones Negociables Existentes y/o Consentimientos.
Esta Declaración puede haberle sido enviada en forma electrónica. Se le recuerda que los documentos transmitidos
por este medio pueden ser alterados o modificados durante el proceso de transmisión electrónica, y en consecuencia, ni los
Compradores ni los Colocadores Principales y Agentes de Solicitud Internacionales, el Colocador y Agente de Solicitud
Local ni ninguna persona que controle a los Colocadores Principales y Agentes de Solicitud Internacionales, al Colocador y
Agente de Solicitud Local ni ninguno de sus directores, funcionarios, empleados o agentes o los de sus afiliadas aceptan
ninguna obligación o responsabilidad de ningún tipo respecto de cualquier diferencia entre esta Declaración distribuida a Ud.
en formato electrónico y la correspondiente Declaración en su forma original.
xiii
CIERTAS RESTRICCIONES LEGALES
La distribución de materiales relacionados con esta Declaración y las operaciones previstas en el presente puede
estar restringida por ley en ciertas jurisdicciones. Los Compradores están realizando las Ofertas de Compra y la Solicitud de
Consentimiento únicamente en aquellas jurisdicciones donde es lícito hacerlo. Las Ofertas de Compra y la Solicitud de
Consentimiento son nulas en todas las jurisdicciones en las que estén prohibidas. En caso de tener acceso a los Documentos
de Oferta u otros materiales relacionados con las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento, Ud. deberá informarse
y observar todas dichas restricciones. Los materiales relacionados con esta Declaración no constituyen, y no podrán ser
empleados en relación con, una oferta o solicitud en ninguna jurisdicción en la que no estén permitidas las ofertas o
solicitudes. Si una jurisdicción requiere que las Ofertas de Compra o la Solicitud de Consentimiento sean realizadas por un
agente bursátil o colocador habilitado y los Colocadores Principales y Agentes de Solicitud Internacionales o el Colocador y
Agente de Solicitud Local o cualquiera de sus respectivas afiliadas es un agente bursátil o colocador habilitado en dicha
jurisdicción, las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento se considerarán realizadas por los Colocadores
Principales y Agentes de Solicitud o por cualquiera de dichas afiliadas en nombre de los Compradores en dicha jurisdicción.
Véase “Restricciones Jurisdiccionales”.
La información contenida en esta Declaración o en el Consentimiento y Carta de Transmisión respecto de la Oferta
de Nuevas Obligaciones Negociables no constituirá en ningún caso una oferta para vender ni una solicitud para ofrecer
comprar nuevas obligaciones negociables u otros títulos valores.
ESTA DECLARACIÓN Y EL CONSENTIMIENTO Y CARTA DE TRANSMISIÓN NO HAN SIDO
APROBADAS NI DESAPROBADAS POR LA COMISIÓN DE VALORES DE ESTADOS UNIDOS (SECURITIES
AND EXCHANGE COMMISSION, LA “SEC”) O CUALQUIER OTRA COMISIÓN DE VALORES O AUTORIDAD
REGULATORIA, Y NI LA SEC NI DICHA COMISIÓN DE VALORES O ENTIDAD REGULATORIA SE HAN
PRONUNCIADO SOBRE LA RAZONABILIDAD O LOS MÉRITOS DE LAS OFERTAS DE COMPRA O LA
SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO NI SOBRE LA EXACTITUD O ADECUACIÓN DE ESTA
DECLARACIÓN, EL CONSENTIMIENTO Y CARTA DE TRANSMISIÓN O CUALQUIERA DE LOS DEMÁS
DOCUMENTOS ENTREGADOS EN RELACIÓN CON ELLOS. TODA DECLARACIÓN EN CONTRARIO ES
ILÍCITA Y PUEDE CONSTITUIR UN DELITO PENAL.
xiv
FECHAS IMPORTANTES
Los Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes deben tomar nota de las siguientes fechas relacionadas con
las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento:
Fecha
Fecha Calendario
Evento
Fecha de Lanzamiento ......................
Jueves 3 de marzo de 2016
Comienzo de las Ofertas de Compra
y la Solicitud de Consentimiento.
Hora de Oferta Anticipada ................
17:00 (hora de la Ciudad de Nueva
York) del miércoles 16 de marzo de
2016, a menos que sea prorrogada o
rescindida anticipadamente por el
Comprador respectivo a su exclusivo
criterio
La última fecha y hora para que los
Tenedores (i) ofrezcan sus
Obligaciones Negociables Existentes
para adquirir derecho al pago de la
Contraprestación Total, que incluye
el Pago por Oferta Anticipada (y en
el caso de las Obligaciones
Negociables 2020, únicamente el
Pago por Consentimiento) u (ii)
otorguen Consentimientos de las
Obligaciones Negociables 2020 (sin
ofrecer sus Obligaciones
Negociables 2020) para tener
derecho a recibir el Pago por
Consentimiento.
Fecha Límite de Retiro .....................
17:00 (hora de la Ciudad de Nueva
York) del miércoles 16 de marzo de
2016, a menos que sea prorrogada o
rescindida anticipadamente por el
Comprador respectivo a su exclusivo
criterio
La última fecha y hora para que los
Tenedores retiren válidamente
ofertas de Obligaciones Negociables
Existentes y revoquen
Consentimientos de las Obligaciones
Negociables 2020 otorgados.
Fechas de Depósito ...........................
Jueves 17 de marzo de 2016 con
respecto a cada clase de
Obligaciones Negociables
Existentes.
La última fecha en la cual los
Tenedores deberán depositar
evidencia de su carácter de titulares
para poder participar y votar en la
Asamblea de Tenedores.
Asambleas de Tenedores (primera
convocatoria) ....................................
A menos que se requiera una
segunda convocatoria, se prevé que
será el miércoles 23 de marzo de
2016 para cada clase de
Obligaciones Negociables
Existentes.
La fecha prevista para la celebración
de la Asamblea de Tenedores en
primera convocatoria en relación
con cada clase de Obligaciones
Negociables Existentes
Asambleas de Tenedores (segunda
convocatoria) ....................................
Si se requiere una segunda
convocatoria, se prevé que será el
jueves 7 de abril de 2016 para la
clase de Obligaciones Negociables
Existentes correspondiente.
La fecha prevista para la celebración
de la Asamblea de Tenedores en
segunda convocatoria para cada
clase de Obligaciones Negociables
Existentes correspondiente.
En la medida que cualquiera de los
Compradores así lo decida, para las
Obligaciones Negociables 2017 o las
Obligaciones Negociables de IRSA
CP ofrecidas válidamente en o antes
La fecha en que el Comprador
respectivo deposite o disponga el
depósito en DTC de los fondos
necesarios para pagar la
Contraprestación Total aplicable con
Fecha de Liquidación Anticipada
(únicamente en la medida que los
Compradores así lo decidan) .............
xv
de la Hora de Oferta Anticipada y no
retiradas válidamente posteriormente
y que sean aceptadas para su
compra, la liquidación referida a
dichas Obligaciones Negociables
Existentes podrá ocurrir en la Fecha
de Liquidación Anticipada, a ser
determinada a exclusivo criterio de
dicho Comprador, y podrá tener
lugar tan pronto lunes 28 de marzo
de 2016, asumiendo que se han
satisfecho todas las condiciones de
las Ofertas de Compra y la Solicitud
de Consentimiento o se ha
dispensado su cumplimiento para
dicha fecha.
respecto a las Obligaciones
Negociables 2017 y las Obligaciones
Negociables de IRSA CP ofrecidas
válidamente y no retiradas
válidamente en o antes de la Hora de
Oferta Anticipada y aceptadas para
su compra.
Hora de Vencimiento ........................
23:59 (hora de la Ciudad de Nueva
York) del jueves 31 de marzo de
2016, a menos que sea prorrogada o
rescindida por el Comprador
respectivo a su exclusivo criterio.
El momento límite para que (i) los
Tenedores ofrezcan Obligaciones
Negociables Existentes en las
Ofertas de Compra y adquieran
derecho a recibir el Precio de
Compra de las Obligaciones
Negociables Existentes y (ii)
otorguen los Consentimientos de las
Obligaciones Negociables 2020 en
la Solicitud de Consentimiento,
quedando establecido que el Pago
por Consentimiento se abonará
únicamente a aquellos Tenedores
que ofrezcan Obligaciones
Negociables 2020 u otorguen
Consentimientos de las Obligaciones
Negociables 2020 en o antes de la
Hora de Oferta Anticipada..
Fecha de Liquidación Final ...............
Se prevé que será inmediatamente
posterior a la Hora de Vencimiento,
o el viernes 8 de abril de 2016, o una
fecha próxima, a menos que sea
prorrogada por IRSA CP y/o IRSA,
según corresponda, a su exclusivo
criterio, asumiendo que se han
satisfecho las condiciones de las
Ofertas de Compra y la Solicitud de
Consentimiento o se ha dispensado
su cumplimiento antes de dicha
fecha.
La fecha en que el Comprador
respectivo deposite o disponga el
depósito en DTC de los fondos
necesarios para pagar las
Obligaciones Negociables Existentes
ofrecidas válidamente y no retiradas
válidamente en o antes de la Hora de
Vencimiento y aceptadas para su
compra, y en el caso de IRSA, los
fondos necesarios para abonar el
Pago por Consentimiento.
xvi
INFORMACIÓN DISPONIBLE
Cada uno de los Compradores es una sociedad informante bajo el artículo 13 o el artículo 15(d) de la Ley de
Mercados y Valores de Estados Unidos de 1934 (U.S. Securities and Exchange Act of 1934), con sus modificaciones (la “Ley
de Mercados”), y como tal, presenta o entrega informes periódicos a la SEC.
El informe anual de IRSA obrante en el Formulario 20-F para el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2015,
presentado a la SEC el 17 de noviembre de 2015 (Archivo de la SEC N°001-13542) y sus futuras modificaciones (el
“Formulario 20-F de IRSA para 2015”) y los demás informes periódicos de IRSA presentados o entregados a la SEC,
incluyendo los informes financieros intermedios, están disponibles sin cargo en el sitio web de la SEC (http://www.sec.gov) o
en el sitio web de IRSA (http://www.irsa.com.ar). La información del sitio web de IRSA no está incluida ni se incorpora por
referencia a esta Declaración.
El informe anual de IRSA CP obrante en el Formulario 20-F para el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2015,
presentado a la SEC el 23 de octubre de 2015 (Archivo de la SEC N°000-30982) y sus futuras modificaciones (el
“Formulario 20-F de IRSA CP para 2015”) y los demás informes periódicos de IRSA CP presentados o entregados a la SEC,
incluyendo los informes financieros intermedios, están disponibles sin cargo en el sitio web de la SEC (http://www.sec.gov) o
en el sitio web de IRSA CP (http://www.irsacp.com.ar). La información del sitio web de IRSA CP no está incluida ni se
incorpora por referencia a esta Declaración.
Estos documentos también pueden leerse y copiarse en la sala de referencia pública de la SEC sita en 100 F Street,
N.E., Washington, D.C. 20549. Se puede obtener mayor información sobre el funcionamiento de la sala de referencia pública
comunicándose con la SEC al 1-800- SEC-0330.
INCORPORACIÓN POR REFERENCIA
En esta Declaración se incorpora por referencia cierta información que los Compradores presentan o entregan a la
SEC, lo que significa que los Compradores están dando a conocer información importante para ustedes mediante la referencia
a tales documentos. La información incorporada por referencia es considerada parte integral de esta Declaración, y la
información que los Compradores presenten en el futuro ante la SEC previo a la culminación de las Ofertas de Compra y la
Solicitud de Consentimiento que los Compradores expresamente incorporan por referencia a esta Declaración actualizarán y
reemplazarán automáticamente la información de esta Declaración y las otras presentaciones de los Compradores ante la
SEC. Los Compradores incorporan por referencia los siguientes documentos presentados previamente o a ser presentados en
el futuro por ellos, directamente o a través de terceros, ante la SEC:
 Formulario 20-F de IRSA para 2015;
 Formulario 20-F de IRSA CP para 2015;
 Informe de IRSA obrante en el Formulario 6-K (Archivo de la SEC N° 001-13542), presentado a la SEC el
24 de noviembre de 2015 (que contiene los estados financieros de IRSA al 30 de septiembre de 2015 y para
los períodos de tres meses finalizados el 30 de septiembre de 2015 y 2014);
 Informe de IRSA CP obrante en el Formulario 6-K (Archivo de la SEC N° 000-30982), presentado a la
SEC el 24 de noviembre de 2015 (que contiene los estados financieros de IRSA CP al 30 de septiembre de
2015 y para los períodos de tres meses finalizados el 30 de septiembre de 2015 y 2014);
 Informe de IRSA obrante en el Formulario 6-K (Archivo de la SEC N° 001-13542) presentado a la SEC el
1 de marzo de 2016 (que contiene los estados financieros de IRSA al 31 de diciembre de 2015 y para los
períodos de seis meses finalizados el 31 de diciembre de 2015 y 2014);
 Informe de IRSA CP obrante en el Formulario 6-K (Archivo de la SEC N° 000-30982), presentado a la
SEC el 17 de febrero de 2016 (que contiene los estados financieros de IRSA CP al 31 de diciembre de 2015
y para los períodos de seis meses finalizados el 31 de diciembre de 2015 y 2014); y
 los futuros informes obrantes en Formularios 6-K que IRSA o IRSA CP presenten o entreguen a la SEC con
posterioridad a la fecha de esta Declaración en los que se indique que están incorporados por referencia en
esta Declaración.
xvii
Debe leerse el capítulo “Información Disponible” con información sobre cómo obtener los documentos que IRSA
y/o IRSA CP presentan o entregan a la SEC, entre ellos el Formulario 20-F de IRSA para 2015 y el Formulario 20-F de IRSA
CP.
xviii
MANIFESTACIONES REFERENTES A HECHOS FUTUROS
Esta Declaración y la información incluida o incorporada por referencia en el presente contienen manifestaciones
“referentes a hechos futuros”, según la definición de la Ley de Reforma de Litigios sobre Títulos Valores Privados de 1995
de Estados Unidos o por la SEC en sus normas, reglamentaciones y comunicados, entre ellos la Ley de Títulos Valores de
Estados Unidos de 1933 (Securities Act of 1933), con sus modificaciones (la “Ley de Títulos Valores”), y la Ley de
Mercados.
Las manifestaciones que son predictivas por naturaleza, que dependen de o aluden a hechos o condiciones futuras o
que incluyen expresiones tales como “considera”, “podrá”, “prevé”, “estima”, “continúa” “anticipa”, “proyecta”, “desea”,
“planea”, “estima”, “pronostica”, “procura”, “comprende”, variaciones de dichas expresiones y expresiones similares tienen
como objeto identificar a dichas manifestaciones referentes a hechos futuros. Estas manifestaciones referentes a hechos
futuros se realizan en base a las actuales creencias, expectativas y proyecciones sobre eventos futuros de los Compradores y
las tendencias financieras que afectan los negocios de los Compradores. Los tenedores deben tener en cuenta que dichas
manifestaciones referentes a hechos futuros no constituyen garantías de desempeño futuro y pueden involucrar riesgos e
incertidumbres, y que los resultados reales pueden diferir de los mencionados en las manifestaciones referentes a hechos
futuros como resultado de varios factores (incluyendo, sin limitación, los actos de los competidores, las futuras condiciones
económicas globales, condiciones de mercado, tipos de cambio y riesgos operativos y financieros relacionados con el manejo
del crecimiento y la integración de negocios adquiridos), muchos de los cuales son ajenos al control de los Compradores. El
acaecimiento de cualquiera de los factores no previstos por los Compradores en la actualidad afectaría sensiblemente los
resultados detallados en estas manifestaciones.
Entre los factores que podrían hacer que los resultados reales fueran sensiblemente diferentes se encuentran los
siguientes, sin limitación:
 cambios en las condiciones económicas, comerciales o políticas o de otro tipo en general en Argentina o
cambios en las condiciones económicas o comerciales en general en América Latina y en otros países en los que
IRSA y/o IRSA CP tienen operaciones y/o inversiones directas y/o indirectas;
 cambios en los mercados de capitales en general que puedan afectar las políticas o actitudes hacia el
otorgamiento de créditos en Argentina o sociedades argentinas;
 la inflación, la variación de los tipos de cambio o las normas aplicables al cambio o transferencia de
divisas;
 la capacidad de los Compradores de integrar sus respectivos negocios con las empresas y/o activos que
puedan adquirir;

acontecimientos inesperados en ciertos litigios actualmente en trámite;
 las actuales y futuras leyes y reglamentaciones gubernamentales aplicables a los respectivos negocios de
los Compradores;

controversias o procedimientos legales o regulatorios adversos;

mayores costos;

fluctuaciones y reducciones en el valor de la deuda pública argentina;
 aumentos no previstos en los costos financieros y de otro tipo o la imposibilidad de obtener financiación
mediante la emisión de deuda o capital en condiciones atractivas;

eventos de fuerza mayor;
xix
 la intervención estatal en el sector privado, inclusive mediante la nacionalización, expropiación, regulación
laboral u otros actos;

restricciones a la transferencia de divisas;
 la competencia en el sector de los centros comerciales, propiedades de oficinas u otras propiedades
comerciales y sectores afines;

la pérdida potencial de locatarios importantes en los centros comerciales de los Compradores;

la capacidad de los Compradores de operar oportunamente en el mercado inmobiliario argentino;

restricciones al suministro o los precios de la energía en el mercado argentino;

la capacidad de los Compradores de cumplir con sus respectivas obligaciones de deuda;

cambios en los hábitos y tendencias de compra de los consumidores;

cambios tecnológicos y la potencial imposibilidad de los Compradores de implementar nuevas tecnologías;

el deterioro de las condiciones comerciales y económicas regionales y nacionales en Argentina;

fluctuaciones y caídas en el tipo de cambio del peso argentino; y
 otros riesgos descriptos en el capítulo “Factores de Riesgo” o en otras secciones del Formulario 20-F de
IRSA para 2015 y el Formulario 20-F de IRSA CP para 2015.
Las manifestaciones referentes a hechos futuros incluyen información sobre los futuros resultados posibles o
presumidos de las operaciones de los Compradores, sus estrategias comerciales, planes de financiación, posición competitiva,
entorno de la industria, oportunidades de crecimiento potencial, los efectos de las reglamentaciones futuras y los efectos de la
competencia.
Las manifestaciones referentes a hechos futuros aluden únicamente a la fecha en que se formulan, y los
Compradores no asumen ninguna obligación de actualizar o modificar públicamente las manifestaciones referentes a hechos
futuros luego de la distribución de esta Declaración y la información incluida o incorporada por referencia en el presente en
base a nueva información, hechos futuros u otros factores. A la luz de los riesgos e incertidumbres descriptos arriba, las
manifestaciones referentes a hechos futuros y circunstancias mencionadas en esta Declaración y la información incluida o
incorporada por referencia en el presente podrían no ocurrir y no constituyen garantías de desempeño futuro.
xx
RESUMEN
El siguiente resumen está condicionado en su totalidad por referencia a la información que consta en otros lugares o
incorporada por referencia en esta Declaración y en el Consentimiento y Carta de Transmisión y debe leerse junto con ella.
Cada uno de los términos en mayúsculas empleados en este resumen y no definido en el presente tiene el significado que se
indica en otros capítulos de esta Declaración.
Compradores ...............................................
Obligaciones Negociables 2020 —IRSA Inversiones y Representaciones
Sociedad Anónima
Obligaciones Negociables 2017 —IRSA Inversiones y Representaciones
Sociedad Anónima
Obligaciones Negociables de IRSA CP —IRSA Propiedades Comerciales S.A.
(anteriormente Alto Palermo S.A.)
Las Obligaciones Negociables Existentes ..
 Obligaciones Negociables al 11,500% con Vencimiento en 2020, Clase
N° 2, emitidas por IRSA, de las cuales se encuentra en circulación un valor
nominal total de U$S150.000.000.
 Obligaciones Negociables al 8,500% con Vencimiento en 2017, Clase
N° 1, emitidas por IRSA, de las cuales se encuentra en circulación un valor
nominal total de U$S150.000.000.
 Obligaciones Negociables al 7,875% con Vencimiento en 2017, Clase
N° 1 emitidas por IRSA CP, de las cuales se encuentra en circulación un
valor nominal total de U$S120.000.000.
Las Ofertas de Compra ...............................
IRSA ofrece comprar en efectivo a cada Tenedor, sujeto a los términos y
condiciones detallados en esta Declaración, el Consentimiento y Carta de
Transmisión relacionado y todas sus modificaciones y complementos,

un monto de hasta el Límite de Oferta de las Obligaciones Negociables
2020 (sujeto a la posible ampliación del Límite de Oferta de las
Obligaciones Negociables 2020 por un valor nominal total de hasta
U$S73,5 millones, por IRSA, a su exclusivo criterio; y

cualesquiera y todas las Obligaciones Negociables 2017 en circulación,
al precio de compra por cada U$S1.000 de valor nominal de cada clase
de Obligaciones Negociables Existentes igual al Precio de Compra
aplicable indicado a continuación.
IRSA CP ofrece comprar en efectivo a cada Tenedor, sujeto a los términos y
condiciones detallados en esta Declaración, el Consentimiento y Carta de
Transmisión relacionado y todas sus modificaciones y complementos,
cualesquiera y todas las Obligaciones Negociables de IRSA CP en circulación al
precio de compra por cada U$S1.000 de valor nominal de Obligaciones
Negociables Existentes igual al Precio de Compra aplicable indicado a
continuación.
La Solicitud de Consentimiento ..................
IRSA procura obtener Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 de
los Tenedores de las Obligaciones Negociables 2020 para las Modificaciones
Propuestas a las Obligaciones Negociables 2020. Se requiere el Consentimiento
de las Obligaciones Negociables 2020 de los Tenedores de al menos la mayoría
del valor nominal de Obligaciones Negociables 2020 en circulación en ese
momento, presentes o representados y con derecho a voto en una asamblea, para
autorizar las Modificaciones Propuestas a las Obligaciones Negociables 2020.
Los Tenedores de las Obligaciones Negociables 2020 no pueden ofrecer sus
Obligaciones Negociables 2020 sin entregar sus Consentimientos de las
1
Obligaciones Negociables 2020 en la Solicitud de Consentimiento pero pueden
otorgar Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 sin ofrecer sus
Obligaciones Negociables 2020 en la Oferta de Obligaciones Negociables 2020.
IRSA procura obtener Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2017 de
los Tenedores de las Obligaciones Negociables 2017 para las Modificaciones
Propuestas a las Obligaciones Negociables 2017. Se requiere el Consentimiento
de las Obligaciones Negociables 2017 de los Tenedores de al menos la mayoría
del valor nominal de Obligaciones Negociables 2017 en circulación en ese
momento, presentes o representados y con derecho a voto en una asamblea, para
autorizar las Modificaciones Propuestas a las Obligaciones Negociables 2017.
Los Tenedores de las Obligaciones Negociables 2017 no pueden ofrecer sus
Obligaciones Negociables 2017 sin entregar sus Consentimientos de las
Obligaciones Negociables 2017 en la Solicitud de Consentimiento y no pueden
otorgar Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2017 sin ofrecer sus
Obligaciones Negociables 2017 en la Oferta de Obligaciones Negociables 2017.
IRSA CP procura obtener Consentimientos de las Obligaciones Negociables de
IRSA CP de los Tenedores de las Obligaciones Negociables de IRSA CP para las
Modificaciones Propuestas a las Obligaciones Negociables de IRSA CP. Se
requiere el Consentimiento de las Obligaciones Negociables de IRSA CP de los
Tenedores de al menos la mayoría del valor nominal de Obligaciones
Negociables de IRSA CP en circulación en ese momento, presentes o
representados y con derecho a voto en una asamblea, para autorizar las
Modificaciones Propuestas a las Obligaciones Negociables de IRSA CP. Los
Tenedores de las Obligaciones Negociables de IRSA CP no pueden ofrecer sus
Obligaciones Negociables de IRSA CP sin entregar sus Consentimientos de las
Obligaciones Negociables de IRSA CP en la Solicitud de Consentimiento y no
pueden otorgar Consentimientos de las Obligaciones Negociables de IRSA CP
sin ofrecer sus Obligaciones Negociables de IRSA CP en la Oferta de
Obligaciones Negociables de IRSA CP.
No se pagará comisión por consentimiento en relación con el Consentimiento de
las Obligaciones Negociables 2017 o el Consentimiento de las Obligaciones
Negociables de IRSA CP.
Objeto de las Ofertas de Compra
y la Solicitud de Consentimiento ................
Origen de los Fondos ..................................
El principal objeto de las Ofertas de Compra consiste en comprar las
Obligaciones Negociables Existentes en circulación, extender el tenor de la
deuda de los Compradores y facilitar el rescate de las Obligaciones Negociables
2017 y Obligaciones Negociables de IRSA CP que continúen en circulación
luego del vencimiento de las Ofertas de Compra. El principal objeto de la
Solicitud de Consentimiento consiste en obtener los Consentimientos
Requeridos.
IRSA CP prevé financiar su compra de Obligaciones Negociables de IRSA CP
válidamente ofrecidas en la Oferta de IRSA CP con los fondos en efectivo
derivados de la Oferta de Nuevas Obligaciones Negociables en un monto
suficiente para:
 pagar la Contraprestación Total por todas las Obligaciones Negociables de
IRSA CP ofrecidas, incluyendo todos los intereses devengados e impagos
sobre ellas y todas las comisiones y gastos relacionados; y
 cancelar en su totalidad el saldo impago de U$S240,0 millones del precio
de compra adeudado por IRSA CP a IRSA por su compra de edificios de
oficinas y reservas de tierras en diciembre de 2014, junto con los intereses
devengados.
IRSA prevé financiar su compra de las Obligaciones Negociables de IRSA
2
válidamente ofrecidas en las Ofertas de IRSA con los fondos en efectivo
derivados de la cancelación por parte de IRSA CP del saldo impago del precio de
compra adeudado por IRSA CP a IRSA por su compra de edificios de oficinas y
reservas de tierras en diciembre de 2014. Véase “Condiciones para las Ofertas de
Compra y la Solicitud de Consentimiento”.
Precio de Compra .......................................
Los Tenedores que ofrezcan válidamente sus Obligaciones Negociables
Existentes después de la Hora de Oferta Anticipada y antes de o en la Hora de
Vencimiento tendrán derecho a recibir el siguiente Precio de Compra aplicable,
es decir un monto igual a la Contraprestación Total aplicable menos el Pago por
Oferta Anticipada aplicable:
 El Precio de Compra 2020 por un monto igual a U$S1.070,00 por cada
U$S1.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables 2020, que
representa la Contraprestación Total 2020 menos el Pago por Oferta
Anticipada 2020 y el Pago por Consentimiento;
 El Precio de Compra 2017 por un monto igual a U$S1.005,00 por cada
U$S1.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables 2017, que
representa la Contraprestación Total 2017 menos el Pago por Oferta
Anticipada 2017; y
 El Precio de Compra de IRSA CP por un monto igual a U$S1.004,50
por cada U$S1.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables de
IRSA CP, que representa la Contraprestación Total de IRSA CP menos
el Pago por Oferta Anticipada de IRSA CP,
por dichas Obligaciones Negociables ofrecidas y no retiradas válidamente, y
aceptadas para su compra. A los fines de cada una de las Ofertas de Compra, las
Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas se considerarán aceptadas para su
compra si y cuando los Compradores informen tal circunstancia verbalmente o
por escrito al Agente de Información y al Agente de Oferta.
Pago por Oferta Anticipada ........................
Los Tenedores que ofrezcan válidamente y no retiren válidamente sus
Obligaciones Negociables Existentes de acuerdo con las instrucciones detalladas
en esta Declaración antes de la Hora de Oferta Anticipada tendrán derecho a
recibir:
 Un Pago por Oferta Anticipada 2020 de U$S30,00 por cada U$S1.000 de
valor nominal de las Obligaciones Negociables 2020;
 Un Pago por Oferta Anticipada 2017 de U$S30,00 por cada U$S1.000 de
valor nominal de las Obligaciones Negociables 2020; y
 Un Pago por Oferta Anticipada de IRSA CP de U$S30,00 por cada
U$S1.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables 2020.
por las Obligaciones Negociables ofrecidas, y no retiradas válidamente, y
aceptadas para su compra. A los fines de cada una de las Ofertas de Compra, las
Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas se considerarán aceptadas para su
compra si y cuando los Compradores informen tal circunstancia verbalmente o
por escrito al Agente de Información y al Agente de Oferta
Pago por Consentimiento ............................
Además del Pago por Oferta Anticipada y el Precio de Compra 2020, cada
Tenedor de Obligaciones Negociables 2020 que ofrezca válidamente (y no retire
válidamente) Obligaciones Negociables 2020 y por ende otorgue
Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 en o antes de la Hora de
Oferta Anticipada, también tendrá derecho a un Pago por Consentimiento, sujeto
a la satisfacción o dispensa de las condiciones para la consumación de la Oferta
3
de Obligaciones Negociables 2020 y la Solicitud de Consentimiento, por la suma
de U$S10,00 por cada U$S1.000 de valor nominal de las Obligaciones
Negociables 2020 ofrecidas y aceptadas por IRSA para su compra en la Oferta de
Obligaciones Negociables 2020.
Asimismo, cada Tenedor de Obligaciones Negociables 2020 que entregue
válidamente (y no revoque válidamente) Consentimientos de las Obligaciones
Negociables 2020 en o antes de la Hora de Oferta Anticipada, ya sea que dicho
Tenedor ofrezca o no también las Obligaciones Negociables 2020 relacionadas,
tendrá derecho a recibir el Pago por Consentimiento. Por ende, un Tenedor que
sólo otorgue válidamente (y no revoque válidamente) Consentimientos de las
Obligaciones Negociables 2020 en o antes de la Hora de Oferta Anticipada pero
no ofrezca las Obligaciones Negociables 2002 relacionadas recibirá el Pago por
Consentimiento si IRSA Acepta Consentimientos de las Obligaciones
Negociables 2020 en la Solicitud de Consentimiento. Un Tenedor que ofrezca
válidamente Obligaciones Negociables 2020 y por ende otorgue sus
Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 en o antes de la Hora de
Oferta Anticipada (y no revoque válidamente dichas Obligaciones Negociables
2020 y concurrentemente revoque dichos Consentimientos de las Obligaciones
Negociables 2020) tendrá derecho a recibir el Pago por Consentimiento respecto
de dichas Obligaciones Negociables 2020aun si se acepta un valor nominal
menor para la compra en la Oferta de Obligaciones Negociables 2020 debido a
prorrateo. Dicho Pago por Consentimiento se realizará en la Fecha de
Liquidación Final.
Contraprestación Total ................................
La Contraprestación Total 2020 por cada U$S1.000 de valor nominal de las
Obligaciones Negociables 2020 ofrecidas válidamente y no retiradas válidamente
y aceptadas para su compra por IRSA en o antes de la Hora de Oferta Anticipada
será de U$S1.110,00. La Contraprestación Total 2020 para las Obligaciones
Negociables 2020 incluye el Pago por Oferta Anticipada 2020 y el Pago por
Consentimiento.
La Contraprestación Total 2017 por cada U$S1.000 de valor nominal de las
Obligaciones Negociables 2017 ofrecidas válidamente y no retiradas válidamente
y aceptadas para su compra por IRSA en o antes de la Hora de Oferta Anticipada
será de U$S1.005,00. La Contraprestación Total 2017 para las Obligaciones
Negociables 2017 incluye el Pago por Oferta Anticipada 2017.
La Contraprestación Total de IRSA CP por cada U$S1.000 de valor nominal de
las Obligaciones Negociables de IRSA CP ofrecidas válidamente y no retiradas
válidamente y aceptadas para su compra por IRSA CP en o antes de la Hora de
Oferta Anticipada será de U$S1.004,50. La Contraprestación Total de IRSA CP
para las Obligaciones Negociables de IRSA CP incluye el Pago por Oferta
Anticipada de IRSA CP.
Intereses Devengados e Impagos ................
El Precio de Compra aplicable a cada clase de Obligaciones Negociables
Existentes se pagará junto con los intereses devengados e impagos desde la
última fecha de pago de intereses para dicha clase de Obligaciones Negociables
Existentes inclusive hasta la Fecha de Liquidación exclusive. No se pagarán
intereses por cualquier demora por parte del Depositante (tal como se define a
continuación), DTC o cualquier otra parte en la transmisión de fondos a los
Tenedores.
Comisión por Solicitud ...............................
IRSA pagará una comisión por solicitud de U$S5,00 por cada U$S1.000 de valor
nominal de Obligaciones Negociables 2020 u Obligaciones Negociables 2017
ofrecidas válidamente y aceptadas para su compra a los agentes bursátiles
minoristas debidamente designados por sus clientes para recibir dicha comisión.
La comisión por solicitud se pagará únicamente a cada agente bursátil minorista
designado por cada Tenedor oferente que presente Obligaciones Negociables
4
2020 u Obligaciones Negociables 2017 por un valor nominal total de
U$S500.000 o inferior. Para poder recibir la comisión por solicitud, el Agente de
Oferta deberán recibir una instrucción válida en tal sentido a través de DTC,
Euroclear o Clearstream, según corresponda, antes de la Hora de Vencimiento.
IRSA deberá determinar, a su exclusivo criterio, si un agente bursátil ha
cumplido los criterios para recibir una comisión por solicitud (incluyendo, sin
limitación, la presentación de la documentación apropiada sin defectos ni
irregularidades y en relación con ofertas de buena fe).
Hora de Oferta Anticipada ..........................
La Hora de Oferta Anticipada para cada Oferta de Compra y la Solicitud de
Consentimiento será a las 17:00 (hora de la Ciudad de Nueva York) del
miércoles 16 de marzo de 2016, o una hora posterior en caso de sea prorrogada
por el Comprador respectivo a su exclusivo criterio (que es la hora hasta la cual
los Tenedores deberán ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes a fin de
adquirir derecho a recibir la Contraprestación Total respectiva) y los Tenedores
de Obligaciones Negociables 2020 deben ofrecer sus Obligaciones Negociables
2020 u otorgar sus Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 a fin
de adquirir derecho a recibir el Pago por Consentimiento).
Fecha Límite de Retiro ...............................
La Fecha Límite de Retiro para cada Oferta de Compra y la Solicitud de
Consentimiento para los Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020
será a las 17:00 (hora de la Ciudad de Nueva York) del miércoles 16 de marzo de
2016, a menos que sea prorrogada o rescindida anticipadamente por el
Comprador respectivo a su exclusivo criterio. Los Tenedores podrán retirar las
Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas o revocar los Consentimientos de
las Obligaciones Negociables 2020 otorgados antes de la Fecha Límite de Retiro
pero no después, salvo que así se requiera por ley.
Hora de Vencimiento ..................................
Cada Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimiento vencerán a las 23:59
(hora de la Ciudad de Nueva York) del jueves 31 de marzo de 2016, a menos que
sean prorrogadas o rescindidas anticipadamente por el Comprador respectivo a su
exclusivo criterio. IRSA CP podrá, a su exclusivo criterio, prorrogar la Oferta de
IRSA CP. IRSA podrá, a su exclusivo criterio, prorrogar una Oferta de IRSA en
relación con una o ambas clases de Obligaciones Negociables de IRSA pero no
para las demás clases de Obligaciones Negociables de IRSA. Véase
“Condiciones de las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento.”
Fecha de Liquidación Anticipada con
respecto a la Oferta de Obligaciones
Negociables 2017 y la Oferta de
Obligaciones Negociables de IRSA CP
(sólo en la medida que los Compradores
opten por ello) .............................................
Fecha de Liquidación Final .........................
En la medida que el Comprador respectivo opte por ello, la Fecha de Liquidación
Anticipada respecto de las Obligaciones Negociables 2017 o las Obligaciones
Negociables de IRSA CP que sean ofrecidas válidamente y no retiradas
válidamente en o antes de la Hora de Oferta Anticipada y aceptadas para su
compra podrá ser al menos seis días hábiles después de la Hora de Oferta
Anticipada, el lunes 28 de marzo de 2016 o una fecha próxima, a menos que la
Hora de Oferta Anticipada con respecto a una Oferta de Compra sea prorrogada
por dicho Comprador a su exclusivo criterio. No habrá Fecha de Liquidación
Anticipada para las Obligaciones Negociables 2020.
Se prevé que la Fecha de Liquidación Final respecto de las Obligaciones
Negociables Existentes de una clase que sean ofrecidas válidamente y no
retiradas válidamente en o antes de la Hora de Vencimiento y aceptadas para su
compra (salvo por las Obligaciones Negociables 2017 y Obligaciones
Negociables de IRSA CP compradas en una Fecha de Liquidación Anticipada)
será el viernes 8 de abril de 2016, o en una fecha próxima, aproximadamente seis
días hábiles después de la Hora de Vencimiento, a menos que sea prorrogada por
5
el Comprador respectivo a su exclusivo criterio.
Límite de Oferta de las Obligaciones
Negociables 2020........................................
Prorrateo .....................................................
La Oferta de Obligaciones Negociables 2020 está limitada a un valor nominal
total de hasta U$S76,5 millones de Obligaciones Negociables 2020, sujeto a la
posible ampliación del Límite de Oferta de las Obligaciones Negociables 2020
por un valor nominal total de hasta U$S73,5 millones, a exclusivo criterio de
IRSA.
En caso de aceptarse cualesquiera Obligaciones Negociables 2017 u
Obligaciones Negociables de IRSA CP para su compra en las Ofertas de
Compra, todas las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas válidamente de
dicha clase serán aceptadas para su compra. Las Obligaciones Negociables 2017
y las Obligaciones Negociables de IRSA CP no estarán sujetas a prorrateo en las
Ofertas de Compra.
El valor nominal total de Obligaciones Negociables 2020 que IRSA comprará a
cada Tenedor oferente estará sujeto a prorrateo en base al valor nominal total de
Obligaciones Negociables 2020 ofrecidas válidamente y no retiradas válidamente
por todos los Tenedores oferentes antes de la Hora de Vencimiento.
Si se ofrece válidamente y no se retira válidamente más del Límite de Oferta de
las Obligaciones Negociables 2020 (conforme dicho Límite de Oferta de las
Obligaciones Negociables 2020 pueda ser ampliado por un valor nominal total de
hasta U$S73,5 millones, a exclusivo criterio de IRSA) antes de la Hora de
Vencimiento, IRSA aceptará para su compra un monto proporcional de
Obligaciones Negociables 2020 de cada Tenedor oferente, de forma tal que IRSA
no compre más que el Límite de Oferta de las Obligaciones Negociables 2020
(conforme dicho Límite de Oferta de las Obligaciones Negociables 2020 pueda
ser ampliado por un valor nominal total de hasta U$S73,5 millones, a exclusivo
criterio de IRSA). En caso de prorrateo, los tenedores que ofrezcan válidamente
sus Obligaciones Negociables 2020 y entreguen válidamente los
Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 en o con anterioridad a la
Hora de Oferta Anticipada (y no retiren válidamente sus Obligaciones
Negociables 2020 y revoquen concurrentemente sus Consentimientos de las
Obligaciones Negociables 2020) serán elegibles para recibir el Pago por
Consentimiento respecto a las Obligaciones Negociables 2020 2020 devueltas
como resultado del prorrateo, pagadero en la Fecha de Liquidación Final.
IRSA calculará el factor de prorrateo para las Obligaciones Negociables 2020
dividiendo (x) el monto total de Obligaciones Negociables 2020 a ser aceptadas
para su compra, por (y) el monto total de Obligaciones Negociables 2020
ofrecidas válidamente y no retiradas válidamente antes de la Hora de
Vencimiento. Si luego de aplicar el factor de prorrateo antes descripto (i) el valor
nominal total de Obligaciones Negociables 2020 que IRSA compraría a un
Tenedor incluye una fracción de una Obligación Negociable 2020, IRSA
redondeará en menos el monto de Obligaciones Negociables 2020 a comprar a
dicho Tenedor a la Obligación Negociable 2020 entera más cercana, o (ii) si el
valor nominal total resultante de Obligaciones Negociables 2020 que IRSA
compraría a un Tenedor no es un múltiplo entero autorizado para las
Obligaciones Negociables 2020, IRSA redondeará en menos el monto hasta el
múltiplo entero autorizado más cercano de Obligaciones Negociables 2020.
IRSA se reserva el derecho, pero no tiene la obligación, de ampliar el Límite de
Oferta de las Obligaciones Negociables 2020 por un valor nominal total de hasta
U$S73,5 millones, a exclusivo criterio de IRSA, sin extender los derechos de
retiro, excepto según lo requerido por ley. IRSA no estará en ningún caso
obligada a comprar un valor nominal total de Obligaciones Negociables 2020
6
mayor al Límite de Oferta de las Obligaciones Negociables 2020.
Condiciones para las Ofertas de Compra
y la Solicitud de Consentimiento ................
Sin perjuicio de cualquier otra disposición en esta Declaración, la obligación de
IRSA CP de aceptar para su compra las Obligaciones Negociables de IRSA CP
que sean ofrecidas válidamente (y no retiradas válidamente) en la Oferta de
IRSA CP está sujeta y condicionada a la satisfacción, en todos sus aspectos, de
las siguientes condiciones en la Fecha de Liquidación Final: (i) la Condición de
Financiación y Cancelación; (ii) la Condición del Consentimiento Requerido; y
(iii) las Condiciones Generales. IRSA CP podrá dispensar el cumplimiento de
cualquiera de las condiciones de la Oferta de IRSA CP, total o parcialmente, en
cualquier momento. Sin perjuicio de cualquier otra disposición en esta
Declaración, la obligación de IRSA de aceptar para su compra las Obligaciones
Negociables 2020 y/u Obligaciones Negociables 2017 ofrecidas válidamente (y
no retiradas válidamente) en una Oferta de IRSA está sujeta y condicionada a la
satisfacción, en todos sus aspectos, de las siguientes condiciones en la Fecha de
Liquidación Final: (i) la Condición de Financiación y Cancelación; (ii) la
Condición del Consentimiento Requerido; (iii) las Condiciones Generales. IRSA
podrá dispensar el cumplimiento de cualquiera de las condiciones de las Ofertas
de IRSA, total o parcialmente, en cualquier momento. IRSA podrá, a su
exclusivo criterio, dispensar el cumplimiento de cualquiera de las condiciones de
una Oferta de IRSA para una o más clases de Obligaciones Negociables de IRSA
pero no para las demás clases de Obligaciones Negociables de IRSA. Véase
“Condiciones de las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento.”
Si no se cumple cualquiera de las condiciones antedichas en todos sus aspectos,
IRSA CP y/o IRSA o ambas compañías podrán, en cualquier momento en o antes
de la Hora de Vencimiento:
 rescindir una o más de las Ofertas de Compra aplicables y/o la Solicitud
de Consentimiento y devolver todas las Obligaciones Negociables
Existentes ofrecidas bajo ellas a sus respectivos Tenedores oferentes; o
 modificar, prorrogar o reformar de otra forma una o más de las Ofertas
de Compra aplicables y/o la Solicitud de Consentimiento y retener todas
las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas hasta la Hora de
Vencimiento, conforme sea prorrogada; sujeto, sin embargo, a los
derechos de receso de los Tenedores bajo la ley aplicable, en su caso; y
 dispensar el cumplimiento de cualquiera de las condiciones no
satisfechas en relación con una o más de las Ofertas de Compra
aplicables y aceptar las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas
válidamente y no retiradas previamente; o
Véase “Condiciones de las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento.”
Vencimiento; Prórroga; Modificación;
Rescisión .....................................................
Cada Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimiento vencerán en la Hora de
Vencimiento.
En la medida que pueda hacerlo legalmente, IRSA CP expresamente se reserva el
derecho absoluto, a su exclusivo criterio, pero no asume la obligación, en
cualquier momento y periódicamente, de (i) dispensar el cumplimiento de
cualesquiera y todas las condiciones de la Oferta de IRSA CP o la solicitud de
Consentimientos de IRSA CP, (ii) prorrogar la Hora de Oferta Anticipada o la
Hora de Vencimiento respecto de la Oferta de IRSA CP, y todas las Obligaciones
Negociables de IRSA CP previamente ofrecidas en la Oferta de IRSA CP
permanecerán sujetas a la Oferta de IRSA CP y a la Solicitud de Consentimiento
referida a las Obligaciones Negociables de IRSA CP y podrán ser aceptadas para
7
su compra o pago, sujeto a los derechos de retiro de sus Tenedores, (iii) prorrogar
la Hora de Oferta Anticipada sin prorrogar la Fecha Límite de Retiro de las
Obligaciones Negociables de IRSA CP ofrecidas (salvo en ciertas circunstancias
limitadas en las que por ley se requieren derechos de retiro adicionales) de forma
tal que los Tenedores que ofrezcan válidamente sus Obligaciones Negociables de
IRSA CP tengan derecho a la Contraprestación Total aplicable si dichas
Obligaciones Negociables de IRSA CP son aceptadas para su compra pero no
puedan retirar sus Obligaciones Negociables de IRSA CP ofrecidas, (iv)
modificar cualquiera de los términos de la Oferta de IRSA CP o la Solicitud de
Consentimiento referida a las Obligaciones Negociables de IRSA CP en
cualquier sentido, o (v) rescindir la Oferta de IRSA CP o la Solicitud de
Consentimiento referida a las Obligaciones Negociables de IRSA CP y no
aceptar para su compra las Obligaciones Negociables de IRSA CP ofrecidas.
En la medida que pueda hacerlo legalmente, IRSA se reserva el derecho
absoluto, a su exclusivo criterio, pero no asume la obligación, en cualquier
momento o en forma periódica, de (i) dispensar el cumplimiento de cualesquiera
y todas las condiciones de una o ambas Ofertas de IRSA o de la Solicitud de
Consentimiento respecto de una o más clases de Obligaciones Negociables de
IRSA, (ii) prorrogar la Hora de Oferta Anticipada o la Hora de Vencimiento
respecto de una o ambas Ofertas de IRSA, y todas las Obligaciones Negociables
de IRSA previamente ofrecidas en una o ambas Ofertas de IRSA y en la
Solicitud de Consentimiento permanecerán sujetas a la Oferta de IRSA y la
Solicitud de Consentimiento y podrán ser aceptadas para su compra o pago,
sujeto a los derechos de retiro de sus Tenedores, (iii) prorrogar la Hora de Oferta
Anticipada sin prorrogar la Fecha Límite de Retiro de las Obligaciones
Negociables de IRSA ofrecidas (salvo en ciertas circunstancias limitadas en las
que por ley se requieren derechos de retiro adicionales) de forma tal que los
Tenedores que ofrezcan válidamente sus Obligaciones Negociables de IRSA
tengan derecho a la Contraprestación Total aplicable si dichas Obligaciones
Negociables de IRSA son aceptadas para su compra pero no puedan retirar sus
Obligaciones Negociables de IRSA ofrecidas, (iv) modificar cualquiera de los
términos de las Ofertas de IRSA o la Solicitud de Consentimiento en cualquier
aspecto respecto de una o ambas clases de Obligaciones Negociables de IRSA, o
(v) rescindir una o ambas Ofertas de IRSA o la Solicitud de Consentimiento y no
aceptar para su compra cualesquiera Obligaciones Negociables de IRSA
ofrecidas o Consentimientos otorgados.
Procedimientos para Ofrecer las
Obligaciones Negociables Existentes y
Otorgar Consentimientos ............................
Declaraciones, Garantías y Acuerdos de los
Tenedores Oferentes ...................................
Aceptación de Obligaciones Negociables
Existentes para su Compra ..........................
Para una descripción de los procedimientos para ofrecer Obligaciones
Negociables Existentes y otorgar Consentimientos, véase “Procedimientos para
Ofrecer Obligaciones Negociables Existentes y Otorgar Consentimientos”. Para
mayor información, contacte al Agente de Información o a los Colocadores
Principales y Agentes de Solicitud Internacionales o al Colocador y Agente de
Solicitud Local o consulte a su agente bursátil, colocador, banco comercial,
compañía fiduciaria u otro representante para obtener asistencia.
Véase “Declaraciones, Garantías y Acuerdos de los Tenedores Oferentes” para
una análisis de las declaraciones, garantías y acuerdos implícitos que se tendrán
por formulados por todos los Tenedores que ofrezcan Obligaciones Negociables
Existentes en cualquier Oferta de Compra y/o Consentimientos en la Solicitud de
Consentimiento.
Sujeto a los términos de la Oferta de IRSA CP y ante la satisfacción de las
condiciones de la Oferta de IRSA CP detalladas en el presente bajo “Condiciones
8
para las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento” o la dispensa de su
cumplimiento, IRSA CP aceptará para su compra todas las Obligaciones
Negociables de IRSA CP ofrecidas válidamente y no retiradas válidamente.
Sujeto a los términos de las Ofertas de IRSA y ante la satisfacción de las
condiciones de las Ofertas de IRSA detalladas en el presente bajo “Condiciones
de las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento” o la dispensa de su
cumplimiento, IRSA aceptará para su compra todas las Obligaciones
Negociables de IRSA de cada clase ofrecidas válidamente y no retiradas
válidamente.
Únicamente aquellos Tenedores que ofrezcan válidamente Obligaciones
Negociables Existentes y no retiren válidamente dicha oferta en o antes de la
Hora de Vencimiento adquirirán derecho a recibir el Precio de Compra aplicable.
El pago del Precio de Compra aplicable, junto con los intereses devengados e
impagos, para las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas válidamente y
aceptadas para su compra se realizará mediante el depósito de dichos montos
ante DTC. Véase “Aceptación de Obligaciones Negociables Existentes para su
Compra; Pago de Obligaciones Negociables Existentes; Pago del Precio de
Compra”.
Retiro de Ofertas; Revocación de
Consentimientos .........................................
Consentimientos Requeridos ......................
Los derechos de retiro y revocación respecto de las Obligaciones Negociables
Existentes y los Consentimientos, respectivamente, se extinguirán en la Fecha
Límite de Retiro. En consecuencia, luego de la Fecha Límite de Retiro, las
Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidas y los
Consentimientos válidamente otorgados no podrán ser retirados ni revocados
válidamente, según corresponda. Para que el retiro de Obligaciones Negociables
Existentes ofrecidas y la revocación de Consentimientos otorgados sean válidos,
dicho retiro y/o revocación deberán cumplir con los procedimientos establecidos
en “Retiro de Ofertas; Revocación de Consentimientos”. Únicamente aquellos
Tenedores que ofrezcan válidamente Obligaciones Negociables Existentes en una
Oferta de Compra y que no retiren válidamente dicha oferta en o antes de la Hora
de Vencimiento tendrán derecho a recibir el Precio de Compra aplicable.
La adopción de las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables
2020 requiere el voto afirmativo de los Tenedores de la mayoría del valor
nominal total de Obligaciones Negociables 2020 en circulación en ese momento
presentes o representados y con derecho a voto en la Asamblea de Tenedores de
Obligaciones Negociables 2020.
La adopción de las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables
2017 requiere el voto afirmativo de los Tenedores de la mayoría del valor
nominal total de Obligaciones Negociables 2017 en circulación en ese momento
presentes o representados y con derecho a voto en la Asamblea de Tenedores de
Obligaciones Negociables 2017.
La adopción de las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables
de IRSA CP requiere el voto afirmativo de los Tenedores de la mayoría del valor
nominal total de Obligaciones Negociables de IRSA CP en circulación en ese
momento presentes o representados y con derecho a voto en la Asamblea de
Tenedores de Obligaciones Negociables de IRSA CP.
Modificaciones Propuestas .........................
El objeto de las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables
2020 consiste en eliminar sustancialmente todos los compromisos restrictivos y
modificar o eliminar ciertos supuestos de incumplimiento y ciertas otras
disposiciones en relación con las Obligaciones Negociables 2020. Es necesario
obtener el Consentimiento Requerido de las Obligaciones Negociables 2020 para
autorizar las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2020.
9
Véase “Modificaciones Propuestas - Contrato de Fideicomiso de las
Obligaciones Negociables 2020”.
El objeto de las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables
2017 consiste en eliminar sustancialmente todos los compromisos restrictivos y
modificar o eliminar ciertos supuestos de incumplimiento y ciertas otras
disposiciones en relación con las Obligaciones Negociables 2017. Es necesario
obtener el Consentimiento Requerido de las Obligaciones Negociables 2017 para
autorizar las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2017.
Véase “Modificaciones Propuestas - Contrato de Fideicomiso de las
Obligaciones Negociables 2017”.
El objeto de las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables de
IRSA CP consiste en eliminar sustancialmente todos los compromisos
restrictivos y modificar o eliminar supuestos de incumplimiento y ciertas otras
disposiciones en relación con las Obligaciones Negociables de IRSA CP. Es
necesario obtener el Consentimiento Requerido de las Obligaciones Negociables
de IRSA CP para autorizar las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones
Negociables de IRSA CP. Véase “Modificaciones Propuestas - Contrato de
Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de IRSA CP”.
Contratos de Fideicomiso
Complementarios ........................................
En caso de obtenerse el Consentimiento Requerido de las Obligaciones
Negociables 2020 en la Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables
2020, IRSA y el Fiduciario de las Obligaciones Negociables 2020 celebrarán el
Contrato de Fideicomiso Complementario de las Obligaciones Negociables 2020
que modificará el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2020
a fin de dar efecto a las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones
Negociables 2020. Si entra en vigencia el Contrato de Fideicomiso
Complementario de las Obligaciones Negociables 2020, las Obligaciones
Negociables 2020 que continúen en circulación dejarán de tener derecho al
beneficio de sustancialmente todos los compromisos restrictivos, o ciertos
supuestos de incumplimiento y ciertas otras disposiciones del Contrato de
Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2020 existente.
En caso de obtenerse el Consentimiento Requerido de las Obligaciones
Negociables 2017 en la Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables
2017, IRSA y el Fiduciario de las Obligaciones Negociables 2017 celebrarán el
Contrato de Fideicomiso Complementario de las Obligaciones Negociables 2017
que modificará el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2017
a fin de dar efecto a las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones
Negociables 2017. Si entra en vigencia el Contrato de Fideicomiso
Complementario de las Obligaciones Negociables 2017, las Obligaciones
Negociables 2017 que continúen en circulación dejarán de tener derecho al
beneficio de sustancialmente todos los compromisos restrictivos, o ciertos
supuestos de incumplimiento y ciertas otras disposiciones del Contrato de
Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2017 existente.
En caso de obtenerse el Consentimiento Requerido de las Obligaciones
Negociables de IRSA CP en la Asamblea de Tenedores de Obligaciones
Negociables de IRSA CP, IRSA y el Fiduciario de las Obligaciones Negociables
de IRSA CP celebrarán el Contrato de Fideicomiso Complementario de las
Obligaciones Negociables de IRSA CP que modificará el Contrato de
Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de IRSA CP a fin de dar efecto a
las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables de IRSA CP.
Si entra en vigencia el Contrato de Fideicomiso Complementario de las
Obligaciones Negociables de IRSA CP, las Obligaciones Negociables de IRSA
CP que continúen en circulación dejarán de tener derecho al beneficio de ciertos
10
compromisos restrictivos, supuestos de incumplimiento y ciertas otras
disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de
IRSA CP existente.
Efecto de las Ofertas de Compra sobre las
Obligaciones Negociables Existentes No
Compradas ..................................................
Con respecto a cualquier clase de Obligaciones Negociables Existentes respecto
de la cual se consume una Oferta de Compra, se prevé que el valor nominal total
de Obligaciones Negociables Existentes que continúe en circulación se reducirá
significativamente, lo que podrá afectar negativamente la liquidez de las
Obligaciones Negociables Existentes de dicha clase, si hubiera, que continúen en
circulación luego de la consumación de dicha Oferta de Compra. Véase “Ciertas
Consideraciones - Mercado de Negociación Limitado”.
Otras Compras de Títulos Valores ..............
Luego de la consumación o rescisión de las Ofertas de Compra y la Solicitud de
Consentimiento, los Compradores y/o sus afiliadas podrán, en cualquier
momento o periódicamente, adquirir Obligaciones Negociables Existentes a
través de compras en el mercado abierto, en operaciones negociadas en forma
privada, mediante una o más ofertas de compra, ofertas de canje, rescates,
revocaciones u otros mecanismos, sujeto a términos que podrán ser o no iguales a
la Contraprestación Total aplicable. Las compras futuras podrán realizarse sujeto
a los mismos términos o a términos que sean más o menos favorables para los
Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que los de las Ofertas de
Compra y la Solicitud de Consentimiento. Las compras a ser realizadas por los
Compradores y/o sus afiliadas en el futuro dependerán de diversos factores
imperantes en ese momento. No puede garantizarse cuál de estas alternativas (o
combinaciones de ellas), en su caso, será seleccionada por los Compradores y/o
sus afiliadas en el futuro.
Ciertas Consecuencias Impositivas .............
Para un análisis de ciertas consecuencias de las Ofertas de Compra y la Solicitud
de Consentimiento, véase “Ciertas Consecuencias Impositivas.”
Colocadores Principales y Agentes de
Solicitud Internacionales.............................
Citigroup Global Markets Inc. y J.P. Morgan Securities LLC actúan como
Colocadores Principales y Agentes de Solicitud en relación con las Ofertas de
Compra y la Solicitud de Consentimiento. La información de contacto de los
Colocadores Principales y Agentes de Solicitud Internacionales consta en la
contratapa de esta Declaración.
Colocador y Agente de Solicitud Local
Citicorp Capital Markets S.A. se desempeña como Colocador y Agente de
Solicitud de Argentina en relación con las Ofertas de Compra y la Solicitud de
Consentimiento. La información de contacto del Colocador y Agente de
Solicitud Local está disponible en www.bondcom.com/IRSA.
Agente de Oferta y Agente de Información
Bondholder Communications Group, LLC actúa como Agente de Oferta y
Agente de Información en relación con las Ofertas de Compra. Las solicitudes de
copias adicionales de esta Declaración, el Consentimiento y Carta de
Transmisión y cualesquiera otros documentos deberán dirigirse al Agente de
Información. La información de contacto del Agente de Oferta y Agente de
Información consta en la contratapa de esta Declaración.
Fiduciarios ..................................................
The Bank of New York Mellon, como fiduciario de las Obligaciones
Negociables 2020, las Obligaciones Negociables 2017 y las Obligaciones
Negociables de IRSA CP.
Copias Adicionales; Información
Adicional; Asistencia ..................................
Podrán obtenerse copias adicionales de esta Declaración contactando al Agente
de Información al domicilio y número de teléfono indicados en la contratapa de
esta Declaración. Las consultas sobre los términos de las Ofertas de Compra o la
Solicitud de Consentimiento deben dirigirse a los Colocadores Principales y
Agentes de Solicitud Internacionales y/o al Colocador y Agente de Solicitud
Local a sus domicilios y números de teléfono indicados en la contratapa de esta
11
Declaración. Los titulares beneficiarios también podrán contactar a su
representante para asistencia sobre las Ofertas de Compra y la Solicitud de
Consentimiento. Podrán obtenerse copias de los documentos incorporados por
referencia según se describe en “Información Disponible”.
Ausencia de Recomendación a favor de
Ofrecer Obligaciones Negociables
Existentes y Otorgar Consentimientos ........
Ni IRSA, ni IRSA CP, ni sus respectivos directorios, ni el Agente de Oferta, el
Agente de Información, los Colocadores Principales y Agentes de Solicitud
Internacionales, el Colocador y Agente de Solicitud Local, ni los Fiduciarios ni
ninguna de sus afiliadas emite ninguna recomendación respecto de si los
Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes deben o no ofrecer
Obligaciones Negociables Existentes en respuesta a las Ofertas de Compra y/u
otorgar Consentimientos en respuesta a la Solicitud de Consentimiento.
12
INFORMACIÓN SOBRE IRSA E IRSA CP
IRSA
IRSA es una de las compañías inmobiliarias líderes de Argentina en términos de total de activos. IRSA se dedica,
directa e indirectamente a través de subsidiarias, sociedades participadas y negocios conjuntos, a una amplia gama de
actividades inmobiliarias en Argentina, incluyendo la adquisición, desarrollo y operación de centros comerciales, la
adquisición y desarrollo de inmuebles de oficinas y otras propiedades que no constituyen centros comerciales,
principalmente con fines de renta, la adquisición y operación de hoteles de lujo, el desarrollo y venta de propiedades
residenciales, la adquisición de reservas de tierras no desarrolladas para futuro desarrollo o venta, e inversiones selectivas
fuera de Argentina.
Además de sus actividades inmobiliarias en Argentina, IRSA es titular de (i) una participación del 95,9% en IRSA
CP; (ii) una participación indirecta del 49,0% en IDB Development Corporation Ltd., uno de los conglomerados
diversificados más importantes de Israel, que participa a través de sus subsidiarias en diversos sectores de la industria,
entre ellos los sectores inmobiliario, minorista, agroindustrial, seguros y telecomunicaciones, (iii) 29,99% de Banco
Hipotecario S.A., una de las entidades financieras líderes de Argentina; (iv) una participación indirecta del 49% en New
Lipstick LLC, una sociedad holding propietaria de Metropolitan, cuyo principal activo es el Lipstick Building, un
edificio de 34 pisos ubicado en 885 Third Avenue, entre las calles 53 y 54 en Manhattan, Nueva York, y (v) 34,0% de los
derechos de voto de Condor Hospitality Trust (anteriormente denominada Supertel Hospitality Inc.), un fondo de
inversión inmobiliaria (REIT) estadounidense que cotiza en el NASDAQ, dedicado a hoteles de clase media y larga
estadía, en 21 estados de los Estados Unidos.
IRSA es la única compañía inmobiliaria de Argentina cuyas acciones cotizan en el Mercado de Valores de Buenos
Aires S.A. (el “Merval”) a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y cuyas Acciones Globales de
Depósito en Custodia cotizan en la Bolsa de Comercio de Nueva York (“NYSE”). El domicilio legal de IRSA es Bolívar
108, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1066AAD), Argentina, y su principal sede administrativa está ubicada en la
torre Intercontinental Plaza, Moreno 877, Piso 22, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1091AAQ), Argentina. Su
número de teléfono es +54 (11) 4323-7400 y su número de fax es +54 (11) 4323-7480. El sitio web de IRSA es
www.irsa.com.ar. La información del sitio web de IRSA no está incluida ni incorporada por referencia a esta
Declaración.
IRSA CP
IRSA CP es una de las propietarias y administradoras de centros comerciales e inmuebles de oficinas y otras
propiedades comerciales más importantes de Argentina en términos de área bruta locativa y cantidad de propiedades de
renta. IRSA CP posee y opera 15 centros comerciales en Argentina, siete de los cuales están ubicados en la Ciudad de
Buenos Aires (a saber: Abasto, Alcorta Shopping, Alto Palermo, Patio Bullrich, Buenos Aires Design, Dot Baires
Shopping y Distrito Arcos), y dos de ellos en el área metropolitana del Gran Buenos Aires (a saber: Alto Avellaneda y
Soleil Premium Outlet). Los seis centros comerciales restantes de IRSA CP están situados en importantes ciudades de las
provincias, tales como Alto NOA en la ciudad de Salta, provincia de Salta, Alto Rosario en la ciudad de Rosario,
provincia de Santa Fe; Mendoza Plaza en la ciudad de Mendoza, provincia de Mendoza; Córdoba Shopping-Villa
Cabrera en la ciudad de Córdoba, provincia de Córdoba; Ribera Shopping en la ciudad de Santa Fe (a través de un
negocio conjunto), provincia de Santa Fe; y Alto Comahue, en la ciudad de Neuquén, provincia de Neuquén. Asimismo,
IRSA CP posee y administra seis edificios de oficinas Premium en la Ciudad de Buenos Aires y posee ciertas
propiedades para desarrollo futuro en Buenos Aires y diversas ciudades del interior del país.
Las acciones de IRSA CP cotizan en el Merval a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y sus Acciones
Americanas de Depósito en Custodia cotizan en el NASDAQ. El domicilio legal de IRSA CP es Moreno 877, Piso 22,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1091AAQ), Argentina. El número de teléfono de IRSA CP +54 (11) 4344-4600 y
su número de fax es +54 (11) 4814-7875. El sitio web de IRSA CP es www.irsacp.com.ar. La información del sitio web
de IRSA CP no está incluida ni incorporada por referencia a esta Declaración
13
002761-0008-14015-Active.18251396.6
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES
El siguiente cuadro detalla cierta información resumida acerca de las Obligaciones Negociables Existentes:
Designación
Tasa de Interés
Anual
Fechas de Pago de
Intereses
Fecha de Vencimiento
Valor Nominal en
Circulación
Obligaciones
Negociables al 11,500%
con Vencimiento en
2020, Clase N° 2,
emitidas por IRSA ..........................
11,500%
Semestralmente, el 20
de enero y 20 de julio
de cada año.
20 de julio de 2020.
U$S150.000.000
Obligaciones
Negociables al 8,500%
con Vencimiento en
2017, Clase N° 1,
emitidas por IRSA ..........................
8,500%
Semestralmente, el 2
de febrero y el 2 de
agosto de cada año.
2 de febrero de 2017.
U$S150.000.000
Obligaciones
Negociables al 7,875%
con Vencimiento en
2017, Clase N° 1,
emitidas por IRSA CP
(anteriormente Alto
Palermo S.A.) .................................
7,875%
Semestralmente, el 11
de mayo y el 11 de
noviembre de cada
año.
11 de mayo de 2017.
U$S120.000.000
Los Compradores poseen un monto de minimis de Obligaciones Negociables 2017 y Obligaciones Negociables
2020 y prevén vender dichas Obligaciones Negociables Existentes a compradores no vinculados antes de la Fecha de
Oferta Anticipada.
Las Obligaciones Negociables Existentes cotizan en el Merval y están autorizadas para su negociación en el
Mercado Abierto Electrónico S.A.
La información precedente está condicionada en su totalidad por los modelos de Obligaciones Negociables
Existentes y los Contratos de Fideicomiso relacionados, copias de los cuales están archivadas y se encuentran disponibles
para inspección en las oficinas del Agente de Información.
En el siguiente cuadro se enumeran los números de compensación y cierta otra información relacionada relativa a
las Obligaciones Negociables Existentes:
Obligaciones Negociables
Existentes
Números CUSIP
ISINs
Denominación
Mínima Autorizada
Múltiplo
Entero
Obligaciones Negociables al
11,500% con Vencimiento en
2020,
Clase N° 2 emitidas por IRSA
450047AG0 /
P5880CAB6
US450047AG04 /
USP5880CAB65
U$S2.000
U$S1,000
Obligaciones Negociables al
8,500% con Vencimiento en 2017
Clase N° 1, emitidas por IRSA
450047AF2 /
P5880CAA8
US450047AF21 /
USP5880CAA82
U$S2.000
U$S1,000
Obligaciones Negociables al
7,875% con Vencimiento en 2017
Clase N° 1, emitidas por IRSA CP
02151PAB3 /
P0245MAC3
US02151PAB31 /
USP0245MAC30
U$S2.000
U$S1,000
14
OBJETO Y ANTECEDENTES DE LAS OFERTAS DE COMPRA Y LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO
El objeto de las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento consiste en comprar las Obligaciones
Negociables Existentes en circulación (o parte de ellas, en el caso de las Obligaciones Negociables 2020), retirar y
cancelar las Obligaciones Negociables Existentes compradas en las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento,
extender el tenor de la deuda de los Compradores y facilitar cualquier rescate de Obligaciones Negociables Existentes
que continúen en circulación después del vencimiento de las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento.
El monto total de fondos requerido para comprar todas las Obligaciones Negociables Existentes en circulación en
las Ofertas de Compra y para el pago de Consentimientos respecto de todas las Obligaciones Negociables 2020 sería de
aproximadamente U$S363,7 millones, incluyendo intereses devengados e impagos, asumiendo que todas las
Obligaciones Negociables Existentes (o un monto igual al Límite de Oferta de las Obligaciones Negociables 2020) son
ofrecidas válidamente en o con anterioridad a la Hora de Oferta Anticipada y compradas, en el caso de las Obligaciones
Negociables 2017 y las Obligaciones Negociables IRSA CP, en la Fecha de Liquidación Anticipada y, en el caso de las
Obligaciones Negociables 2020, en la Fecha de Liquidación Final. Los Compradores prevén obtener estos fondos
(directa o indirectamente) mediante la aplicación de los fondos resultantes de la Oferta de Nuevas Obligaciones
Negociables. No puede asegurarse que la Oferta de Nuevas Obligaciones Negociables podrá completarse en forma
oportuna o en lo absoluto. Véase “Condiciones de las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento.”
No emitimos ninguna recomendación a los Tenedores respecto de ofrecer o abstenerse de ofrecer todas o
cualquier parte de sus Obligaciones Negociables Existentes o respecto de si deben otorgar los Consentimientos
solicitados o denegarlos respecto de todas o cualquier parte de sus Obligaciones Negociables Existentes. Ud. deberá
decidir si ofrece las Obligaciones Negociables Existentes y otorga o deniega su Consentimiento, y en caso afirmativo, el
monto de Obligaciones Negociables Existentes a ser ofrecido. Se insta a los inversores a analizar detenidamente toda la
información contenida en esta Declaración y el Consentimiento y Carta de Transmisión antes de adoptar la decisión de
ofrecer las Obligaciones Negociables Existentes u otorgar su Consentimiento.
En cualquier momento o periódicamente después de la Hora de Vencimiento o la culminación o rescisión de las
Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento, cualquiera de los Compradores y/o sus afiliadas podrán adquirir
Obligaciones Negociables Existentes que no hayan sido ofrecidas en las Ofertas de Compra a través de compras en el
mercado abierto, en operaciones negociadas en forma privada, mediante una o más ofertas de compra, ofertas de canje,
rescates, revocaciones u otros mecanismos, sujeto a términos y a precios a ser determinados por los Compradores (o
establecidos en los Contratos de Fideicomiso). Las compras futuras podrán realizarse sujeto a los mismos términos o a
términos que sean más o menos favorables para los Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que los de las
Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento y podrán involucrar efectivo u otro tipo de contraprestación. Las
compras a ser realizadas por los Compradores y/o sus afiliadas en el futuro dependerán de diversos factores imperantes
en ese momento. No puede garantizarse cuál de estas alternativas o combinaciones de ellas, en su caso, será seleccionada
por los Compradores y/o sus afiliadas en el futuro.
15
ORIGEN DE FONDOS
IRSA está ofreciendo comprar en efectivo, sujeto a los términos y condiciones establecidos en esta Declaración,
(i) hasta el Monto Máximo de Oferta de las Obligaciones Negociables 2020 (sujeto a la posible ampliación del Límite de
Oferta de las Obligaciones Negociables 2020 por un valor nominal total de hasta U$S73,5 millones, a exclusivo criterio
de IRSA), y (ii) cualesquiera y todas las Obligaciones Negociables 2017 en cada caso por un precio de compra para cada
clase de Obligaciones Negociables Existentes igual al Precio de Compra aplicable.
IRSA CP está ofreciendo comprar en efectivo, sujeto a los términos y condiciones establecidos en esta
Declaración, cualesquiera y todas las Obligaciones Negociables de IRSA CP por un precio de compra igual al Precio de
Compra aplicable. Véase “Principales Términos de las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento.”
A fin de satisfacer la Condición de Financiación y Cancelación:

IRSA CP prevé completar, por un monto y en términos y condiciones aceptables para ella a su
exclusivo criterio, una oferta de nuevas obligaciones negociables que le brinde fondos en
efectivo netos suficientes para (i) pagar la Contraprestación Total por todas las Obligaciones
Negociables de IRSA CP ofrecidas válidamente y no retiradas válidamente en la Oferta de
Obligaciones Negociables de IRSA CP aceptadas por IRSA CP para su compra, incluyendo
todos los intereses devengados e impagos sobre ellas y los honorarios y gastos relacionados, y
(ii) cancelar el saldo pendiente de U$S240,0 millones del precio de compra adeudado por
IRSA CP a IRSA por la compra de edificios de oficinas y reservas de tierras en diciembre de
2014, junto con los intereses devengados; y

IRSA prevé aplicar los fondos resultantes del pago de IRSA CP del saldo pendiente de
U$S240,0 millones de dicho precio de compra, junto con los intereses devengados, para pagar
la Contraprestación Total por todas las Obligaciones Negociables 2017 ofrecidas válidamente
y no retiradas válidamente en la Oferta de Obligaciones Negociables 2017 y todas las
Obligaciones Negociables 2020 ofrecidas válidamente y no retiradas válidamente en la Oferta
de Obligaciones Negociables 2020 hasta el Límite de Oferta de las Obligaciones Negociables
2020 (sujeto a una posible ampliación del Límite de Oferta de las Obligaciones Negociables
2020 por un valor nominal total de hasta U$S73,5 millones, a exclusivo criterio de IRSA) que
en cada caso sean aceptadas por IRSA para su compra, incluyendo todos los intereses
devengados e impagos sobre dichas Obligaciones Negociables 2017 y Obligaciones
Negociables 2020 y los honorarios y gastos relacionados.
La consumación de la Oferta de IRSA CP y la Solicitud de Consentimiento de las Obligaciones Negociables de IRSA CP
y la consumación de las Ofertas de IRSA y la Solicitud de Consentimiento de las Obligaciones Negociables de IRSA
están expresamente condicionadas a que ocurran los siguientes hechos o que éstos sean dispensados por IRSA CP e
IRSA, respectivamente, en cualquier momento en o antes de la Hora de Vencimiento: (1) la satisfacción de la Condición
de Financiación y Cancelación; (2) la satisfacción de la Condición del Consentimiento Requerido, y (3) la satisfacción de
las Condiciones Generales. No pueden ofrecerse garantías de que se cumplirá cualquiera o todas dichas condiciones en
forma oportuna, o en lo absoluto. Véase “Condiciones para las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento”.
16
CIERTAS CONSIDERACIONES
Al decidir si participa o no en cualquiera de las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento, cada
Tenedor debe evaluar detenidamente, además de la otra información contenida en esta Declaración, los riesgos descriptos
en el Formulario 20-F de IRSA para 2015 y el Formulario 20-F de IRSA CP para 2015, que son incorporados por
referencia en el presente, así como las siguientes consideraciones:
Mercado de Negociación Limitado
En la medida que las Obligaciones Negociables Existentes de cualquier clase sean ofrecidas y aceptadas en una
Oferta de Compra, el mercado de negociación para la clase de Obligaciones Negociables Existentes que continúe en
circulación podrá tornarse más limitado. Una oferta de compra de un título de deuda con un menor valor nominal total en
circulación disponible para negociación (que en la industria de servicios financieros se denomina un “float” menor) podrá
requerir un precio inferior que una oferta de compra para un título de deuda comparable con un float mayor. Por ende, el
precio de mercado de las Obligaciones Negociables Existentes de cualquier clase no ofrecidas u ofrecidas pero no
compradas en las Ofertas de Compra puede verse negativamente afectado en la medida que la cantidad de Obligaciones
Negociables Existentes de dicha clase compradas en una oferta de Compra reduce el float para dicha clase de
Obligaciones Negociables Existentes. El float reducido también puede tornar más volátil el precio de negociación. Los
Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes no compradas podrán intentar obtener cotizaciones para las
Obligaciones Negociables Existentes de sus agentes bursátiles; sin embargo, no puede garantizarse que existirá un
mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables Existentes que permanezcan en circulación después de
las Ofertas de Compra. La dimensión del mercado público para las Obligaciones Negociables Existentes luego de la
consumación de las Ofertas de Compra dependerá, entre otros factores, de la cantidad de Tenedores que exista en ese
momento, el monto de capital total de cada clase de Obligaciones Negociables Existentes en circulación en ese momento
y el interés en mantener un mercado para dicha clase de Obligaciones Negociables Existentes por parte de las entidades
de bolsa y otros factores. Asimismo, como resultado de las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento, una o
más sociedades calificadoras podrán reducir, retirar o adoptar otra medida negativa respecto de las Obligaciones
Negociables Existentes que permanezcan en circulación luego de las Ofertas de Compra y la Solicitud de
Consentimiento. Dichos actos pueden afectar negativamente los precios de mercado de dichas Obligaciones Negociables
Existentes.
Condiciones para la Consumación de las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento
La consumación de cada una de las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento está sujeta a la
satisfacción o dispensa por parte de los Compradores de ciertas condiciones, incluyendo la Condición de Financiación y
Cancelación, la Condición del Consentimiento Requerido y las Condiciones Generales. Estas condiciones se describen
con mayor detalle en esta Declaración bajo “Condiciones de las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento”.
Los Compradores no pueden garantizar que dichas condiciones serán satisfechas o dispensadas en relación con las
Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento, y si no se consuma cualquiera de las Ofertas de Compra o la
Solicitud de Consentimiento, el valor de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables Existentes podrían verse
seriamente afectados.
Rescate o Recompra Posterior de Obligaciones Negociables Existentes
Luego de la consumación o la rescisión de las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento, los
Compradores y/o sus afiliadas se reservan el derecho, en cualquier momento o periódicamente, de adquirir Obligaciones
Negociables Existentes a través de compras en el mercado abierto, en operaciones negociadas en forma privada,
mediante una o más ofertas de compra, ofertas de canje, rescates, revocaciones u otros mecanismos, sujeto a términos
que podrán ser o no iguales a la Contraprestación Total aplicable. Cada uno de los Compradores también se reserva el
derecho de ejercer cualquiera de sus derechos (incluyendo derechos de rescate) bajo los Contratos de Fideicomiso. Las
compras futuras podrán realizarse sujeto a los mismos términos o a términos que sean más o menos favorables para los
Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que los de las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento.
Las compras a ser realizadas por los Compradores y/o sus afiliadas en el futuro dependerán de diversos factores
imperantes en ese momento. Los Compradores no pueden garantizar cuál de estas alternativas (o combinaciones de
ellas), en su caso, será seleccionada por ellos y/o sus afiliadas en el futuro
Ninguna de las disposiciones de esta Declaración impedirá a cualquiera de los Compradores ejercer sus
derechos, bajo los Contratos de Fideicomiso, de rescatar, revocar o satisfacer o cumplir de otra forma sus obligaciones
con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes mediante el depósito de efectivo u otros títulos valores en el
Fiduciario respectivo de acuerdo con los términos de dichos Contratos de Fideicomiso.
17
Efecto de las Modificaciones Propuestas en los Contratos de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables Existentes
No Compradas
En caso de obtenerse el Consentimiento Requerido de las Obligaciones Negociables 2020, y si las Ofertas de
Compra y la Solicitud de Consentimiento se consuman y las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones
Negociables 2020 entran en vigencia y efectos, las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2020
serán vinculantes para todos los Tenedores de Obligaciones Negociables 2020 no oferentes. Las Modificaciones
Propuestas para las Obligaciones Negociables 2020 correspondientes al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones
Negociables 2020 modificarán o eliminarán ciertos compromisos restrictivos, supuestos de incumplimiento y ciertas
otras disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2020. En consecuencia, los Tenedores
de Obligaciones Negociables 2020 que por cualquier razón no sean ofrecidas válidamente para su compra en las Ofertas
de Compra y la Solicitud de Consentimiento dejarán de tener derecho al beneficio de ciertos compromisos restrictivos,
supuestos de incumplimiento y ciertas otras disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables
2020 después de que dichas disposiciones sean modificadas por las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones
Negociables 2020. Véase “Modificaciones Propuestas - Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2020”.
La modificación de estas disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2020 permitirá a
IRSA tomar medidas que podrían ser adversas para los intereses de los Tenedores de las Obligaciones Negociables 2020
remanentes. Por ende, la consumación de las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento y la adopción de las
Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2020 podrán tener consecuencias adversas para los
Tenedores de Obligaciones Negociables 2020 que opten por no ofrecer dichas Obligaciones Negociables 2020 en la
Oferta de Obligaciones Negociables 2020.
En caso de obtenerse el Consentimiento Requerido de las Obligaciones Negociables 2017, y si las Ofertas de
Compra y la Solicitud de Consentimiento se consuman y las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones
Negociables 2017 entran en vigencia y efectos, las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2017
correspondientes al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2017 serán vinculantes para todos los
Tenedores de Obligaciones Negociables 2017 no oferentes. Las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones
Negociables 2017 eliminarán sustancialmente todos los compromisos restrictivos y modificarán o eliminarán ciertos
supuestos de incumplimiento y ciertas otras disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables
2017. En consecuencia, los Tenedores de Obligaciones Negociables 2017 que por cualquier razón no sean ofrecidas
válidamente para su compra en las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento dejarán de tener derecho al
beneficio de la mayoría de los compromisos restrictivos, o ciertos supuestos de incumplimiento y ciertas otras
disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2017 después de que dichas disposiciones
sean modificadas por las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2017. Véase “Modificaciones
Propuestas - Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2017”. La modificación de estas disposiciones del
Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2017 permitirá a IRSA tomar medidas que podrían ser
adversas para los intereses de los Tenedores de las Obligaciones Negociables 2017 remanentes. Por ende, la consumación
de las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento y la adopción de las Modificaciones Propuestas para las
Obligaciones Negociables 2017 podrán tener consecuencias adversas para los Tenedores de Obligaciones Negociables
2017 que opten por no ofrecer dichas Obligaciones Negociables 2017 en la Oferta de Obligaciones Negociables 2017.
En caso de obtenerse el Consentimiento Requerido de las Obligaciones Negociables de IRSA CP, y si las
Ofertas de Compra |y la Solicitud de Consentimiento se consuman y las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones
Negociables de IRSA CP entran en vigencia y efectos, las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables
de IRSA CP serán vinculantes para todos los Tenedores de Obligaciones Negociables de IRSA CP no oferentes. Las
Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables de IRSA CP correspondientes al Contrato de Fideicomiso
de las Obligaciones Negociables de IRSA CP eliminarán sustancialmente todos los compromisos restrictivos y
modificarán o eliminarán ciertos supuestos de incumplimiento y ciertas otras disposiciones del Contrato de Fideicomiso
de las Obligaciones Negociables de IRSA CP. En consecuencia, los Tenedores de Obligaciones Negociables de IRSA CP
que por cualquier razón no sean ofrecidas válidamente para su compra en las Ofertas de Compra y la Solicitud de
Consentimiento dejarán de tener derecho al beneficio de la mayoría de los compromisos restrictivos, o ciertos supuestos
de incumplimiento y ciertas otras disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de IRSA
CP después de que dichas disposiciones sean modificadas por las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones
Negociables de IRSA CP. Véase “Modificaciones Propuestas - Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables
de IRSA CP”. La modificación de estas disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de
IRSA CP permitirá a IRSA CP tomar medidas que podrían ser adversas para los intereses de los Tenedores de las
Obligaciones Negociables de IRSA CP remanentes. Por ende, la consumación de las Ofertas de Compra y la Solicitud de
Consentimiento y la adopción de las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables de IRSA CP podrán
tener consecuencias adversas para los Tenedores de Obligaciones Negociables de IRSA CP que opten por no ofrecer
dichas Obligaciones Negociables de IRSA CP en la Oferta de IRSA CP.
18
Derechos de Retiro y Revocación
Las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas y los Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020
otorgados antes de la Fecha Límite de Retiro sólo podrán retirarse o revocarse, según corresponda, antes de la Fecha de
Retiro (17:00 (hora de la Ciudad de Nueva York) del 16 de marzo de 2016, a menos que sea prorrogada). Las
Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas y los Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 otorgados
después de la Fecha de Retiro y antes de la Hora de Vencimiento no podrán retirarse ni revocarse, a menos que así se
requiera bajo la ley aplicable. Asimismo, uno o ambos de los Compradores podrán, a su exclusivo criterio respectivo y
sujeto a la ley aplicable, prorrogar la Fecha Límite de Retiro, la Hora de Oferta Anticipada o la Hora de Vencimiento
para una Oferta de Compra y/o la Solicitud de Consentimiento, en cualquier momento antes de la Hora de Vencimiento
para una Oferta de Compra, rescindir dicha Oferta de Compra y/o la Solicitud de Consentimiento. La Contraprestación
Total y el Precio de Compra aplicable no se pagarán antes de la Fecha de Liquidación aplicable, cuyo acaecimiento
depende de la satisfacción o dispensa de las condiciones para las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento.
Por ende, los Tenedores que ofrezcan Obligaciones Negociables Existentes u otorguen Consentimientos de las
Obligaciones Negociables 2020 podrán verse obligados a esperar un período de tiempo prolongado antes de recibir el
pago, y podrían verse imposibilitados de retirar o negociar las Obligaciones Negociables Existentes u Obligaciones
Negociables 2020 ofrecidas durante ese plazo, a menos que los Compradores prorroguen la Fecha Límite de Retiro.
Límite de Oferta de las Obligaciones Negociables 2020; El Monto de las Obligaciones Negociables 2020 a ser
Aceptadas para su Compra es Incierto
Las Obligaciones Negociables 2020 ofrecidas válidamente en o antes de la Hora de Oferta Anticipada podrán
ser retiradas únicamente en o antes de la Fecha Límite de Retiro, y las Obligaciones Negociables 2020 ofrecidas
válidamente después de la Fecha Límite de Retiro no podrán ser retiradas, en cada caso excepto según lo requerido por
ley. Dependiendo del valor nominal de Obligaciones Negociables 2020 ofrecidas válidamente y no retiradas válidamente
a la Hora de Oferta Anticipada o la Hora de Vencimiento, según el caso, podrán aceptarse o no Obligaciones Negociables
2020 para su compra, en forma total o parcial. Si se ofrecen válidamente Obligaciones Negociables 2020 a la Hora de
Vencimiento de forma tal que el valor nominal total de las Obligaciones Negociables 2020 ofrecidas en la Oferta de
Obligaciones Negociables 2020 no supera el Límite de Oferta de las Obligaciones Negociables 2020 y se satisfacen o
dispensan las condiciones para la Oferta de Obligaciones Negociables 2020, IRSA aceptará para su compra todas las
Obligaciones Negociables 2020 ofrecidas válidamente y no retiradas válidamente en o antes de la Fecha Límite de
Retiro. Tal como se describe más adelante, IRSA también se reserva el derecho de ampliar el Límite de Oferta de las
Obligaciones Negociables 2020 y/o de no prorrogar los derechos de retiro. Si los Tenedores ofrecen más Obligaciones
Negociables 2020 en la Oferta de Obligaciones Negociables 2020 que las que se estima serán aceptadas para su compra
por IRSA en base al Límite de Oferta de las Obligaciones Negociables 2020 e IRSA posteriormente amplía el Límite de
Oferta de las Obligaciones Negociables 2020 en o después de la Fecha Límite de Retiro, dichos Tenedores no podrán
retirar sus Obligaciones Negociables 2020 ofrecidas previamente. En consecuencia, los Tenedores no deberán ofrecer
aquellas Obligaciones Negociables 2020 que no deseen que sean aceptadas para su compra.
IRSA podrá ampliar el Límite de Oferta de las Obligaciones Negociables 2020 a su exclusivo criterio, sin
prorrogar la Fecha Límite de Retiro ni la Hora de Vencimiento en relación con dicha ampliación, salvo que la ley
aplicable requiera lo contrario. La ampliación del Límite de Oferta de las Obligaciones Negociables 2020 incrementará el
monto total de Obligaciones Negociables 2020 que pueden ser aceptadas para su compra por IRSA. Si los Tenedores
ofrecen más Obligaciones Negociables 2020 en la Oferta de Obligaciones Negociables 2020 que las que se estima serán
aceptadas para su compra por IRSA en base al Límite de Oferta de las Obligaciones Negociables 2020 con respecto a las
Obligaciones Negociables 2020 e IRSA posteriormente amplía dicho Límite de Oferta de las Obligaciones Negociables
2020 en o después de la Fecha Límite de Retiro, dichos Tenedores no podrán retirar sus Obligaciones Negociables 2020
previamente ofrecidas. En consecuencia, los Tenedores no deberán ofrecer aquellas Obligaciones Negociables Existentes
que no deseen que sean aceptadas para su compra.
IRSA no podrá determinar concluyentemente si la Oferta de Obligaciones Negociables 2020 está sobresuscripta
o cuáles podrían ser los efectos del prorrateo respecto de las Obligaciones Negociables 2020 sino hasta después de
transcurrida la Hora de Vencimiento. Por ende, los Tenedores de Obligaciones Negociables 2020 no podrán retirar
ofertas de sus Obligaciones Negociables 2020 en el momento en que IRSA establezca el monto de Obligaciones
Negociables 2020 a ser comprado en la Oferta de Obligaciones Negociables 2020.
Las Ofertas de Compra Podrán ser Canceladas, Pospuestas o Modificadas Total o Parcialmente.
IRSA CP tiene derecho a rescindir o retirar, a su exclusivo criterio, la Oferta de IRSA CP y/o la Solicitud de
Consentimiento con respecto a las Obligaciones Negociables de IRSA CP si no se cumple o dispensa cualquier condición
para su obligación de aceptar para su compra las Obligaciones Negociables de IRSA CP en o antes de cualquier fecha
aplicable. IRSA tiene derecho a rescindir o retirar, a su exclusivo criterio, una o ambas Ofertas de IRSA y/o la Solicitud
de Consentimiento con respecto a una o ambas clases de Obligaciones Negociables de IRSA si no se cumple o dispensa
cualquier condición para su obligación de aceptar para su compra las Obligaciones Negociables de IRSA en o antes de la
19
fecha aplicable. Aun si se consuma una Oferta de Compra, ésta podría no consumarse según el cronograma descripto en
esta Declaración. En consecuencia, los Tenedores que participen de una Oferta de Compra podrán tener que esperar más
de lo previsto para recibir el pago (o hacer que se les devuelvan sus Obligaciones Negociables Existentes en caso de que
IRSA CP y/o IRSA rescindan dicha Oferta de Compra), durante el lapso en el cual dichos Tenedores no puedan realizar
transferencias o ventas de sus Obligaciones Negociables Existentes. Asimismo, sujeto a ciertos límites, IRSA CP e IRSA
tienen el derecho de modificar los términos de las Ofertas de Compra aplicables y/o la Solicitud de Consentimiento antes
de la Hora de Vencimiento aplicable.
El Precio de Compra no Refleja la Valuación de las Obligaciones Negociables Existentes.
Ni IRSA, IRSA CP, sus respectivos directorios, el Agente de Oferta, el Agente de Información, los Colocadores
Principales y Agentes de Solicitud, los Fiduciarios o sus respectivas afiliadas realizan ninguna recomendación respecto
de si los Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes deben ofrecer Obligaciones Negociables Existentes en
respuesta a las Ofertas de Compra y otorgar Consentimientos en respuesta a la Solicitud de Consentimiento, y ni los
Compradores ni ninguna de sus afiliadas ha autorizado a ninguna persona a realizar una recomendación tal. Se insta a los
tenedores a evaluar detenidamente toda la información de los Documentos de Oferta, consultar con sus asesores de
inversión e impositivos y adoptar sus propias decisiones sobre si ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes y
otorgar sus Consentimientos, y en caso afirmativo, el valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes a ofrecer.
Ni IRSA, IRSA CP, sus respectivos directorios, el Agente de Oferta, el Agente de Información, los Colocadores
Principales y Agentes de Solicitud Internacionales, el Colocador y Agente de Solicitud Local, los Fiduciarios o sus
respectivas afiliadas han determinado que la Contraprestación Total, el Pago por Oferta Anticipada o el Precio de
Compra a ser recibido en las Ofertas de Compra representa una valuación razonable de cualquiera de las Obligaciones
Negociables Existentes. Los Compradores no han obtenido ni solicitado un dictamen de razonabilidad de ningún asesor
financiero u otra persona en relación con la razonabilidad de la contraprestación recibida por los Tenedores de
Obligaciones Negociables Existentes en las Ofertas de Compra o el valor relativo de las Obligaciones Negociables
Existentes. Si Ud. ofrece sus Obligaciones Negociables Existentes, podrá o no recibir más o el mismo valor que si opta
por conservarlas, y podría haber una reducción en el valor nominal total de la deuda hacia Ud.
Consideraciones Impositivas
Véase “Ciertas Consecuencias Impositivas” para un análisis de ciertos asuntos impositivos que deben ser
considerados al evaluar las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento.
20
PRINCIPALES TÉRMINOS DE LAS OFERTAS DE COMPRA Y LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO
Introducción
Las Obligaciones Negociables 2020 fueron emitidas de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de las
Obligaciones Negociables 2020. Las Obligaciones Negociables 2017 fueron emitidas de conformidad con el Contrato de
Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2017. Las Obligaciones Negociables de IRSA CP fueron emitidas de
conformidad con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de IRSA CP.
Los Compradores están ofreciendo comprar en efectivo, sujeto a los términos y condiciones detallados en esta
Declaración y el Consentimiento y Carta de Transmisión, todas las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas
válidamente y no retiradas válidamente en o antes de la Hora de Vencimiento (sujeto al Monto Máximo de Obligaciones
Negociables 2020 en el caso de las Obligaciones Negociables 2020).
Las “Obligaciones Negociables Existentes” consisten de:
 Obligaciones Negociables al 11,500% con Vencimiento en 2020, Clase N° 2, emitidas por IRSA, de las
cuales se encuentra en circulación un valor nominal total de U$S150.000.000;
 Obligaciones Negociables al 8,500% con Vencimiento en 2017, Clase N° 1, emitidas por IRSA, de las
cuales se encuentra en circulación un valor nominal total de U$S150.000.000; y
 Obligaciones Negociables al 7,875% con Vencimiento en 2017, Clase N° 1, emitidas por IRSA CP, de
las cuales se encuentra en circulación un valor nominal total de U$S120.000.000.
Sujeto a los términos y condiciones establecidos en esta Declaración y el Consentimiento y Carta de
Transmisión y todas sus modificaciones y complementos, IRSA por el presente ofrece comprar en efectivo a cada
Tenedor (i) un monto de hasta el Límite de Oferta de las Obligaciones Negociables 2020 de sus Obligaciones
Negociables 2020 en circulación, sujeto a la posible ampliación del Límite de Oferta de las Obligaciones Negociables
2020 por un valor nominal total de hasta U$S73,5 millones, a exclusivo criterio de IRSA; y (ii) cualesquiera y todas sus
Obligaciones Negociables 2017 en circulación, e IRSA CP por el presente ofrece comprar en efectivo a cada Tenedor
cualesquiera y todas sus Obligaciones Negociables de IRSA CP, en cada caso, por un precio de compra para cada clase
de Obligaciones Negociables Existentes igual al Precio de Compra aplicable.
Junto con las Ofertas de Compra, sujeto a los términos y condiciones establecidos en esta Declaración, el
Consentimiento y Carta de Transmisión y sus modificaciones y complementos:

IRSA por el presente solicita Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 para las
Modificaciones Propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2020,
por las que se modifiquen o eliminen ciertos compromisos restrictivos, supuestos de
incumplimiento y ciertas otras disposiciones, tal como se describe en “Modificaciones
Propuestas – Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2020”. Los Tenedores
de Obligaciones Negociables 2020 no podrán ofrecer sus Obligaciones Negociables 2020 sin
entregar sus Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 en la Solicitud de
Consentimiento; sin embargo, dichos Tenedores podrán entregar los Consentimientos de las
Obligaciones Negociables 2020 sin ofrecer sus Obligaciones Negociables 2020 en la Oferta de
Obligaciones Negociables 2020. De manera análoga, los Tenedores de las Obligaciones
Negociables 2020 podrán retirar sus Obligaciones Negociables 2020 de la Oferta de
Obligaciones Negociables 2020, revocando así sus Consentimientos de las Obligaciones
Negociables 2020, pero podrán presentar nuevamente dichos consentimientos de las
Obligaciones Negociables 2020 sin ofrecer sus Obligaciones Negociables 2020 en la Oferta de
Obligaciones Negociables 2020.

IRSA CP por el presente solicita Consentimientos de las Obligaciones Negociables de IRSA
CP para las Modificaciones Propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones
Negociables de IRSA CP, por las que se eliminen sustancialmente todos los compromisos
restrictivos y se modifiquen o eliminen ciertos supuestos de incumplimiento y ciertas otras
disposiciones, tal como se describe en “Modificaciones Propuestas – Contrato de Fideicomiso
de las Obligaciones Negociables de IRSA CP”. Los Tenedores de Obligaciones Negociables
de IRSA CP no podrán ofrecer sus Obligaciones Negociables de IRSA CP sin entregar sus
21
Consentimientos de las Obligaciones Negociables de IRSA CP en la Solicitud de
Consentimiento. Asimismo, los Tenedores de las Obligaciones Negociables de IRSA CP no
podrán retirar sus Obligaciones Negociables de IRSA CP sin revocar sus Consentimientos de
Obligaciones Negociables de IRSA CP en la Solicitud de Consentimiento y no podrán revocar
sus Consentimientos de Obligaciones Negociables de IRSA CP sin retirar sus Obligaciones
Negociables de IRSA CP en la Oferta de Obligaciones Negociables de IRSA CP.

IRSA por el presente solicita Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2017 para las
Modificaciones Propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2017,
por las que se eliminen sustancialmente todos los compromisos restrictivos y se modifiquen o
eliminen ciertos supuestos de incumplimiento y ciertas otras disposiciones, tal como se
describe en “Modificaciones Propuestas – Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones
Negociables 2017”. Los Tenedores de Obligaciones Negociables 2017 no podrán ofrecer sus
Obligaciones Negociables 2017 sin entregar sus Consentimientos de las Obligaciones
Negociables 2017 en la Solicitud de Consentimiento. Asimismo, los Tenedores de las
Obligaciones Negociables 2017 no podrán retirar sus Obligaciones Negociables 2017 sin
revocar sus Consentimientos de Obligaciones Negociables 2017 en la Solicitud de
Consentimiento y no podrán revocar sus Consentimientos de Obligaciones Negociables 2017
sin retirar sus Obligaciones Negociables 2017 en la Oferta de Obligaciones Negociables 2017.
La obtención de los Consentimientos Requeridos es una condición para cada una de las Ofertas de Compra.
La Contraprestación Total 2020 incluye el Pago por Oferta Anticipada 2020, el Pago por Consentimiento y el
Precio de Compra 2020. El Pago por Oferta Anticipada 2020 se abonará únicamente a aquellos Tenedores que ofrezcan
válidamente sus Obligaciones Negociables 2020 en o antes de la Hora de Oferta Anticipada. El Pago por Consentimiento
se abonará únicamente a aquellos Tenedores que ofrezcan válidamente sus Obligaciones Negociables 2020 en o antes de
la Hora de Oferta Anticipada, o a aquellos Tenedores que otorguen sus Consentimientos de las Obligaciones Negociables
2020 en o antes de la Hora de Oferta Anticipada. Véase “-El Pago por Consentimiento”. Los Tenedores que ofrezcan
válidamente y no retiren válidamente Obligaciones Negociables 2020 en o antes de la Hora de Oferta Anticipada
adquirirán derecho a recibir la Contraprestación Total 2020 (incluyendo el Pago por Oferta Anticipada 2020 y el Pago
por Consentimiento) en la Fecha de Liquidación Final. Los Tenedores que ofrezcan válidamente sus Obligaciones
Negociables 2020 después de la Hora de Oferta Anticipada y antes de o en forma simultánea a la Hora de
Vencimiento tendrán derecho a recibir el Precio de Compra 2020, es decir un monto igual a la Contraprestación
Total 2020 menos el Pago por Oferta Anticipada 2020 y el Pago por Consentimiento, en la Fecha de Liquidación
Final. Asimismo, los Tenedores cuyas Obligaciones Negociables 2020 sean compradas en la Oferta de Obligaciones
Negociables 2020 recibirán intereses devengados e impagos respecto de sus Obligaciones Negociables 2020 compradas
desde la última fecha de pago de intereses hasta la Fecha de Liquidación Final exclusive.
La Contraprestación Total 2017 incluye el Pago por Oferta Anticipada 2017 y el Precio de Compra 2017. No se
pagará comisión por consentimiento en relación con el Consentimiento de las Obligaciones Negociables 2017. El Pago
por Oferta Anticipada 2017 se abonará únicamente a aquellos Tenedores que ofrezcan válidamente sus Obligaciones
Negociables 2017 en o antes de la Hora de Oferta Anticipada. Los Tenedores que ofrezcan válidamente y no retiren
válidamente Obligaciones Negociables 2017 en o antes de la Hora de Oferta Anticipada adquirirán derecho a recibir la
Contraprestación Total 2017 (incluyendo el Pago por Oferta Anticipada 2017) en la Fecha de Liquidación aplicable. Los
Tenedores que ofrezcan válidamente sus Obligaciones Negociables 2017 después de la Hora de Oferta Anticipada
y antes de o en forma simultánea a la Hora de Vencimiento tendrán derecho a recibir el Precio de Compra 2017,
es decir un monto igual a la Contraprestación Total 2017 menos el Pago por Oferta Anticipada 2017, en la Fecha
de Liquidación Final. Asimismo, los Tenedores cuyas Obligaciones Negociables 2017 sean compradas en la Oferta de
Obligaciones Negociables 2017 recibirán intereses devengados e impagos respecto de sus Obligaciones Negociables
2017 compradas desde la última fecha de pago de intereses hasta la Fecha de Liquidación aplicable exclusive.
La Contraprestación Total de IRSA CP incluye el Pago por Oferta Anticipada de IRSA CP y el Precio de
Compra de IRSA CP. El pago por Oferta Anticipada de IRSA CP se abonará únicamente a aquellos Tenedores que
ofrezcan válidamente sus Obligaciones Negociables de IRSA CP en o antes de la Hora de Oferta Anticipada. Los
Tenedores que ofrezcan válidamente y no retiren válidamente Obligaciones Negociables de IRSA CP en o antes de la
Hora de Oferta Anticipada adquirirán derecho a recibir la Contraprestación total de IRSA CP (incluyendo el Pago por
Oferta Anticipada de IRSA CP) en la Fecha de Liquidación aplicable. Los Tenedores que ofrezcan válidamente sus
Obligaciones Negociables de IRSA CP después de la Hora de Oferta Anticipada y antes de o en forma simultánea
a la Hora de Vencimiento tendrán derecho a recibir el Precio de Compra de IRSA CP, es decir un monto igual a
la Contraprestación Total de IRSA CP menos el Pago por Oferta Anticipada de IRSA CP, en la Fecha de
Liquidación Final. Asimismo, los Tenedores cuyas Obligaciones Negociables de IRSA CP sean compradas en la Oferta
22
de IRSA CP recibirán intereses devengados e impagos respecto de sus Obligaciones Negociables de IRSA CP compradas
desde la última fecha de pago de intereses hasta la Fecha de Liquidación aplicable exclusive.
La Contraprestación Total aplicable para cada clase de Obligaciones Negociables Existentes no incluye los
intereses devengados e impagos sobre dicha clase de Obligaciones Negociables Existentes desde la última fecha de pago
de intereses para dicha clase de Obligaciones Negociables Existentes inclusive hasta la Fecha de Liquidación aplicable
exclusive. Dichos intereses devengados se pagarán en forma adicional a la Contraprestación Total referida a las
Obligaciones Negociables Existentes compradas en las Ofertas de Compra.
Las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento vencerán a la Hora de Vencimiento. Las ofertas no
serán válidas si se presentan después de la Hora de Vencimiento. Si sus Obligaciones Negociables Existentes están en
poder de un agente bursátil, colocador, banco comercial, compañía fiduciaria u otro representante, dicho representante
podrá tener una fecha límite anterior para aceptar las Ofertas de Compra. Ud. deberá contactar a su propio agente
bursátil, colocador, banco comercial, compañía fiduciaria u otro representante que posee sus Obligaciones Negociables
Existentes para determinar su fecha límite. Las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento están abiertas a
todos los Tenedores registrados de las Obligaciones Negociables Existentes.
IRSA CP se reserva el derecho, pero no asume la obligación, de aceptar para su compra en cualquier punto
luego de la Hora de Oferta Anticipada y antes de la Hora de Vencimiento, cualesquiera Obligaciones Negociables de
IRSA CP ofrecidas y no retiradas válidamente en o antes de la Hora de Oferta Anticipada. La Fecha de Liquidación
Anticipada para las Obligaciones Negociables de IRSA CP, si hubiera, será determinada a opción de IRSA CP, en una
fecha inmediatamente siguiente a la Hora de Oferta Anticipada, la cual podrá ser al menos siete días hábiles posterior a la
hora de Oferta Anticipada, pero que podrá ser modificada sin previo aviso, sujeto a que IRSA CP haya satisfecho o
dispensado todas las condiciones para la Oferta de IRSA CP y la Solicitud de Consentimiento en relación con las
Obligaciones Negociables de IRSA CP.
IRSA se reserva el derecho, pero no asume la obligación, de aceptar para su compra en cualquier punto luego de
la Hora de Oferta Anticipada y antes de la Hora de Vencimiento, cualesquiera Obligaciones Negociables de IRSA
ofrecidas y no retiradas válidamente en o antes de la Hora de Oferta Anticipada. La Fecha de Liquidación Anticipada
para las Obligaciones Negociables 2017, si hubiera, será determinada a opción de IRSA, en una fecha inmediatamente
siguiente a la Hora de Oferta Anticipada, la cual podrá ser al menos siete días hábiles posterior a la Hora de Oferta
Anticipada, pero que podrá ser modificada sin previo aviso, sujeto a que IRSA haya satisfecho o dispensado todas las
condiciones para las Ofertas de IRSA y la Solicitud de Consentimiento en relación con las Obligaciones Negociables de
IRSA.
Independientemente de que IRSA CP y/o IRSA o ambas compañías opten por ejercer sus respectivas opciones
de contar con una Fecha de Liquidación Anticipada, está previsto realizar el pago de las Obligaciones Negociables
Existentes remanentes que sean ofrecidas válidamente y los Consentimientos que sean otorgados válidamente en o antes
de la Hora de Vencimiento, y que sean aceptadas para su compra, sujeto a la satisfacción de todas las condiciones de las
Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento o su dispensa por parte de IRSA CP y/o IRSA, según corresponda,
en la Fecha de Liquidación Final, que se prevé tendrá lugar inmediatamente después de la Hora de Vencimiento, y que se
prevé será dentro de aproximadamente seis días después de la Hora de Vencimiento y actualmente está previsto que la
misma ocurra el 8 de abril de 2016 o en una fecha próxima, sujeto a que IRSA CP y/o IRSA, según corresponda, hayan
satisfecho o dispensado todas las condiciones de las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento a más tardar en
la Fecha de Liquidación Final.
Pago por Consentimiento
Sujeto a los términos y condiciones de la Solicitud de Consentimiento (inclusive, si la Solicitud de
Consentimiento fuera prorrogada o modificada, los términos y condiciones de dicha prórroga o modificación) IRSA
procura obtener Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 de los Tenedores de las Obligaciones
Negociables 2020 para las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2020.
Los Tenedores tienen la opción de ofrecer sus Obligaciones Negociables 2020 en la Oferta de Obligaciones
Negociables 2020 y por ende prestar su consentimiento para las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones
Negociables 2020 en la Solicitud de Consentimiento o de no ofrecer sus Obligaciones Negociables 2020 en la Oferta de
Obligaciones Negociables 2020 pero prestar su consentimiento para las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones
Negociables 2020 en la Solicitud de Consentimiento. En particular, si un Tenedor de Obligaciones Negociables 2020
ofrece (y no retira válidamente) sus Obligaciones Negociables 2020 en circulación en la Oferta de Obligaciones
Negociables 2020, se entenderá que dicho Tenedor ha prestado su consentimiento respecto de dichas Obligaciones
Negociables 2020 ofrecidas para las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2020 y para la
celebración y otorgamiento del Contrato de Fideicomiso Complementario de las Obligaciones Negociables 2020 que dará
23
efecto a las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2020. Un Tenedor también deberá otorgar
válidamente Consentimientos de las Obligaciones Negociables Existentes 2020 para las Modificaciones Propuestas para
las Obligaciones Negociables 2020 sin ofrecer sus Obligaciones Negociables 2020 en la Oferta de Obligaciones
Negociables 2020.
Si un Tenedor desea ofrecer sus Obligaciones Negociables 2020 en la Oferta de Obligaciones Negociables 2020
y recibir el Pago por Oferta Anticipada, el Pago por Consentimiento y el Precio de Compra 2020, dicho Tenedor deberá
ofrecer sus Obligaciones Negociables 2020 (y por ende otorgar sus Consentimientos de las Obligaciones Negociables
2020) en o antes de la Hora de Oferta Anticipada. Si las Obligaciones Negociables 2020 de un Tenedor no son ofrecidas
válidamente en la Oferta de Obligaciones Negociables 2020 en o antes de la Hora de Oferta Anticipada, o si se ofrecen
las Obligaciones Negociables 2020 de un Tenedor pero éstas son retiradas y no son reofrecidas válidamente en o antes de
la Hora de Oferta Anticipada, dicho Tenedor no recibirá el Pago por Oferta Anticipada ni el Pago por Consentimiento,
aun cuando, asumiendo que se obtienen los Consentimientos Requeridos de las Obligaciones Negociables 2020 para las
Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2020 y se celebra el Contrato de Fideicomiso
Complementario de las Obligaciones Negociables 2020, las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones
Negociables 2020 tendrán vigencia y efectos respecto de las Obligaciones Negociables 2020 de dicho Tenedor. Véase
“Modificaciones Propuestas – Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2020”.
Asimismo, cada Tenedor que entregue válidamente (y no revoque válidamente) Consentimientos de las
Obligaciones Negociables 2020 en o antes de la Hora de Oferta Anticipada, ya sea que dicho Tenedor ofrezca o no
también las Obligaciones Negociables 2020 relacionadas, tendrá derecho a recibir el Pago por Consentimiento. Un
Tenedor que ofrezca válidamente Obligaciones Negociables 2020 y por ende otorgue sus Consentimientos de las
Obligaciones Negociables 2020 en o antes de la Hora de Oferta Anticipada (y no revoque válidamente dichas
Obligaciones Negociables 2020 y por ende concurrentemente revoque dichos Consentimientos de las Obligaciones
Negociables 2020) tendrá derecho a recibir el Pago por Consentimiento respecto de dichas Obligaciones Negociables
2020, aun si se acepta un valor nominal menor para la compra en la Oferta de Obligaciones Negociables 2020 debido a
prorrateo (y los Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 relacionados no se considerarán revocados, sino
que continuarán en plena vigencia y efectos). En consecuencia, si IRSA acepta cualesquiera Obligaciones Negociables
2020 para su compra de conformidad con la Oferta de Obligaciones Negociables 2020 en la Fecha de Liquidación Final,
IRSA también realizará Pagos por Consentimiento respecto de los Consentimientos de las Obligaciones Negociables
2020 que fueron otorgados válidamente (y no revocados válidamente) sin ofrecer las Obligaciones Negociables 2020
relacionadas en o antes de la Hora de Oferta Anticipada y con respecto a las Obligaciones Negociables 2020 que fueron
válidamente ofrecidas (y no retiradas válidamente) en o antes de la Hora de Oferta Anticipada y no aceptadas para su
compra en la Oferta de Obligaciones Negociables 2020 debido a prorrateo, tal como se describe más adelante en
“-Prorrateo” (y dichos Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 no se considerarán revocados, sino que
continuarán en plena vigencia y efectos).
Prorrateo
El valor nominal total de Obligaciones Negociables 2020 que IRSA aceptará para su compra a cada Tenedor
oferente estará sujeto a prorrateo en base al valor nominal total de Obligaciones Negociables 2020 válidamente ofrecidas
y no retiradas válidamente por todos los Tenedores oferentes de Obligaciones Negociables 2020 antes de la Hora de
Vencimiento.
IRSA ofrece comprar las Obligaciones Negociables 2020 hasta el Límite de Oferta de las Obligaciones
Negociables 2020 (conforme dicho Límite de Oferta de las Obligaciones Negociables 2020 pueda ser ampliado por IRSA
por un valor nominal total de hasta U$S73,5 millones, a exclusivo criterio de IRSA). Si los Tenedores ofrecen
válidamente y no retiran válidamente antes de la Hora de Vencimiento Obligaciones Negociables 2020 por un monto
total superior al Límite de Oferta de las Obligaciones Negociables 2020, IRSA aceptará para su compra un monto
proporcional de Obligaciones Negociables 2020 de cada Tenedor oferente, hasta el Límite de Oferta de las Obligaciones
Negociables 2020 (conforme dicho Límite de Oferta de las Obligaciones Negociables 2020 pueda ser ampliado por IRSA
por un valor nominal total de hasta U$S73,5 millones, a exclusivo criterio de IRSA), quedando establecido que IRSA no
estará en ningún caso obligada a comprar un valor nominal total de Obligaciones Negociables 2020 superior al Límite de
Oferta de las Obligaciones Negociables 2020. En caso de prorrateo, los tenedores que ofrezcan válidamente sus
Obligaciones Negociables 2020 y entreguen válidamente los Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 en o
con anterioridad a la Hora de Oferta Anticipada (y no retiren válidamente sus Obligaciones Negociables 2020 y revoquen
concurrentemente sus Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020) serán elegibles para recibir el Pago por
Consentimiento respecto a las Obligaciones Negociables 2020 devueltas como resultado del prorrateo, pagadero en la
Fecha de Liquidación Final.
IRSA se reserva el derecho, pero no tiene la obligación, de ampliar el Límite de Oferta de las Obligaciones
Negociables 2020 por un valor nominal total de hasta U$S73,5 millones, a exclusivo criterio de IRSA, en cualquier
24
momento, sujeto al cumplimiento de las leyes aplicables, lo que podría dar lugar a que IRSA compre un valor nominal
mayor de Obligaciones Negociables 2020 en las Ofertas de Obligaciones Negociables 2020. No puede asegurarse que
IRSA ejercerá su derecho de ampliar el Límite de Oferta de las Obligaciones Negociables 2020. Si IRSA amplía el
Límite de Oferta de las Obligaciones Negociables 2020, IRSA no prevé prorrogar la Fecha Límite de Retiro, sujeto a las
leyes aplicables. Toda oferta de Obligaciones Negociables 2020 cuyo prorrateo dé lugar a un retorno de Obligaciones
Negociables 2020 a favor de un Tenedor oferente por un valor nominal inferior a la denominación mínima será rechazada
en su totalidad a exclusivo criterio de IRSA.
IRSA calculará el factor de prorrateo para las Obligaciones Negociables 2020 dividiendo (x) el monto total de
Obligaciones Negociables 2020 a ser aceptadas para su compra, por (y) el monto total de Obligaciones Negociables 2020
ofrecidas válidamente y no retiradas válidamente antes de la Hora de Vencimiento. Luego de aplicar el factor de
prorrateo antes descripto (i) si el valor nominal total de Obligaciones Negociables 2020 que IRSA compraría a un
Tenedor incluye una fracción de una Obligación Negociable 2020, IRSA redondeará en menos el monto de Obligaciones
Negociables 2020 a comprar a dicho Tenedor a la Obligación Negociable 2020 entera más cercana, o (ii) si el valor
nominal total resultante de Obligaciones Negociables 2020 que IRSA compraría a un Tenedor no es un múltiplo entero
autorizado para las Obligaciones Negociables 2020, IRSA redondeará en menos el monto hasta el múltiplo entero
autorizado más cercano de Obligaciones Negociables 2020.
Sujeto a la satisfacción o dispensa de las condiciones para las Ofertas de IRSA, si el valor nominal total de las
Obligaciones Negociables 2020 ofrecidas válidamente y no retiradas válidamente en o antes de la Hora de Oferta
Anticipada, independientemente de que dichas Obligaciones Negociables 2020 hayan sido ofrecidas antes o después de la
Hora de Oferta Anticipada, no supera el Límite de Oferta de las Obligaciones Negociables 2020, (i) las Obligaciones
Negociables 2020 ofrecidas válidamente y no retiradas válidamente en o antes de la Hora de Oferta Anticipada serán
aceptadas para su compra, y recibirán la Contraprestación Total 2020, con más los intereses devengados e impagos, y (ii)
las Obligaciones Negociables 2020 ofrecidas válidamente y no retiradas válidamente después de la Hora de Oferta
Anticipada pero en o antes de la Hora de Vencimiento serán aceptadas para su compra y recibirán el Precio de Compra
2020.
IRSA no podrá determinar concluyentemente si la Oferta de Obligaciones Negociables 2020 está sobresuscripta
o cuáles podrían ser los efectos del prorrateo respecto de las Obligaciones Negociables 2020 sino hasta después de
transcurrida la Hora de Vencimiento. Si se requiere el prorrateo de las Obligaciones Negociables 2020 ofrecidas, IRSA
determinará el factor de prorrateo final tan pronto como sea posible después de la Hora de Vencimiento. Los Tenedores
podrán obtener dicha información del Agente de Oferta, el Agente de Información, los Colocadores Principales y
Agentes de Solicitud Internacionales, el Colocador y Agente de Solicitud Local y posiblemente también puedan obtener
dicha información solicitándola a sus agentes bursátiles.
Términos Adicionales de las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento

Todas las comunicaciones, pagos, notificaciones, certificados u otros documentos a ser entregados a un
Tenedor o por él serán entregados o enviados a o por él a exclusivo riesgo del Tenedor.

La compra por cualquiera de los Compradores de las Obligaciones Negociables Existentes de cualquier
clase no está condicionada a la compra de las Obligaciones Negociables Existentes de cualquier otra clase.

Mediante la presentación de una instrucción de aceptación electrónica o un Consentimiento y Carta de
Transmisión, se entenderá que un Tenedor ha formulado las declaraciones, garantías y compromisos del
Tenedor establecidas en “Declaraciones, Garantías y Acuerdos de los Tenedores Oferentes.”

Todas las aceptaciones de Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas y Consentimientos otorgados por
un Comprador se tendrán por efectuados en base a los términos establecidos en esta Declaración (y se
considerarán instrumentados por escrito aun cuando sean presentados en forma electrónica).

Cada uno de los Compradores podrá, a su exclusivo criterio, optar por considerar como válida una
instrucción de oferta respecto de la cual el Tenedor respectivo no haya cumplido totalmente con todos los
requisitos de estos términos.

A menos que el Comprador aplicable las dispense, todas las irregularidades relacionadas con las ofertas de
dichas Obligaciones Negociables Existentes y otorgamientos de Consentimientos deberán ser subsanadas
en el plazo que dicho Comprador determine. Ni IRSA, IRSA CP, sus respectivos directorios, el Agente de
Oferta, el Agente de Información, los Colocadores Principales y Agentes de Solicitud Internacionales, el
Colocador y Agente de Solicitud Local, los Fiduciarios o sus respectivas afiliadas ni ninguna otra persona
tendrán ningún deber de cursar una notificación sobre los defectos o irregularidades en dichas ofertas de
25
Obligaciones Negociables Existentes u otorgamientos de Consentimientos, y ninguna de tales entidades
incurrirá en responsabilidad por dicha falta de notificación. Las ofertas de Obligaciones Negociables
Existentes y otorgamientos de Consentimientos podrán considerarse no realizadas hasta tanto dichas
irregularidades hayan sido subsanadas o dispensadas.

Ni IRSA, IRSA CP, sus respectivos directorios, el Agente de Oferta, el Agente de Información, los
Colocadores Principales y Agentes de Solicitud Internacionales, el Colocador y Agente de Solicitud Local,
los Fiduciarios o sus respectivas afiliadas aceptarán ninguna responsabilidad por la falta de entrega de una
notificación, comunicación o instrucción de aceptación electrónica.

Todos los derechos o reclamos que un Tenedor pueda tener contra un Comprador respecto de las
Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas o las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento
se extinguirán o liberarán de otra forma ante el pago a dicho Tenedor de la contraprestación por las
Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas y los intereses devengados e impagos, según lo establecido
de acuerdo con los términos de las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento, para dichas
Obligaciones Negociables Existentes.

Sin limitar la forma en que cada uno o ambos de los Compradores podrá optar por realizar un anuncio
público, los Compradores no estarán obligados a publicar, difundir o comunicar de otra forma dicho
anuncio público de otra forma que no sea mediante la emisión de un anuncio de prensa o el envío de una
notificación al Agente de Oferta, al Agente de Información y a los Colocadores Principales y Agentes de
Solicitud Internacionales y al Colocador y Agente de Solicitud Local.

Los Tenedores no poseen derechos de receso u otros derechos similares establecidos por ley en relación
con las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento.

El contrato constituido por la aceptación de compra por parte de cada Comprador de conformidad con los
términos de esta Declaración de todas las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas válidamente (u
ofrecidas defectuosamente, si dicho defecto ha sido dispensado por el Comprador) se regirá por, y se
interpretará de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York.
Anuncios
Si cualquiera de los Compradores debiera realizar un anuncio relacionado con una prórroga de la Fecha Límite
de Retiro, la Hora de Oferta Anticipada o la Hora de Vencimiento para las Ofertas de Compra y la Solicitud de
Consentimiento, la modificación o rescisión de una o más de las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento, o
la aceptación de las Obligaciones Negociables Existentes de cualquier clase para su compra, dicho Comprador lo hará tan
pronto como sea posible y, en el caso de una prórroga o aceptación, a más tardar a las 9:00 (hora de la Ciudad de Nueva
York) del día hábil siguiente a la Fecha Límite de Retiro, Hora de Oferta Anticipada u Hora de Vencimiento previamente
programada, según corresponda. A menos que en esta Declaración se indique lo contrario, cada Comprador podrá optar
por emitir un anuncio de este tipo en cualquier forma razonable, pero no estará obligado a hacerlo de otra forma que no
sea mediante la emisión de un comunicado a PR Newswire o Business Wire.
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CONDICIONES PARA LAS OFERTAS DE COMPRA Y LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO
Sin perjuicio de cualquier otra disposición de las Ofertas de Compra o la Solicitud de Consentimiento, ni IRSA
ni IRSA CP estarán obligadas a aceptar para la compra o a pagar o disponer el pago de las Obligaciones Negociables
Existentes de cualquier clase que sean ofrecidas en una Oferta de Compra, o de realizar el Pago por Consentimiento
respecto de las Obligaciones Negociables 2020, y podrán rescindir, prorrogar o modificar una Oferta de Compra o la
Solicitud de Consentimiento con respecto a una clase de Obligaciones Negociables Existentes y podrán (sujeto a la
Norma 14e-1 de la Ley de Mercados) posponer la aceptación de compra y el pago de las Obligaciones Negociables
Existentes ofrecidas de tal forma, a menos que se satisfaga en todos sus aspectos cada una de las siguientes condiciones
(tal como se describe cada una de ellas a continuación) en o antes de la Hora de Vencimiento:

la Condición de Financiación y Cancelación;

la Condición del Consentimiento Requerido; y

las Condiciones Generales.
A los fines de las disposiciones anteriores, con respecto a una Oferta de Compra para una clase de Obligaciones
Negociables Existentes, la “Condición de Financiación y Cancelación” se considerará satisfecha en la Fecha de
Liquidación Final si en esa fecha IRSA CP (i) ha consumado la Oferta de Nuevas Obligaciones Negociables por un
monto y sujeto a términos y condiciones satisfactorios para IRSA CP a su exclusivo criterio, y los fondos en efectivo
netos recibidos por tal concepto son suficientes para pagar la Contraprestación Total para todas las Obligaciones
Negociables de IRSA CP, incluyendo todos los intereses devengados e impagos sobre ellas y todos los honorarios y
gastos relacionados, y (ii) ha cancelado en su totalidad el saldo pendiente de U$S240,0 millones del precio de compra
adeudado por IRSA CP a IRSA por la compra de edificios de oficinas y reservas de tierras en diciembre de 2014, junto
con los intereses devengados (denominándose a las cláusulas (i) y (ii) anteriores en forma colectiva, la “Condición de
Financiación y Cancelación”). No puede asegurarse que la Oferta de Nuevas Obligaciones Negociables podrá
completarse en forma oportuna o en lo absoluto.
A los fines de las disposiciones anteriores, con respecto a una Oferta de Compra para una clase de Obligaciones
Negociables Existentes, la “Condición del Consentimiento Requerido” se considerará satisfecha en la Fecha de
Liquidación Final si en esa fecha:
(i) se ha ofrecido válidamente y no se han retirado válidamente en la Oferta de Obligaciones Negociables 2020
más del 50% del valor nominal total pendiente de las Obligaciones Negociables 2020 de acuerdo con los términos y
condiciones establecidos en los Documentos de Oferta,
(ii) se ha obtenido y tiene plena vigencia y efectos el Consentimiento Requerido de las Obligaciones
Negociables 2020, representado por el voto afirmativo de los Tenedores de la mayoría del valor nominal total de las
Obligaciones Negociables 2020 en circulación en ese momento, representados y con derecho a voto en la Asamblea de
Tenedores de Obligaciones Negociables 2020 convocada y en la que haya quórum presente de acuerdo con el Contrato
de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2020 y las leyes aplicables;
(iii) IRSA y el Fiduciario de las Obligaciones Negociables 2020 han celebrado debidamente el Contrato de
Fideicomiso Complementario de las Obligaciones Negociables 2020 de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso de las
Obligaciones Negociables 2020;
(iv) se ha obtenido y tiene plena vigencia y efectos el Consentimiento Requerido de las Obligaciones
Negociables 2017, representado por el voto afirmativo de los Tenedores de la mayoría del valor nominal total de las
Obligaciones Negociables 2017 en circulación en ese momento, representados y con derecho a voto en la Asamblea de
Tenedores de Obligaciones Negociables 2017 convocada y en la que haya quórum presente de acuerdo con el Contrato
de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2017 y las leyes aplicables;
(v) IRSA y el Fiduciario de las Obligaciones Negociables 2017 han celebrado debidamente el Contrato de
Fideicomiso Complementario de las Obligaciones Negociables 2017 de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso de las
Obligaciones Negociables 2017;
(vi) se ha obtenido y tiene plena vigencia y efectos el Consentimiento Requerido de las Obligaciones
Negociables de IRSA CP, representado por el voto afirmativo de los Tenedores de la mayoría del valor nominal total de
las Obligaciones Negociables de IRSA CP en circulación en ese momento, representados y con derecho a voto en la
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Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables de IRSA CP convocada y en la que haya quórum presente de
acuerdo con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de IRSA CP y las leyes aplicables; y
(vii) IRSA CP y el Fiduciario de las Obligaciones Negociables de IRSA CP han celebrado debidamente el
Contrato de Fideicomiso Complementario de las Obligaciones Negociables de IRSA CP de acuerdo con el Contrato de
Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de IRSA CP
(denominándose a las cláusulas (i) a (vii) anteriores en forma colectiva, la “Condición del Consentimiento
Requerido”).
A los fines de las disposiciones anteriores, con respecto a una Oferta de Compra para una clase de Obligaciones
Negociables Existentes, las “Condiciones Generales” se considerarán satisfechas, a menos que haya ocurrido cualquier
hecho, acontecimiento o circunstancia descriptos en las condiciones siguientes y dicha condición no haya sido dispensada
en o después de la fecha de esta Declaración:
(1)
que se haya entablado, exista advertencia acerca del inicio de o esté en trámite una acción o
procedimiento, ante o por un tribunal, dependencia u organismo gubernamental, regulatorio o administrativo o
cualquier otra persona, en relación con dicha Oferta de Compra, la Solicitud de Consentimiento o de otra forma,
que sea significativamente adverso para los negocios, operaciones, propiedades, situación (patrimonial o de otra
índole), activos, pasivos o perspectivas de dicho Comprador o de sus respectivas subsidiarias o afiliadas, o
pudiera serlo, a criterio del Comprador respectivo, o bien que prohíba, impida, restrinja o demore la
consumación de dicha Oferta de Compra o la Solicitud de Consentimiento, o pudiera hacerlo a criterio de dicho
Comprador, de corresponder;
(2)
que se haya propuesto, sancionado, dictado, emitido, promulgado, ejecutado, considerado aplicable o
amenazado con dictar una orden, ley, norma, reglamentación, decreto del poder ejecutivo, suspensión, auto,
sentencia o medida cautelar de un tribunal o de una dependencia u organismo gubernamental, regulatorio o
administrativo u otra persona que prohíba, impida, restrinja o demore la consumación de la Oferta de Compra o
la Solicitud de Consentimiento, o pudiera hacerlo a criterio del Comprador respectivo, o bien que sea o pudiera
ser significativamente adverso para los negocios, operaciones, propiedades, situación (patrimonial o de otra
índole), activos, pasivos o perspectivas de IRSA, IRSA CP o cualquiera de sus respectivas subsidiarias o
afiliadas;
(3)
que haya ocurrido o exista posibilidad, a criterio del Comprador respectivo, de que ocurra cualquier
otro hecho o suceso que a su criterio produzca o pudiera producir los siguientes hechos (i) afectar en forma
significativamente adversa nuestros negocios, operaciones, propiedades, situación (patrimonial o de otra índole),
activos, pasivos o perspectivas de IRSA, IRSA CP o cualquiera de sus respectivas subsidiarias o afiliadas o (ii)
prohibir, impedir, restringir o demorar la consumación de la Oferta de Compra o la Solicitud de Consentimiento,
en su caso, o (iii) menoscabar cualquiera de los beneficios para IRSA o IRSA CP contemplados en dicha Oferta
de Compra o Solicitud de Consentimiento, en su caso;
(4)
que cualquier Fiduciario haya objetado en algún sentido o haya realizado un acto que pudiera, a criterio
del Comprador respectivo, afectar negativamente la consumación de la Oferta de Compra o la Solicitud de
Consentimiento, en su caso, o que dicho Fiduciario haya realizado un acto que objete la validez o efectividad de
los procedimientos empleados por dicho Comprador al realizar la Oferta de Compra o la Solicitud de
Consentimiento, en su caso, o la aceptación para la compra o el pago de las Obligaciones Negociables
Existentes;
(5)
que exista, a criterio del Comprador respectivo, un impedimento legal o reclamo real o inminente
(incluyendo cualquier incumplimiento real o alegado bajo un contrato, contrato de fideicomiso u otro
instrumento u obligación del que uno o ambos de los Compradores o cualquiera de sus respectivas subsidiarias
sean parte, o por el cual estén obligados) para la aceptación para la compra o el pago de cualquiera de las
Obligaciones Negociables Existentes; o
(6)
que se haya producido (a) una suspensión general, una restricción en el horario o una limitación en los
precios de negociación de los títulos valores en Argentina, Estados Unidos o cualquier país miembro de la
Unión Europea, (b) un cambio en el precio de cualquiera de las Obligaciones Negociables Existentes que
menoscabe los beneficios para el Comprador respectivo contemplados en esta Oferta de Compra o la Solicitud
de Consentimiento, en su caso, (c) un deterioro en el mercado de negociación de títulos de deuda, (d) una
declaración de moratoria bancaria o suspensión de pagos respecto de los bancos (sea o no obligatoria) o una
suspensión o incumplimiento en el pago por parte de cualquier gobierno o cualquier autoridad u organismo
28
gubernamental, administrativo o regulatorio, en los tipos de cambio de divisas para Argentina, Estados Unidos o
cualquier país miembro de la Unión Europea u otro mercado de valores o financiero de relevancia, (e) un
cambio en los tipos de cambio de divisas para Argentina, Estados Unidos o cualquier otro país miembro de la
Unión Europea o una suspensión o limitación en los mercados asociados, (f) cualquier otra limitación o acto de
un gobierno o de una autoridad u organismo gubernamental, administrativo o regulatorio, local o extranjero, u
otro hecho que a criterio del Comprador respectivo pueda afectar el otorgamiento de crédito por parte de bancos
u otras entidades de préstamo, (g) (i) un estallido o escalada de hostilidades o actos de terrorismo o declaración
de emergencia nacional o guerra, o (ii) otra catástrofe o crisis o un cambio en las condiciones políticas,
financieras o económicas, o (h) si cualquiera de los hechos antes mencionados ya existiera a la fecha del
presente, una aceleración o agravamiento considerable de dichos hechos.
Si se aceptan cualesquiera Obligaciones Negociables 2017 u Obligaciones Negociables de IRSA CP para su
compra en la Oferta de Obligaciones Negociables 2017 o la Oferta de Obligaciones Negociables de IRSA CP,
respectivamente, todas las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas válidamente de la clase correspondiente serán
aceptadas para su compra. La compra de Obligaciones Negociables 2020 estará sujeta a prorrateo en la Oferta de
Obligaciones Negociables 2020.
Se debe obtener el Consentimiento Requerido de las Obligaciones Negociables 2020 para autorizar las
Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2020. Los Tenedores de Obligaciones Negociables 2020
no podrán ofrecer sus Obligaciones Negociables 2020 sin otorgar sus Consentimientos de las Obligaciones Negociables
2020 en la Solicitud de Consentimiento, pero podrán entregar sus Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020
sin ofrecer sus Obligaciones Negociables 2020 e n la Oferta de Obligaciones Negociables 2020. De manera análoga, los
Tenedores de las Obligaciones Negociables 2020 podrán retirar sus Obligaciones Negociables 2020 de la Oferta de
Obligaciones Negociables 2020, revocando así sus Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020, pero podrán
presentar nuevamente dichos Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 sin ofrecer sus Obligaciones
Negociables 2020 en la Oferta de Obligaciones Negociables 2020.
Se debe obtener el Consentimiento Requerido de las Obligaciones Negociables 2017 para autorizar las
Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2017. Los Tenedores de Obligaciones Negociables 2017
no podrán ofrecer sus Obligaciones Negociables 2017 sin otorgar sus Consentimientos de las Obligaciones Negociables
2017 en la Solicitud de Consentimiento y no podrán otorgar Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2017 sin
ofrecer sus Obligaciones Negociables 2017 en la Oferta de Obligaciones Negociables 2017. De manera análoga, los
Tenedores de las Obligaciones Negociables 2017 no podrán retirar sus Obligaciones Negociables 2017 de la Oferta de
Obligaciones Negociables 2017 sin revocar sus Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2017 en la Solicitud de
Consentimiento y no podrán revocar sus Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2017 sin retirar sus
Obligaciones Negociables 2017 en la Oferta de Obligaciones Negociables 2017.
Se debe obtener el Consentimiento Requerido de las Obligaciones Negociables de IRSA CP para autorizar las
Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables de IRSA CP. Los Tenedores de Obligaciones Negociables
de IRSA CP no podrán ofrecer sus Obligaciones Negociables de IRSA CP sin otorgar sus Consentimientos de las
Obligaciones Negociables de IRSA CP en la Solicitud de Consentimiento y no podrán otorgar Consentimientos de las
Obligaciones Negociables de IRSA CP sin ofrecer sus Obligaciones Negociables de IRSA CP en la Oferta de
Obligaciones Negociables de IRSA CP. De manera análoga, los Tenedores de las Obligaciones Negociables de IRSA CP
no podrán retirar sus Obligaciones Negociables de IRSA CP de la Oferta de Obligaciones Negociables de IRSA CP sin
revocar sus Consentimientos de las Obligaciones Negociables de IRSA CP en la Solicitud de Consentimiento y no
podrán revocar sus Consentimientos de las Obligaciones Negociables de IRSA CP sin retirar sus Obligaciones
Negociables de IRSA CP en la Oferta de Obligaciones Negociables de IRSA CP.
Las condiciones anteriores se incluyen para exclusivo beneficio de cada uno de los Compradores, y la falta de
cumplimiento de una o más de ellas en cualquier aspecto podrá ser invocada por uno o ambos de los Compradores en
cualquier circunstancia, incluyendo cualquier acto u omisión de parte de uno o ambos de los Compradores que dé lugar a
dicha falta de cumplimiento, y cualquier falta de cumplimiento podrá ser dispensada por uno o ambos de los
Compradores, total o parcialmente, en cualquier momento y periódicamente a su exclusivo criterio. Un Comprador podrá
prorrogar una Oferta de Compra y/o la Solicitud de Consentimiento con respecto a una o más clases de Obligaciones
Negociables Existentes periódicamente hasta tanto se cumplan o dispensen las condiciones para dicha Oferta de Compra
y/o la Solicitud de Consentimiento respecto de dicha clase de Obligaciones Negociables Existentes. Ninguno de los
Compradores ha decidido qué circunstancias lo llevarían a dispensar el cumplimiento de cualquiera de dichas
condiciones, y dicha dispensa dependería de las circunstancias imperantes al momento de la dispensa. Toda
determinación realizada por uno o ambos de los Compradores respecto de cualquier hecho, acontecimiento o
circunstancia descriptos o referidos anteriormente y/o la satisfacción de cualquiera de las condiciones anteriores será
concluyente y vinculante. El hecho de que alguno de los Compradores no ejerza en cualquier momento uno de los
29
derechos antedichos no importará la renuncia de cualquier otro derecho, y cada uno de los derechos se considerará un
derecho permanente que podrá ser invocado en cualquier momento y en forma periódica.
Si no se cumple cualquiera de las condiciones anteriores en todos sus aspectos, IRSA CP podrá, en cualquier
momento en o antes de la Hora de Vencimiento:
 rescindir la Oferta de IRSA CP y/o la Solicitud de Consentimiento con respecto a las Obligaciones
Negociables de IRSA CP y devolver todas las Obligaciones Negociables de IRSA CP ofrecidas bajo ella a
sus respectivos Tenedores oferentes;
 modificar, prorrogar o reformar de otra forma la Oferta de IRSA CP y/o la Solicitud de Consentimiento
con respecto a las Obligaciones Negociables de IRSA CP y retener todas las Obligaciones Negociables de
IRSA CP ofrecidas bajo ella hasta la Hora de Vencimiento, conforme sea prorrogada, sujeto sin embargo a
los derechos de retiro de los Tenedores de las Obligaciones Negociables de IRSA CP bajo la ley aplicable,
en su caso; o
 dispensar el cumplimiento de cualquiera de las condiciones no satisfechas respecto de la Oferta de
IRSA CP y7o la Solicitud de Consentimiento con respecto a las Obligaciones Negociables de IRSA CP y
aceptar las Obligaciones Negociables de IRSA CP ofrecidas válidamente bajo ella y que no hayan sido
retiradas válidamente.
Asimismo, IRSA CP podrá, a su exclusivo criterio, rescindir la Oferta de IRSA CP y/o la Solicitud de
Consentimiento con respecto a las Obligaciones Negociables de IRSA CP por cualquier otra razón.
Si no se cumple cualquiera de las condiciones anteriores en todos sus aspectos, IRSA podrá, en cualquier
momento en o antes de la Hora de Vencimiento:
 rescindir las Ofertas de IRSA y/o la Solicitud de Consentimiento con respecto a una o ambas clases de
Obligaciones Negociables de IRSA y devolver todas las Obligaciones Negociables de IRSA ofrecidas bajo
ellas a sus respectivos Tenedores oferentes;
 modificar, prorrogar o reformar de otra forma las Oferta de IRSA y/o la Solicitud de Consentimiento
con respecto a una o ambas clases de Obligaciones Negociables de IRSA y retener todas las Obligaciones
Negociables de IRSA ofrecidas bajo ellas hasta la Hora de Vencimiento, conforme sea prorrogada, sujeto
sin embargo a los derechos de retiro de los Tenedores de las Obligaciones Negociables de IRSA bajo la ley
aplicable, en su caso; o
 dispensar el cumplimiento de cualquiera de las condiciones no satisfechas respecto de las Ofertas de
IRSA y/o la Solicitud de Consentimiento respecto a una o ambas clases de Obligaciones Negociables de
IRSA y aceptar las Obligaciones Negociables de IRSA ofrecidas válidamente bajo ellas y que no hayan sido
retiradas válidamente.
Asimismo, IRSA podrá, a su exclusivo criterio, rescindir una o ambas Ofertas de IRSA y/o la Solicitud de
Consentimiento con respecto a una o ambas clases de Obligaciones Negociables de IRSA por cualquier otra razón.
30
VENCIMIENTO; PRÓRROGA; MODIFICACIÓN; RESCISIÓN
Las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento vencerán a la Hora de Vencimiento, tal como se define
en la portada de esta Declaración. Cada uno de los Compradores se reserva expresamente el derecho de prorrogar una
Oferta de Compra o la Solicitud de Consentimiento para una o más clases de Obligaciones Negociables Existentes por el
o los plazos que dicho Comprador determine, a su exclusivo criterio, periódicamente, sujeto a la ley aplicable, mediante
notificación escrita o verbal al Agente de Oferta y realizando un anuncio público mediante un comunicado de prensa, a
más tardar a las 9:00 (hora de la Ciudad de Nueva York) el día hábil posterior a la Hora de Vencimiento previamente
programada. Durante cualquier prórroga de una Oferta de Compra, todas las Obligaciones Negociables Existentes
previamente ofrecidas continuarán estando sujetas a dicha Oferta de Compra.
En la medida que puedan hacerlo legalmente, IRSA CP expresamente se reserva el derecho absoluto, a su
exclusivo criterio, pero no asume la obligación, en cualquier momento y periódicamente, de (i) dispensar el
cumplimiento de cualesquiera y todas las condiciones de la Oferta de de IRSA CP o la solicitud de Consentimiento en
relación con las Obligaciones Negociables de IRSA CP, (ii) prorrogar la Hora de Oferta Anticipada o la Hora de
Vencimiento respecto de la Oferta de IRSA CP, y todas las Obligaciones Negociables de IRSA CP previamente ofrecidas
en la Oferta de IRSA CP permanecerán sujetas a la Oferta de IRSA CP y la Solicitud de Consentimiento referida a las
Obligaciones Negociables de IRSA CP y podrán ser aceptadas para su compra o pago, sujeto a los derechos de retiro de
sus Tenedores, (iii) prorrogar la Hora de Oferta Anticipada sin prorrogar la Fecha Límite de Retiro de las Obligaciones
Negociables de IRSA CP ofrecidas (salvo en ciertas circunstancias limitadas en las que por ley se requieren derechos de
retiro adicionales) de forma tal que los Tenedores que ofrezcan válidamente sus Obligaciones Negociables de IRSA CP
tengan derecho a la Contraprestación Total aplicable si dichas Obligaciones Negociables de IRSA CP son aceptadas para
su compra pero no puedan retirar sus Obligaciones Negociables de IRSA CP ofrecidas, (iv) modificar cualquiera de los
términos de la Oferta de IRSA CP o la Solicitud de Consentimiento referida a las Obligaciones Negociables de IRSA CP
en cualquier aspecto, o (v) rescindir la Oferta de IRSA CP o la Solicitud de Consentimiento referida a las Obligaciones
Negociables de IRSA CP y no aceptar para su compra las Obligaciones Negociables de IRSA CP ofrecidas.
En la medida que pueda hacerlo legalmente, IRSA se reserva el derecho absoluto, a su exclusivo criterio, pero
no asume la obligación, en cualquier momento o en forma periódica, de (i) dispensar el cumplimiento de cualesquiera y
todas las condiciones de una o ambas Ofertas de IRSA o de la Solicitud de Consentimiento respecto de una o más clases
de Obligaciones Negociables de IRSA, (ii) prorrogar la Hora de Oferta Anticipada o la Hora de Vencimiento respecto de
una o ambas Ofertas de IRSA, y todas las Obligaciones Negociables de IRSA previamente ofrecidas en una o ambas
Ofertas de IRSA y la Solicitud de Consentimiento permanecerán sujetas a las Ofertas de IRSA y la Solicitud de
Consentimiento y podrán ser aceptadas para su compra o pago, sujeto a los derechos de retiro de sus Tenedores, (iii)
prorrogar la Hora de Oferta Anticipada sin prorrogar la Fecha Límite de Retiro de las Obligaciones Negociables de IRSA
ofrecidas (salvo en ciertas circunstancias limitadas en las que por ley se requieren derechos de retiro adicionales) de
forma tal que los Tenedores que ofrezcan válidamente sus Obligaciones Negociables de IRSA tengan derecho a la
Contraprestación Total aplicable si dichas Obligaciones Negociables de IRSA son aceptadas para su compra pero no
puedan retirar sus Obligaciones Negociables de IRSA ofrecidas, (iv) modificar cualquiera de los términos de las Ofertas
de IRSA o la Solicitud de Consentimiento en cualquier aspecto respecto de una o más clases de Obligaciones
Negociables de IRSA, o (v) rescindir una o ambas Ofertas de IRSA o la Solicitud de Consentimiento y no aceptar para su
compra cualesquiera Obligaciones Negociables de IRSA ofrecidas o Consentimientos otorgados. Asimismo, IRSA se
reserva el derecho, pero no asume la obligación, de ampliar el Límite de Oferta de las Obligaciones Negociables 2020
por un valor nominal total de hasta U$S73,5 millones a su exclusivo criterio, sin prorrogar los derechos de retiro, excepto
según se requiera por ley. No puede asegurarse que IRSA ejercerá su derecho de ampliar el Límite de Oferta de las
Obligaciones Negociables 2020.
Si IRSA CP o IRSA modifican alguna condición para una o más de las Ofertas de Compra o la Solicitud de
Consentimiento, IRSA CP y/o IRSA, según corresponda, informará a los Tenedores acerca de dicha modificación
conforme lo requerido por la ley aplicable.
Toda modificación a una Oferta de Compra se aplicará a todas las Obligaciones Negociables Existentes de la
clase de Obligaciones Negociables Existentes relacionada, independientemente de la oportunidad o el orden en que éstas
hayan sido ofrecidas. Si cualquiera de los Compradores introduce un cambio significativo en los términos de una Oferta
de Compra o la Solicitud de Consentimiento, dicho Comprador circulará materiales adicionales o, de corresponder,
emitirá un comunicado de prensa informando dichos cambios, y dicho Comprador prorrogará las Ofertas de Compra o la
Solicitud de Consentimiento afectadas con el alcance requerido por ley.
Si cualquier Comprador rescinde una Oferta de Compra o la Solicitud de Consentimiento con respecto a una o
más clases de Obligaciones Negociables Existentes, dicho Comprador deberá notificar inmediatamente al Agente de
Oferta acerca de dicha clase de Obligaciones Negociables Existentes, y todas las Obligaciones Negociables Existentes de
31
dicha clase ofrecidas hasta ese momento en dicha Oferta de Compra o los Consentimientos otorgados serán devueltas
inmediatamente a sus Tenedores oferentes. Véase “Retiro de Ofertas; Revocación de Consentimientos” y “Condiciones
para las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento.”
Periódicamente después de la Hora de Vencimiento o la consumación o rescisión de las Ofertas de Compra y la
Solicitud de Consentimiento, cualquiera de los Compradores y/o sus afiliadas podrán, en cualquier momento o
periódicamente, adquirir Obligaciones Negociables Existentes que no hayan sido ofrecidas en las Ofertas de Compra a
través de compras en el mercado abierto, en operaciones negociadas en forma privada, mediante una o más ofertas de
compra, ofertas de canje, rescates, revocaciones u otros mecanismos, sujeto a términos y a precios a ser determinados por
dicho Comprador (o establecidos en los Contratos de Fideicomiso). Las compras futuras podrán realizarse sujeto a los
mismos términos o a términos que sean más o menos favorables para los Tenedores de Obligaciones Negociables
Existentes que los de las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento y podrán involucrar efectivo u otro tipo de
contraprestación. Las compras a ser realizadas por cualquiera de los Compradores y/o sus afiliadas en el futuro
dependerán de diversos factores imperantes en ese momento. No puede garantizarse cuál de estas alternativas (o
combinaciones de ellas), en su caso, será seleccionada por cualquiera de los Compradores y/o sus afiliadas en el futuro.
32
PROCEDIMIENTOS PARA OFRECER OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES Y OTORGAR
CONSENTIMIENTOS
Una oferta defectuosa de Obligaciones Negociables Existentes (si el defecto no es dispensado por el Comprador
respectivo o subsanado por el Tenedor respectivo) no constituirá una oferta válida de Obligaciones Negociables
Existentes y no facultará a su tenedor a recibir el Precio de Compra aplicable. Una oferta defectuosa de Obligaciones
Negociables Existentes dispensada por el Comprador respectivo o subsanada por el Tenedor respectivo constituirá una
oferta válida de Obligaciones Negociables Existentes y facultará a su Tenedor a recibir el Precio de Compra aplicable.
Opción de Ofrecer Obligaciones Negociables 2020 en la Oferta de Obligaciones Negociables 2020 y Otorgar
Simultáneamente Consentimientos u Otorgar Consentimientos sin Ofrecer Obligaciones Negociables 2020
Los Tenedores de Obligaciones Negociables 2020 tienen la opción de ofrecer sus Obligaciones Negociables
2020 en la Oferta de Obligaciones Negociables 2020 y por ende otorgar sus Consentimientos de las Obligaciones
Negociables 2020 en la Solicitud de Consentimiento o de no ofrecer sus Obligaciones Negociables 2020 en la Oferta de
Obligaciones Negociables 2020 pero otorgar sus Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 en la Solicitud
de Consentimiento. Los Tenedores de Obligaciones Negociables 2017 no podrán ofrecer sus Obligaciones Negociables
2017 en la Oferta de Obligaciones Negociables 2017 sin otorgar sus Consentimientos de las Obligaciones Negociables
2017 en la Solicitud de Consentimiento. Los Tenedores de Obligaciones Negociables de IRSA CP no podrán ofrecer sus
Obligaciones Negociables de IRSA CP en la Oferta de Obligaciones Negociables de IRSA CP sin otorgar su
Consentimiento de las Obligaciones Negociables de IRSA CP en la Solicitud de Consentimiento.
Ofertas de Obligaciones Negociables Existentes en las Ofertas de Compra y Otorgamiento Simultáneo de
Consentimientos en la Solicitud de Consentimiento
Se entenderá que la oferta válida de Obligaciones Negociables 2020 en la Oferta de Obligaciones Negociables
2020 y la Solicitud de Consentimiento y de acuerdo con los procedimientos descriptos a continuación importa el
otorgamiento de Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 para las Modificaciones Propuestas para las
Obligaciones Negociables 2020 y para la celebración y otorgamiento del Contrato de Fideicomiso Complementario de
las Obligaciones Negociables 2020. Los Tenedores que ofrezcan sus Obligaciones Negociables 2020 en la Oferta de
Obligaciones Negociables 2020 y la Solicitud de Consentimiento deben otorgar sus Consentimientos de las Obligaciones
Negociables 2020 para las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2020 y para la celebración y
otorgamiento del Contrato de Fideicomiso Complementario de las Obligaciones Negociables 2020.
Asimismo, los Tenedores de Obligaciones Negociables 2020 podrán otorgar válidamente Consentimientos de las
Obligaciones Negociables 2020 en la Solicitud de Consentimiento sin ofrecer sus Obligaciones Negociables 2020 en la
Oferta de Obligaciones Negociables 2020. Si un Tenedor de Obligaciones Negociables 2020 desea otorgar
Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 en la Solicitud de Consentimiento sin ofrecer sus Obligaciones
Negociables 2020 en la Oferta de Obligaciones Negociables 2020, dicho Tenedor deberá entonces seguir los
procedimientos descriptos bajo “-Procedimientos de Entrega de Consentimientos de Obligaciones Negociables 2020 en
la Solicitud de Consentimiento sin Ofrecer También las Obligaciones Negociables 2020 Relacionadas.”
Se entenderá que la oferta válida de Obligaciones Negociables 2017 en la Oferta de Obligaciones Negociables
2017 y la Solicitud de Consentimiento y de acuerdo con los procedimientos descriptos a continuación importa el
otorgamiento de Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2017 para las Modificaciones Propuestas para las
Obligaciones Negociables 2017 y para la celebración y otorgamiento del Contrato de Fideicomiso Complementario de
las Obligaciones Negociables 2017. Los Tenedores que ofrezcan sus Obligaciones Negociables 2017 en la Oferta de
Obligaciones Negociables 2017 y la Solicitud de Consentimiento deben otorgar sus Consentimientos de las Obligaciones
Negociables 2017 para las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2017 y para la celebración y
otorgamiento del Contrato de Fideicomiso Complementario de las Obligaciones Negociables 2017. Los Tenedores de
Obligaciones Negociables 2017 no pueden otorgar Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2017 en la
Solicitud de Consentimiento sin ofrecer sus Obligaciones Negociables 2017 en la Oferta de Obligaciones Negociables
2017.
Se entenderá que la oferta válida de Obligaciones Negociables de IRSA CP en la Oferta de Obligaciones
Negociables de IRSA CP y la Solicitud de Consentimiento y de acuerdo con los procedimientos descriptos a
continuación importa el otorgamiento de Consentimientos de las Obligaciones Negociables de IRSA CP para las
Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables de IRSA CP y para la celebración y otorgamiento del
Contrato de Fideicomiso Complementario de las Obligaciones Negociables de IRSA CP. Los Tenedores que ofrezcan sus
Obligaciones Negociables de IRSA CP en la Oferta de Obligaciones Negociables de IRSA CP y la Solicitud de
Consentimiento deben otorgar sus Consentimientos de las Obligaciones Negociables de IRSA CP para las
33
Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables de IRSA CP y para la celebración y otorgamiento del
Contrato de Fideicomiso Complementario de las Obligaciones Negociables de IRSA CP. Los Tenedores de Obligaciones
Negociables de IRSA CP no pueden otorgar Consentimientos de las Obligaciones Negociables de IRSA CP en la
Solicitud de Consentimiento sin ofrecer sus Obligaciones Negociables de IRSA CP en la Oferta de Obligaciones
Negociables de IRSA CP.
Todas las Obligaciones Negociables Existentes se poseen en forma escritural y están registradas a nombre de
Cede & Co., como representante de DTC. Únicamente los Tenedores están autorizados a ofrecer sus Obligaciones
Negociables Existentes. Por ende, a fin de ofrecer Obligaciones Negociables Existentes u otorgar Consentimientos de las
Obligaciones Negociables 2020 respecto de Obligaciones Negociables 2020 que se posean a través de un agente bursátil,
colocador, banco comercial, compañía fiduciaria u otro representante, su titular beneficiario deberá instruir a dicho
representante que ofrezca dichas Obligaciones Negociables Existentes u otorgue Consentimientos de las Obligaciones
Negociables 2020 respecto de dichas Obligaciones Negociables 2020 en nombre del titular beneficiario de acuerdo con
los procedimientos descriptos a continuación. Véase “Declaraciones, Garantías y Acuerdos de los Tenedores Oferentes”
para un análisis de las declaraciones, garantías y acuerdos implícitos que se tendrán por formulados por todos los
Tenedores que ofrezcan Obligaciones Negociables Existentes en cualquier Oferta de Compra u otorgue Consentimientos
en la Solicitud de Consentimiento.
Procedimientos
Para que un Tenedor pueda ofrecer válidamente Obligaciones Negociables Existentes en las Ofertas de Compra
y otorgar Consentimientos en la Solicitud de Consentimiento, el Agente de Oferta deberá recibir un Consentimiento y
Carta de Transmisión debidamente completado y firmado (o una copia facsimilar del mismo), con cualquier garantía de
firma requerida, o en el caso de una transferencia escritural, un Mensaje al Agente (según se define más adelante) en
lugar del Consentimiento y Carta de Transmisión, confirmaciones escritas con respecto a los Consentimientos (tal como
se describe más adelante), así como todos los demás documentos requeridos, en su domicilio indicado en la contratapa de
esta Declaración antes de la Hora de Vencimiento aplicable. Asimismo, a fin de ofrecer Obligaciones Negociables
Existentes válidamente y otorgar Consentimientos antes de la Hora de Vencimiento aplicable, (a) el Agente de Oferta
deberá recibir certificados de dichas Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas en el domicilio antes mencionado, o
(b) dichas Obligaciones Negociables Existentes deben ser transferidas de acuerdo con los procedimientos para
transferencia escritural descriptos a continuación (y el Agente de Oferta deberá recibir una confirmación de transferencia,
incluyendo un Mensaje al Agente si el Tenedor oferente no ha otorgado un Consentimiento y Carta de Transmisión). El
término “Mensaje al Agente” significa un mensaje transmitido por DTC, recibido por el Agente de Oferta e integrante de
la confirmación escritural, que indica que DTC ha recibido una ratificación expresa del participante de DTC oferente en
el sentido de que dicho participante de DTC ha recibido y acuerda permanecer obligado por el Consentimiento y Carta de
Transmisión y que el Comprador respectivo puede hacer valer dicho Consentimiento y Carta de Transmisión contra
dicho participante de DTC.
Una oferta válida de Obligaciones Negociables Existentes consiste de (i) una oferta de dichas Obligaciones
Negociables Existentes a través del sistema ATOP de DTC de acuerdo con los procedimientos de DTC, y (ii) la entrega
al Agente de Oferta por parte del participante de DTC respectivo de las confirmaciones escritas correspondientes
confirmando los Consentimientos referidos a dichas Obligaciones Negociables Existentes. Los participantes de DTC
podrán obtener la confirmación escrita en la forma de una “boleta maestra” directamente del Agente de Información al
domicilio y números telefónicos en la contratapa de esta Declaración o en www.bondcom.com/IRSA.
Si las Obligaciones Negociables Existentes se poseen en forma registral a nombre de una persona distinta del
firmante del Consentimiento y Carta de Transmisión, o si deben emitirse certificados por Obligaciones Negociables
Existentes no compradas a favor de una persona distinta de su Tenedor de registro, los certificados deberán estar
endosados o ser acompañados de poderes de bolsa apropiados, en cada caso firmados exactamente según consta el
nombre del tenedor de registro (el “Tenedor de Registro”) en los certificados, debiendo la firma en los certificados o
poderes de bolsa estar garantizada en la forma que se describe a continuación.
Garantía de Firma Obligatoria
Las firmas en un Consentimiento y Carta de Transmisión deben estar garantizadas por un participante
reconocido (un “Garante de Firmas Medallion”) del programa denominado Stamp Transfer Agents Medallion Program, a
menos que las Obligaciones Negociables Existentes objeto del mismo sean ofrecidas (a) por el Tenedor de Registro de
dichas Obligaciones Negociables Existentes y el Tenedor no hubiera completado los casilleros titulados “A.
Instrucciones de Emisión/Entrega Especial” o “B. Instrucciones de Pago/Entrega Especial” en el Consentimiento y Carta
de Transmisión, o (b) por cuenta de una firma que es miembro de una bolsa de valores nacional registrada o la Autoridad
34
Regulatoria de la Industrial Financiera o es un banco comercial o compañía fiduciaria con oficinas en Estados Unidos
(cada una, una “Entidad Elegible”).
Procedimientos de Entrega de Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 en la Solicitud de
Consentimiento sin Ofrecer También las Obligaciones Negociables 2020 Relacionadas
IRSA aceptará los Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 otorgados de acuerdo con los
procedimientos ATOP de DTC, tal como se describe más adelante en “Transferencia Escritural; Oferta a Través del
Sistema ATOP de DTC”. Toda entidad financiera que sea participante de DTC podrá realizar una entrega escritural de
Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 haciendo que DTC transfiera dichas Obligaciones Negociables
2020 de acuerdo con los procedimientos de DTC, tal como se describe más adelante, y otorgue las confirmaciones
escritas correspondientes confirmando los Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 al Agente de Oferta.
Después de la presentación de un Mensaje al Agente efectuando dicha transferencia, dichas Obligaciones Negociables
2020 se bloquearán y la posición del Tenedor en dichas Obligaciones Negociables 2020 no podrá venderse ni transferirse
hasta transcurridos tres días hábiles de la Hora de Vencimiento o 45 días de la fecha de esta Declaración.
Los Tenedores de Obligaciones Negociables 2020 deberán seguir los procedimientos detallados a continuación
para otorgar Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 en la Solicitud de Consentimiento sin participar de
la Oferta de Obligaciones Negociables 2020. Si un Tenedor de Obligaciones Negociables 2020 desea otorgar
Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 y participar en la Oferta de Obligaciones Negociables 2020,
dicho Tenedor deberá entonces seguir los procedimientos descriptos anteriormente bajo “-Ofertas de Obligaciones
Negociables Existentes en las Ofertas de Compra y Entrega Simultánea de Consentimientos en la Solicitud de
Consentimiento-Procedimientos”.
Los Tenedores que ofrezcan válidamente Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 en o antes de
la Hora de Oferta Anticipada y no revoquen válidamente sus Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 en o
antes de la Fecha Límite de Retiro tendrán derecho a recibir el Pago por Consentimiento si no se aceptan dichos
Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020.
Transferencia Escritural; Oferta a Través del Sistema ATOP de DTC
Cualquier entidad financiera que sea participante de DTC podrá realizar ofertas escriturales de Obligaciones
Negociables Existentes y el otorgamiento de Consentimientos haciendo que DTC transfiera dichas Obligaciones
Negociables Existentes de acuerdo con los procedimientos de DTC para dicha transferencia. En el caso de una
transferencia escritural, se deberá transmitir al Agente de Oferta un Mensaje al Agente en lugar del Consentimiento y
Carta de Transmisión, así como los demás documentos requeridos, y el Agente de Oferta deberá recibirlos en su
domicilio consignado en la contratapa de esta Declaración antes de la Hora de Vencimiento a fin de que el Tenedor de
dichas Obligaciones Negociables Existentes adquieran derecho a recibir la contraprestación aplicable. La entrega de
dichos documentos a DTC no implica su entrega al Agente de Oferta. Una oferta válida de Obligaciones
Negociables Existentes consiste de (i) una oferta de dichas Obligaciones Negociables Existentes a través del
sistema ATOP de DTC de acuerdo con los procedimientos de DTC, y (ii) la entrega al Agente de Oferta por parte
del participante de DTC respectivo de las confirmaciones escritas correspondientes confirmando los
Consentimientos referidos a dichas Obligaciones Negociables Existentes. Los participantes de DTC podrán
obtener las confirmaciones escritas en la forma de una “boleta maestra” directamente del Agente de Información
al domicilio y números telefónicos en la contratapa de esta Declaración o en www.bondcom.com/IRSA.
Los Tenedores que ofrecen Obligaciones Negociables Existentes y otorgan Consentimientos mediante
transferencia escritural podrán realizar su oferta y entrega a través del sistema ATOP de DTC transmitiendo su
aceptación a DTC de acuerdo con los procedimientos ATOP de DTC; DTC luego verificará la aceptación y enviará un
Mensaje al Agente dirigido al Agente de Oferta. La entrega del Mensaje al Agente por parte de DTC y la entrega de las
confirmaciones escritas confirmando los Consentimientos relacionados cumplirá los términos de las Ofertas de Compra y
la Solicitud de Consentimiento en lugar de la celebración y otorgamiento de un Consentimiento y Carta de Transmisión
por el participante de DTC identificado en el Mensaje al Agente. En consecuencia, no será necesario que un Tenedor
que oferte Obligaciones Negociables Existentes u otorgue Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 a
través de ATOP de DTC complete el Consentimiento y Carta de Transmisión.
Ausencia de Entrega Garantizada
No existen disposiciones de entrega garantizada provistas junto con las Ofertas de Compra y la Solicitud de
Consentimiento bajo los términos de esta Declaración.
35
Otras Cuestiones
Sin perjuicio de cualquier otra disposición en esta Declaración o el Consentimiento y Carta de Transmisión, el
pago del Precio de Compra aplicable a cambio de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas y aceptadas para su
compra en las Ofertas de Compra tendrá lugar únicamente después de la recepción oportuna por el Agente de Oferta de
los documentos requeridos de acuerdo con lo establecido anteriormente.
Las ofertas de Obligaciones Negociables Existentes de acuerdo con los procedimientos antes descriptos, y su
aceptación por un Comprador, constituirán un acuerdo vinculante entre el Tenedor oferente y dicho Comprador sujeto a
los términos y condiciones de las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento según lo establecido en esta
Declaración y el Consentimiento y Carta de Transmisión.
El método de entrega del Consentimiento y Carta de Transmisión, los certificados de las Obligaciones
Negociables Existentes y todos los demás documentos requeridos es a elección y riesgo del Tenedor oferente. Si un
Tenedor opta por entregarlo por correo, el método recomendado es por correo registrado y con acuse de recibo,
debidamente asegurado. En todos los casos deberá permitirse tiempo suficiente para garantizar la entrega oportuna.
Nótese que si las Obligaciones Negociables Existentes están en poder de un custodio, éste podrá tener una fecha
límite para ofrecer las Obligaciones Negociables Existentes en las Ofertas de Compra y/u otorgar Consentimientos en la
Solicitud de Consentimiento que sea anterior a la Hora de Oferta Anticipada y/o la Hora de Vencimiento aplicable.
Todas las cuestiones en cuanto a la forma de los documentos y la validez (incluyendo el momento de
recepción) y aceptación de todas las ofertas de Obligaciones Negociables Existentes serán determinadas por el
Comprador respectivo, a su exclusivo criterio, determinación que será definitiva y vinculante.
Cada Comprador se reserva el derecho absoluto de rechazar cualesquiera o todas las ofertas de Obligaciones
Negociables Existentes u otorgamientos de Consentimientos que no se encuentren en debida forma o cuya aceptación, a
juicio de dicho Comprador, pudiera ser ilícita. Cada Comprador también se reserva el derecho de dispensar cualquier
defecto, irregularidad o condición de las ofertas en lo que respecta a determinadas Obligaciones Negociables Existentes o
el otorgamiento de determinados Consentimientos en particular. Las interpretaciones de cualquiera de los Compradores
de los términos y condiciones de las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento serán concluyentes y
vinculantes. Todo defecto o irregularidad en relación con las ofertas de Obligaciones Negociables Existentes o el
otorgamiento de Consentimientos deberá ser subsanado en el plazo que determine el Comprador respectivo, a menos que
sea dispensado por dicho Comprador. Las ofertas de Obligaciones Negociables Existentes y los otorgamientos de
Consentimientos no se considerarán realizadas hasta tanto todos los defectos o irregularidades hayan sido dispensados
por nosotros o subsanados. Ni IRSA, IRSA CP, sus respectivos directorios, el Agente de Oferta, el Agente de
Información, los Colocadores Principales y Agentes de Solicitud Internacionales, el Colocador y Agente de Solicitud
Local, los Fiduciarios o sus respectivas afiliadas ni ninguna otra persona estarán obligados a notificar defectos o
irregularidades en las ofertas de Obligaciones Negociables Existentes o los otorgamientos de Consentimientos, y no
incurrirán en responsabilidad alguna frente a los Tenedores por dicha falta de notificación.
Retenciones Impositivas Sustitutas (Backup Withholding)
Para un análisis de las consideraciones impositivas relacionadas con las retenciones sustitutas, véase “Ciertas
Consecuencias Impositivas-Ciertas Consecuencias del Impuesto Federal a las Ganancias de Estados Unidos”.
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ASAMBLEAS DE TENEDORES
Notificaciones
De acuerdo con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2020, la Ley de Obligaciones
Negociables N° 23.576 de Argentina, con las modificaciones introducidas por la Ley N° 23.962 de Argentina (la “Ley de
Obligaciones Negociables”) y las reglamentaciones argentinas aplicables, IRSA publicará una convocatoria a la
Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables 2020 durante cinco días hábiles en el Boletín Oficial de Argentina
(que incluirá la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos de asistencia), en un periódico de
amplia circulación en Argentina y la Ciudad de Nueva York y el Boletín Informativo del Merval. IRSA también
notificará la convocatoria a la Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables 2020 al Fiduciario de las
Obligaciones Negociables 2020.
De acuerdo con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2017, la Ley de Obligaciones
Negociables y las reglamentaciones argentinas aplicables, IRSA publicará una convocatoria a la Asamblea de Tenedores
de Obligaciones Negociables 2017 durante cinco días hábiles en el Boletín Oficial de Argentina (que incluirá la fecha,
lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos de asistencia), en un periódico de amplia circulación en
Argentina y la Ciudad de Nueva York y el Boletín Informativo del Merval. IRSA también notificará la convocatoria a la
Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables 2017 al Fiduciario de las Obligaciones Negociables 2017.
De acuerdo con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de IRSA CP, la Ley de
Obligaciones Negociables y las reglamentaciones argentinas aplicables, IRSA CP publicará una convocatoria a la
Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables de IRSA CP durante cinco días hábiles en el Boletín Oficial de
Argentina (que incluirá la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos de asistencia), en un
periódico de amplia circulación en Argentina y la Ciudad de Nueva York y el Boletín Informativo del Merval. IRSA CP
también notificará la convocatoria a la Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables de IRSA CP al Fiduciario
de las Obligaciones Negociables de IRSA CP.
Las Asambleas de Tenedores
La Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables 2020 será convocada y celebrada de acuerdo con el
Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2020 y las leyes y reglamentaciones aplicables. De acuerdo
con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2020, un representante del Fiduciario de las
Obligaciones Negociables 2020 actuará como presidente de la Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables
2020. Sin embargo, si el Fiduciario de las Obligaciones Negociables 2020 no designa a un representante para actuar
como presidente, IRSA designará a un miembro de la Comisión Fiscalizadora de IRSA para actuar como presidente de la
Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables 2020.
La Asamblea de Tenedores de las Obligaciones Negociables 2017 será convocada y celebrada de acuerdo con el
Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2017 y las leyes y reglamentaciones aplicables. De acuerdo
con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2017, un representante del Fiduciario de las
Obligaciones Negociables 2017 actuará como presidente de la Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables
2017. Sin embargo, si el Fiduciario de las Obligaciones Negociables 2017 no designa a un representante para actuar
como presidente, IRSA designará a un miembro de la Comisión Fiscalizadora de IRSA para actuar como presidente de la
Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables 2017.
La Asamblea de Tenedores de las Obligaciones Negociables de IRSA CP será convocada y celebrada de
acuerdo con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de IRSA CP y las leyes y reglamentaciones
aplicables. De acuerdo con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de IRSA CP, un representante
del Fiduciario de las Obligaciones Negociables de IRSA CP actuará como presidente de la Asamblea de Tenedores de
Obligaciones Negociables de IRSA CP. Sin embargo, si el Fiduciario de las Obligaciones Negociables de IRSA CP no
designa a un representante para actuar como presidente, los Tenedores de Obligaciones Negociables de IRSA CP podrán
designar a un presidente. Si los Tenedores de Obligaciones Negociables de IRSA CP no designan a un presidente, IRSA
CP designará a un miembro de la Comisión Fiscalizadora de IRSA CP para actuar como presidente de la Asamblea de
Tenedores de Obligaciones Negociables de IRSA CP.
Quórum Requerido
El quórum requerido en cualquier asamblea de Tenedores de cualquier clase de Obligaciones Negociables
Existentes celebrada en primera convocatoria para adoptar una resolución (incluyendo las Modificaciones Propuestas
para las Obligaciones Negociables 2020, las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2017 y las
Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables de IRSA CP, respectivamente) estará constituido por
37
personas que posean o representen más del 50% del valor nominal total de dichas Obligaciones Negociables Existentes
en circulación. Si no se obtiene quórum en dicha asamblea, el quórum en segunda convocatoria estará constituido por las
personas que se encuentren presentes en ella.
Las Asambleas de Tenedores se celebrarán en Buenos Aires, Argentina. Las reglamentaciones argentinas exigen
que los Tenedores de Obligaciones Negociables 2020 estén presentes en persona o representados por un apoderado en
cualquier Asamblea de Tenedores. Todo apoderado que asista a una Asamblea de Tenedores deberá exhibir un poder
original debidamente firmado, certificado por escribano público y apostillado, y en caso de no estar redactado en español,
deberá estar acompañado de una traducción al español realizada por un traductor público de Argentina.
Consentimientos Requeridos
La adopción de las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2020 requiere el voto
afirmativo de los Tenedores de la mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables 2020 en circulación
en ese momento, presentes o representados y con derecho a voto en la Asamblea de Tenedores de Obligaciones
Negociables 2020 bajo los términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2020. La adopción de
las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2017 requiere el voto afirmativo de los Tenedores de la
mayoría del valor nominal total de Obligaciones Negociables 2017 en circulación en ese momento, presentes o
representados y con derecho a voto en la Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables 2017 bajo los términos
del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2017. La adopción de las Modificaciones Propuestas para
las Obligaciones Negociables de IRSA CP requiere el voto afirmativo de los Tenedores de la mayoría del valor nominal
total de Obligaciones Negociables de IRSA CP en circulación en ese momento, presentes o representados y con derecho
a voto en la Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables de IRSA CP bajo los términos del Contrato de
Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de IRSA CP.
Cartas de Consentimiento a ser Entregadas por DTC con Relación a los Consentimientos Otorgados en la
Solicitud de Consentimiento a Través del Sistema ATOP de DTC
DTC emitirá una o más cartas de consentimiento a favor del Agente de Oferta, por el monto total de los
Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020, Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2017 y
Consentimientos de las Obligaciones Negociables de IRSA CP otorgados en la Solicitud de Consentimiento con
referencia a los Mensajes al Agente respectivos y los consentimientos en la forma de confirmaciones escritas entregadas
por participantes de DTC directamente al Agente de Oferta. Dichas cartas de consentimiento podrán ser entregadas
después de la Hora de Oferta Anticipada y/o la Hora de Vencimiento. El Agente de Oferta, o su apoderado, asistirá y
votará en las Asambleas de Tenedores en Argentina de acuerdo con confirmaciones escritas recibida por él de
participantes de DTC en la forma de “boletas maestras”. El ofrecer Obligaciones Negociables Existentes u otorgar
Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 a través del sistema ATOP de DTC no implica la suscripción de
toda la documentación requerida para el otorgamiento de Consentimientos, sino que únicamente constituye la entrega de
dichos Consentimientos al Agente de Oferta con respecto al valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes como
una instrucción por parte de los participantes de DTC a través de Mensajes al Agente vía el sistema ATOP de DTC.
38
DECLARACIONES, GARANTÍAS Y ACUERDOS DE LOS TENEDORES OFERENTES
Se entenderá que todo Tenedor que ofrezca Obligaciones Negociables Existentes en el marco de una Oferta de
Compra y/o que otorgue un Consentimiento en la Solicitud de Consentimiento declara, garantiza y acuerda que:
(1)
ha recibido y examinado esta Declaración y el Consentimiento y Carta de Transmisión;
(2)
es el Titular Beneficiario (tal como se define a continuación) de, o un representante debidamente
autorizado de uno o más Titulares Beneficiarios de, las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas en
relación con las Ofertas de Compra y/o los Consentimientos otorgados en la Solicitud de Consentimiento, y
posee plenas facultades y autoridad para ofrecer dichas Obligaciones Negociables Existentes y/o dichos
Consentimientos y para suscribir y otorgar el Consentimiento y Carta de Transmisión;
(3)
las Obligaciones Negociables Existentes que están siendo ofrecidas en relación con las Ofertas de
Compra o los Consentimientos otorgados en la Solicitud de Consentimiento se poseen a la fecha de la oferta en
forma libre y exenta de todo tipo de gravámenes, cargas, reclamos, intereses y restricciones de cualquier tipo, y
en el caso de las Ofertas de Compra, el Comprador respectivo adquirirá título válido y perfecto sobre dichas
Obligaciones Negociables Existentes, en forma libre y exenta de todo tipo de gravámenes, cargas, reglamos,
intereses y restricciones de cualquier tipo, cuando dicho Comprador acepte tales Obligaciones Negociables
Existentes;
(4)
no venderá, prendará, hipotecará, gravará ni transferirá de otra forma las Obligaciones Negociables
Existentes ofrecidas en relación con las Ofertas de Compra desde la fecha de oferta, y toda venta, prenda,
hipoteca u otro gravamen o transferencia serán nulos y carecerán de efectos;
(5)
no es una persona a quien sea ilícito realizar una invitación para participar en las Ofertas de Compra o
la Solicitud de Consentimiento o solicitar una oferta de acuerdo con ellas bajo las leyes aplicables en materia de
títulos valores;
(6)
al evaluar las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento y adoptar la decisión de participar en
las Ofertas de Compra ofreciendo sus Obligaciones Negociables Existentes y en la Solicitud de Consentimiento
otorgando sus Consentimientos, el Tenedor ha realizado su propia evaluación independiente de los asuntos
mencionados en esta Declaración, el Consentimiento y Carta de Transmisión y en las comunicaciones
relacionadas, y no se basa en ninguna manifestación, declaración o garantía, expresa o implícita, realizada a él
por cualquiera de los Compradores, el Agente de Oferta, el Agente de Información, los Fiduciarios, los
Colocadores Principales y Agentes de Solicitud Internacionales o el Colocador y Agente de Solicitud Local,
salvo por las contenidas en esta Declaración, con las modificaciones o complementos introducidos hasta la Hora
de Vencimiento;
(7)
la oferta de Obligaciones Negociables Existentes en relación con las Ofertas de Compra y el
otorgamiento de Consentimientos en relación con la Solicitud de Consentimiento, según corresponda, y la
suscripción y otorgamiento de un Consentimiento y Carta de Transmisión constituirán un compromiso por parte
del Tenedor de otorgar los documentos adicionales y brindar las garantías adicionales que se requieran en
relación con ellos, en cualquier caso sujeto a los términos y condiciones descriptos o referidos en los
Documentos de Oferta;
(8)
si las Obligaciones Negociables Existentes son activos de (i) un “plan de beneficio a empleados” según
la definición del artículo 3(3) de la Ley de Garantía de Ingresos Jubilatorios de 1974, con sus modificaciones
(Employee Retirement Income Security Act of 1974, “ERISA”) que está sujeto al Título I de ERISA, (ii) un
“plan” según la definición del artículo 4975 del Código Tributario de Estados Unidos de 1986, con sus
modificaciones (United States Internal Revenue Code of 1986) (el “Código”), (iii) un “plan gubernamental”
según la definición del artículo 3(32) de ERISA o cualquier otro plan sujeto a una ley sustancialmente similar al
Título I de ERISA o al artículo 4975 del Código, o (iv) una entidad que se considera que posee activos de
cualquiera de los planes antes mencionados, la oferta de Obligaciones Negociables Existentes no dará lugar a
una operación prohibida no exenta bajo ERISA, el artículo 4975 del Código o cualquier ley esencialmente
similar aplicable; y
(9)
cuenta con conocimientos y experiencia en asuntos financieros y comerciales tales que le permiten
evaluar los méritos y riesgos de participar en las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento y él y las
cuentas para la cuales actúa están en condiciones de asumir los riesgos económicos de su inversión.
39
Las declaraciones, garantías y acuerdos de un Tenedor oferente de Obligaciones Negociables Existentes y/o que
otorgue Consentimientos se considerarán reiteradas y ratificadas en y a la Hora de Vencimiento y cada Fecha de
Liquidación. “Titular Beneficiario” de cualquiera de las Obligaciones Negociables Existentes significa un Tenedor que
ejerce facultades de inversión discrecionales respecto de dichas Obligaciones Negociables Existentes.
40
ACEPTACIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES PARA SU COMPRA; PAGO DE
OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES; PAGO DEL PRECIO DE COMPRA
Sujeto a los términos y condiciones de las Ofertas de IRSA y la Solicitud de Consentimiento (inclusive si una
Oferta de IRSA o de la Solicitud de Consentimiento con respecto a una clase de Obligaciones Negociables de IRSA fuera
prorrogada o modificada, los términos y condiciones de dicha prórroga o modificación) IRSA aceptará para su compra, y
pagará, cada clase de Obligaciones Negociables de IRSA ofrecidas válidamente (y Consentimientos otorgados
válidamente) y no retiradas válidamente en o antes de la Hora de Vencimiento, ante la satisfacción o dispensa de las
condiciones para las Ofertas de IRSA y la Solicitud de Consentimiento establecidas en “Condiciones para las Ofertas de
Compra y la Solicitud de Consentimiento”.
Sujeto a los términos y condiciones de la Oferta de IRSA CP y la Solicitud de Consentimiento (inclusive en caso
de prórroga o modificación de una Oferta de IRSA CP o de la Solicitud de Consentimiento con respecto a las
Obligaciones Negociables de IRSA CP, los términos y condiciones de dicha prórroga o modificación) IRSA CP aceptará
para la compra, y pagará, las Obligaciones Negociables de IRSA CP ofrecidas válidamente y no retiradas válidamente en
o antes de la Hora de Vencimiento, ante la satisfacción o dispensa de las condiciones para las Ofertas de IRSA CP
establecidas en “Condiciones para las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento.”
Cada uno de dichos pagos será realizado mediante depósito DTC de la Contraprestación Total o Precio de
Compra aplicable, con más los intereses devengados e impagos sobre las Obligaciones Negociables Existentes a partir de
la última fecha de pago de intereses de las Obligaciones Negociables Existentes inclusive hasta la Fecha de Liquidación
aplicable exclusive, por parte de IRSA e IRSA CP, según corresponda, de forma tal que pueda realizarse el pago de la
Contraprestación Total o Precio de Compra aplicable, según corresponda, y los intereses devengados e impagos a los
Tenedores oferentes en la Fecha de Liquidación aplicable. Bajo ninguna circunstancia se pagarán intereses sobre la
Contraprestación Total o el Precio de Compra para cualquier clase de Obligaciones Negociables Existentes en razón de
cualquier demora en realizar dichos pagos por parte del Agente de Oferta o de DTC.
IRSA se reserva expresamente el derecho, pero no asume la obligación, a su exclusivo criterio, de (1) demorar la
aceptación de la compra de Obligaciones Negociables de IRSA ofrecidas en una Oferta de IRSA o el pago de las
Obligaciones Negociables de IRSA aceptadas para su compra (sujeto a la Norma 14e-1 bajo la Ley de Mercados, que
exige que la contraprestación ofrecida sea pagada o las Obligaciones Negociables de IRSA depositadas por los Tenedores
o en su nombre sean devueltas inmediatamente después de la rescisión o el retiro de las Ofertas de IRSA) o los
Consentimientos de IRSA, o (2) rescindir una o ambas Ofertas de IRSA y/o la Solicitud de Consentimiento con respecto
a una o más clases de Obligaciones Negociables de IRSA en cualquier momento.
IRSA CP se reserva expresamente el derecho, pero no asume la obligación, a su exclusivo criterio, de (1)
demorar la aceptación de la compra de Obligaciones Negociables de IRSA CP ofrecidas en la Oferta de IRSA CP o el
pago de las Obligaciones Negociables de IRSA CP aceptadas para su compra (sujeto a la Norma 14e-1 bajo la Ley de
Mercados, que exige que la contraprestación ofrecida sea pagada o las Obligaciones Negociables de IRSA CP
depositadas por los Tenedores o en su nombre sean devueltas inmediatamente después de la rescisión o el retiro de las
Ofertas de IRSA CP) o los Consentimientos de IRSA CP, o (2) rescindir una o ambas Ofertas de IRSA y/o la Solicitud de
Consentimiento respecto de las Obligaciones Negociables de IRSA CP en cualquier momento.
A los fines de las Ofertas de IRSA, se entenderá que IRSA ha aceptado para su compra las Obligaciones Negociables de
IRSA de una clase ofrecidas válidamente si y en tanto IRSA informe tal circunstancia en forma verbal o escrita al Agente
de Oferta. A los fines de la Oferta de IRSA CP, se entenderá que IRSA CP ha aceptado para su compra las Obligaciones
Negociables de IRSA CP ofrecidas válidamente si y en tanto IRSA CP informe tal circunstancia en forma verbal o escrita
al Agente de Oferta.
Las Obligaciones Negociables Existentes de cada clase pueden ser ofrecidas y serán aceptadas únicamente por valores
nominales iguales a la denominación mínima autorizada para dichas Obligaciones Negociables Existentes (la
“Denominación Mínima Autorizada”) y múltiplos enteros de dicha Denominación Mínima Autorizada, tal como se
indica en el siguiente cuadro. No se aceptarán ofertas alternativas, condicionales o contingentes. Los Tenedores que
ofrezcan menos del total de sus Obligaciones Negociables Existentes deberán continuar detentando Obligaciones
Negociables Existentes por un valor nominal no inferior a la Denominación Mínima Autorizada.
41
Obligaciones Negociables
Existentes
Números
CUSIP
ISINs
Denominación Mínima
Autorizada
Múltiplo
Entero
Valor Nominal en Circulación
Obligaciones Negociables
al 11,500% con
Vencimiento en 2020
emitidas por IRSA
450047AG0 /
P5880CAB6
US450047AG04 /
USP5880CAB65
U$S2.000
U$S1,000
U$S150.000.000
Obligaciones Negociables
al 8,500% con
Vencimiento en 2017
emitidas por IRSA
450047AF2 /
P5880CAA8
US450047AF21 /
USP5880CAA82
U$S2.000
U$S1,000
U$S150.000.000
Obligaciones Negociables
al 7,875% con
Vencimiento en 2017
emitidas por IRSA CP
02151PAB3 /
P0245MAC3
US02151PAB31 /
USP0245MAC30
U$S2.000
U$S1,000
U$S120.000.000
Si por cualquier razón se demorara la aceptación para la compra o el pago de las Obligaciones Negociables
Existentes ofrecidas válidamente en una Oferta de Compra o si un Comprador no pudiera aceptar para su compra
Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas válidamente o no se realizara el pago por las Obligaciones Negociables
Existentes ofrecidas válidamente en una Oferta de Compra, el Agente de Oferta podrá, no obstante ello, en nombre de los
Compradores, retener las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas en dicha Oferta de Compra, sin perjuicio de los
derechos de cada Comprador descriptos en “Vencimiento; Prórroga; Modificación; Rescisión” y “Condiciones para las
Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento” y “Retiro de Ofertas; Revocación de Consentimientos”, pero sujeto
además a la Norma 14e-1 bajo la Ley de Mercados, que exige que la contraprestación ofrecida sea pagada o las
Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas sean devueltas inmediatamente después de la rescisión o el retiro de una
Oferta de Compra.
Si por cualquier razón no se aceptaran para su compra cualesquiera Obligaciones Negociables Existentes
ofrecidas de acuerdo con los términos y condiciones de una Oferta de Compra, dichas Obligaciones Negociables
Existentes no compradas serán acreditadas en una cuenta en DTC designada por el participante de DTC que haya
ofrecido dichas Obligaciones Negociables Existentes, inmediatamente después de la Hora de Vencimiento o la rescisión
de dicha Oferta de Compra sin ningún gasto para el Tenedor oferente.
Cada Comprador se reserva el derecho de transferir o ceder, total o parcialmente en forma periódica, a favor de
una o más de sus afiliadas, el derecho de comprar todas o cualquiera de las Obligaciones Negociables Existentes
ofrecidas en una Oferta de Compra, o de pagar toda o cualquier parte de la Contraprestación Total por las Obligaciones
Negociables Existentes ofrecidas válidamente, pero dicha transferencia o cesión no liberará a dicho Comprador de sus
obligaciones bajo dicha Oferta de Compra y no afectará en forma alguna los derechos de los Tenedores oferentes de
recibir el pago de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas válidamente y no retiradas válidamente y aceptadas
para su compra en una Oferta de Compra o de recibir la Contraprestación Total por las Obligaciones Negociables
Existentes ofrecidas válidamente y no retiradas válidamente en o antes de la Hora de Oferta Anticipada.
Bajo ninguna circunstancia se pagarán intereses por la demora en la transmisión de fondos por parte del Agente
de Oferta o DTC a los Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes compradas o de otra forma.
Los Tenedores oferentes de Obligaciones Negociables Existentes compradas en las Ofertas de Compra no
estarán obligados a pagar aranceles o comisiones de corretaje a los Compradores, a los Colocadores Principales y
Agentes de Solicitud Internacionales, al Colocador y Agente de Solicitud Local, al Agente de Información o al Agente de
Oferta o, salvo disposición en contrario en los Documentos de Oferta, a pagar impuestos a la transferencia en relación
con la compra de sus Obligaciones Negociables Existentes. Sin embargo, dichos Tenedores podrán estar obligados a
pagar comisiones u otros aranceles a sus propios agentes bursátiles, custodios u otros agentes. Los Compradores pagarán
todos los demás cargos y gastos relacionados con las Ofertas de Compra. Véase “Colocadores y Agentes de Solicitud;
Agente de Oferta; Agente de Información.”
IRSA pagará una comisión por solicitud de U$S5,00 por cada U$S1.000 de valor nominal de Obligaciones
Negociables 2020 u Obligaciones Negociables 2017 ofrecidas válidamente y aceptadas para su compra a los agentes
bursátiles minoristas debidamente designados por sus clientes para recibir dicha comisión. La comisión por solicitud se
pagará únicamente a cada agente bursátil minorista designado por cada Tenedor oferente que presente Obligaciones
Negociables 2020 u Obligaciones Negociables 2017 por un valor nominal total de U$S500.000 o inferior. Para poder
recibir la comisión por solicitud, el Agente de Oferta deberá recibir una instrucción válida en tal sentido a través de DTC,
Euroclear o Clearstream, según corresponda, antes de la Hora de Vencimiento. IRSA deberá determinar, a su exclusivo
criterio, si un agente bursátil ha cumplido los criterios para recibir una comisión por solicitud (incluyendo, sin limitación,
la presentación de la documentación apropiada sin defectos ni irregularidades y en relación con ofertas de buena fe).
42
RETIRO DE OFERTAS; REVOCACIÓN DE CONSENTIMIENTOS
Procedimientos para el Retiro de Obligaciones Negociables Existentes Ofrecidas en la Oferta de Compra (y
Revocación Concurrente de Consentimientos)
Las ofertas de Obligaciones Negociables Existentes podrán ser retiradas válidamente en cualquier momento en o
antes de la Fecha Límite de Retiro a menos que hayan sido aceptadas para su compra en una Fecha de Liquidación
Anticipada. Las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas no podrán ser retiradas después de la Fecha Límite de
Retiro.
El retiro de ofertas de Obligaciones Negociables Existentes de una Oferta de Compra implicará la revocación de
los Consentimientos referidos a dichas Obligaciones Negociables Existentes. Sin embargo, los Tenedores podrán otorgar
Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 sin ofrecer sus Obligaciones Negociables 2020 en la Oferta de
Obligaciones Negociables 2020. Asimismo, si los Tenedores de Obligaciones Negociables 2020 retiran sus Obligaciones
Negociables 2020 de la Oferta de Obligaciones Negociables 2020, revocando así sus Consentimientos de las
Obligaciones Negociables 2020, podrán presentar nuevamente dichos Consentimientos de las Obligaciones Negociables
2020 sin ofrecer sus Obligaciones Negociables 2020 en la Oferta de Obligaciones Negociables 2020.
Los Tenedores que deseen retirar las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas en una Oferta de Compra (i)
en el caso de Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas a través de la entrega de un Consentimiento y Carta de
Transmisión, deberán cursar una notificación escrita de retiro por correo, entrega por mano o transmisión por fax firmada
manualmente, enviada al domicilio o números de fax del Agente de Oferta indicados en la contratapa de esta
Declaración, o (ii) en el caso de Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas a través de DTC, deberán enviar un
“Mensaje de Solicitud” a través del sistema ATOP de DTC, debiendo la notificación o el Mensaje de Solicitud, según el
caso, ser recibido por el Agente de Oferta antes de la Fecha Límite de Retiro, tomando en cuenta los procedimientos y
fechas límites de DTC. Para tener validez, la notificación de retiro deberá indicar el nombre de la persona que depositó
las Obligaciones Negociables Existentes a ser retiradas (el “Depositante”), el nombre bajo el cual están registradas las
Obligaciones Negociables Existentes (o de ser ofrecidas por transferencia escritural, el nombre del participante de DTC
cuyo nombre aparece en el listado de posición de títulos valores como el titular de dichas Obligaciones Negociables
Existentes, o en cuya cuenta se acrediten dichas Obligaciones Negociables Existentes ), de ser diferente del Depositante,
y el valor nominal de las Obligaciones Negociables Existentes a ser retiradas, o deberá cumplir de otro modo con los
requisitos de DTC. Si se han entregado certificados o éstos han sido identificados de otra forma (mediante confirmación
de transferencia escritural de dichas Obligaciones Negociables Existentes) al Agente de Oferta, el nombre del Tenedor y
el número o números de certificado referentes a las Obligaciones Negociables Existentes retiradas también deberán ser
entregados al Agente de Oferta en la forma antedicha antes de la liberación física de los certificados por las Obligaciones
Negociables Existentes retiradas (o en el caso de Obligaciones Negociables Existentes transferidas mediante
transferencia escritural, el nombre y número de cuenta en DTC a ser acreditado con las Obligaciones Negociables
Existentes retiradas). La notificación de retiro (excepto una notificación transmitida mediante el sistema ATOP de DTC)
deberá ser firmada por el Tenedor de la misma forma que el Consentimiento y Carta de Transmisión (incluyendo, sin
limitación, cualesquiera garantías de firma requeridas), o deberá estar acompañada de pruebas satisfactorias para el
Comprador respectivo de que la persona que retira la oferta tiene autoridad legal para retirar dicha oferta en nombre del
Tenedor. Los Tenedores no podrán rescindir retiros de Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas.
El retiro de una oferta de Obligaciones Negociables Existentes puede realizarse únicamente de acuerdo con los
procedimientos antes descriptos. Las Obligaciones Negociables Existentes retiradas válidamente podrán ser ofrecidas
nuevamente en cualquier momento en o antes de la Fecha Límite de Retiro siguiendo los procedimientos descriptos en
“Procedimientos para Ofrecer Obligaciones Negociables Existentes y Otorgar Consentimientos”.
Cada Comprador se reserva el derecho de impugnar la validez de cualquier retiro. Todas las cuestiones en
cuanto a la forma y validez (incluyendo el momento de recepción) de cualquier notificación de retiro de una oferta serán
determinadas por el Comprador respectivo, a su exclusivo criterio, determinación que será definitiva y vinculante. Ni
IRSA, IRSA CP, sus respectivos directorios, el Agente de Oferta, el Agente de Información, los Colocadores Principales
y Agentes de Solicitud Internacionales, el Colocador y Agente de Solicitud Local, los Fiduciarios o sus respectivas
afiliadas ni ninguna otra persona estarán obligados a notificar defectos o irregularidades en las notificaciones de retiro de
ofertas, y no incurrirán en responsabilidad alguna por dicha falta de notificación.
Procedimientos de Revocación de Consentimientos de Obligaciones Negociables 2020 Previamente Otorgados en
la Solicitud de Consentimiento sin Ofrecer También las Obligaciones Negociables 2020 Relacionadas
Un Tenedor de Obligaciones Negociables 2020 podrá revocar sus Consentimientos de las Obligaciones
Negociables 2020 en cualquier momento en o antes de la Fecha Límite de Retiro pero no después de ella. Todos los
43
Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 recibidos en o antes de la Hora de Oferta Anticipada serán
computados, a menos que en cualquier momento en o antes de la Fecha Límite de Retiro, se entregue una notificación de
revocación de acuerdo con los procedimientos de DTC, tal como se describe a continuación. Toda notificación de una
solicitud de revocación recibida después de la Fecha Límite de Retiro carecerá de efectos, aun si es recibida en o antes de
la Hora de Oferta Anticipada. Hasta el momento en que se celebre y otorgue un Contrato de Fideicomiso
Complementario de las Obligaciones Negociables 2020, los Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 de
un Tenedor de Obligaciones Negociables 2020 obligarán a dicho Tenedor y a todo tenedor posterior de dichas
Obligaciones Negociables 2020 o parte de dichas Obligaciones Negociables 2020, aun si no se hubiera realizado la
anotación respectiva del Consentimiento de las Obligaciones Negociables 2020 en dichas Obligaciones Negociables
2020.
Un participante de DTC que desee ejercer su derecho de revocación con respecto a la Solicitud de
Consentimiento relativa a las Obligaciones Negociables 2020 deberá entregar un mensaje de solicitud de revocación
debidamente formateado y transmitido al Agente de Oferta para la devolución a DTC o a través de los procedimientos
ATOP de DTC en o antes de la Fecha Límite de Retiro. Para tener validez, la solicitud de revocación deberá indicar el
nombre de la persona respecto de la cual debe revocarse el Consentimiento de las Obligaciones Negociables 2020 (el
“Depositante”), el nombre del participante de DTC cuyo nombre consta en el listado de posición de títulos como titular
de las Obligaciones Negociables 2020 relacionadas, de ser diferente del Depositante, y una descripción de las
Obligaciones Negociables 2020 a las que corresponde la revocación de Consentimiento de Obligaciones Negociables
2020 (incluyendo el valor nominal de Obligaciones Negociables 2020). Si se han identificado certificados a través de la
confirmación de transferencia escritural de dichas Obligaciones Negociables 2020 al Agente de la Oferta, el nombre del
Tenedor y el número o números de certificado correspondientes a dichas Obligaciones Negociables 2020 también
deberán ser presentados al Agente de Oferta según lo mencionado previamente antes del nombre y número de cuenta en
DTC a ser acreditado con Obligaciones Negociables 2020 retiradas respecto de las Obligaciones Negociables 2020
previamente transferidas en forma escritural.
Una revocación del Consentimiento de las Obligaciones Negociables 2020 tendrá efectos únicamente respecto
de las Obligaciones Negociables 2020 enumeradas en la revocación y sólo si dicha revocación cumple con las
disposiciones de los Documentos de Oferta. Sólo un Tenedor tiene derecho a revocar Consentimientos de las
Obligaciones Negociables 2020 previamente otorgados. Un titular beneficiario de Obligaciones Negociables 2020 debe
coordinar con su agente bursátil, colocador, banco comercial, compañía fiduciaria u otro representante que suscriba y
entregue en su nombre una revocación de cualquier Consentimiento de las Obligaciones Negociables 2020 previamente
otorgado respecto de dichas Obligaciones Negociables 2020.
Para tener efectos, la notificación de revocación debe tener un formato usualmente empleado por DTC. Todas
las revocaciones de Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 deben ser otorgados de acuerdo con los
procedimientos ATOP de DTC. Una notificación de revocación no recibida por el Agente de Oferta o a través de los
procedimientos ATOP de DTC en forma oportuna y aceptada por IRSA como una revocación válida carecerá de efectos
para revocar Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 previamente otorgados.
Una revocación de Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 sólo puede ser rescindida mediante
la celebración y otorgamiento de nuevos Consentimientos para las Obligaciones Negociables 2020 de acuerdo con los
procedimientos establecidos en los Documentos de Oferta. Un Tenedor que haya entregado una revocación puede,
después de dicha revocación, entregar una nueva instrucción electrónica en cualquier momento en o antes de la Fecha
Límite de Retiro.
IRSA se reserva el derecho de impugnar la validez de cualquier revocación. Todas las cuestiones en cuanto a la
forma y validez (incluyendo el momento de recepción) de cualquier revocación de Consentimientos de las Obligaciones
Negociables 2020 serán determinadas por IRSA, a su exclusivo criterio, determinación que será definitiva y vinculante.
Ni IRSA, IRSA CP, sus respectivos directorios, el Agente de Oferta, el Agente de Información, los Colocadores
Principales y Agentes de Solicitud Internacionales, el Colocador y Agente de Solicitud Local, los Fiduciarios o sus
respectivas afiliadas ni ninguna otra persona estarán obligados a notificar defectos o irregularidades en cualquier
revocación de Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020, y no incurrirán en responsabilidad alguna por
dicha falta de notificación.
44
INFORMACIÓN BURSÁTIL Y DE MERCADO
Las Obligaciones Negociables Existentes cotizan en el Merval y están autorizadas para negociación en el
Mercado Abierto Electrónico S.A. En la medida que se negocien las Obligaciones Negociables Existentes, los precios de
las Obligaciones Negociables Existentes podrán experimentar grandes fluctuaciones dependiendo del volumen de
negociación y el equilibrio entre las órdenes de compra y de venta. Al leal saber y entender de los Compradores, no es
frecuente que las Obligaciones Negociables Existentes sean negociadas en operaciones acordadas entre corredores
bursátiles y no existen cotizaciones de mercado confiables para las Obligaciones Negociables Existentes.
OTRAS CUESTIONES
Si por cualquier razón cualquiera de los Compradores se demorara en aceptar para la compra cualesquiera
Obligaciones Negociables Existentes, o se demorara el pago de cualesquiera Obligaciones Negociables Existentes, o si
un Comprador estuviera imposibilitado de aceptar para la compra o no pudiera realizarse el pago de las Obligaciones
Negociables Existentes ofrecidas válidamente en una Oferta de Compra, entonces, sin perjuicio de los derechos de cada
Comprador bajo el presente, las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas podrán ser conservadas por el Agente de
Oferta en nombre de dicho Comprador y no podrán ser retiradas válidamente (sujeto a la Norma 14e-1 bajo la Ley de
Mercados, que exige que la contraprestación ofrecida sea pagada o las Obligaciones Negociables Existentes depositadas
por los Tenedores o en su nombre sean devueltas inmediatamente después de la rescisión o el retiro de las Ofertas de
Compra).
Las Obligaciones Negociables 2020 constituyen obligaciones de deuda de IRSA y se rigen por el Contrato de
Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2020. Las Obligaciones Negociables 2017 constituyen obligaciones de
deuda de IRSA y se rigen por el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2017. Las Obligaciones
Negociables de IRSA CP constituyen obligaciones de deuda de IRSA CP y se rigen por el Contrato de Fideicomiso de las
Obligaciones Negociables de IRSA CP. No existen derechos de receso u otros derechos similares establecidos por ley
disponibles a los Tenedores en relación con las Ofertas de Compra.
45
MODIFICACIONES PROPUESTAS
Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2020
En relación con y en forma simultánea a las Ofertas de Compra, IRSA está solicitando el Consentimiento de las
Obligaciones Negociables 2020 a los Tenedores de las Obligaciones Negociables 2020 para las Modificaciones
Propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2020. Si se obtiene el Consentimiento Requerido
de las Obligaciones Negociables 2020 y se satisfacen las demás condiciones de las Ofertas de Compra y la Solicitud de
Consentimiento, o se dispensa su cumplimiento, IRSA prevé que el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones
Negociables 2020 se modificará de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso Complementario de las Obligaciones
Negociables 2020.
A continuación se resumen las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2020 para las
cuales se solicitan Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 de conformidad con la Solicitud de
Consentimiento. El resumen de las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2020
afectadas por las Modificaciones Propuestas de las Obligaciones Negociables 2020 en relación con las Obligaciones
Negociables 2020 expuesto a continuación está condicionado en su totalidad por referencia al texto completo de los
términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2020. Los términos en mayúsculas empleados en
el siguiente resumen que no están definidos en esta Declaración tienen los significados que se les asignan en el Contrato
de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2020. Las Modificaciones Propuestas de las Obligaciones Negociables
2020 modificarán o eliminarán ciertos compromisos restrictivos, supuestos de incumplimiento y otras disposiciones
relacionadas con las Obligaciones Negociables 2020.
De conformidad con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2020, las Modificaciones
Propuestas para las Obligaciones Negociables 2020 relacionadas con las Obligaciones Negociables 2020 requieren el
voto afirmativo de los Tenedores de la mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables 2020 en
circulación en ese momento, presentes o representados y con derecho a voto en una asamblea (salvo las Obligaciones
Negociables 2020 en poder de IRSA o una afiliada de IRSA). El valor nominal total de Obligaciones Negociables 2020
en circulación es de U$S150.000.000.
Las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2020 constituyen una misma propuesta para
la Solicitud de Consentimiento, y los Tenedores deben prestar su consentimiento para las Modificaciones Propuestas para
las Obligaciones Negociables 2020 en su totalidad y no pueden prestar su consentimiento selectivamente con respecto a
solo algunas de las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2020.
Inmediatamente después de la Fecha Límite de Retiro y luego de obtenido el Consentimiento Requerido de las
Obligaciones Negociables 2020 con respecto a las Obligaciones Negociables 2020 en la Asamblea de Tenedores de
Obligaciones Negociables 2020, IRSA y el Fiduciario de las Obligaciones Negociables 2020 celebrarán el Contrato de
Fideicomiso Complementario de las Obligaciones Negociables 2020 al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones
Negociables 2020, que detallará las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2020 en relación con
las Obligaciones Negociables 2020. El Contrato de Fideicomiso Complementario de las Obligaciones Negociables 2020
entrará en vigencia inmediatamente después de su celebración y otorgamiento por sus respectivas partes, pero no tendrá
efectos sino hasta después de la aceptación para la compra de, y el pago del Precio de Compra o la Contraprestación
Total, según el caso, respecto de, las Obligaciones Negociables 2020 que representan el Consentimiento Requerido de las
Obligaciones Negociables 2020. Si IRSA rescinde o retira la Oferta de Obligaciones Negociables 2020 y la Solicitud de
Consentimiento con respecto a las Obligaciones Negociables 2020, o si IRSA no compra las Obligaciones Negociables
2020 ofrecidas en la Oferta de Obligaciones Negociables 2020, las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones
Negociables 2020 no tendrán efecto, y no se adeudará ni será exigible ningún pago respecto de la Oferta de Obligaciones
Negociables 2020 o la Solicitud de Consentimiento con respecto a las Obligaciones Negociables 2020. De conformidad
con los términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2020, los Tenedores de Obligaciones
Negociables 2020 no están obligados a aprobar el texto específico del Contrato de Fideicomiso Complementario de las
Obligaciones Negociables 2020, sino su contenido únicamente. Las principales modificaciones al Contrato de
Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2020 son las siguientes:
Eliminación de Ciertos Compromisos Restrictivos en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones
Negociables 2020. Las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2020 eliminarán los siguientes
compromisos restrictivos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2020, suprimiendo en su
totalidad cada uno de las cláusulas mencionadas a continuación:

Cláusula 3.20 (Limitación a los Dividendos y Otras Restricciones de Pago que Afectan a las
Subsidiarias Restringidas), y

Cláusula 3.23 (Limitación a las Garantías)
46
Modificación de Ciertos Compromisos Restrictivos y Supuestos de Incumplimiento del Contrato de Fideicomiso
de las Obligaciones Negociables 2020. Las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2020
modificarán los siguientes compromisos restrictivos, supuestos de incumplimiento y otras disposiciones del Contrato de
Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2020, de acuerdo con lo indicado en el Anexo A al presente.

Octavo Considerando;

Cláusula 3.16 (Limitación a la Asunción de Deuda Adicional);

Cláusula 3.17 (Limitación a los Pagos Restringidos);

Cláusula 3.19 (Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas);

Cláusula 3.24 (Limitación a las Operaciones con Afiliadas); y

Cláusula 4.1 (Supuestos de Incumplimiento).
Modificación y Eliminación de Ciertas Definiciones. Las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones
Negociables 2020 también modificarán ciertos términos definidos según lo indicado en el Anexo A del presente y
asimismo eliminarán ciertos términos definidos que no habrán de emplearse más en el Contrato de Fideicomiso de las
Obligaciones Negociables 2020, eliminará referencias a las cláusulas que dejen de tener significado debido a los cambios
introducidos por las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2020 y darán efecto a otros cambios
tendientes a adecuar el texto.
Se introducirán cambios adicionales al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2020 a fin de
dar efecto a las modificaciones antes descriptas. Asimismo, se tendrán por realizados los cambios correspondientes en el
texto de las propias Obligaciones Negociables 2020.
La oferta válida de Obligaciones Negociables 2020 por parte de un Tenedor en la Oferta de Obligaciones
Negociables 2020 o el otorgamiento válido de Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 por parte de un
Tenedor de conformidad con la Solicitud de Consentimiento importará el otorgamiento de Consentimientos de las
Obligaciones Negociables 2020 por dicho Tenedor a las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables
2020 y la renuncia al derecho del Tenedor de retirar sus Consentimientos para las Obligaciones Negociables 2020
después de la Fecha Límite de Retiro.
Si se adoptan las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2020 y entra en vigencia el
Contrato de Fideicomiso Complementario de las Obligaciones Negociables 2020, las Obligaciones Negociables
2020 que no hayan sido ofrecidas o no hayan sido aceptadas para su compra de conformidad con la Oferta de
Compra de Obligaciones Negociables 2020 continuarán en circulación y estarán sujetas a los términos del
Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2020, con las modificaciones introducidas por el
Contrato de Fideicomiso Complementario de las Obligaciones Negociables 2020. Véase “Ciertas
Consideraciones-Efecto de las Modificaciones Propuestas en los Contratos de Fideicomiso y las Obligaciones
Negociables Existentes No Compradas”.
Contrato de Fideicomiso de Obligaciones Negociables 2017
En relación con y en forma simultánea a las Ofertas de Compra, IRSA está solicitando el Consentimiento de las
Obligaciones Negociables 2017 a los Tenedores de las Obligaciones Negociables 2017 para las Modificaciones
Propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2017. Si se obtiene el Consentimiento Requerido
de las Obligaciones Negociables 2017 y se satisfacen las demás condiciones de las Ofertas de Compra y la Solicitud de
Consentimiento, o se dispensa su cumplimiento, IRSA prevé que el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones
Negociables 2017 se modificará de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso Complementario de las Obligaciones
Negociables 2017.
A continuación se resumen las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2017 para las
cuales se solicitan Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2017 de conformidad con la Solicitud de
Consentimiento. El resumen de las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2017
afectadas por las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2017 en relación con las Obligaciones
Negociables 2017 expuesto a continuación está condicionado en su totalidad por referencia al texto completo de los
términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2017. Los términos en mayúsculas empleados en
el siguiente resumen que no están definidos en esta Declaración tienen los significados que se les asignan en el Contrato
de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2017. En general, las Modificaciones Propuestas de las Obligaciones
Negociables 2017 eliminarán en su totalidad sustancialmente todos los compromisos restrictivos y referencias a ellos
contenidas en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de 2017 y en las Obligaciones Negociables de
2017, y eliminarán ciertos supuestos de incumplimiento, modificarán el compromiso sobre fusiones propiamente dichas y
por absorción, y modificarán o eliminarán ciertas otras disposiciones, incluyendo, entre otras, ciertas disposiciones
47
referidas a rescisión contenidas en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2017. Dichas
modificaciones permitirían a IRSA y a sus subsidiarias restringidas, entre otros actos: (i) realizar un monto ilimitado de
pagos a sus respectivas sociedades controlantes; (ii) emitir un monto ilimitado de deuda; y (iii) realizar fusiones por
absorción, fusiones propiamente dichas y otras operaciones similares con restricciones muy limitadas, que podrían
resultar en que las Obligaciones Negociables 2017 fueran transferidas a otra compañía. Las Modificaciones Propuestas
para las Obligaciones Negociables 2017 también eliminarían las obligaciones de IRSA de brindar informes regulares a
los Tenedores de las Obligaciones Negociables 2017.
De conformidad con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2017, las Modificaciones
Propuestas para las Obligaciones Negociables 2017 relacionadas con las Obligaciones Negociables 2017 requieren el
voto afirmativo de los Tenedores de la mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables 2017 en
circulación en ese momento, presentes o representados y con derecho a voto en una asamblea (salvo las Obligaciones
Negociables 2017 en poder de IRSA o una afiliada de IRSA). El valor nominal total de Obligaciones Negociables 2017
en circulación es de U$S150.000.000.
Las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2017 constituyen una misma propuesta para
la Solicitud de Consentimiento, y los Tenedores deben prestar su consentimiento para las Modificaciones Propuestas para
las Obligaciones Negociables 2017 en su totalidad y no pueden prestar su consentimiento selectivamente con respecto a
solo algunas de las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2017.
Inmediatamente después de la Fecha Límite de Retiro y luego de obtenido el Consentimiento Requerido de las
Obligaciones Negociables 2017 con respecto a las Obligaciones Negociables 2017 en la Asamblea de Tenedores de
Obligaciones Negociables 2017, IRSA y el Fiduciario de las Obligaciones Negociables 2017 celebrarán el Contrato de
Fideicomiso Complementario de las Obligaciones Negociables 2017 al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones
Negociables 2017, que detallará las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2017 en relación con
las Obligaciones Negociables 2017. El Contrato de Fideicomiso Complementario de las Obligaciones Negociables 2017
entrará en vigencia inmediatamente después de su celebración y otorgamiento por sus respectivas partes, pero establecerá
que no tendrá efectos sino hasta después de la aceptación para la compra de, y el pago del Precio de Compra o la
Contraprestación Total, según el caso, respecto de, las Obligaciones Negociables 2017 que representan el Consentimiento
Requerido de las Obligaciones Negociables 2017. Si IRSA rescinde o retira la Oferta de Obligaciones Negociables 2017
y la Solicitud de Consentimiento con respecto a las Obligaciones Negociables 2017, o si IRSA no compra las
Obligaciones Negociables 2017 ofrecidas en la Oferta de Obligaciones Negociables 2017, las Modificaciones Propuestas
para las Obligaciones Negociables 2017 no tendrán efecto, y no se adeudará ni será exigible ningún pago respecto de la
Oferta de Obligaciones Negociables 2017 o la Solicitud de Consentimiento con respecto a las Obligaciones Negociables
2017. De conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2017, los
Tenedores de Obligaciones Negociables 2017 no están obligados a aprobar el texto específico del Contrato de
Fideicomiso Complementario de las Obligaciones Negociables 2017, sino su contenido únicamente. Las principales
modificaciones al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2017 serán las siguientes:
Eliminación de Ciertos Compromisos Restrictivos en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones
Negociables 2017. Las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2017 eliminarán los siguientes
compromisos restrictivos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2017, suprimiendo en su
totalidad cada uno de los cláusulas mencionados a continuación:

Cláusula 3.8 (Cotización);

Cláusula 3.9 (Mantenimiento de personería jurídica; bienes);

Cláusula 3.10 (Cumplimiento de leyes);

Cláusula 3.11 (Informes al Fiduciario);

Cláusula 3.12 (Otra información);

Cláusula 3.14 (Medidas adicionales);

Cláusula 3.15 (Suspensión de Compromisos);

Cláusula 3.16 (Limitación a la Asunción de Deuda Adicional);

Cláusula 3.17 (Limitación a los Pagos Restringidos);

Cláusula 3.18 (Limitación a las Ventas de Activos);

Cláusula 3.19 (Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas);
48

Cláusula 3.20 (Limitación a los Dividendos y Otras Restricciones de Pago que Afectan a las
Subsidiarias Restringidas);

Cláusula 3.21 (Limitación a los Gravámenes);

Cláusula 3.23 (Limitación a las Garantías);

Cláusula 3.24 (Limitación a las Operaciones con Afiliadas);

Cláusula 3.25 (Conducción de los Negocios);

Cláusula 3.26 (Informes a los Tenedores);

Cláusula 3.27 (Cambio de Control); y

Cláusula 6.10 (Informes de IRSA).
Modificación de Ciertas Definiciones, Compromisos Restrictivos, Supuestos de Incumplimiento y Otras
Disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2017. Las Modificaciones Propuestas para
las Obligaciones Negociables 2017 modificarán las siguientes definiciones, compromisos restrictivos, supuestos de
incumplimiento y otras disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2017, de acuerdo con
lo indicado a continuación.

Cláusula 1.1 (Definiciones) – Se incorporará lo siguiente en la definición de “Subsidiaria”:
“quedando establecido que, para evitar dudas, y sin perjuicio de cualquier disposición en contrario, ni
IDB Development Corporation Ltd. ni ninguna de sus Subsidiarias (i) serán consideradas una
“Subsidiaria” a los fines del presente, o (ii) serán tomadas en cuenta a los fines de cualquiera de las
definiciones (inclusive las de la Sección I) o compromisos de este Contrato de Fideicomiso (sin
perjuicio de que los estados financieros de cualquiera de dichas sociedades se consoliden en cualquier
momento con los estados financieros de IRSA)”.

Cláusula 4.1 (Supuestos de Incumplimiento) – los incisos (b), (c) y (d) relativos a incumplimientos de
compromisos, derechos de aceleración cruzada y sentencias impagas se eliminarán en su totalidad, y
todas las referencias a “Subsidiarias Significativas” se suprimirán de los incisos (e) y (f);

Cláusula 8.1 (Posibilidad de IRSA de Llevar a Cabo una Fusión, etc., en ciertos términos) – los incisos
(a) y (c) en relación con ciertos requisitos para las fusiones por absorción, fusiones propiamente dichas,
concentraciones o transmisiones, transferencias o locaciones de todas o sustancialmente todas las
propiedades o activos de IRSA se suprimirán en su totalidad; y

Cláusula 11.4 (Condiciones para la Revocación total o la Revocación parcial) – los incisos (c), (d), (e),
(f), (g), (i) y (j) relacionados con ciertas condiciones para la rescisión total o parcial se suprimirán en su
totalidad.
Modificación y Eliminación de Ciertas Definiciones. Las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones
Negociables 2017 también eliminarán ciertos términos definidos que no habrán de emplearse más en el Contrato de
Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2017 y eliminarán las referencias a cláusulas que dejen de tener sentido en
virtud de los cambios introducidos por las Modificaciones Propuestas a las Obligaciones Negociables 2017.
Se introducirán cambios adicionales en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2017 a fin
de dar efecto a las modificaciones antes descriptas. Asimismo, se tendrán por realizados cambios correspondientes en las
propias Obligaciones Negociables 2017.
La oferta válida de Obligaciones Negociables 2017 por parte de un Tenedor en la Oferta de Obligaciones
Negociables 2017 importará el otorgamiento de Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2017 por dicho
Tenedor para las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2017 y la renuncia al derecho de dicho
Tenedor de retirar sus Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2017 después de la Fecha Límite de Retiro.
Si se adoptan las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2017 y entra en vigencia el
Contrato de Fideicomiso Complementario de las Obligaciones Negociables 2017, las Obligaciones Negociables
2017 que no hayan sido ofrecidas o no hayan sido aceptadas para su compra de conformidad con la Oferta de
Obligaciones Negociables 2017 continuarán en circulación y estarán sujetas a los términos del Contrato de
Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2017, con las modificaciones introducidas por el Contrato de
Fideicomiso Complementario de las Obligaciones Negociables 2017. Véase “Ciertas Consideraciones – Efecto de
las Modificaciones Propuestas en los Contratos de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables Existentes No
Compradas”.
49
Contrato de Fideicomiso de Obligaciones Negociables de IRSA CP
En relación con y en forma simultánea a la Oferta de Obligaciones Negociables de IRSA CP, IRSA CP está
solicitando el Consentimiento de las Obligaciones Negociables de IRSA CP a los Tenedores de las Obligaciones
Negociables de IRSA CP para las Modificaciones Propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones
Negociables de IRSA CP. Si se obtiene el Consentimiento Requerido de las Obligaciones Negociables de IRSA CP y se
satisfacen las demás condiciones de las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento, o se dispensa su
cumplimiento, IRSA CP prevé que el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de IRSA CP se
modificará de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso Complementario de las Obligaciones Negociables de IRSA CP.
A continuación se resumen las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables de IRSA CP para
las cuales se solicitan Consentimientos de IRSA CP en la Solicitud de Consentimiento. El resumen de las disposiciones
del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de IRSA CP afectadas por las Modificaciones Propuestas
para las Obligaciones Negociables de IRSA CP en relación con las Obligaciones Negociables de IRSA CP expuesto a
continuación está condicionado en su totalidad por referencia al texto completo de los términos del Contrato de
Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de IRSA CP. Los términos en mayúsculas empleados en el siguiente
resumen que no están definidos en esta Declaración tienen los significados que se les asignan en el Contrato de
Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de IRSA CP. En general, las Modificaciones Propuestas para las
Obligaciones Negociables de IRSA CP eliminarán en su totalidad sustancialmente todos los compromisos restrictivos y
referencias a ellos contenidas en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de IRSA CP y en las
Obligaciones Negociables de IRSA CP, y eliminarán ciertos supuestos de incumplimiento y modificarán o eliminarán
ciertas otras disposiciones, incluyendo, entre otras, ciertas disposiciones referidas a rescisión contenidas en el Contrato de
Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de IRSA CP. Dichas modificaciones permitirían a IRSA CP, entre otros
actos: (i) realizar un monto ilimitado de pagos a sus sociedades controlantes; (ii) emitir un monto ilimitado de deuda; y
(iii) realizar fusiones por absorción, fusiones propiamente dichas y otras operaciones similares con restricciones muy
limitadas, que podrían resultar en que las Obligaciones Negociables de IRSA CP fueran transferidas a otra compañía.
De conformidad con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de IRSA CP, las
Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables de IRSA CP relacionadas con las Obligaciones
Negociables de IRSA CP requieren el voto afirmativo de los Tenedores de la mayoría del valor nominal total de las
Obligaciones Negociables de IRSA CP en circulación en ese momento, presentes o representados y con derecho a voto
en una asamblea (salvo las Obligaciones Negociables de IRSA CP en poder de IRSA CP o una afiliada de IRSA CP). El
valor nominal total de Obligaciones Negociables de IRSA CP en circulación es de U$S120.000.000.
Las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables de IRSA CP constituyen una misma
propuesta para la Solicitud de Consentimiento, y los Tenedores deben prestar su consentimiento para las Modificaciones
Propuestas para las Obligaciones Negociables de IRSA CP en su totalidad y no pueden prestar su consentimiento
selectivamente con respecto a solo algunas de las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables de IRSA
CP.
Inmediatamente después de la Fecha Límite de Retiro y luego de obtenido el Consentimiento Requerido de las
Obligaciones Negociables de IRSA CP con respecto a las Obligaciones Negociables de IRSA CP en la Asamblea de
Tenedores de Obligaciones Negociables de IRSA CP, IRSA CP y el Fiduciario de las Obligaciones Negociables de IRSA
CP celebrarán el Contrato de Fideicomiso Complementario de las Obligaciones Negociables de IRSA CP al Contrato de
Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de IRSA CP, que detallará las Modificaciones Propuestas para las
Obligaciones Negociables de IRSA CP en relación con las Obligaciones Negociables de IRSA CP. El Contrato de
Fideicomiso Complementario de las Obligaciones Negociables de IRSA CP entrará en vigencia inmediatamente después
de su celebración y otorgamiento por sus respectivas partes, pero establecerá que no tendrá efectos sino hasta después de
la aceptación para la compra de, y el pago del Precio de Compra o la Contraprestación Total, según el caso, respecto de,
las Obligaciones Negociables de IRSA CP que representan el Consentimiento Requerido de las Obligaciones
Negociables de IRSA CP. Si IRSA CP rescinde o retira la Solicitud de Consentimiento con respecto a las Obligaciones
Negociables de IRSA CP, o si IRSA CP no compra las Obligaciones Negociables de IRSA CP ofrecidas en la Oferta de
Obligaciones Negociables de IRSA CP requeridas para alcanzar el Consentimiento Requerido de las Obligaciones
Negociables de IRSA CP, las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables de IRSA CP no tendrán
efecto, y no se adeudará ni será exigible ninguna contraprestación respecto de la Oferta de Obligaciones Negociables de
IRSA CP o la Solicitud de Consentimiento con respecto a las Obligaciones Negociables de IRSA CP. De conformidad
con los términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de IRSA CP, los Tenedores de
Obligaciones Negociables de IRSA CP no están obligados a aprobar el texto específico del Contrato de Fideicomiso
Complementario de las Obligaciones Negociables de IRSA CP, sino su contenido únicamente. Las principales
modificaciones al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de IRSA CP serán las siguientes:
Eliminación de Ciertos Compromisos Restrictivos en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones
Negociables de IRSA CP. Las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables de IRSA CP eliminarán los
50
siguientes compromisos restrictivos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de IRSA CP,
suprimiendo en su totalidad cada uno de las cláusulas mencionadas a continuación:

Cláusula 3.8 (Cotización);

Cláusula 3.9 (Mantenimiento de personería jurídica; bienes);

Cláusula 3.10 (Cumplimiento de leyes);

Cláusula 3.11 (Informes a los Tenedores Mientras las Obligaciones Negociables se encuentren
en Circulación, APSA);

Cláusula 3.12 (Otra información);

Cláusula 3.14 (Medidas adicionales);

Cláusula 3.15 (Suspensión de Compromisos);

Cláusula 3.16 (Limitación a la Asunción de Deuda Adicional);

Cláusula 3.17 (Limitación a los Gravámenes);

Cláusula 3.18 (Limitación a las Operaciones con Afiliadas);

Cláusula 3.19 (Conducción de los Negocios); y

Cláusula 3.20 (Cambio de Control).
Modificación de Ciertos Compromisos Restrictivos, Supuestos de Incumplimiento y Otras Disposiciones del
Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de IRSA CP. Las Modificaciones Propuestas para las
Obligaciones Negociables de IRSA CP modificarán los siguientes supuestos de incumplimiento y otras disposiciones del
Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de IRSA CP, de acuerdo con lo indicado a continuación.

Cláusula 4.1 (Supuestos de Incumplimiento) – los incisos (b), (c) y (d) relativos a
incumplimientos de compromisos, derechos de aceleración cruzada y sentencias impagas se eliminarán
en su totalidad, y todas las referencias a “Subsidiarias Significativas” se suprimirán de los incisos (e) y
(f); y

Cláusula 11.4 (Condiciones para la Revocación total o la Revocación parcial) – los incisos (c),
(d), (e), (f), (g), (i) y (j) relacionados con ciertas condiciones para la rescisión total o parcial se
suprimirán en su totalidad.
Modificación y Eliminación de Ciertas Definiciones. Las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones
Negociables de IRSA CP también eliminarán ciertos términos definidos que no habrán de emplearse más en el Contrato
de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de IRSA CP y eliminarán las referencias a cláusulas que dejen de tener
sentido en virtud de los cambios introducidos por las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables de
IRSA CP.
Se introducirán cambios adicionales en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de IRSA
CP a fin de dar efecto a las modificaciones antes descriptas. Asimismo, se tendrán por realizados cambios
correspondientes en las propias Obligaciones Negociables de IRSA CP.
La oferta válida de Obligaciones Negociables de IRSA CP por un Tenedor en la Oferta de Obligaciones
Negociables de IRSA CP importará el otorgamiento de Consentimientos de las Obligaciones Negociables de IRSA CP
por dicho Tenedor para las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables de IRSA CP y la renuncia al
derecho de dicho Tenedor de retirar sus Consentimientos de las Obligaciones Negociables de IRSA CP luego de la Fecha
Límite de Retiro.
Si se adoptan las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables de IRSA CP y entra en
vigencia el Contrato de Fideicomiso Complementario de las Obligaciones Negociables de IRSA CP, las
Obligaciones Negociables de IRSA CP que no hayan sido ofrecidas o no hayan sido aceptadas para su compra en
la Oferta de Obligaciones Negociables de IRSA CP continuarán en circulación y estarán sujetas a los términos del
Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables de IRSA CP, con las modificaciones introducidas por el
Contrato de Fideicomiso Complementario de las Obligaciones Negociables de IRSA CP. Véase “Ciertas
Consideraciones – Efecto de las Modificaciones Propuestas en los Contratos de Fideicomiso y las Obligaciones
Negociables No Compradas”.
51
Información Disponible
El Agente de Oferta y el Agente de Información brindarán sin cargo a cada Tenedor de Obligaciones
Negociables Existentes, a su solicitud, una copia de los Contratos de Fideicomiso. Las solicitudes de dichos documentos
deben dirigirse al Agente de Oferta y al Agente de Información a sus domicilios que constan en la contratapa de esta
Declaración.
52
OTRAS COMPRAS DE TÍTULOS VALORES
Luego de la consumación o rescisión de las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento, los
Compradores y/o sus afiliadas se reservan el derecho, en cualquier momento o periódicamente, de adquirir Obligaciones
Negociables Existentes a través de compras en el mercado abierto, en operaciones negociadas en forma privada,
mediante una o más ofertas de compra, ofertas de canje, rescates, revocaciones u otros mecanismos, sujeto a términos
que podrán ser o no iguales a la Contraprestación Total aplicable. Cada uno de los Compradores también se reserva el
derecho de ejercer cualquiera de sus derechos (incluyendo derechos de rescate) bajo los Contratos de Fideicomiso. Las
compras futuras podrán realizarse sujeto a los mismos términos o a términos que sean más o menos favorables para los
Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que los de las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento.
Las compras a ser realizadas por un Comprador y/o sus afiliadas en el futuro dependerán de diversos factores imperantes
en ese momento. No puede garantizarse cuál de estas alternativas (o combinaciones de ellas), en su caso, será
seleccionada por un Comprador y/o sus afiliadas en el futuro.
53
CIERTAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS
El siguiente análisis resume ciertas consideraciones sobre el impuesto a las ganancias en Argentina y de otra
índole impositiva y sobre el impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos que pueden ser relevantes para Ud.
con respecto a las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento. Este resumen se basa en leyes,
reglamentaciones, fallos y decisiones vigentes en la actualidad en Argentina y Estados Unidos y dichas leyes,
reglamentaciones, fallos y decisiones pueden variar. Cualquier cambio podría aplicarse retroactivamente y afectar la
continuidad de la validez de este resumen.
Este resumen no describe todas las consideraciones impositivas que pueden ser relevantes para Ud. o su
situación, en particular, si Ud. está sujeto a normas impositivas especiales. Debe consultar a su asesor impositivo sobre
las consecuencias impositivas que conlleva aceptar las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento para sus
Obligaciones Negociables Existentes, incluyendo la relevancia de su situación particular de las consideraciones
analizadas a continuación, así como las leyes estaduales, locales u otras leyes en materia impositiva.
Ciertas Consecuencias Impositivas en Argentina
El siguiente análisis describe ciertas consideraciones sobre el impuesto a las ganancias en Argentina y de otra
índole que pueden ser relevantes si acepta las Ofertas de Compra. El análisis se basa en las leyes, decretos
reglamentaciones, fallos e interpretaciones judiciales y administrativas en materia tributaria conforme se encuentren
vigentes en la fecha de esta Declaración, todo ello sujeto a cambios, posiblemente con efecto retroactivo. El análisis no
constituye una descripción integral de todas las consideraciones impositivas que pueden ser relevantes para cualquier
inversor particular.
Impuesto a las Ganancias
Ganancias de Capital
Conforme al artículo 36 y 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables Existentes Nº 23.576 de Argentina (la
"Ley de Obligaciones Negociables”), los resultados obtenidos por personas físicas y entidades extranjeras que no tengan
un establecimiento permanente en Argentina derivados de la enajenación de obligaciones negociables que cumplen con
ciertas condiciones se encuentran exentos del impuesto a las ganancias de Argentina ("Impuesto a las Ganancias"). Las
condiciones requeridas (las "Condiciones") son:
(a) las obligaciones negociables deben ser colocadas a través de una oferta pública autorizada por la CNV
en cumplimiento de la Resolución Nº 1738/2004 emitida por la autoridad impositiva argentina (la “AFIP”),
con sus modificaciones y complementos (la “Resolución de la AFIP”);
(b) el producido de la colocación debe ser utilizado por la emisora para (i) capital de trabajo a ser utilizado
en Argentina, (ii) inversiones en activos físicos ubicados en Argentina, (iii) refinanciación de deudas, o (iv)
aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas cuyo producido se aplique exclusivamente a los
destinos antes especificados en este apartado (b); y
(c) la emisora deberá proveer evidencia a la CNV, en el momento y de la manera establecida por la
reglamentación, respecto del uso del producido de la oferta para cualquiera de los propósitos descriptos en
el apartado (b) precedente.
Los Compradores consideran que han cumplido con las Condiciones de la Ley de Obligaciones Negociables
descriptas anteriormente, en todos sus aspectos significativos y en consecuencia, todos los pagos efectuados por los
Compradores en relación con las Ofertas de Compra no estarán sujetos al Impuesto a las Ganancias.
Si las autoridades impositivas argentinas hallaran que un Comprador no cumplió con las Condiciones de la Ley
de Obligaciones Negociables, sin perjuicio de las penalidades aplicables bajo la Ley de Procedimiento Tributario, todos
los beneficios fiscales previstos en la Ley de Obligaciones Negociables aplicables al Comprador dejarán de ser aplicados
y el Comprador deberá pagar los impuestos que hubieran correspondido a los tenedores de las Obligaciones Negociables
Existentes. El artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que el Comprador será exclusivamente
responsable por dichos pagos. Las autoridades impositivas argentinas aplicarían la tasa máxima del 35% prevista en el
artículo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.
La AFIP mediante la Resolución General Nº 1516/2003, modificada por la Resolución General Nº 1578/2003,
reglamenta el mecanismo de ingreso del impuesto a las ganancias por parte de los Compradores en el supuesto en que se
entienda incumplida alguna de las Condiciones.
54
La legislación argentina establece que, en general, las exenciones impositivas no se aplican cuando, como
resultado de la aplicación de una exención, los fondos pueden ser transferidos a autoridades impositivas extranjeras
(artículos 21 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y 106 de la Ley de Procedimiento Tributario). No obstante, este
principio no se aplica a tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que sean beneficiarios extranjeros.
Por lo tanto, la exención prevista en el artículo 36 y en el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables
Existentes sólo es aplicable a: (i) personas físicas residentes y no residentes de Argentina (incluyendo sucesiones
indivisas) y (ii) beneficiarios extranjeros (ya sean personas físicas o jurídicas) que no poseen un establecimiento
permanente en Argentina. La exención no resulta aplicable a sociedades, empresas y otras entidades argentinas sujetas a
normas fiscales sobre ajuste por inflación de la Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina ("Tenedores Excluidos")
en virtud del artículo 4 del Decreto Nº 1076/1992.
No obstante, los Tenedores Excluidos están sujetos al Impuesto a las Ganancias sobre las ganancias de capital
derivadas de la venta u otra enajenación de las Obligaciones Negociables Existentes, conforme lo previsto en las
reglamentaciones impositivas de Argentina, a la tasa del 35%.
En la medida que las Obligaciones Negociables Existentes hayan cumplido las Condiciones, los resultados
derivados de la oferta de las Obligaciones Negociables Existentes en las Ofertas de Compra deberán ser considerados
como ganancias de capital y en consecuencia, exentos o, de acuerdo con lo establecido en el párrafo anterior, sujetos al
impuesto.
Intereses
Los intereses devengados e impagos sobre las Obligaciones Negociables Existentes pagados por un Comprador
a personas físicas residentes o no residentes de Argentina y a entidades extranjeras que no tengan un establecimiento
permanente en Argentina estarán exentos del Impuesto a las Ganancias, siempre que el Comprador haya cumplido las
Condiciones.
Los Compradores consideran que han cumplido las Condiciones de la Ley de Obligaciones Negociables
descriptas anteriormente, en todos sus aspectos significativos y en consecuencia, los pagos de intereses efectuados por los
Compradores en relación con las Obligaciones Negociables Existentes no estarán sujetos al Impuesto a las Ganancias.
No obstante, los Tenedores Excluidos están sujetos al Impuesto a las Ganancias sobre los intereses derivados de
las Obligaciones Negociables Existentes, según prevén las reglamentaciones impositivas argentinas, a la tasa del 35%.
Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020
El otorgamiento de los Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 y el Pago por Consentimiento
tanto a los Tenedores que hagan oferta así como a los Tenedores que no hagan oferta de las Obligaciones Negociables
2020 por parte de IRSA en relación al otorgamiento de los Consentimientos de las Obligaciones Negociables 2020 se
considerarían hechos imponibles de acuerdo a la Ley de Impuesto a las Ganancias y no alcanzados por las exenciones
previstas en la Ley de Obligaciones Negociables.
En relación a ello, IRSA actuaría como Agente de Retención, en tanto los tenedores sean:

Personas físicas no residentes en Argentina (incluyendo sucesiones indivisas) y personas jurídicas extranjeras
que no tengan un establecimiento permanente en Argentina. En este caso, la alícuota aplicable sería del 31,5%,
salvo que un tratado para evitar la doble imposición establezca un tratamiento más beneficioso para estos pagos;
o

Personas físicas residentes en Argentina (incluyendo sucesiones indivisas) y Tenedores Excluidos. En este caso,
la alícuota aplicable sería del 2% si los tenedores estuvieren registrados ante la AFIP como contribuyentes del
Impuesto a las Ganancias y del 28% si no lo estuvieren.
Impuesto al Valor Agregado
En la medida en que las Obligaciones Negociables Existentes cumplan las Condiciones, su transferencia está
exenta del impuesto al valor agregado en Argentina.
55
Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias
La Ley N° 25.413, conforme fuera modificada y regulada, establece, con ciertas excepciones, un impuesto sobre
los créditos y débitos realizados en cuentas abiertas en entidades financieras argentinas y sobre otras transacciones
utilizadas en reemplazo de cuentas corrientes bancarias. La tasa general es del 0,6% para cada débito y crédito; no
obstante, una tasa superior del 1,2% e inferior del 0,075% puede resultar aplicable en ciertos casos. En la medida que los
tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes reciban pagos a través de cuentas corrientes bancarias locales,
dicho impuesto podrá resultar aplicable.
El Decreto 534/2004 dispuso que el 34% de los importes pagados en concepto de este gravamen por los hechos
imponibles alcanzados, por el artículo 1 a) de la citada Ley (sólo créditos) a la tasa general del 0,6% y el 17% de los
importes pagados por hechos imponibles gravados a la tasa del 1,2% por los incisos b) y c) de la Ley citada
anteriormente, serán computados como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias, del Impuesto a la Ganancia Mínima
Presunta (el “Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta”) o la contribución especial sobre el capital de las cooperativas,
por los titulares de las cuentas bancarias. Los débitos y créditos en cuentas bancarias abiertas por entidades extranjeras de
acuerdo con la Comunicación “A” 3250 del Banco Central y utilizadas para realizar inversiones financieras en Argentina
están exentos de este impuesto de conformidad con el artículo 10, inciso s) del Decreto Nº 380/2001.
Impuesto a los Ingresos Brutos
Los tenedores que desarrollen actividades de manera habitual en cualquier jurisdicción local y obtengan ingresos
derivados de la enajenación de obligaciones negociables, tales como las Obligaciones Negociables Existentes, de
intereses devengados en relación con tales Obligaciones Negociables Existentes, o de la recepción del Pago por
Consentimiento, podrían estar sujetos al impuesto a los ingresos brutos en la respectiva jurisdicción local, a menos que se
aplique una exención.
De acuerdo con lo dispuesto por el Código Fiscal aplicable en la Ciudad de Buenos Aires y en la Provincia de
Buenos Aires, (artículo 179.1 segundo párrafo del Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires y artículo 207.C segundo
párrafo del Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires), los ingresos derivados de todas las operaciones vinculadas a
obligaciones negociables, el cobro de intereses y actualizaciones de divisas y ganancias derivadas de la venta de
obligaciones negociables emitidas de acuerdo con la Ley Nº 23.576 y la Ley Nº 23.962 estaría exento del impuesto a los
ingresos brutos en tanto tales operaciones también estén exentas del Impuesto a las Ganancias. La exención no se aplica a
corredores e intermediarios financieros.
Regímenes de Cobro Provinciales sobre Sumas Acreditadas en Cuentas Bancarias
Diferentes autoridades impositivas (la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Corrientes, Córdoba, Tucumán, la
Provincia de Buenos Aires, Salta, etc.) han establecido regímenes de cobro a los fines del impuesto a los ingresos brutos
aplicables a las sumas acreditadas en cuentas mantenidas en entidades financieras, de cualquier tipo y/o naturaleza,
incluyendo sucursales, cualquiera sea su ubicación territorial. Estos regímenes se aplican a los contribuyentes incluidos
en las listas brindadas mensualmente por las autoridades tributarias de cada jurisdicción. Las alícuotas aplicables pueden
variar según la jurisdicción en cuestión. Las cobranzas realizadas bajo estos regímenes serán consideradas como pago a
cuenta del impuesto a los ingresos brutos. Ciertas jurisdicciones han excluido de la aplicación de estos regímenes a
ciertas operaciones financieras. Los tenedores deberán corroborar la existencia de exclusiones a estos regímenes de
acuerdo con la jurisdicción involucrada.
Impuesto de Sellos
El impuesto de sellos es un gravamen de carácter local que grava la instrumentación de operaciones de carácter
oneroso formalizadas en determinadas jurisdicciones provinciales o en la Ciudad de Buenos Aires o fuera de tales
jurisdicciones pero con efectos en ellas.
No obstante, de acuerdo con los Códigos Fiscales de las principales provincias de Argentina, todos los actos,
contratos, modificaciones, operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión,
suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de la Ley de
Obligaciones Negociables están exentos de la aplicación del impuesto de sellos.
En general, la exención comprende a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a
entregar, la conversión de las obligaciones negociables, como así también, la constitución de todo tipo de garantías
personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a
la misma. También se encuentran exentos del impuesto los instrumentos, actos y operaciones vinculados con la emisión
de valores mobiliarios representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros valores mobiliarios destinados a la
oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales de Argentina, por parte de las sociedades autorizadas
por la CNV a hacer oferta pública.
56
Sin embargo, para algunas jurisdicciones, como la Ciudad de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires, esta
exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos
valores negociables ante la CNV y/o si la colocación de los valores negociables no se realiza en un plazo de 180 días
corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.
Considerando la autonomía que en materia tributaria posee cada jurisdicción provincial, se deberá analizar los
potenciales efectos que las Ofertas de Compra pudieran generar y el tratamiento tributario que establece el resto de las
jurisdicciones provinciales.
Tasas de Justicia
En el supuesto de que sea necesario interponer acciones judiciales en relación con las Obligaciones Negociables
Existentes en Argentina, el monto de cualquier reclamo presentado ante los tribunales argentinos con sede en la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires estará gravado con una tasa de justicia (actualmente del 3,0%).
Ciertas Consecuencias del Impuesto Federal a las Ganancias de Estados Unidos
A continuación se incluye un análisis general de ciertas consideraciones en materia del impuesto federal a las
ganancias de Estados Unidos en relación con la venta de Obligaciones Negociables Existentes de conformidad con las
Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento. Este análisis se basa en el Código Tributario de Estados Unidos
(United States Internal Revenue Code of 1986), con sus modificaciones (el “Código”), las reglamentaciones del Tesoro
definitivas, temporarias y propuestas sancionadas en consecuencia y sus interpretaciones administrativas y judiciales,
todo ello según su texto vigente o propuesto a la fecha del presente, y todo lo cual está sujeto a cambios o a
interpretaciones diferentes, posiblemente con efecto retroactivo. Este análisis está limitado a los Tenedores
Estadounidenses (tal como se define a continuación) que detentan las Obligaciones Negociables Existentes como activos
de capital en el sentido del artículo 1221 del Código. Asimismo, este análisis es de naturaleza general y no aborda todas
las consecuencias en materia del impuesto federal a las ganancias de Estados Unidos que pueden ser de relevancia para
los inversores en particular a la luz de sus circunstancias personales o para ciertos tipos de inversores sujetos a
tratamiento especial bajo las leyes en materia del impuesto federal a las ganancias de Estados Unidos (tales como
Tenedores Estadounidenses que posean una moneda funcional distinta del dólar estadounidense, ciertos expatriados o ex
residentes de largo plazo de Estados Unidos, entidades financieras, personas sujetas al impuesto mínimo alternativo,
fideicomisos con control de la administración por parte del fiduciante (grantor trusts), sociedades colectivas u otras
entidades intermediarias, sociedades de inversión reguladas, fideicomisos de inversión inmobiliaria, compañías de
seguros, entidades exentas de impuestos, agentes que operan con títulos valores o divisas, operadores de valores que
optan por aplicar un método contable de ajuste al valor de mercado, personas que poseen las Obligaciones Negociables
Existentes en relación con una operación de cobertura, de posiciones de ambos lados (straddle), una operación de
conversión u otra operación integrada o empresas consideradas sociedades controlantes individuales).
Tal como se emplea en la presente, el término “Tenedor Estadounidense” significa un titular beneficiario de una
Obligación Negociable Existente que a los fines del impuesto federal a las ganancias, es:

una persona física que es ciudadana o residente de Estados Unidos;

una sociedad anónima (o cualquier otra entidad tratada como una sociedad anónima a los fines
del impuesto federal a las ganancias de Estados Unidos) creada o constituida bajo las leyes de Estados
Unidos, cualquiera de sus estados o el Distrito de Columbia;

un patrimonio cuyas ganancias se incluyen en los ingresos brutos a los fines del impuesto
federal a las ganancias de Estados Unidos, cualquiera sea su fuente; o

un fideicomiso (1) cuya administración está sujeta a la supervisión primaria de un tribunal
estadounidense y que posee una o más personas estadounidenses con autoridad para controlar todas las
decisiones significativas del fideicomiso, o (2) que posee una elección válida vigente bajo las
reglamentaciones del Tesoro para ser tratada como una persona estadounidense.
Si una entidad o un acuerdo tratado como una sociedad colectiva a los fines del impuesto federal a las ganancias
de Estados Unidos posee Obligaciones Negociables Existentes, el tratamiento impositivo de un socio dependerá en
general del status del socio y de las actividades de la sociedad colectiva. Los socios de una sociedad colectiva que posean
Obligaciones Negociables Existentes deberán consultar a sus propios asesores impositivos.
57
Este análisis es sólo un resumen general, y no reemplaza el análisis individual de las consecuencias impositivas.
Los inversores deben consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias impositivas específicas
que implican las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento, incluyendo la aplicabilidad de cualquier ley de
impuesto federal a las ganancias de Estados Unidos y otras leyes impositivas (tales como el impuesto de Medicare sobre
las ganancias netas por inversión), cualesquiera leyes impositivas estaduales, locales o extranjeras o cualquier tratado, así
como los cambios (o cambios propuestos) en las leyes impositivas o sus interpretaciones.
Tenedores Estadounidenses Oferentes
Ofertas de Obligaciones Negociables Existentes de conformidad con las Ofertas de Compra
En general, un Tenedor Estadounidense que reciba efectivo por Obligaciones Negociables Existentes de
conformidad con las Ofertas de Compra reconocerá ganancias o pérdidas a efectos del impuesto federal a las ganancias
de Estados Unidos equivalentes a la diferencia entre (1) la suma de efectivo recibida en canje por dichas Obligaciones
Negociables Existentes (sujeto al análisis posterior bajo el título – “Pago por Consentimiento y Pago por Oferta
Anticipada”), salvo en la medida que dicho efectivo corresponda a intereses devengados e impagos (tal como se analiza a
continuación bajo “Intereses Devengados”), y (2) la base imponible ajustada de dicho Tenedor Estadounidense respecto
de dichas Obligaciones Negociables Existentes al momento de la venta.
En general, la base imponible ajustada de un Tenedor Estadounidense para una Obligación Negociable Existente
será igual al costo de la Obligación Negociable Existente para el Tenedor Estadounidense. De corresponder, la base
imponible de un Tenedor Estadounidense respecto de una Obligación Negociable Existente generalmente también (1) se
incrementará por cualquier descuento de mercado previamente incluido en las ganancias del Tenedor Estadounidense; y
(2) se reducirá (pero no por debajo de cero) por cualquier prima de bonos amortizables que el Tenedor Estadounidense
haya amortizado previamente. La prima de bonos amortizables generalmente es el excedente de la base imponible de un
Tenedor Estadounidense respecto de la Obligación Negociable Existente inmediatamente después de su adquisición sobre
el valor nominal declarado de la Obligación Negociable Existente.
Sujeto a las normas de descuento de mercado descriptas a continuación y al análisis realizado a continuación en
“-Pago por Consentimiento y Pago por Oferta Anticipada”, toda ganancia o pérdida reconocida por la enajenación de las
Obligaciones Negociables Existentes de conformidad con las Ofertas de Compra será generalmente una ganancia o
pérdida de capital de fuente estadounidense y constituirá una pérdida o ganancia de capital de largo plazo si, al momento
de la enajenación, el plazo de tenencia del Tenedor Estadounidense para las Obligaciones Negociables Existentes es
mayor a un año. Generalmente está disponible una alícuota impositiva reducida sobre la ganancia de capital de largo
plazo para los Tenedores Estadounidenses que son personas físicas u otras entidades no corporativas. La deducibilidad de
las pérdidas de capital por parte de un Tenedor Estadounidense está sujeta a limitaciones. La ganancia o pérdida se
computará de manera separada para cada Obligación Negociable Existente vendida por un Tenedor Estadounidense
oferente.
Descuento de Mercado
Un Tenedor Estadounidense que haya comprado una Obligación Negociable Existente a un “descuento de
mercado” en general deberá considerar cualquier ganancia por la venta de dicha Obligación Negociable Existente como
una ganancia ordinaria en la medida del descuento de mercado devengado hasta la fecha de enajenación (según el método
de la línea recta o, a su elección, sobre una base de rendimiento constante), menos cualquier porción de dicho descuento
de mercado devengada previamente incluida en la ganancia del Tenedor Estadounidense de acuerdo con una elección.
Sujeto a una excepción legal de minimis, el descuento de mercado es el excedente del valor nominal declarado de la
Obligación Negociable Existente sobre la base imponible del Tenedor Estadounidense respecto de la Obligación
Negociable Existente inmediatamente después de su adquisición por dicho Tenedor Estadounidense. Toda ganancia
considerada una ganancia ordinaria de acuerdo con las normas de descuento de mercado será considerada en general una
ganancia de fuente extranjera (si bien existen ciertas dudas al respecto).
Intereses Devengados
Todos los fondos recibidos por un Tenedor Estadounidense en canje por Obligaciones Negociables Existentes de
conformidad con las Ofertas de Compra atribuibles a intereses devengados e impagos sobre las Obligaciones Negociables
Existentes serán gravados como ganancias ordinarias de fuente extranjera en la medida que dichos intereses no hayan
sido incluidos previamente en los ingresos brutos de dicho Tenedor Estadounidense.
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Pago por Consentimiento y Pago por Oferta Anticipada
El tratamiento del impuesto federal a las ganancias de Estados Unidos respecto del cobro de un Pago por
Consentimiento y un Pago por Oferta Anticipada realizado por un Tenedor Estadounidense está sujeto a incertidumbre
dado que no existen opiniones doctrinales publicadas que aborden directamente el tratamiento de estos pagos.
Pago por Consentimiento
El Pago por Consentimiento puede ser tratado como una comisión por el Consentimiento de las Obligaciones
Negociables 2020 de un Tenedor Estadounidense, siendo éste un pago que constituiría una ganancia ordinaria en el
momento de su recepción o devengamiento de acuerdo con el método contable del Tenedor Estadounidense a los fines
del impuesto federal a las ganancias de Estados Unidos. Alternativamente, el Pago por Consentimiento puede ser tratado
como intereses adicionales sobre las Obligaciones Negociables 2020, como una contraprestación adicional por las
Obligaciones Negociables 2020 (en el caso de los Tenedores Estadounidenses oferentes) o como un pago adicional no
programado bajo las Obligaciones Negociables 2020 (en el caso de los Tenedores Estadounidenses no oferentes). IRSA
prevé adoptar la posición (en la medida que esté obligada a hacerlo) de que cualquier Pago por Consentimiento abonado
a un Tenedor Estadounidense (oferente o no oferente) será considerado una comisión por el Consentimiento de las
Obligaciones Negociables 2020 de dicho Tenedor, y que dicho pago constituirá una ganancia ordinaria para el Tenedor
Estadounidense. Bajo esta caracterización, un Tenedor Estadounidense oferente no trataría el Pago por Consentimiento
como una contraprestación adicional por las Obligaciones Negociables 2020.
Pago por Oferta Anticipada
El Pago por Oferta Anticipada puede ser tratado como una contraprestación adicional por las Obligaciones
Negociables Existentes, en cuyo caso el Pago de Oferta Anticipada sería tratado como parte del monto pagado a dicho
Tenedor Estadounidense con respecto a sus Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas, tal como se analiza
anteriormente en “-Tenedores Estadounidenses Oferentes”. Alternativamente, el Pago de Oferta Anticipada puede ser
tratado como una comisión separada por la oferta anticipada de Obligaciones Negociables Existentes o, en el caso de las
Obligaciones Negociables 2017 o de las Obligaciones Negociables de IRSA CP, por la entrega de Consentimientos de las
Obligaciones Negociables 2017 o Consentimientos de las Obligaciones Negociables de IRSA CP, según el caso,
comisión ésta que generalmente estaría sujeta a impuestos como ganancia ordinaria. El Pago por Oferta Anticipada
también puede ser tratado como un interés adicional sobre las Obligaciones Negociables Existentes. Es intención de cada
Comprador asumir (en la medida que deba hacerlo) que un Pago por Oferta Anticipada constituye una contraprestación
adicional por las Obligaciones Negociables Existentes.
No puede garantizarse que el Departamento de Impuestos Estadounidense (“IRS”) no objete en el futuro
cualquiera de las posiciones antes descriptas de manera exitosa en relación con el Pago por Consentimiento o el Pago por
Oferta Anticipada (para cualquier clase de Obligaciones Negociables Existentes). Asimismo, la fuente de dicho pago a
los fines del crédito fiscal extranjero no resulta clara bajo las leyes actuales, y dependerá de la caracterización de dichos
pagos de acuerdo con lo descripto precedentemente. Se recomienda a los Tenedores Estadounidenses consultar a sus
propios asesores impositivos con respecto al tratamiento del impuesto federal a las ganancias de Estados Unidos respecto
del cobro de un Pago por Consentimiento o un Pago por Oferta Anticipada.
Retención sustituta (“backup withholding”) y Reporte de Información
En general, el reporte de información se aplicará a todos los pagos realizados a un Tenedor Estadounidense de
conformidad con las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento. Podrá ser aplicable una retención sustituta (a
la tasa actual del 28%) a dichos pagos si el Tenedor Estadounidense:

no presenta su número de identificación tributaria (número de seguridad social o de
identificación como empleador);

no certifica que su número sea el correcto;

no certifica que no está sujeto a la retención sustituta; o

no cumple de otra forma con los requisitos de las normas sobre retención sustituta.
59
Un Tenedor Estadounidense generalmente podrá satisfacer estos requisitos de certificación y otros completando
el Formulario W-9 del IRS. Ciertos Tenedores Estadounidenses (entre ellos las sociedades anónimas) no están sujetos a
la retención sustituta ni a los requisitos de reporte de información. La retención sustituta no es un impuesto adicional. Los
montos retenidos bajo las normas sobre retención sustituta de un pago a un Tenedor Estadounidense serán computados
como un crédito contra la obligación por impuesto federal a las ganancias de Estados Unidos de dicho Tenedor
Estadounidense y podrán facultar al tenedor a obtener un reintegro, en tanto la información requerida sea presentada
oportunamente al IRS.
Tenedores Estadounidenses No Oferentes
Las consecuencias del impuesto federal a las ganancias de Estados Unidos para los Tenedores Estadounidenses
no oferentes derivadas de la adopción de las Modificaciones Propuestas y, en su caso, la cancelación del Pago por
Consentimiento, dependerán de si dichas operaciones son tratadas (con respecto a cada clase, ya sea individualmente o en
conjunto) como una “modificación significativa” que deriva en un canje de Obligaciones Negociables Existentes por
“nuevas” Obligaciones Negociables Existentes. Conforme a las reglamentaciones del Tesoro promulgadas en virtud del
artículo 1001 del Código, una “modificación significativa” de un instrumento de deuda resultará en un canje implícito del
instrumento de deuda por un nuevo instrumento de deuda bajo el cual podrán reconocerse ganancias o pérdidas aún si no
tiene lugar el canje efectivo del instrumento de deuda. Una “modificación que no es “significativa no es considerada
como un canje. Con excepción de lo establecido en las reglamentaciones del Tesoro, una modificación de un instrumento
de deuda no será considerada como una “modificación significativa” y, como resultado, no dará lugar a un canje
implícito a menos que, en base a todos los hechos y circunstancias y teniendo en cuenta todas las modificaciones del
instrumento de deuda en su conjunto, los derechos y obligaciones legales alterados y el grado en que son alterados sean
“económicamente significativos”. Ciertos tipos de modificaciones no son consideradas modificaciones significativas a
estos fines. Las reglamentaciones del Tesoro establecen que un cambio en el rendimiento de un instrumento de deuda no
constituye una modificación significativa a menos que el rendimiento del instrumento modificado (determinado tomando
en cuenta los pagos realizados por la emisora a los tenedores en contraprestación por la modificación) difiera del
rendimiento sobre el instrumento no modificado (determinado a la fecha de la modificación) en más de 25 puntos básicos
o el cinco por ciento del rendimiento anual del instrumento no modificado, de ambos el mayor. Las reglamentaciones del
Tesoro también estipulan que la adición, eliminación o alteración de compromisos contables o financieros habituales en
relación con un instrumento de deuda no resulta en una modificación significativa del instrumento de deuda. En el caso
de una modificación que dé lugar tanto a un cambio en los términos del instrumento de deuda como en el rendimiento del
instrumento de deuda, como es el caso de la adopción de las Modificaciones Propuestas, y la cancelación del Pago por
Consentimiento, tanto el cambio en los términos como el cambio en el rendimiento, respectivamente, deben ser objeto de
pruebas separadas a fin de determinar si se ha producido una modificación significativa en el instrumento de deuda.
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IRSA tiene la intención de asumir (en la medida en que deba hacerlo) de que la recepción del Pago por
Consentimiento por parte de un Tenedor Estadounidense de Obligaciones Negociables 2020 no oferente que presta su
consentimiento para las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2020 no aumentará el rendimiento
de las Obligaciones Negociables 2020 en poder de dicho tenedor por un monto mayor al umbral requerido para una
modificación significativa. Asimismo, si bien la cuestión puede plantear dudas, cada Comprador tiene intenciones de
asumir (en la medida que deba hacerlo) que la adopción de las Modificaciones Propuestas no causaría una modificación
significativa de ninguna clase de Obligaciones Negociables Existentes bajo las reglamentaciones del Tesoro y en
consecuencia, no resultaría en un canje implícito de ninguna clase de las Obligaciones Negociables Existentes a los fines
del impuesto federal a las ganancias de Estados Unidos. Si dichas posiciones son respetadas a los fines del impuesto
federal a las ganancias de Estados Unidos, el pago del Pago por Consentimiento y la adopción de las Modificaciones
Propuestas no tendrían consecuencias respecto del impuesto federal a las ganancias de Estados Unidos para los
Tenedores Estadounidenses (tanto aquellos que presten su consentimiento como los que no) cuyas Obligaciones
Negociables Existentes no sean canjeadas por efectivo en virtud de las Ofertas de Compra (si bien el cobro del Pago por
Consentimiento por un tenedor de Obligaciones Negociables 2020 que preste su consentimiento generalmente estaría
sujeto a impuestos como se describe en “-Pago por Consentimiento y Pago por Oferta Anticipada”). No puede
garantizarse, no obstante, que el IRS no tomará una posición diferente o que dicha posición, de ser adoptada, no será
confirmada por un tribunal. Si tal posición diferente fuera adoptada y confirmada, el canje implícito sería imponible para
dichos Tenedores Estadounidenses de manera similar a los Tenedores Estadounidenses que ofrezcan sus Obligaciones
Negociables Existentes tal como se describe anteriormente bajo el título “-Tenedores Estadounidenses Oferentes Ofertas de Obligaciones Negociables Existentes de conformidad con las Ofertas de Compra”, a menos que el canje
implícito califique como una “recapitalización”, calificación ésta que no es clara. Se insta a los titulares beneficiarios de
Obligaciones Negociables Existentes a consultar a sus propios asesores impositivos con respecto a la posibilidad de que
el recibo del Pago por Consentimiento y/o la adopción de las Modificaciones Propuestas de lugar a un canje imponible y
a la posibilidad de que cualesquiera “nuevas” Obligaciones Negociables Existentes implícitas serán consideradas como
emitidas con descuento de emisión original.
61
COLOCADORES Y AGENTES DE SOLICITUD; AGENTE DE OFERTA; AGENTE DE INFORMACIÓN
Los Compradores han contratado a Citigroup Global Markets Inc. y a J.P. Morgan Securities LLC para actuar
como Colocadores Principales y Agentes de Solicitud Internacionales y a Citicorp Capital Markets S.A. como Colocador
y Agente de Solicitud Local en relación con las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento. Los Compradores
abonarán una comisión a los Colocadores Principales y Agentes de Solicitud Internacionales y al Colocador y Agente de
Solicitud Local por solicitar aceptaciones de las Ofertas de Compra. Dicha comisión está basada en la dimensión y el
éxito de las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento y será pagadera en o después de la finalización de las
Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento. Asimismo, los Compradores reembolsarán a los Colocadores
Principales y Agentes de Solicitud Internacionales y al Colocador y Agente de Solicitud Local por sus gastos en efectivo
razonables relacionados con las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento. Las obligaciones de los
Colocadores Principales y Agentes de Solicitud Internacionales y del Colocador y Agente de Solicitud Local de
desempeñar sus funciones están sujetas a varias condiciones. Los Compradores han acordado indemnizar a los
Colocadores Principales y Agentes de Solicitud Internacionales y al Colocador y Agente de Solicitud Local contra ciertas
obligaciones, incluyendo ciertas obligaciones bajo las leyes federales en materia de títulos valores de Estados Unidos.
Asimismo, los Compradores han contratado al Colocador y Agente de Solicitud Local para actuar como colocador y
agente de solicitud en Argentina en relación con las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento. Los
Compradores reembolsarán al Colocador y Agente de Solicitud Local por sus gastos de bolsillo razonables relacionados
con las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento. Las obligaciones del Colocador y Agente de Solicitud Local
de cumplir con sus funciones están sujetas a varias condiciones.
Los Colocadores Principales y Agentes de Solicitud Internacionales y el Colocador y Agente de Solicitud Local
podrán contactar a los Tenedores por correo, teléfono, transmisión facsimilar, entrevistas personales o podrán solicitar de
otro modo que agentes bursátiles y los demás tenedores representantes reenvíen materiales relaciones con las Ofertas de
Compra y la Solicitud de Consentimiento a los titulares beneficiarios. Toda consulta con respecto a los términos de las
Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento podrá ser dirigida a los Colocadores Principales y Agentes de
Solicitud Internacionales y al Colocador y Agente de Solicitud Local a sus respectivo domicilios y números de teléfono
indicados en la contratapa de esta Declaración.
En cualquier momento dado, los Colocadores Principales y Agentes de Solicitud Internacionales, el Colocador y
Agente de Solicitud Local y sus respectivas afiliadas podrán negociar Obligaciones Negociables Existentes u otros de los
títulos de los Compradores por su propia cuenta o por cuenta de sus clientes y, en consecuencia, podrán detentar una
posición corta o larga en las Obligaciones Negociables Existentes o en dichos otros títulos. En la medida que los
Colocadores Principales y Agentes de Solicitud Internacionales, el Colocador y Agente de Solicitud Local o sus
respectivas afiliadas detenten Obligaciones Negociables Existentes durante las Ofertas de Compra y la Solicitud de
Consentimiento, podrán ofrecer dichas Obligaciones Negociables Existentes en virtud de los términos de las Ofertas de
Compra y la Solicitud de Consentimiento. Las asignaciones en la Oferta de Nuevas Obligaciones Negociables
contemporánea serán determinadas por IRSA CP y los compradores iniciales de dicha oferta a su exclusiva discreción en
base a una serie de factores, que podrán incluir una evaluación de una participación a largo plazo de un inversor en títulos
de deuda de IRSA CP y la dimensión y el momento del indicio de interés de dicho inversor en la oferta concurrente y en
las Oferta de Compra y la Solicitud de Consentimiento. No obstante, ni IRSA CP ni dichos compradores iniciales se
encuentran obligados a considerar su participación en las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento al realizar
una determinación de asignación con respecto a cualquier potencial inversor particular.
Periódicamente en el curso ordinario de sus respectivos negocios, los Colocadores Principales y Agentes de
Solicitud Internacionales, el Colocador y Agente de Solicitud Local y sus respectivas afiliadas han prestado a los
Compradores y a sus afiliadas servicios de banca de inversión y otros servicios por una remuneración habitual.
Bondholder Communications Group, LLC ha sido designado como Agente de Oferta en relación con las Ofertas
de Compra. Todas las entregas y correspondencia enviada al Agente de Oferta debe ser dirigida a la dirección indicada en
la contratapa de esta Declaración. Los Compradores han acordado pagarle al Agente de Oferta honorarios razonables y
habituales por sus servicios y reembolsarle sus gastos en efectivo razonables al respecto. Asimismo, los Compradores
han acordado indemnizar al Agente de Oferta por ciertas obligaciones, incluyendo ciertas obligaciones bajo las leyes
federales en materia de títulos valores de Estados Unidos.
Bondholder Communications Group, LLC ha sido designado Agente de Información en relación con las Ofertas
de Compra. Las solicitudes de copias adicionales de documentación podrán ser dirigidas al Agente de Información a la
dirección indicada en la contratapa de esta Declaración.
Ni los Colocadores Principales y Agentes de Solicitud Internacionales, el Colocador y Agente de Solicitud
Local, el Agente de Oferta ni el Agente de Información ni los Fiduciarios como tampoco ninguna afiliada de ellos asume
responsabilidad alguna por la veracidad y exactitud de la información con respecto a los Compradores, o cualquiera de
62
las subsidiarias o afiliadas de cada uno de los Compradores, contenida o incorporada por referencia en esta Declaración,
ni por el hecho de que los Compradores no revelen hechos que pudieran haber tenido lugar con posterioridad a la fecha
de esta Declaración y que podrían afectar la relevancia o exactitud de esta información.
En relación con las Ofertas de Compra, los directores y funcionarios y empleados de los Compradores (quienes
no serán específicamente remunerados por dichos servicios) podrán solicitar ofertas a través del uso de correos,
personalmente o por teléfono. Asimismo, los Compradores pagarán a las agencias de bolsa y demás custodios,
representantes y fiduciarios los gastos en efectivo razonables incurridos por ellos en reenviar copias de los Documentos
de Oferta y los documentos relacionados a los titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables Existentes y en
manejar o reenviar ofertas de Obligaciones Negociables Existentes por parte de sus clientes.
CONSIDERACIONES GENERALES
No tenemos conocimiento de ninguna jurisdicción donde realizar las Ofertas de Compra y la Solicitud de
Consentimiento sea en incumplimiento de las leyes de dicha jurisdicción. Si los Compradores tomaran conocimiento de
cualquier jurisdicción donde realizar las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento estuviera en
incumplimiento de tales leyes, realizarán esfuerzos de buena fe para cumplir tales leyes o procuraremos que dichas leyes
sean declaradas inaplicables a las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento. Si, luego de dichos esfuerzos de
buena fe, los Compradores no pueden cumplir con dichas leyes aplicables, las Ofertas de Compra y la Solicitud de
Consentimiento no se realizarán a Tenedores que residan en dicha jurisdicción (como tampoco se aceptarán ofertas o
Consentimientos realizados de parte o en nombre de éstos).
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RESTRICCIONES JURISDICCIONALES
IMPORTANTE: Debe leerse esta exoneración de responsabilidad antes de continuar. La siguiente
exoneración de responsabilidad se aplica a las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento, y por ende se
recomienda leer esta página de exoneración de responsabilidad atentamente antes de leer o dar cualquier otro uso a esta
Declaración. La lectura de esta Declaración importa la aceptación por parte suya de permanecer obligado por los
siguientes términos y condiciones, incluyendo las modificaciones que puedan introducírseles periódicamente, en cada
oportunidad en que Ud. reciba cualquier información de los Colocadores Principales y Agentes de Solicitud, el Agente de
Información o el Agente de Oferta.
Confirmación de su declaración: Se le ha enviado esta Declaración a su solicitud y con fundamento en que:
(i)
Ud. no es residente de Italia ni está situado en Italia, y la dirección de correo electrónico que
brindó a los Compradores y a la cual se ha enviado este correo electrónico no está situada en Italia;
(ii)
Ud. es tenedor o titular beneficiario de las Obligaciones Negociables Existentes;
(iii)
Ud. es una persona a quien puede enviarse en forma lícita los Documentos de Oferta adjuntos
o dirigirse una invitación de conformidad con la oferta bajo las leyes y reglamentaciones aplicables; y
(iv)
Ud. presta su consentimiento para la entrega de los Documentos de Oferta mediante
transmisión electrónica dirigida a Ud.
Los Documentos de Oferta le han sido enviados a Ud. en forma electrónica. Cabe recordar que los documentos
transmitidos por este medio pueden sufrir alteraciones o cambios durante el proceso de transmisión, y en consecuencia ni
el IRSA, IRSA CP, sus directorios, el Agente de Oferta, el Agente de Información, los Colocadores Principales y
Agentes de Solicitud, los Fiduciarios como tampoco ninguna afiliada de los mismos, ni ninguna persona controlante de
tales personas, como tampoco ningún director, funcionario, empleado, agente o afiliada de ninguna de tales personas
acepta ninguna obligación o responsabilidad por cualquier diferencia entre los Documentos de Oferta distribuido a Ud. en
forma electrónica y la versión en papel disponible a Ud. mediante solicitud dirigida a los Colocadores Principales y
Agentes de Solicitud, el Agente de Información o el Agente de Oferta.
Si Ud. vendió o transfirió de otra forma todas sus Obligaciones Negociables Existentes, le solicitamos que reenvíe
los Documentos de Oferta al comprador o cesionario, o bien al agente bursátil ,banco u otro agente a través del cual se
realizó la venta o transferencia, a efectos de su transmisión al comprador o cesionario, siempre que (a) los Documentos
de Oferta pueda ser entregado en forma lícita a dicha persona de acuerdo con las leyes y reglamentaciones de la
jurisdicción en la que dicha persona está situada y reside, y (b) dicha persona formule las declaraciones mencionadas en
los puntos (i) a (iii) anteriores.
Por otra parte se le recuerda que los Documentos de Oferta le han sido enviados con fundamento en que Ud. es
una persona a quien puede entregarse en forma lícita los Documentos de Oferta de acuerdo con las leyes y
reglamentaciones de la jurisdicción en la cual Ud. está situado y reside y, salvo por lo indicado anteriormente, Ud. no
puede y no está autorizado a entregar los Documentos de Oferta a ninguna otra persona.
Ninguna parte del contenido de esta transmisión electrónica constituye una oferta de compra ni una
invitación a realizar ofertas de venta de títulos valores en la República de Italia o en cualquier otra jurisdicción en
la que dicha oferta o invitación fuera ilícita. La distribución de los Documentos de Oferta en ciertas jurisdicciones
puede estar restringida por las leyes y reglamentaciones. Los Compradores, los Colocadores Principales y Agentes
de Solicitud, el Agente de Información y el Agente de Oferta instan a las personas que reciban los Documentos de
Oferta a informarse de dichas restricciones y observarlas.
Argentina
Esta oferta se dirigirá a inversores de Argentina mediante el empleo de una declaración de oferta de compra y
solicitud de consentimiento separado en idioma castellano. La CNV no emitirá opinión alguna respecto de la información
incluida en esta Declaración.
Bélgica
Esta Declaración no constituye una oferta pública según la definición del Artículo 2 del Decreto Real Belga del
7 de julio de 1999 sobre el carácter público de las operaciones financieras. Este documento no ha sido ni será notificado a
la Comisión de Bancos, Finanzas y Seguros de Bélgica (Commissie voor het Bank-, Financie- en
64
Assurantiewezen/Commission bancaire, financière et des assurances), y este documento no ha sido ni será aprobado por
dicha Comisión. La oferta en Bélgica está limitada a determinados inversores profesionales comprendidos por la
definición del artículo 3 del Decreto Real Belga del 7 de julio de 1999 sobre el carácter público de las operaciones
financieras a los cuales se dirige específicamente el presente documento. Sólo tales inversores profesionales tienen
derecho a aceptar la oferta. Está prohibida la distribución de este documento en Bélgica. Este documento es únicamente
para uso confidencial del destinatario propuesto y no podrá ser reproducido, enviado o empleado para ningún otro fin.
Francia
No se realiza ni se realizará una oferta pública, directa o indirectamente, en la República de Francia. Únicamente
(i) los inversores calificados (investisseurs qualifiés) y/o (ii) un grupo restringido de inversores, siempre que inviertan
por cuenta propia (cercle restreint d’investisseurs) todo ello según se define en el artículo L. 4111-2 del Code Monétaire
et Financier de Francia y el decreto Nº 98-880 de fecha 1º de octubre de 1998 están autorizados para aceptar la Oferta en
Francia.
Alemania
No se ha publicado ningún prospecto de venta de conformidad con la Ley de Prospectos de Venta de Títulos
Valores de Alemania (Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz). En consecuencia, solamente se puede efectuar esta oferta a
personas que compren y/o vendan títulos valores (en carácter propio o como agentes) como parte de su profesión o
actividad. Los destinatarios de esta oferta confirman que compran y/o venden títulos valores (en carácter propio o como
agentes) como parte de su profesión o actividad y convienen que no han transmitido ni transmitirán la invitación a
personas de Alemania, con excepción de las personas que compren y/o vendan títulos valores (en carácter propio o como
agentes) como parte de su profesión o actividad.
Italia
Esta oferta no se realiza en la República de Italia. Esta Declaración no ha sido sometida al procedimiento de
aprobación de la Commissione Nazionale per la Società e la Borsa (CONSOB) de conformidad con las leyes y
reglamentaciones italianas. Por el presente se notifica a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que, si son
residentes de Italia, la Oferta de Compra no está a su disposición, por cuyo motivo no se les aceptarán ofertas de
Obligaciones Negociables Existentes y dichas ofertas serán nulas y carentes de efectos. No se podrá distribuir ni poner a
disposición esta Declaración ni ningún otro material de oferta relacionado con las Ofertas de Compra en la República de
Italia.
Jersey
Ni los Compradores ni los Colocadores Principales y Agentes de Solicitud ni el Agente de Información brindan
asesoramiento alguno acerca de los méritos de la compra, venta, suscripción o suscripción en firme de cualquier
inversión mencionada o descripta en la presente Declaración o acerca del ejercicio de cualquier derecho conferido por
tales inversiones. Esta oferta está dirigida individualmente a la persona a quien se entrega esta Declaración y no debe
emplearse para ningún acto o fundamentación por ninguna otra persona.
Reino Unido
Esta comunicación solamente está dirigida a personas que (a) cuentan con experiencia profesional en cuestiones
relacionadas con inversiones comprendidas en la definición de “profesionales en materia de inversión” del Artículo 19(5)
de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 (Promoción Financiera), Orden 2005 (la “Orden”) o (b) sean
tenedores de Obligaciones Negociables Existentes a quienes se puede efectuar o disponer que se efectúe esta
comunicación en forma lícita de conformidad con el Artículo 43 de la Orden o (c) se encuentren fuera del Reino Unido.
Cualquier inversión o actividad de inversión con la que se relacione esta comunicación solamente se pondrá a disposición
de dichas personas y solamente podrá ser realizada con ellas. Las personas del Reino Unido que reciban esta
comunicación (con excepción de las personas comprendidas en las cláusulas (ii) y (iii) precedentes) no deberán basarse
en ella ni actuar en función de la misma.
Uruguay
Esta oferta se realiza únicamente para aquellas personas que sean tenedores actuales de Obligaciones
Negociables Existentes y solamente está dirigida a ellas. A los fines de las leyes uruguayas, esta oferta no está registrada
ante el Banco Central de Uruguay y constituirá una oferta privada conforme al artículo 2 in fine de la ley 16.749 de
Uruguay.
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ANEXO A
MODIFICACIONES PROPUESTAS PARA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 2020
Las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2020 podrían ser modificadas de la
siguiente manera (los términos en mayúscula utilizados pero no definidos en el presente tendrán los significados
previstos en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables 2020, conforme fuera modificado por las
Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables 2020. Las disposiciones modificadas se muestran como
texto tachado y subrayado):
I.
Considerandos: El octavo considerando será modificado de la siguiente forma:
QUE el capital social y patrimonio neto de IRSA al 31 de diciembre de 2009 ascendían a Ps. 578.676.460 y
Ps. 2.328.204.000, respectivamente, de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en Argentina o las
Normas Internacionales de Información Financiera (los “PCGA Argentinos”);
II.
Cláusula 1.1 (Definiciones). Las siguientes definiciones serán incorporadas, eliminadas o modificadas de la
siguiente forma:
“Deuda Adquirida” significa Deuda de una Persona o cualquiera de sus Subsidiarias existente en el momento en que dicha
Persona se constituye en una Subsidiaria Restringida o en el momento en el que se fusiona bajo la forma de una fusión
propiamente dicha o por absorción con IRSA o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas o en el que es asumida en relación
con la adquisición de activos de dicha Persona. Se considerará que dicha Deuda se ha Incurrido en el momento en que esa
Persona se constituye en una Subsidiaria Restringida o en el momento en el que se fusiona con IRSA o una Subsidiaria
Restringida bajo la forma de una fusión propiamente dicha o por absorción o en el momento en que se asume dicha Deuda en
relación con la adquisición de activos de dicha Persona.
“Venta de Activos” significa una venta, enajenación, emisión, transmisión, transferencia, locación, cesión u otra transferencia
directa o indirecta, incluyendo una Operación de Venta con Retroarriendo (cada una, una “enajenación”) efectuada por IRSA
o cualquier Subsidiaria Restringida de:
(a) cualesquiera Acciones de Capital de cualquier Subsidiaria Restringida (pero no Acciones de Capital de IRSA); o
(b) cualquier bien o activo (que no sea efectivo o Equivalentes de Efectivo o Acciones de Capital de IRSA) de IRSA o de
cualquier Subsidiaria Restringida;
Sin perjuicio de lo que antecede, las siguientes operaciones no se considerarán una Venta de Activos:
(1) la enajenación de la totalidad o sustancialmente la totalidad de los activos de IRSA y sus Subsidiarias Restringidas del
modo permitido por la Cláusula 3.22;
(2) ventas, locaciones, transmisiones u otras enajenaciones, incluyendo, sin carácter taxativo, canjes o pases de bienes
inmuebles (incluyendo propiedades en proceso de desarrollo para su venta y propiedades completadas destinadas a la venta)
en el giro habitual de los negocios;
(3) una enajenación a favor de IRSA o una Subsidiaria Restringida, incluyendo una Persona que sea o se constituya en una
Subsidiaria Restringida inmediatamente después de la enajenación;
(4) cualquier operación que involucre Bienes con un Valor de Mercado inferior a U$S 2,0 millones;
(5) cualquier Pago Restringido permitido en virtud de la Cláusula 3.17, incluyendo una Inversión Permitida;.
(6) la emisión o venta de Acciones de Capital de una Subsidiaria Restringida de IRSA que se ofrezca en forma proporcional a
IRSA y a sus Subsidiarias Restringidas por una parte y los tenedores minoritarios de Acciones de Capital de una Subsidiaria
Restringida por otra parte (o de una forma que sea inferior a una base proporcional a cualquier tenedor minoritario);
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(7) cualquier venta u otra enajenación de activos o bienes dañados, desgastados, obsoletos o que hayan dejado de ser útiles en
el giro habitual de los negocios;
(8) toda venta u otra enajenación de activos recibidos por IRSA o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas en ocasión de la
ejecución de un Gravamen en el giro habitual de los negocios;
(9) toda transferencia, cesión u otra enajenación que se considere realizada en relación con la constitución u otorgamiento de
cualquier Gravamen Permitido;
(10) una enajenación de cuentas a cobrar en relación con una Operación con Créditos; y
(11) la renuncia o dispensa de derechos contractuales, reclamos extracontractuales u otros derechos legales en relación con
una liquidación efectuadas de buena fe.
“EBITDA Consolidado” de cualquier Persona significa, a cualquier fecha de determinación, en forma consolidada, la suma
de los siguientes conceptos, sin duplicación:
(1) El resultado operativo consolidado de dicha Persona y sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de IRSA)
correspondiente al período de doce (12) meses que finaliza en el trimestre económico inmediatamente anterior a dicha fecha
de determinación; más;
(2) La amortización de bienes de uso y activos intangibles y cualquier otro Cargo Consolidado Que No Constituya Efectivo
de dicha Persona y sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de IRSA) (en la medida en que se deduzca al
determinar el resultado operativo) correspondiente a dicho período;
(3) todo ello determinado de conformidad con los PCGA Argentinos.
“Resultado Neto Consolidado” significa, con respecto a cualquier Persona para cualquier período, el resultado neto total de
dicha Persona y sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de IRSA) (luego de restar (o sumar) la parte de dicho
resultado neto atribuible a participaciones minoritarias en las Subsidiarias de dicha Persona) correspondiente a dicho período
en forma consolidada y determinado de conformidad con los PCGA Argentinos.
“Fecha de Vigencia” significa el __ de marzo de 2016.
“Retorno sobre la Inversión” significa respecto de cualquier Inversión (con excepción de una Inversión Permitida) efectuada
después de la Fecha de Emisión de la Clase 1 por IRSA o cualquier Subsidiaria Restringida:
(1) el producido en efectivo y el Valor de Mercado de bienes diferentes de efectivo recibidos por IRSA o cualquier
Subsidiaria Restringida en ocasión de la venta, liquidación o repago de dicha Inversión o, en el caso de una garantía, el monto
de la garantía ante la liberación incondicional de IRSA y sus Subsidiarias Restringidas en su totalidad menos cualquier pago
previamente efectuado por IRSA o cualquier subsidiaria Restringida en relación con dicha garantía;
(2) En el caso de la Revocación de la Designación de una Subsidiaria No Restringida, un monto igual al menor valor entre:
(a) las inversiones de IRSA en dicha Subsidiaria No Restringida en el momento de dicha Revocación:
(b) la parte del Valor de Mercado de los activos netos de dicha Subsidiaria No Restringida en el momento de la Revocación
que sea proporcional a la participación de capital de IRSA en dicha Subsidiaria No Restringida en el momento de la
Revocación; y
(c) el Monto de la Designación relacionado con dicha Subsidiaria No Restringida en el momento de su Designación que se
consideró como Pago Restringido; y
(3) en caso que IRSA o cualquier Subsidiaria Restringida efectúen cualquier Inversión en una Persona que, como resultado
de dicha Inversión o en relación con ella, se constituye en una Subsidiaria Restringida, el Valor de Mercado de la Inversión
de IRSA y sus Subsidiarias Restringidas en dicha Persona,
67
en el caso de (1), (2) y (3), hasta el monto de la Inversión que se consideró como un Pago Restringido en virtud de la
Cláusula 3.17 menos el monto de cualquier Retorno sobre la Inversión anterior en relación con dicha Inversión.
“Negocio Permitido” significa: (i) cualquiera de nuestros negocios, cualquiera de los negocios de nuestras o actividad a la
que la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias, o de Banco Hipotecario o de cualquiera de sus respectivas Afiliadas, se
dedican directa o indirectamente (inclusive mediante la titularidad de Acciones de Capital) en la Fecha de Emisión Vigencia,
(ii) cualquier negocio que involucre servicios o productos inmobiliarios, de ventas minoristas, de telecomunicaciones,
transmisión de datos, Internet, informática o contenido de medios, y/o (iii) cualquier actividad o negocio relacionado,
accesorio o complementario a cualquiera de los anteriores, incluyendo, sin carácter taxativo, cualquier actividad fuera de
Argentina.
“Tenedores Permitidos” significa (i) Eduardo S. Elsztain, Saúl Zang, Alejandro Elsztain y cualquier miembro del Directorio a
la Fecha de EmisiónVigencia junto con sus respectivos padres, hermanos, hermanas, hijos y cualquiera de los descendientes,
herederos, legatarios y sucesores así como los cónyuges o ex-cónyuges de cualquiera de ellos y (ii) cualquier patrimonio
sucesorio, tutor, custodio y demás representantes legales de cualquiera de ellos, junto con las Personas (incluyendo cualquier
fideicomiso, sociedad colectiva u otra entidad) controladas por o para el beneficio de cualquiera de ellos.
“Inversiones Permitidas” significa:
(1) Inversiones efectuadas por IRSA o cualquier Subsidiaria Restringida en cualquier Persona que sea una Subsidiaria
Restringida o que tenga como resultado que cualquier Persona se constituya en tal inmediatamente luego de efectuada tal
Inversión o que constituya una fusión propiamente dicha o por absorción de dicha Persona con IRSA o con cualquier
Subsidiaria Restringida;
(2) Inversiones efectuadas por cualquier Subsidiaria Restringida en IRSA;
(3) Inversiones en efectivo, Equivalentes de Efectivo e Inversiones Temporarias de Efectivo;
(4) Inversiones existentes en la Fecha de Emisión;
(5) cualquier extensión, modificación o renovación de cualquier Inversión existente a la Fecha de Emisión (pero no
Inversiones que involucren adelantos, aporte su otras inversiones adicionales de efectivo o bienes u otros incrementos de las
mismas, salvo como resultado del devengamiento o acumulación de intereses o del descuento de emisión original o pagos en
especie de conformidad con los términos de dicha Inversión a la Fecha de Emisión);
(6) Inversiones permitidas por el párrafo (2)(b) de la Cláusula 3.24;
(7) Inversiones efectuadas por IRSA o sus Subsidiarias Restringidas como resultado de contraprestaciones no efectuadas en
efectivo que se les permite recibir en relación con una Venta de Activos efectuada en cumplimiento del compromiso
descripto en la Cláusula 3.18;
(8) Inversiones en la forma de Obligaciones de Cobertura permitidas por el párrafo 2(c) de la Cláusula 3.16;
(9) préstamos o adelantos a empleados para fines comerciales de buena fe realizados en el giro habitual de los negocios de
IRSA o de dicha Subsidiaria Restringida,
(10) Inversiones en las Obligaciones Negociables,
(11) Inversiones en cualquier Persona dedicada a un Negocio Permitido, estableciéndose que IRSA y sus Subsidiarias
Restringidas (i) deberán ser Titulares Beneficiarios de como mínimo el 30% de las Acciones de Capital de dicha Persona, (ii)
deberán controlar, o ser parte de un Grupo que controla a dicha Persona o (iii) de otro modo deberán ejercer influencia
significativa sobre la administración y políticas de dicha Persona, sea a través de la titularidad de títulos con derecho a voto,
por contrato o de otro modo;
(12) Inversiones recibidas como resultado de la quiebra o reorganización de cualquier Persona o aceptadas en la
determinación u otra resolución de reclamos o controversias, y, en cada caso, sus prórrogas, modificaciones y renovaciones
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(13) Cuentas a cobrar adeudadas a IRSA o a cualquier Subsidiaria Restringida constituidas o adquiridas en el giro habitual de
los negocios;
(14) Inversiones en cualquier Persona en la medida en que dichas Inversiones consistan en gastos precancelados,
instrumentos negociables detentados a los fines de cobro y locación, servicios públicos y compensación por accidentes del
trabajo, depósitos en garantía de cumplimiento o similares efectuados en el giro habitual de los negocios por IRSA o
cualquier Subsidiaria Restringida; y
(15) Inversiones adicionales por un monto total que no supere el 10% de los Activos Tangibles Consolidados de IRSA,
calculados al cierre del trimestre económico más reciente que finalice antes de la fecha de dicha Inversión.
estableciéndose que, en lo que respecta a cualquier Inversión, IRSA podrá, a su exclusivo criterio, adjudicar la totalidad o una
parte de cualquier Inversión y posteriormente readjudicar la totalidad o cualquier parte de cualquier Inversión a uno o más de
los conceptos incluidos en las cláusulas (1) a (14) precedentes de forma tal que la totalidad de la Inversión constituya una
Inversión Permitida.
“Gravamen Permitido” significa (a) cualquier Gravamen existente en la Fecha de EmisiónVigencia, (b) cualquier Gravamen
del locador en su carácter de tal, seguro por accidentes del trabajo, gravámenes de transportistas, por bienes en depósitos, por
créditos de construcción, costo de materiales, reparación u otros Gravámenes que surjan en el giro habitual de los negocios
(excluyendo, para evitar dudas, Gravámenes relacionados con cualquier Deuda); (c) cualquier Gravamen sobre cualquier
activo que garantice Deuda incurrida o asumida con el objeto de financiar la totalidad o cualquier parte del costo de
construcción, adquisición o mejora de dicho activo, Gravamen éste que se deberá establecer sobre dicho activo en forma
simultánea con su adquisición o la finalización de la construcción o mejora del mismo o dentro de los 180 días de tales
hechos, (d) cualquier Gravamen a favor de IRSA o cualquiera de sus Subsidiarias; (e) cualquier Gravamen sobre cualquier
bien existente sobre el mismo en el momento de su adquisición y no constituido en relación con dicha adquisición, (f)
cualquier Gravamen que garantice una prórroga, renovación o reembolso de Deuda garantizada por uno de los Gravámenes
mencionados en los apartados (a), (c), (d) o (e) precedentes, siempre que dicho nuevo Gravamen se limite al bien que ha sido
objeto del Gravamen anterior inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o reembolso y siempre asimismo que el
monto de capital de la Deuda garantizada por el Gravamen anterior inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o
reembolso no se incremente; (g) (i) cualquier Gravamen no perfeccionado respecto de impuestos, determinaciones
impositivas o cargas o imposiciones gubernamentales aún no vencidos (incluyendo las correspondientes prórrogas), (ii)
cualquier Gravamen que surja o en el que se incurra en relación con sentencias o determinaciones impositivas en
circunstancias que no constituyan un Supuesto de Incumplimiento o (iii) Gravámenes en la forma de un impuesto u otro
Gravamen legal o cualquier otro Gravamen que surja por imperio de la ley, siempre que dicho Gravamen se levante dentro de
los 90 días siguientes a la fecha en la que se constituye o surge (a menos que sea objetado de buena fe); o (h) cualquier otro
Gravamen sobre los activos de IRSA o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, siempre que en la fecha de la
constitución o asunción de dicho Gravamen, la Deuda garantizada por el mismo, junto con todas las demás Deudas de IRSA
y sus Subsidiarias Restringidas garantizadas por cualquier Gravamen en virtud de esta cláusula (h) tengan un monto total de
capital pendiente de pago no superior al 15% de los activos consolidados totales de IRSA establecidos en los estados
contables consolidados correspondientes a su trimestre económico más reciente.
“Entidad Receptora de Créditos” significa una Persona en la que IRSA o cualquier Subsidiaria Restringida efectúen una
Inversión y:
(1) a la cual IRSA o cualquier Subsidiaria Restringida transfieran créditos y activos conexos en relación con una Operación
con Créditos;
(2) que no se dedique a ninguna actividad que no se relacione con Operaciones con Créditos;
(3) cuyas Deudas u otras obligaciones (contingentes o de otra índole):
(1) no estén garantizadas por IRSA o cualquier Subsidiaria Restringida (excluyendo garantías de Obligaciones (excepto
capital e intereses de Deuda de conformidad con los Compromisos Normales de Titulización);
(2) no tengan acción de regreso hacia IRSA o cualquier Subsidiaria Restringida ni obligue a ninguna de ellas en modo alguno
salvo de conformidad con los Compromisos Normales de Titulización); o
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(3) no sometan a ningún bien o activo de IRSA o cualquier Subsidiaria Restringida, directa o indirectamente, de modo
contingente o de otra manera, al cumplimiento de la misma, salvo de conformidad con los Compromisos Normales de
Titulización;
(4) con la cual ni IRSA ni ninguna Subsidiaria Restringida tengan ningún contrato sustancial, convenio, acuerdo o
entendimiento (salvo en relación con una Operación con Créditos) excepto en términos que no resulten menos favorables
para IRSA o dicha Subsidiaria Restringida que los que se podrían obtener en ese momento de Personas que no sean Afiliadas
de IRSA, con excepción de comisiones pagaderas en el giro habitual de los negocios en relación con créditos por servicios; y
(5) para con la cual ni IRSA ni ninguna Subsidiaria Restringida tengan ninguna obligación de mantener o preservar la
situación patrimonial de dicha entidad ni de procurar que la misma logre determinados niveles de resultados operativos.
“Operación con Créditos” significa cualquier Operación de Titulización, cesión de facturación, descuento u operación o serie
de operaciones de financiación similares que pueda celebrar IRSA o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas en el giro
habitual de los negocios de conformidad con la cual IRSA o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas puedan vender,
transmitir o de otro modo transferir a cualquier Persona (incluyendo una Entidad Receptora de Créditos) o puedan otorgar un
derecho real de garantía respecto de cualquier crédito (exista en la actualidad o surja en el futuro) de IRSA o de cualquiera de
sus Subsidiarias Restringidas así como cualquier activo relacionado con ellos, incluyendo cualquier bien dado en garantía de
dichos créditos, todos los contratos y todas las garantías u otras obligaciones relacionadas con dichos créditos, su producido y
demás activos que habitualmente se transfieren, o en relación con los cuales se constituyen habitualmente derechos reales de
garantía, en relación con la titulización, cesión de facturación o descuento que involucre créditos.
“Compromisos Normales de Titulización” significa las declaraciones, garantías, compromisos e indemnidades celebradas por
IRSA o cualquier Subsidiaria Restringida que resulten razonablemente habituales en la titulización de operaciones con
créditos.
“Subsidiaria” significa, con respecto a cualquier Persona, cualquier otra Persona en la cual la primera detenta directa o
indirectamente más de un 50% de la facultad de voto de las Acciones con Derecho a Voto en circulación de dicha otra
Persona, quedando establecido, para evitar dudas y sin perjuicio de cualquier disposición en contrario, que IDB Development
Corporation Ltd. y sus Subsidiarias no serán en ningún caso (i) consideradas una “Subsidiaria” a los fines del presente, o (ii)
tomadas en cuenta a los fines de cualquiera de las definiciones (incluyendo las de la Sección I) o compromisos de este
Contrato de Fideicomiso (independientemente de que los estados financieros de cualquiera de dichas compañías se
consoliden en cualquier momento con los estados financieros de IRSA).
III.
Artículo III (Compromisos de IRSA). Los siguientes compromisos restrictivos serán modificados de la siguiente
forma:
Cláusula 3.16. Limitación a la Asunción de Deuda Adicional. (1) IRSA no Incurrirá ni dispondrá o permitirá que cualquiera
de sus Subsidiarias Restringidas Incurran, directa o indirectamente, en cualquier Deuda, incluyendo Deuda Adquirida, con la
salvedad de que IRSA y cualquier Subsidiaria Restringida podrían Incurrir en Deuda, incluyendo Deuda Adquirida si, en el
momento de Asunción de la misma y la aplicación de su producido y luego de dar efecto pro forma a tales hechos (a) en lo
que respecta a la Asunción de la totalidad de dicha Deuda, el Índice de Cobertura de Intereses Consolidados de IRSA es
superior a 1.75 a 1; y (b) en lo que respecta a la Asunción de Deuda Garantizada de IRSA y Deuda de las Subsidiarias
Restringidas, inmediatamente después de dar efecto pro forma a su Asunción, el monto total de capital de toda la Deuda
Garantizada de IRSA más el monto total de capital de toda la Deuda de sus Subsidiarias Restringidas es, en forma
consolidada, inferior al 30% de los Activos Tangibles Consolidados de IRSA, en cada caso, calculado al cierre del trimestre
económico más reciente que finalice antes de la fecha de tal Asunción; estableciéndose que, sin perjuicio de lo que antecede,
si IRSA o cualquier Subsidiaria Restringida Incurren en Deuda por el Pago del Precio de Compra e inmediatamente después
de dar efecto pro forma a su Asunción y la aplicación de su producido, el Índice de Cobertura de Intereses Consolidados de
IRSA es superior a 2,25 a 1,0, calculado al cierre del trimestre económico más reciente que finalice antes de la fecha de dicha
Asunción, la Deuda por el Pago del Precio de Compra y los activos comprados que garantizan dicha Deuda por el Pago del
Precio de Compra no se incluirán en ningún momento en el cálculo de la Deuda Garantizada o los Activos Tangibles
Consolidados a los fines de la presente cláusula (b).
(2) Sin perjuicio de la cláusula (1) precedente, IRSA y sus Subsidiarias Restringidas, según corresponda, podrán Incurrir en
las siguientes Deudas (“Deudas Permitidas”):
70
(a) Deuda en relación con las Obligaciones Negociables, excluyendo las Obligaciones Negociables Adicionales;
(b) Garantías Incurridas de conformidad con este compromiso, que estén permitidas por la Cláusula 3.23;
(c) Obligaciones de Cobertura celebradas en el giro habitual de los negocios y no con fines especulativos, incluyendo, sin
carácter taxativo Obligaciones de Cobertura en relación con las Obligaciones Negociables;
(d) Deuda Incurrida con el objeto de adquirir o financiar la totalidad o cualquier parte del precio de compra o costo de
construcción o mejora del bien o equipo empleado en un Negocio Permitido por un monto de capital total que no supere la
suma de 515% de los Activos Tangibles Consolidados de IRSA, calculada al cierre del trimestre económico más reciente que
finalice antes de la fecha de dicha Asunción;
(e) Deuda Incurrida entre IRSA, por una parte, y cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, por la otra o entre cualesquiera
Subsidiarias Restringidas; estableciéndose que se considerará, en cada caso, que (i) toda emisión o transferencia posterior de
Acciones de Capital que tenga como resultado que dicha Deuda sea detentada por una Persona diferente de IRSA o una
Subsidiaria Restringida y (ii) toda venta u otra transferencia de dicha Deuda a una Persona que no sea IRSA o una
Subsidiaria Restringida, constituye una Asunción de dicha Deuda por parte de IRSA o dicha Subsidiaria Restringida, según
corresponda, no permitida por la presente cláusula (e); y estableciéndose asimismo que si IRSA es el obligado de dicha
Deuda, la misma deberá estar expresamente subordinada al pago previo en su totalidad de todas las obligaciones derivadas de
las Obligaciones Negociables y el presente Contrato de Fideicomiso;
(f) otras Deudas pendientes de pago en la Fecha de EmisiónVigencia;
(g) Deuda relacionada con cualquier obligación respecto de reclamos por accidentes del trabajo, obligaciones de pagos por
despido, obligaciones de pago en relación con beneficios en materia de salud u otros beneficios sociales, seguro de
desempleo u otros seguros u obligaciones de autoseguros, reclamos, obligaciones establecidas por ley, aceptaciones
bancarias, garantías de cumplimiento, avales o garantías similares, cartas de crédito o garantías de concreción o cumplimiento
así como cesiones de facturación y otras cuentas a cobrar o a pagar por refinanciación u otras obligaciones similares en el
giro habitual de los negocios;
(h) Deuda derivada del pago por parte de un banco u otra entidad financiera de un cheque, letra o instrumento similar librado
con fondos insuficientes en el giro habitual de los negocios; siempre que dicha Deuda se extinga dentro de los cinco (5) Días
Hábiles de su Asunción;
(i) Deuda por Refinanciación en relación con:
(1) Deudas (que no sean deudas con IRSA o cualquier Subsidiaria de IRSA) Incurrida de conformidad con la cláusula (1) de
este compromiso (quedando entendido que ninguna Deuda pendiente de pago en la Fecha de EmisiónVigencia se incurre de
conformidad con esta cláusula (1)), o
(2) Deuda Incurrida de conformidad con las cláusulas (2)(a), (e), (f) o (j) de este compromiso.
(j) Deuda Adquirida si el Índice de Cobertura de Intereses Consolidados correspondiente a los cuatro (4) trimestres
económicos completos más recientes de IRSA determinado en forma inmediata luego de dar efecto a dicha Asunción y la
adquisición relacionada (inclusive a través de una fusión propiamente dicha o por absorción o de otro modo) es igual o
superior al Índice de Cobertura de Intereses Consolidados de IRSA determinado inmediatamente antes de dar efecto a dicha
Asunción y la adquisición relacionada;
(k) Deuda que surja de los acuerdos que prevén indemnización, ajuste del precio de compra u obligaciones similares, en cada
caso, Incurrida en relación con la enajenación de cualquier negocio, activo o Subsidiaria, con excepción de las garantías de
Deudas incurridas por cualquier Persona en la adquisición de la totalidad o una parte de dicho negocio, activo o Subsidiaria a
los efectos de financiar dicha adquisición; estableciéndose que la responsabilidad total máxima en relación con la totalidad de
dicha Deuda no deberá en ningún momento exceder el producido bruto efectivamente recibido por IRSA o una Subsidiaria
Restringida en relación con dicha enajenación;
(l) Deuda representada por Deuda en concepto de capital de trabajo a corto plazo por un monto total de capital pendiente que
en ningún momento supere la suma de U$S 20,0 40,0 millones; y
71
(m) Deuda adicional por un monto total de capital pendiente que no supere el 15,0% 25.0% de los Aactivos totales Tangibles
cConsolidados de IRSA, calculados al cierre del trimestre económico más reciente que finalice antes de la fecha de tal
Asunción.
(3) A los efectos de determinar el cumplimiento así como el monto de capital pendiente de pago de cualquier Deuda en
particular Incurrida de conformidad con este compromiso y en cumplimiento de sus términos, el monto de Deuda emitida a
un precio que sea inferior a su monto de capital será igual al monto del pasivo relacionado con ella determinado de
conformidad con los PCGA Argentinos. El devengamiento de intereses, la acumulación o amortización del descuento de
emisión original, el pago de los intereses regularmente programados en la forma de Deuda adicional del mismo instrumento o
el pago de los dividendos regularmente programados sobre las Acciones de Capital No Calificadas en la forma de Acciones
de Capital No Calificadas adicionales con los mismos términos no se considerarán una Asunción de Deuda a los efectos de
este compromiso, estableciéndose que toda Deuda adicional pendiente de pago o Acciones de Capital No Calificadas pagadas
en relación con la Deuda Incurrida de conformidad con cualquier disposición de la cláusula (2) de este compromiso se
computará como Deuda pendiente de pago a los fines de cualquier Asunción futura en virtud de dicha disposición. A los fines
de determinar el cumplimiento de esta Cláusula 3.16, en caso que un elemento de la Deuda propuesta cumpla con el criterio
de más de una de las categorías de Deuda Permitida descriptas en las cláusulas (a) a (m) precedentes, o se permita incurrir de
conformidad con el párrafo (1) de este compromiso, IRSA estará autorizada a clasificar dicho elemento de Deuda en la fecha
de su asunción y podrá, a su exclusivo criterio, dividir y clasificar un elemento de la Deuda en uno o más de los tipos de
Deuda y posteriormente re-dividir o reclasificar la totalidad o una parte de dicho elemento de Deuda de un modo que cumpla
con este compromiso. Sin perjuicio de cualquier otra disposición de este compromiso, no se considerará que se excede el
monto máximo de Deuda que IRSA o cualquier Subsidiaria Restringida podrá incurrir de conformidad con este compromiso
exclusivamente como resultado de fluctuaciones en los tipos de cambio o el valor de las divisas.
Cláusula 3.17. Limitación a los Pagos Restringidos. IRSA no adoptará ninguna de las siguientes medidas (cada una, un “Pago
Restringido”) ni dispondrá o permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas lo haga directa o indirectamente, a saber:
(a) declarar o pagar dividendos o efectuar cualquier distribución, ya sea en efectivo o en especie, sobre o respecto de las
Acciones de Capital de IRSA o cualquier Subsidiaria Restringida la Emisora a los Tenedores de dichas Acciones de Capital,
(con excepción de:
(1) dividendos o distribuciones pagaderos en Acciones de Capital Calificadas de IRSA o sus Subsidiarias Restringidas, de la
Emisora); o
(2) dividendos o distribuciones pagaderos a IRSA y/o a una Subsidiaria Restringida, o
(3) dividendos o distribuciones pagados en forma proporcional a IRSA y sus Subsidiarias Restringidas, por una parte, y a los
tenedores minoritarios de Acciones de Capital de una Subsidiaria Restringida, por otra parte (o sobre una base que sea
inferior a la base proporcional a cualquier tenedor minoritario);
(b) comprar, rescatar o de otro modo adquirir o retirar, a título oneroso Acciones de Capital de La Emisora (distintas de
aquellas acciones que estén en poder de la Emisora o una Subsidiaria):
(1) cualesquiera Acciones de Capital de IRSA, o
(2) cualesquiera Acciones de Capital de cualquier Subsidiaria Restringida detentadas por una Afiliada de IRSA (que no sea
una Subsidiaria Restringida) o cualesquiera Acciones Preferidas de una Subsidiaria Restringida con excepción de (i)
Acciones de Capital detentadas por IRSA o una Subsidiaria Restringida o (ii) compras, rescates, adquisiciones o retiros
proporcionales de Acciones de Capital a título oneroso de IRSA y/o de cualquier Subsidiaria Restringida, por una parte, y de
los tenedores minoritarios de Acciones de Capital de una Subsidiaria Restringida, por la otra, de conformidad con sus
respectivos porcentajes de titularidad de las Acciones de Capital de dicha Subsidiaria Restringida;
(c) efectuar cualquier pago de capital, compra, revocación, rescate, precancelación u otra adquisición o retiro a título oneroso,
antes de cualquier vencimiento definitivo programado, repago programado o pago de fondo amortizante programado, según
corresponda, de cualquier Deuda Subordinada (excluyendo (x) cualquier Deuda inter-compañía entre IRSA y/o cualquiera de
sus Subsidiarias Restringidas o (y) la compra, recompra u otra adquisición de Deuda que esté contractualmente subordinada a
las Obligaciones Negociables, comprada con miras a cumplir una obligación de fondo amortizante, cuota de capital o
vencimiento definitivo, en cada caso, dentro del plazo de un (1) año de dicha fecha de compra, recompra o adquisición); o
72
(d) efectuar cualquier Inversión (con excepción de las Inversiones Permitidas);
si a menos que al momento del Pago Restringido e inmediatamente después de dar efecto al mismo:
(1) no se hubiera producido y subsistiera un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento; y
(2) IRSA no pudiera Incurrir en como mínimo U$S 1,00 de Deuda adicional de conformidad con el párrafo (1)(a) de la
Cláusula 3.16; o.
(3) El monto total (el monto erogado a tal efecto, de erogarse de un modo que no sea en efectivo constituye el Valor de
Mercado del bien correspondiente) del Pago Restringido propuesto y de todos los demás Pagos Restringidos efectuados con
posterioridad a la Fecha de Emisión de la Clase 1 y hasta la fecha del mismo supera la suma de:
(A) el 50% del Resultado Neto Consolidado acumulado de IRSA (o el 75% del Resultado Neto Consolidado si el Índice de
Cobertura de Intereses Consolidados de IRSA es como mínimo 3,0 a 1, o el 100% del Resultado Neto Consolidado si dicho
índice de cobertura es como mínimo 4,0 a 1), o, si el Resultado Neto Consolidado acumulado de IRSA fuera una pérdida,
menos 100% de la pérdida devengada durante el período, tratado como un período contable, que comienza en el trimestre que
comienza el primer (1er) día del trimestre económico completo siguiente a la Fecha de Emisión de la Clase 1 y que se
extiende hasta el cierre del trimestre económico más reciente para el cual se cuente con información contable consolidada de
IRSA; más
(B) el 100% del total del Producido Neto en Efectivo y el Valor de Mercado del Bien con excepción del efectivo recibido por
IRSA o cualquier Subsidiaria Restringida de cualquier persona en virtud de:
(a) un aporte al capital de IRSA o de cualquier Subsidiaria Restringida (que no represente una participación en Acciones de
Capital No Calificadas) o la emisión y venta de Acciones de Capital Calificadas de IRSA o cualquier Subsidiaria Restringida,
en cada caso, con posterioridad a la Fecha de Emisión de la Clase 1; o
(b) la emisión y venta posterior a la Fecha de Emisión de la Clase 1 (y en el caso de Deuda de una Subsidiaria Restringida, en
el momento en que sea una Subsidiaria Restringida) de cualquier Deuda de IRSA o cualquier Subsidiaria Restringida que se
haya constituido en Acciones de Capital Calificadas de IRSA o de cualquier Subsidiaria Restringida o se haya canjeado por
ellas,
excluyendo, en cada caso, cualquier Producido Neto en Efectivo:
(a) recibido de una Subsidiaria Restringida de IRSA;
(b) empleado para rescatar Obligaciones Negociables en virtud de una Oferta de Capital; o
(c) aplicado de conformidad con las cláusulas (2) o (3) del segundo párrafo de este compromiso incluidas más adelante, más
(C) cualquier reducción de Deuda de IRSA o de cualquier Subsidiaria Restringida por conversión a capital desde la Fecha de
Emisión de la Clase 1, más
(D) cualquier reducción neta de inversiones de deuda (con excepción de Inversiones Permitidas) y Retorno sobre Inversiones
desde la Fecha de Emisión de la Clase 1; más
(E) cualquier distribución recibida de las Subsidiarias No Restringidas.
Sin perjuicio del párrafo precedente, este compromiso no prohíbe:
(1) el pago de cualquier dividendo o la concreción de cualquier rescate irrevocable de Deuda Subordinada distribución o
rescate dentro de los sesenta (60) días siguientes a la fecha de declaración de dicho dividendo o de dicha distribución o
notificación el envío de una notificación de rescate, según corresponda, si el dividendo o rescate si dicho pago se hubiera
permitido en la fecha de dicha declaración o notificación de conformidad con el párrafo precedente;
(2) la compra, el rescate u otra adquisición o retiro de cualesquiera Acciones de Capital de IRSA realizados en canje por o
con los fondos resultantes de la emisión o venta de cualesquiera Acciones de Capital de IRSA,;
73
(a) en canje por Acciones de Capital Calificadas de IRSA, o
(b) mediante la aplicación del producido neto recibido por IRSA o cualquier Subsidiaria Restringida de una venta
sustancialmente simultánea de Acciones de Capital Calificadas de IRSA o de cualquier Subsidiaria Restringida o un aporte al
capital de IRSA o de cualquier Subsidiaria Restringida que no represente una participación en Acciones de Capital No
Calificadas, en cada caso, no recibido de una Subsidiaria de IRSA;
estableciéndose que el valor de cualesquiera Acciones de Capital Calificadas emitidas en canje por las Acciones de Capital
adquiridas y el citado producido se excluirán de la cláusula (3)(B) del primer párrafo de este compromiso (y no se habrán
incluido en el mismo en ningún momento);
(3) la precancelación, compra, revocación, rescate u otra adquisición o retiro voluntario, a título oneroso, de Deuda
Subordinada, únicamente en canje por o mediante la aplicación del producido neto de una venta sustancialmente simultánea,
salvo a una Subsidiaria de IRSA, de
(a) Acciones de Capital Calificadas de IRSA, o
(b) Deuda por Refinanciación de dicha Deuda Subordinada;
estableciéndose que, el valor de cualesquiera Acciones de Capital Calificadas emitidas en canje por Deuda Subordinada y el
producido neto mencionado anteriormente se excluirá de la cláusula (3)(B) del primer párrafo de este compromiso (y no se
habrá incluido en el mismo en ningún momento);
(43) la recompras, rescate u otra adquisición o retiro de Acciones de Capital Calificadas u opciones, warrants u otros títulos
susceptibles de ejercicio o convertibles en Acciones de Capital Calificadas de cualquier empleado, funcionario, director o
consultor actual o anterior de IRSA o cualquiera de sus Subsidiarias o sus representantes autorizados en caso de muerte,
incapacidad o revocación de la relación laboral o cargo en el directorio de dichos empleados, funcionarios o directores, o la
revocación de la contratación de dichos consultores, por un monto no superior a U$S 2,0 millones en cualquier año
calendario (permitiéndose que todo monto no utilizado en cualquier año calendario se traslade al año calendario posterior)
más el producido en efectivo de las pólizas de seguro de vida de personal clave recibido por IRSA y sus Subsidiarias
Restringidas;
(54) una recompra, rescate u otra adquisición o retiro de Acciones de Capital que se considere efectuada en ocasión del
ejercicio de opciones de compra de acciones o, warrants o derechos similares si en la medida en que dichas Acciones de
Capital representen una parte del precio de ejercicio de estas opciones de compra de acciones, o warrants o derechos
similares;
(6) una Inversión (a) exclusivamente en canje por Acciones de Capital Calificadas o (b) a través de la aplicación del
producido neto de una venta en efectivo (excepto a una Subsidiaria Restringida de IRSA) de Acciones de Capital Calificadas
dentro de los 60 días siguientes a dicha venta;
(7) ante el acaecimiento de un Cambio de Control y dentro de los 60 días siguientes a la finalización de la oferta de recompra
de las Obligaciones Negociables de conformidad con el compromiso que se describe en la Cláusula 3.27, cualquier recompra,
rescate u otra adquisición o retiro a título oneroso de cualquier Deuda Subordinada de IRSA requerida de conformidad con
sus términos como resultado de dicho Cambio de Control; estableciéndose que (A) los términos de dicha compra o rescate
deberán ser sustancialmente similares en todo aspecto significativo a la disposición comparable incluida en el Contrato de
Fideicomiso y (B) en el momento de dicha compra o rescate no se deberá haber producido ni subsistir un Incumplimiento o
un Supuesto de Incumplimiento (ni deberá resultar de tales hechos);
(85) si no se hubiera producido ni subsistiera un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento, la compra por parte de
IRSA, rescate u otra adquisición o retiro de acciones fraccionarias que surjan de dividendos en acciones, divisiones o
combinaciones de acciones o combinaciones de negocios;
(96) el pago o distribución a los tenedores disidentes de Acciones de Capital de IRSA y o sus Subsidiarias Restringidas de
conformidad con un requisito de la ley aplicable en relación con una fusión propiamente dicha o por, absorción u operación
similar que cumpla con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso aplicables a fusiones propiamente dichas o por
absorción de IRSA o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas; y
74
(7) Pagos Restringidos por un monto no mayor a la suma de los fondos totales y el Valor de Mercado Razonable de cualquier
bien u otros activos recibidos por la Emisora o una Subsidiaria con posterioridad a la Fecha de Emisión de (i) aportes de
capital o la emisión o venta de Acciones de Capital, o (ii) la emisión de Deuda de la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias
que haya sido convertida en o canjeada por Acciones de Capital después de la Fecha de Emisión;
(108) otros Pagos Restringidos por un monto total que tomado en su conjunto con todos los demás Pagos Restringidos
efectuados después de la Fecha de Vigencia de conformidad con esta cláusula (8) no superen la suma de el valor que sea
mayor entre US$15,050,0 millones (o su equivalente en otras monedas) y el 10% de los activos totales consolidados de IRSA
al último día del trimestre económico más reciente de IRSA.
Al determinar el monto total de Pagos Restringidos efectuados con posterioridad a la Fecha de Vigencia, los montos erogados
de conformidad con la cláusula (1) (sin duplicación a los efectos de la declaración del dividendo correspondiente) precedente
se incluirán en dicho cálculo.
Cláusula 3.19 Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas. Con posterioridad a la Fecha de Emisión IRSA
podrá designar a cualquiera de sus Subsidiarias como una “Subsidiaria No Restringida” en virtud del Contrato de
Fideicomiso (una “Designación”), únicamente si:
(1) no se hubiera producido ni subsistiera un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento en el momento de dicha
Designación o luego de dar efecto a la misma;
(2) en el momento de dicha Designación y luego de dar efecto a la misma, IRSA pueda Incurrir en Deuda adicional por $1,00
de conformidad con el párrafo (1)(a) de la Cláusula 3.16;
(3) se permitiera a IRSA efectuar una Inversión un Pago Restringido en el momento de la Designación (suponiendo la
vigencia de dicha Designación y su tratamiento como una Inversión en el momento de la Designación) en concepto de Pago
Restringido de conformidad con el primer párrafo de la Cláusula 3.17 o en concepto de Inversión Permitida por un monto (el
“Monto de la Designación”) igual al monto de la Inversión de IRSA en dicha Subsidiaria a esa fecha; y
IRSA podrá revocar cualquier Designación de una Subsidiaria como Subsidiaria No Restringida (una “Revocación”)
únicamente si:
(1) No se hubiera producido y subsistiera un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento en el momento de dicha
Revocación y luego de dar efecto a la misma; y
(2) Se hubiera permitido Incurrir en todos los Gravámenes y Deudas de dicha Subsidiaria No Restringida vigentes
inmediatamente después de dicha Revocación, de ser Incurridos en ese momento, a todos los efectos del presente Contrato de
Fideicomiso.
Se considerará que la Designación de una Subsidiaria de IRSA como Subsidiaria No Restringida incluye la Designación de
todas las Subsidiarias de dicha Subsidiaria. Todas las Designaciones y Revocaciones se deberán acreditar mediante
resoluciones del Directorio de IRSA, entregadas al Fiduciario, que certifiquen el cumplimiento de las disposiciones
precedentes.
Cláusula 3.24 Limitación a las Operaciones con Afiliadas.
(1) IRSA no celebrará ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas celebre, directa o indirectamente, ninguna
operación o serie de operaciones relacionadas (incluyendo, sin carácter taxativo, la compra, venta, locación o canje de
cualquier bien o la prestación de cualquier servicio) con ninguna de sus Afiliadas o para su beneficio (cada una, una
“Operación con una Afiliada”), a menos que:
(a) los términos de dicha Operación con una Afiliada no sean sustancialmente menos favorables que los que se podrían
razonablemente obtener de una Persona que no sea una Afiliada de IRSA en una operación comparable celebrada en ese
momento como una operación entre partes independientes;
(b) en caso que dicha Operación con una Afiliada involucre pagos totales, o transferencias de bienes o servicios con un Valor
de mercado que supere la suma de U$S 5,0 millones, los términos de dicha Operación con una Afiliada deberán ser
75
aprobados por una mayoría de los miembros del Directorio de IRSA (incluyendo una mayoría de los miembros de tal órgano
sin participación en ella), aprobación ésta que deberá acreditarse mediante una Resolución del Directorio indicando que éste
ha determinado que dicha operación cumple con las disposiciones precedentes; y
(c) en caso que dicha Operación con una Afiliada involucre pagos totales o transferencias de bienes o servicios con un Valor
de Mercado que supere la suma de U$S 20,0 millones, antes de concretar dicha operación IRSA deberá obtener un dictamen
favorable en cuanto a la razonabilidad desde un punto de vista financiero de dicha Operación con una Afiliada (salvo en el
caso de (i) préstamos u otorgamientos de crédito o (ii) operaciones que incluyan títulos que cotizan en bolsa o cuyos términos
puedan verificarse de otro modo por referencia a información de dominio público) para IRSA y la Subsidiaria Restringida
pertinente (en su caso) emitido por un Asesor Financiero Independiente y deberá presentar dicho dictamen al Fiduciario.
(2) El párrafo (1) precedente no se aplicará a:
(a) Operaciones con Afiliadas celebradas con o entre IRSA y cualquier Subsidiaria Restringida o entre Subsidiarias
Restringidas;
(b) honorarios y remuneraciones pagadas a funcionarios, directores, empleados, consultores o agentes de IRSA o de cualquier
Subsidiaria Restringida e indemnizaciones proporcionadas en nombre de ellos que el Directorio de IRSA determine de buena
fe;
(c) Operaciones con Afiliadas celebradas en virtud de cualesquiera obligaciones o derechos contractuales existentes en la
Fecha de Emisión Vigencia y cualquier reforma, modificación o reemplazo de dicho contrato (en tanto dicha reforma,
modificación o reemplazo no sean sustancialmente más desventajosos para los Tenedores de las Obligaciones Negociables,
tomados en su conjunto, que el contrato original vigente en la Fecha de Emisión Vigencia);
(d) cualquier Pago Restringido e Inversión Permitida efectuados en cumplimiento de la Cláusula 3.17; y
(e) préstamos y adelantos a funcionarios, directores y empleados de IRSA o de cualquier Subsidiaria Restringida en el giro
habitual de los negocios por un monto total de capital que no supere la suma de U$S 1,0 millones en cualquier momento.
IV.
Artículo IV (Incumplimientos y Recursos del Fiduciario y los Tenedores ante un Supuesto de
Incumplimiento). Se modificarán los siguientes supuestos de incumplimiento tal como se establece a continuación:
Cláusula 4.1. Supuestos de Incumplimiento. En caso de que hubiera ocurrido y se mantuviera vigente uno o varios de los
siguientes supuestos (en adelante "Supuestos de Incumplimiento") respecto de las Obligaciones Negociables de cualquier
Clase:
(a) IRSA no pagara el capital o intereses (o Montos Adicionales, si hubieran) respecto de las Obligaciones Negociables de
dicha Clase en la fecha en que venzan y sean exigibles de acuerdo con sus términos, y dicho incumplimiento continuara
durante un período de siete días (en el caso del capital) o catorce días (en el caso de los intereses o Montos Adicionales, si
hubieran); o
(b) IRSA no cumpliera u observara cualquier otro compromiso u obligación aplicables a dicha Clase en virtud de este
Contrato de Fideicomiso o incluidas en dichas Obligaciones Negociables; y dicho incumplimiento continuara vigente durante
un período de noventa (90) días después de que IRSA o IRSA y el Fiduciario hubieran recibido de los Tenedores de por lo
menos el 25% del capital total de las Obligaciones Negociables en Circulación de dicha Clase notificación escrita al efecto
indicando dicho incumplimiento y exigiendo su subsanación y declarando que dicha notificación constituye una “notificación
de incumplimiento” bajo este Contrato de Fideicomiso; o
(c) IRSA o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas no pagara a su vencimiento final estipulado, el capital o los intereses
de la de su Deuda de IRSA o dicha Subsidiaria Restringida por un monto de capital total vencido de por lo menos U$S
20.000.000 50.000.000 (o su equivalente en otra moneda en el momento de determinación) y dicho incumplimiento se
mantuviera vigente después del período de gracia, si lo hubiera, aplicable a dicho incumplimiento, u ocurriera cualquier otro
supuesto de incumplimiento conforme a cualquier acuerdo o instrumento relativo a dicha Deuda por un monto de capital total
de por lo menos U$S 20.000.000 50.000.000 (o su equivalente en otra moneda en el momento de determinación) y, que en
cada caso dicha falta de pago o supuesto de incumplimiento diera como resultado la caducidad de plazos de su vencimiento
76
final estipulado por un monto de capital total vencido de al menos US$50.000.000 (o su equivalente en otra moneda en el
momento de determinación); o
(d) se dictara contra IRSA o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas una o más sentencias o fallos judiciales en firme
disponiendo el pago de sumas de dinero de más de U$S 20.000.000 en total (o su equivalente en otra moneda) (en la medida
en que no estén cubiertas por un seguro) y no fueran revocados y, en el caso de cada una de dichas sentencias o fallos hubiera
transcurrido un plazo de noventa (90) días después de su dictado sin que hubiera sido anulada, dispensada o suspendida su
ejecución; o
(e) un tribunal competente dictara una resolución o fallo en firme para (1) una reparación en relación con IRSA o cualquiera
de sus Subsidiarias Significativas en un procedimiento de quiebra o concurso iniciado contra ellas conforme a la Ley Nº
24.522 de la República Argentina, y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”) o cualquier otra ley en materia de
quiebras, concurso o ley similar aplicable, vigente actualmente o que rija en el futuro, o (2) la designación bajo cualquier ley
aplicable en materia de quiebras, concursos u otras leyes similares de un administrador, liquidador judicial, o síndico o
interventor de IRSA o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas respecto de todos o sustancialmente todos los bienes de
IRSA o cualquier Subsidiaria Significativa y, en cada caso, dicha resolución o fallo no fueran suspendidos y permanecieran
vigentes por un período de noventa (90) días corridos; o
(f) IRSA o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas (a) presentaran una petición de quiebra o concurso conforme a la Ley
de Concursos y Quiebras o cualquier otra ley aplicable en materia de quiebras, concursos u otra ley similar vigente
actualmente o en el futuro, (b) aceptaran la designación bajo cualquier ley aplicable en materia de quiebras, concursos u otras
leyes similares o la toma de posesión por parte de un administrador, liquidador judicial, o síndico o interventor de IRSA o
cualquiera de sus Subsidiarias Significativas para todos o sustancialmente todos los bienes de IRSA o cualquiera de sus
Subsidiarias Significativas, o (c) efectuara cualquier cesión general en beneficio de los acreedores; o
(g) se tornara ilícito para IRSA llevar a cabo o cumplir sus obligaciones de pago conforme a las Obligaciones Negociables de
dicha Clase y si dicha situación subsistiera durante un período de noventa (90) días luego de que IRSA o que IRSA y el
Fiduciario reciban de los tenedores de como mínimo el 25% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en
circulación de dicha Clase una notificación escrita a tal efecto.
en tales casos, el Fiduciario, a requerimiento de los Tenedores de como mínimo el 25% del monto de capital total de las
Obligaciones Negociables de dicha Clase, mediante notificación escrita a IRSA declarará inmediatamente vencidas y
pagaderas todas las Obligaciones Negociables de dicha Clase en ese momento en Circulación. En caso de que hubiera
ocurrido y estuviera vigente un Supuesto de Incumplimiento establecido en la Cláusula 4.1(c) precedente respecto de las
Obligaciones Negociables de cualquier Clase, dicho Supuesto de Incumplimiento automáticamente quedará rescindido y
anulado una vez que el supuesto de incumplimiento o incumplimiento de pago que desencadenara dicho Supuesto de
Incumplimiento en virtud de la Cláusula 4.1(c) fuera reparado o subsanado por IRSA y/o la Subsidiaria pertinente o
dispensado por los tenedores de la Deuda pertinente. La rescisión y anulación no afectarán ningún Supuesto de
Incumplimiento posterior ni limitarán ningún derecho en consecuencia. Luego de dicha declaración de caducidad de plazos,
el capital de las Obligaciones Negociables anticipado de tal modo y los respectivos intereses devengados y todos los demás
montos pagaderos respecto de dichas Obligaciones Negociables vencerán y serán pagaderos inmediatamente.
En cualquier momento después de que se hubiera declarado la caducidad de plazos respecto de las Obligaciones Negociables
de cualquier Clase y antes de que el Fiduciario obtenga una sentencia o fallo para el pago de la suma de dinero adeudada
según se establece en este Artículo, los Tenedores de una mayoría del monto de capital total de las Obligaciones Negociables
en Circulación de dicha Clase, mediante notificación escrita a IRSA y al Fiduciario, podrán rescindir y anular dicha
declaración y sus consecuencias si (i) IRSA hubiera pagado o depositado en el Fiduciario una suma suficiente para pagar (A)
todas las cuotas de intereses vencidas sobre las Obligaciones Negociables de dicha Clase, (B) el capital (y prima, si hubiera)
respecto de las Obligaciones Negociables de dicha Clase que hubieran vencido de un modo que no sea por dicha declaración
de caducidad de plazos, e intereses correspondientes a la tasa o tasas estipuladas al efecto por los términos y condiciones de
las Obligaciones Negociables de dicha Clase, en la medida en que el pago de los intereses fuera lícito, (C) intereses sobre
cuotas de intereses vencidas a la tasa o tasas estipuladas al efecto por los términos y condiciones de las Obligaciones
Negociables de dicha Clase, en la medida en que el pago de dichos intereses fuera lícito, y (D) todas las sumas pagadas o
anticipadas por el Fiduciario y los Agentes en virtud del presente y la remuneración, gastos, desembolsos y anticipos
razonables del Fiduciario, los Agentes y sus respectivos agentes y asesores legales; y (ii) se hubieran subsanado o dispensado
todos los Supuestos de Incumplimiento respecto de dicha Clase de Obligaciones Negociables, con excepción del
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incumplimiento de pago de capital, prima o intereses sobre las Obligaciones Negociables de dicha Clase que hubieran
vencido solamente debido a dicha caducidad de plazos. Tal rescisión no afectará ningún Supuesto de Incumplimiento
posterior ni limitará ningún derecho al respecto.
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y la Carta de Transmisión podrán ser dirigidas al Agente de Información a uno de sus números de teléfono y ubicaciones indicadas a
continuación. También podrá contactar a su agente bursátil, corredor, banco comercial, compañía fiduciaria u otro representante para
asistencia con respecto a las Ofertas de Compra y la Solicitud de Consentimiento.
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