hechos relevantes - Superintendencia de Valores y Seguros

HECHOS RELEVANTES
27 de Enero de 2012
En reunión de Directorio se aprobó el reparto de dividendo provisorio Nº170 por
$119,00 por acción por un total de M$6.355.041 con cargo a las utilidades del
año 2012. El que se pagará con fecha 29 de Febrero de 2012.
06 de Febrero de 2012
Con esta fecha la sociedad ha procedido a inscribir en su Registro de
Accionistas una serie de traspasos de acciones de la sociedad emanados de
los contratos de compraventa entre el accionista Inversiones y Desarrollos
Limitada y sus socias Inversiones La Candelaria S.A., Inversiones La Marrón
Limitada e Inversiones La Marrón Número Dos Limitada, por un total de
14.300.000 acciones de Indura S.A. correspondientes aproximadamente al
26,78 % del capital accionario de esta última.
Como resultado de lo anterior, Inversiones y Desarrollos Limitada mantiene
registrado en la compañía 29.611.324 acciones de Indura S.A. ascendentes
aproximadamente al 55,45 % del capital accionario de la sociedad, Inversiones
La Candelaria S.A. quedó como propietaria de 3.995.994 acciones de Indura
S.A. ascendentes aproximadamente a 7,48 % del capital accionario de la
sociedad, Inversiones La Marrón Limitada quedó como propietaria de
5.152.003 acciones de Indura S.A. ascendentes aproximadamente al 9,65 %
del capital accionario de la sociedad e Inversiones La Marrón Dos Limitada
quedó como propietaria de 5.152.003 acciones de Indura S.A. ascendentes
aproximadamente al 9,65 % del capital accionario de la sociedad.
06 de Febrero de 2012
Con esta fecha la sociedad ha procedido a inscribir en su Registro de
Accionistas una serie de traspasos de acciones de la sociedad emanados de la
división de las sociedades Inversiones La Candelaria S.A., Inversiones La
Marrón Limitada e Inversiones La Marrón Dos Limitada y su posterior disolución
al radicarse el cien por ciento de sus acciones en Inversiones y Desarrollos
Limitada.
Como resultado de lo anterior, Inversiones y Desarrollos Limitada ha quedado
como titular de 43.911.324 acciones de Indura S.A. ascendente
aproximadamente al 82,23 % del capital accionario de la sociedad.
30 de Marzo de 2012
En reunión de Directorio se cita a Junta Ordinaria de Accionistas de Indura
S.A., la que se celebrará el día 27 de abril de 2012.
03 de Abril de 2012
Con esta fecha se ha tomado conocimiento y la sociedad ha procedido a
inscribir en su Registro de Accionistas los siguientes movimientos accionarios:
1.- Por división de Vignola Inversiones S.A., acordada en Junta Extraordinaria
de Accionistas de 18 de julio de 2011, cuya acta se redujo a escritura pública el
18 de junio de 2011, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello
Concha, se asignaron 5.828.356 acciones de Indura S.A., equivalentes
aproximadamente a un 10,91% del total del capital accionario de la sociedad, a
Inversiones Los Acacios S.A.
2.- Por haberse reunido en poder del Fondo de Inversión Privado Los Acacios
la totalidad de las acciones emitidas por Inversiones Los Acacios S.A., se
produjo la disolución de esta última, según da cuenta la escritura de 12 de
diciembre de 2011, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello
Concha, y como consecuencia de lo anterior, se radicó en el Fondo de
Inversión Privado Los Acacios la totalidad del activo y pasivo de Inversiones
Los Acacios S.A., incluyendo 5.828.356 acciones de Indura S.A., equivalentes
a un 10,91% del capital accionario de la sociedad.
Como resultado de lo anterior, Fondo de Inversión Privado Los Acacios ha
quedado como titular de 5.828.356 acciones de Indura S.A. ascendente
aproximadamente al 10,91% del capital accionario de la sociedad.
27 de Abril de 2012
En Junta Ordinaria de accionistas aprobó el reparto de dividendo definitivo
adicional Nº171 de $29,97509655 por acción por un total de M$ 1.440.570 con
el objeto de completar la distribución del 50% de la utilidad del año 2011 el que
se pagará a contar del 24 de Mayo de 2012. Y además, se nombra nuevos
directores de la Sociedad para el nuevo período estatutario:
1. Hernán Briones Goich
2. Felipe Vial Claro
3. José Ramón Valente Vías
4. Mario Vignola Riesle
5. Enrique Ayala Marfil
6. José Eugenio Heiremans Bunster
7. Pablo Briones Goich
19 de Junio de 2012
Por carta 18 de junio de 2012 nuestra accionista Inversiones y Desarrollos
Ltda. nos ha comunicado que con fecha 14 de junio de 2012 ha suscrito
Contrato de Compraventa de acciones con Air Products S.A., según el cual
cumplidas ciertas condiciones y plazos se perfeccionaría la venta a esta última
sociedad de 27.645.381 acciones de Indura S.A., representativas de un 51,77%
de las acciones emitidas por Indura. Según la referida comunicación la referida
compraventa debería quedar 3 de julio de 2012, misma fecha en que entraría
en vigencia un Pacto de Accionistas entre dichas partes y que regula ciertas
materias sobre administración y disposición de acciones de Indura S.A..
03 de Julio de 2012
La compañía ha procedido al registro de los siguientes traspasos de acciones
emitidas por Indura S.A.:
a) Traspaso suscrito por Inversiones y Desarrollos Limitada, como
vendedora, y por Air Products S.A., como compradora, por 27.645.381
acciones de Indura S.A., representativas aproximadamente de un
51,77% de las acciones emitidas por esta última.
b) Traspaso suscrito por Fondo de Inversión Privado Los Acacios, como
vendedora y por Air Products S.A., como compradora, por 5.828.356
acciones de Indura S.A., representativas aproximadamente de un
10,91% de las acciones emitidas por esta última.
c) Traspaso suscrito por Inversiones Amolanas Limitada, como vendedora,
y por Air Products S.A., como compradora, por 1.126.586 acciones de
Indura S.A., representativas aproximadamente de un 2,11% de las
acciones emitidas por esta última.
En sesión extraordinaria de directorio de fecha 03 de Julio de 2012 celebrada
con esta fecha y atendidos los cambios en la propiedad accionaria de la
sociedad, se aceptó la renuncia de los directores don Pablo Briones Goich, don
Mario Vignola Riesle, don Enrique Ayala Marfil, don Felipe Vial Claro y don
Eugenio Heiremans Bunster
En la misma sesión se acordó designar directores de la sociedad a los señores
don John W. Marsland, don Michael A. Olivares y don John W. Snead, Jr.
En conformidad a lo anterior, el directorio de la sociedad quedó compuesto por
los señores:
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Hernán Briones Goich;
José Ramón Valente Vias;
John W. Marsland;
Michael A. Olivares; y
John W. Snead, Jr.
27 de Julio de 2012
En Junta Extraordinaria de Accionistas de Indura S.A. celebrada con esta fecha
se acordaron las siguientes modificaciones a los estatutos sociales:
1.- Modificación del Artículo Primero del Pacto Social, en el sentido de dejar
constancia que Indura S.A. es una sociedad anónima cerrada, toda vez que a
la fecha no se ha llevado a cabo la inscripción de las acciones de la sociedad
en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros y en las
Bolsa de Valores.
2.- Modificación del Artículo Sexto del Pacto Social sobre la administración de
la sociedad, en el sentido de disminuir de siete a cinco el número de miembros
del Directorio.
3.- Modificación del Artículo Octavo del Pacto Social, en el sentido de dejar
constancia de que quien preside la reunión no tendrá voto dirimente.
4.- Modificación del Artículo Vigésimo Segundo del Pacto Social, en el sentido
de dejar constancia que cualquier dificultad o controversia que se produzca
entre los accionistas será sometida al conocimiento de un árbitro mixto,
conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y
Mediación de Santiago vigente al momento de solicitarlo.
5.- Otorgar un nuevo texto refundido de los Estatutos de Indura S.A. que recoja
las modificaciones anteriores.