PAPEL NOTARIAl. Cj N2 552448 ESC. GUILLERMO PEREZ DEL CASTILLO ALGORTA . 0310012 CITRÍCOLA SALTEÑA S.A. Memoria del ejercicio finalizado el 3111212005 . El Directorio de la Sociedad somete a consideración de los Sres. Accionistas los Estados de Situación Patrimonial, de Resultados y el Proyecto de Destino de los Resultado3 correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2005. Exponemos a continuación los asp'ctos más relevantes relacionados a la gestión de la empresa durante el período. Producción El volumen total de fruta cosechada fue superior en 20.400 (más del 20%) toneladas con respecto a la zafra anterior, crecimiento sustentado en la mayor producción del abastecedor de Citricola Salteña S.A., su poseída Coraler S.A., fundamentalmente en sus variedades de naranja. Durante el ejercicio se dio una conjunción de factores favorables en la primavera y verano junto con un invierno caliente que resultaron en una producción en términos de kilos que alcanzó un nivel record por hectárea, especialmente en las variedades tardías. Si bien esto constituye usualmente un hecho positivo pues reduce los costos de producción por tonelada, en determinado momento en la zafra, especialmente durante fin del otoño, se transformó en un factor dificil de manejar por un período de 6-7 semanas con exceso de lluvias muy por encima de lo normal, durante los meses de mayo y junio. El marco general en el cual se 'nene desarrollando el negocio es de un proceso de inflación en dólares a lzi cual hay que estar muy atento y tomar decisiones anticipadas, por lo que se está trabajando para medir la rentabilidad o margen de contribución especialmente de aquellas variedades y zonas que se saben de márgenes muy estrechos, para planificar cambios en la estructura productiva. Cosecha y empaque Por lo mencionado anteriormente, si bien el tener una buena producción con buenos calibres facilita los trabajos operativos, en la medida que hay situaciones extremadamente negativas desde el punto de vista climático, lo que podría haber sido una ventaja de la zafra resultó ser perjudicial al no poder cosechar eri. su debido tiempo determinadas variedades, lo que luego debió hacerse de forma costosa o ineficiente. El marco que comentamos para la producción también se replica para los trabajos de cosecha y empaque, especialmente aquellas que involucran mano de obra intensiva, transporte y energía. En este sentido se ha estado experimentando especialmente en el área de empaque, con tecnología de última generación en el automatizado de algunas etapas, para diseñar un plan de inversión que permita a la Compañía reciclar su planta de empaque y mantener la necesaria competitividad en el mercado internacional. Mercados Este ha sido un año claramente atípico especialmente para el mercado de naranjas, que se vio fuertemente influenciado por la situación creada a comienzo del año en España, debido a una durísima helada de invierno. esta 'provocó daños severos en la producción de naranjas de segunda estación y generó de forma inmediata una gran especulación por parte de los opradores, porque se pensaba que ya para el mes de abril y mayo no habría más naranjas españolas en el mercado, lo que generaría un vacío hasta las primeras llegadas de r!-es de junio del hemisferio sur. Como racción, existieron grandes importaciones de orígenes no tradicionales para toda Europa, especialmente de Egipto y Chipre. Sin embargo, aquella producción espafvia afectada por los fríos que se suponía deberi haber sido destinada a Ja industria de concentrado, en su gran mayoría fue distribuida en los mercados de fresco, generando una gran confusión y retraimiento de los consumos al ser un producto de muy mala calidad. Esto llegó a las grandes cadenas reducir los espacios de venta de los cítricos, ahondando aún más la crisis del mercado y llegando al verano europeo con un muy bajo nivel de consumo, en la época de llegada de fuertes volúmenes de los principales países exportadores del hemisferio sur. Todo esto finalmente provocó durante un período de tres meses una crisis de precips en la linea naranjas, para recién recuperar el consumo y los precios a partir de octubre finalizando la campaña con una caída de precios para naranjas de casi un 20%, y p ara mandarinas de casi un 10%, las cuales si bien fueron afectadas en rr. enor medida también sufrieron la situación genral. Cabe resaltar que a iniciativa uruguaya en varios eventos internacionales del sector, llevados a cabo durante este ejercicio, está muy avanzada la iüiplementación de un in r ercambio de información entre los distintos prpductores del hemisferio sur, como forma de atenuar drásticamente este tipo de fenómenos. Definitivamente esto será de suma importancia para la Compañía, por el inmediato impacto en la eficiencia con que podrá manejarse el volumen exportado, y la mejora consecuente en sus precios. Como otros aspectos positivos se señalan la consolidación de algunas relaciones comerciales muy fuertes, resultando en un gran volumen de negocios con tres importantes cadenas de supermercados como lo son Nallmart Asda en Remo Unido, el grupo Ahold de Holanda y Escandinavia, y Carrefour Europa, habiendo con todos ellos aumentado los negocios 'y obtenido niveles de precios muy por encima de la media. Hoy más de. 60% del volumen de riocios es a través de cadenas de supermercadps. Otro aspecto positivo ha sido la potenciación - especialmente en mandarinas en el sudeste asiático, aumentando un 30% los volúmenes y llegando a de casi 2000 toneladas de mandarinas. Si bien todavía es baja la incidencia este mercado en el total, en el caso de ciertas variedades 2 PAPEL NOTARIAL t N9 552449 ESC. GUILLERMO PEREZ DEL CASTILLO ALGORTA - 0310012 . como las clemenvillas, el Sudeste Asiático representó el 30% de la exportación del período. En el mercado ruso se ha alcanzado el objetivo planteado consistente en desarrollar nuestra presencia, superando el volumen de campañas anteriores dentro de niveles de precios aceptables para la operación. Hemos cerrado la campaña superndc tnto en volumen como en precios los resultados del 2004. Otro tema a destacar y dentr del plan de internacionalizar la empresa buscando sinergia con otras compañías, es que hemos logrado un acuerdo de complementación corner&ai con el grupo Seven Seas de Sudáfrica, quienes nos suministran n:ranjas sudafricanas para nuestros programas de supermercados en el rercado español, enviándoles por nuestra parte fruta a su compañía en R'.sia a fines de campaña, cuando Sudáfrica usualmente termina su campaña. Este acuerdo ha funcionado exitosamente durante el ejercicio 2005 Finanzas . Comparando el Estado de Resultados del ejercicio con el del ejercicio anterior, hay una disminución en le. generación de fondos como consecuencia de la baja de los precios finales obtenidos por las exportaciones, por razones puntuales d: mercado como ya se ha explicado, y también porque algunos de los facores de costos más relevantes que hacen a nuestra actividad, sufrieror variantes de importancia que también afectaron en forma negativa en -1 resultado. En nuestros comentarios de cierre dell 2004 habíamos anticipado que "sobre el final del ejercicio se observo un encarecimiento de los precios internos medidos en dólares como consecuencia de la apreciación del peso uruguayo, efecto que si bien no tuvt gran incidencia en este ejercicio, muy probablemente sea más importan t e en el próximo, de mantenerse la tendencia". Estas previsiones lamentablemente se han cumplido, así como también se dieron otros factores que incidieron fuertemente sobre los costos de producción. En tal sentido destacamos: el aumento de los precios del petróleo y su consiguiente efecto sobre los precios del combustible y la incidencia sobre los fletes, tanto locales como internacionales; el fuerte incremento de las tarifas públicas; la elevada inflación cii dólares generada a partir de la gran apreciación del peso uruguayo frente al dólar (14,7 % medida entre tipos de cambio promedio anual 2005 ' 2004), mientras otras monedas que forman parte de nuestras ventas como la libra y el euro se depreciaron, combinado esto con un incremento de 4,9% en el índice interno de precios; los ajustes en la mano de obra decretados por el gobierno y/o determinados en los Consejos de Salarios; los cambios impuestos unilateralmente por el BPS en la tributación patronal del personal ocupado en la actividad de Packing, que se desplazó de rural a industria y comercio; todos ellos determinantes en el alza de los costos sufrida en el ejercicio y consecuentemente en la caída del EBITDA ya mencionada. Se presentó por lo tanto un sño en el cual no se pudo continuar con la fuerte reducción de pasivos finartiero lograda en 2003 y 2004, a lo 1 cual se agregó un incremento del monto de las cuentas por cobrar del exterior al cierre de balance, que debió ser compensado con toma de líneas de crédito, y por lo cual se cerró & ejercicio con un nivel de pasivos financieros netos de U$S 1:567 mii ror encima del cierre del ejercicio anterior. No obstante, la subsiguiente cobranza de ese mayor volumen de cuentas por cobrar a diciembre, generó un flujo de ingresos mayor en los primeros meses del año, disminuvenio hi necesidad de toma de líneas usual en la postzafra, con lo cual se . febrero 2006 con un nivel de pasivos flnanciros similar a febrero 20T. Durante el ejercicio se mantuvo una activa política financiera, mediante la obtención de lineas de pnnanciamiento de exportaciones a tasas competitivas, concretándose ademis operaciones de crédito de largo plazo tendientes a vincular los pa.sivos inancieros con el euro, nuestra principal monda de referencia en la exportación, cumpliendo de esta forma con los objetivos trazados por 4 Directorio. Simultáneamente, la política antes mencionada incluyó una mejora de tasa de interés y de plazo de amortizacin. Como dato positivo, destacarres que el resultado de estas operaciones dterminó una baja importante de unos U$S 312 mil en las cargas financieras del ejercicio con respecto al ejercicio anterior. En referencia a la actividad de producción y venta de jugos concentrados or parte de NOLIR S.A., reiteramos el concepto ya vertido el año anterior, en el sentido de que constituye una actividad estratégica, con un importantecrecimiento en el volumen anual de fruta procesada y que se consolida como un fuerte apoyo 3 2 iiidad exportadora del grupo. Volumen y costo de compra Como ya se mencionó más arrbu, ci incremento del volumen total de fruta cosechda fue superior a un 20% con respecto a la zafra anterior, originado en la mayor producción del abastecedor de Citrícola Salteña S.A., su poseída Coraler S.A. El precio promedio cerrado para la compra de fruta del ejercicio por la primera a la segunda, ascendió a U$S 148 más impuestos por tonelada, significando un aumento del costo unitario en dólares de un 31 % respecto del ejercicio anterior, plenamente justificado por los aumentos de costos sufridos por Coraler S.A. en su operación habitual. Responsabilidad Social Empresarial Como ya lo expresáramos en nuestra memoria del ejercicio anterior, la compañía continúa participando activamente en DERES y llevando adelante sus planes de responsabilidad social, porque entendemos a la 4 ' L PAPF.1 NOTARIAl. N9 552450 ESC. GUILLERMO PEREZ DEL CASTILLO ALGORTA - 0310012 . . RSE como "un proceso continuo de ge i5n que busca el equilibrio entre los objetivos financieros, los sociales y los ambientales, para crear valor". En esa línea, siguiendo con nuestro Plan de Acción Social denominado "Salto Unido" y adecuandoncs a las posibilidades, en el 2005 se llevaron a cabo las siguientes acciones: • Red de Merenderos "Pa y AbiyQ': se mantuvo el apoyo con productos a la importante obra de esta ONG que trabaja intensamente en proveche de la nf' ez carenciada del departamento de Salto; • Escuelita de Basket Ball "Caput' continuó adelante este proyecto, que se desarrolló diariamente rit los meses de mayo a noviembre y concentró a un total de 916 niños cvi edad escolar, practicando un deporte que tiene gran populiidad en la ciudad de Salto. Esta actividad, que incluye tanhién a ni ños discapacitados, es dirigida por un equipo multidisciplinario d destacados profesionales, y se lleva a cabo en predios cedidos pw instituciones públicas y privadas del departamento. Complementa riarnerte, por tratarse en general de niños provenientes de sectores de bajos recursos, se les facilita ropa deportiva y se le provee de fruta y jugos, fundamentales para mantener la condición física que el deporte requiere. • Liga de Baby Fútbol Deartametal de Salto: este año también el apoyo llegó a otros deportes, en e.te caso, con la entrega de equipos deportivos a más de 125 niños de diferentes clubes, constituyéndonos así en el pi nciI colaborador del fútbol infantil en el departamento de Salto. • Donaciones: fue importante nuevarxente la entrega de frutas, jugos y también combustible, a escueia, tospitales, hogares de ancianos, comisarías y otras intitL:.: 'c t' . llevan adelante importantes obras en favor de la comunidad. ln este aspecto se salió de la capital departamental, poniendo foco también en las ciudades de Constitución y Belén, poblacion.3 con escasos recursos y ubicadas en áreas donde nuestra actividad es generadora de empleo, extendiéndose la donación de productos a policlínicas, escuelas y liceos que funcionan en la zona. Otros aspectos Complementando lo anterior y la información que durante el ejercicio les hemos venido suministrando, y para el formal cumplimiento de la normativa vigente en materia de iviorrnación respecto de los negocios sociales y el estado de la sociedad (Ar:. 92 de la Ley 16.060), indicamos a nuestros accionistas lo siguiente- A nuestro juicio no existen otras .maciones en activos y pasivos, y resultados extraordinarios de significación tal que ameriten reseñarse aquí, sin perjuicio del adecuado análisis qu e. pueda hacerse de los estados contables de la sociedad, incluidas sus netas. - Citrícola Salteña S.A. es una sociedad anónima abierta por accciones al portador y posee el 100% de Cor1c- S ai corno el 100% de Nolir S.A., ambas tambié n ,' sociedades anónirr e ^, l. -tas por acciones al portador. $ - Citrícola Sa*eña S.A. posee al cier —e del ejercicio un saldo de 58.462 .910 a su favor con Coraler S.A. pur adelantos a cuenta de compra de fruta, un saldo de 6.94646 en su contra con Nolir S.A. por compra de mercadería de reventa, y 594.97 c 'u contra con Múltiple S.A. por adelanto a cuenta de fruta. $ $ Proyecto de destino de los resi1tao El resultado neto final del ejcr T,presenta un superávit de 16.779.544, para el que se propone a st ¡tución de reservas legajes por 840.000 (art 93, Ley 16.060), man.tciendo el saldo de 15.939.544 en Resultados Acl4tmulados. $ $ $ Por últirio, teniendo en cuenta los diversos factores que han incidido en la actividad de la sociedad y los co;irornisos asumidos, de los cuales los accionistas se hallan debidamente i tiformados, y que los Estados de Situación Paüimonia1 y de Resultados por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2005 cuentan con el dictamen sin salvedades de auditoría emitido por la firma KPMO con fecha 9 de marzo de 2006, el Directorio considera que la gestión realizada durante el ejercicio que se cierra, asi como los estados contables antes mencionados, merecen la aprobación de la Asamblea. Montevideo, 28 de marzo de 200t' __ 1 . :4$ '1 PAPEl. NOTARIAl. Cj N9 552451 ESC. GUILLERMO PEREZ DEL CASTILLO ALGORTA . 0310012 CONCUERDA bien y fielmente la presente reproducción, con el original de su mismo tenor que tuve a la vista y con el cual he cotejado este testimonio.FE DE ELLO, a solicitud de parte interesada, expido el presente en cuatro papeles notariales de la serie Cj números 552448 al 552451 que sello, signo y firmo en Montevideo el veintisiete de abril de dos mil seis.- A:o ......................... OP 1 0 #/Guiillerm mo del Castillo Escribano