Principales cambios a la Ley General de Sociedades Mercantiles en

Principales cambios a la Ley General de
Sociedades Mercantiles en materia de
Gobierno Corporativo
Les compartimos nuestro resumen de los puntos más importantes de estos cambios aprobados el pasado 13 de
Junio y sus implicaciones en materia de Gobierno Corporativo que impactan en: la constitución de las sociedades,
derechos y responsabilidades de los accionistas, así como las responsabilidades del comisario y administradores.
Constitución de las Sociedades
 Se adiciona al Art. 4 un párrafo para especificar que las
sociedades mercantiles pueden realizar todos los actos
de comercio necesarios para el cumplimiento de su
objeto social, siempre y cuando no sean actividades
ilícitas, con el fin de evitar la descripción detallada y
omisión de actividades en los estatutos de la Sociedad.
 Se homologan términos con otras leyes mercantiles,
sustituyendo "Notario" por "Fedatario" y se agrega la
referencia "Póliza" a "Escrituras", dichos cambios
permiten que tanto los Notarios como los Corredores
Públicos puedan ejercer las funciones descritas en los
siguientes artículos: 5, 6, 7, 90, 91, 194, 205, 228 bis.
 Se cambia la publicación de ciertos actos o
circunstancias realizadas por la sociedad de " Periódico
Oficial de la entidad federativa que corresponda" por
"sistema electrónico establecido por la Secretaría de
Economía", con la finalidad de concentrar y
administrar la información. Esto se aplicó a los
siguientes artículos: 9, 99, 119, 132, 136, 177, 186, 223,
228 bis, 243, 247, 251.
 Se adiciona al artículo 90, el párrafo "en cuyo caso se
estará a lo establecido en el artículo 11 de la Ley de
Mercado de Valores" para indicar el mecanismo que
deberán seguir las sociedades anónimas al constituirse
por suscripción pública.
Derechos y responsabilidades de los
Accionistas
 Se adiciona al artículo 8 un párrafo con el fin de
resaltar que los socios no podrán actuar más allá de su
libertad contractual a lo que este regulado en la Ley.
 Se adicionan a los artículos 91 y 125 disposiciones a las
Sociedades Anónimas, similares a las aplicables en la
Ley de Mercado de Valores a las sociedades anónimas
promotoras de inversión, las cuales mencionamos de
manera resumida:
 Se permite imponer restricciones de cualquier
naturaleza (derecho del tanto), a la transmisión de
propiedad o derechos de las acciones de una misma
serie o clase representativas del capital social con la
opción de considerar o no al Consejo de
Administración en dicha decisión como lo establece
el artículo 130.
 Se permite establecer causales de exclusión de
socios o para ejercer derechos de separación, de
retiro, o bien, para amortizar acciones, así como el
precio o las bases para su determinación.
 Se permite la emisión de acciones:
 Sin derecho de voto o con restricciones distintas
a las previstas en la ley.
 Otorgando derechos sociales no económicos
distintos al derecho de voto o exclusivamente el
derecho de voto.
 Se podrá implementar mecanismos a seguir en caso
de que los accionistas no lleguen a acuerdos en
Asambleas (deadlocks).
 Se podrá ampliar, limitar o negar el derecho de
suscripción preferente en caso de aumento de
capital.
 Se permite limitar la responsabilidad en los daños y
perjuicios ocasionados por sus consejeros y
funcionarios, siempre que no se trate de actos
dolosos, de mala fe o ilícitos.
 Se adicionan al artículo 198 disposiciones para que los
accionistas de las Sociedades Anónimas puedan
convenir entre ellos:
 Opciones de compra o venta de acciones (drag
along, tag along y derecho del tanto), obligaciones
 de suscripción de acciones y acuerdos para
enajenación en oferta pública, así como pactos para
el ejercicio del derecho de voto en Asamblea.

Enajenaciones y demás actos jurídicos en torno al
dominio, disposición o ejercicio de derechos de
preferencia sobre acciones, entre accionistas o con
terceros.
Responsabilidades del comisario y
administradores

Se adiciona al artículo 157 un párrafo para
asegurar que los Administradores guarden
confidencialidad de la información y asuntos que
no sean de carácter público, durante el tiempo de
su cargo y hasta un año posterior a la terminación
del mismo.

Se modifica la sección IX del artículo 166 para
especificar que el Comisario tiene la facultad y
obligación de vigilar la gestión, conducción y
ejecución de los negocios de la Sociedad.

Se adiciona al artículo 170 un párrafo para
asegurar que los comisarios notifiquen sus
posibles conflictos de interés por escrito
incluyendo una estimación de las repercusiones al
Consejo de Administración o al administrador
único en un plazo de quince días naturales
contados a partir del conocimiento de la
operación.
 Se reduce el porcentaje representativo del capital social
de un 33% a un 25% para efectos de:
 Ejercer acciones de responsabilidad civil contra los
administradores, conforme a lo previsto en el
Artículo 163.
 Aplazar la votación en la Asamblea de asuntos en
los que no se consideren suficientemente
informados, conforme a lo previsto en el Artículo
199.
 Oponerse judicialmente a las resoluciones de las
Asambleas Generales, conforme a lo previsto en el
Artículo 201.
Estos cambios tendrán carácter de obligatoriedad
únicamente para las Sociedades constituidas a partir
de la entrada en vigor de éstas disposiciones.
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