D. [*], Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad

D. [*], Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad Mercantil “[*], S.L.”, con
facultad para certificar a tenor de lo dispuesto en el artículo 109 del Reglamento del Registro
Mercantil,
CERTIFICO
Que del Acta correspondiente a la Junta General de Socios de la Sociedad [*], S.L., celebrada el
[*], actuando como Presidente y Secretario de la Junta Dña. [*] y D. [*], respectivamente, por
así haberlo acordado la propia Junta, resultan los particulares siguientes:
A)
Que la Junta se celebró en el domicilio social, con carácter de Universal, por estar
presentes todos los Socios, que representaban la totalidad del capital social con derecho
a voto, y haber aceptado por unanimidad tanto la celebración de Junta con carácter
universal como las personas que debían actuar como Presidente y Secretario en la
misma.
B)
Que los Socios aceptaron por unanimidad el siguiente ORDEN DEL DÍA:
C)
1.
Nombramiento del Presidente y del Secretario de la Junta.
2.
Crear tres series de participaciones y renumeración de las participaciones.
3.
Aumento del capital social de la Sociedad con emisión de nuevas participaciones
Serie A y Serie B.
4.
Establecimiento de prestaciones accesorias.
5.
Modificación del régimen de transmisión de participaciones.
6.
Modificación del régimen de mayorías de la Junta General.
7.
Modificación del actual órgano de administración de la Compañía por un Consejo
de Administración, dimisión de los actuales administradores solidarios y
determinación del número de Consejeros.
8.
Nombramiento de Consejeros.
9.
Sustituir los actuales Estatutos Sociales por un nuevo texto que incorpore las
modificaciones anteriores.
10.
Delegación de facultades para elevar a público.
11.
Ruegos y Preguntas.
12.
Aprobación del Acta.
Que el Acta fue aprobada por unanimidad a continuación de haberse celebrado la
reunión, con expresión y cumplimiento de los artículos 97, 98 y 99 del vigente
Reglamento del Registro Mercantil, constando en la misma el nombre y la firma de todos
los asistentes, incluidos el Vº Bº del Presidente y la firma del Secretario.
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D)
Y que los acuerdos sometidos a votación fueron los siguientes, aprobados todos ellos por
unanimidad de los Socios:
PRIMERO.- Que en la Junta actúen como Presidente y Secretario, respectivamente, [*] y D. [*].
(…)
TERCERO.- Se acuerda aumentar con esta misma fecha el capital social, fijado actualmente en
3.011 Euros, en MIL CUARENTA Y CINCO EUROS (1.045 €) de forma que pase a ser de 4.056
Euros, mediante la creación y emisión de las siguientes participaciones:

174 participaciones de la Serie A, números 2.259 a 2.432, ambos inclusive.

871 participaciones de la Serie B, números 543 a 1.413, ambos inclusive.
Todas las 1.045 nuevas participaciones emitidas son de un (1) euro de valor nominal cada una,
de iguales derechos y obligaciones que las ya emitidas.
Dichas participaciones sociales se emiten con una prima de asunción por participación de
85,39 Euros, lo que sumará una prima de asunción total de 89.232,55 Euros.
Los Socios titulares de participaciones de Serie A, Serie B y Serie C consienten esta ampliación.
Los Socios titulares de participaciones de la Serie A y de la Serie B manifiestan en este acto que
renuncian parcialmente a su derecho de asunción preferente en favor de las personas que a
continuación se dirán. Los Socios titulares de participaciones de la Serie C renuncian
totalmente a su derecho de asunción preferente a favor de dichas personas. En consecuencia,
los Socios acuerdan que las nuevas participaciones sean asumidas y desembolsadas, nominal
más la correspondiente prima de asunción, en la forma que a continuación se indica:
a) Dña. [*], mayor de edad, soltera, vecina de [*], con D.N.I./N.I.F. número [*]; asumirá las
174 nuevas participaciones de la Serie A, de 1 Euro de valor nominal cada una, numeradas
correlativamente del 2.259 a 2.432, ambas inclusive.
Como contraprestación a las participaciones que asumirá, Dña. [*] deberá desembolsar
íntegramente el nominal de 174 Euros y la prima de asunción de 14.857,86 Euros, en total
15.031,86 Euros, mediante aportación dineraria en la forma y en el plazo que a
continuación se indicarán.
b) D. [*], mayor de edad, soltero, vecino de [*], con D.N.I./N.I.F. número [*]; asumirá las 145
nuevas participaciones de la Serie B, de 1 Euro de valor nominal cada una, numeradas
correlativamente del 543 al 687, ambas inclusive.
Como contraprestación a las participaciones que asumirá, D. [*] deberá desembolsar
íntegramente el nominal de 145 Euros y la prima de asunción de 12.381,55 Euros, en total
12.526,55 Euros, mediante aportación dineraria en la forma y en el plazo que a
continuación se indicarán.
(…)
La Junta acuerda conceder a los Socios el plazo máximo de 15 días hábiles desde esta fecha
(siendo Barcelona el referente de cómputo para día inhábil y considerándose como tales a
estos efectos los sábados y los domingos) para que todas las personas anteriormente referidas
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procedan a asumir y desembolsar todas las nuevas participaciones creadas, según se ha
indicado anteriormente, mediante ingreso de los respectivos importes en la siguiente cuenta
bancaria de la Sociedad:
[*]
Una vez se haya procedido a la asunción de las participaciones y el consiguiente desembolso
íntegro del nominal y prima, el órgano de administración deberá verificar el desembolso,
declarar ejecutado este aumento de capital y proceder directamente a su elevación a público e
inscripción en el Registro Mercantil. Dado que el acto de asunción y desembolso será
irrevocable, si dicho desembolso se produce íntegramente antes del término del plazo
concedido a tal efecto, el órgano de administración podrá llevar a cabo dichos actos de
formalización y ejecución con carácter inmediato.
Con la asunción y desembolso íntegro del aumento de capital aquí acordado, la composición
social quedará como sigue:
SOCIO
[*]
[*]
[*]
[*]
[*]
[*]
[*]
[*]
[*]
[*]
[*]
[*]
[*]
[*]
PORCENTAJE
NÚMERO DE PARTICIPACIONES
2.432 participaciones, Serie A, números 1 a
2.432, ambas inclusive
687 participaciones, Serie B, números 1 a
687, ambas inclusive
211 participaciones, Serie C, números 1 a
211, ambas inclusive
102 participaciones, Serie B, números 688 a
789, ambas inclusive
102 participaciones, Serie B, números 790 a
891, ambas inclusive
81 participaciones, Serie B, números 892 a
972, ambas inclusive
58 participaciones, Serie B, números 973 a
1.030, ambas inclusive
145 participaciones, Serie B, números 1.031
a 1.175, ambas inclusive
29 participaciones, Serie B, números 1.176 a
1.204, ambas inclusive
58 participaciones, Serie B, números 1.205 a
1.262, ambas inclusive
58 participaciones, Serie B, números 1.263 a
1.320, ambas inclusive
35 participaciones, Serie B, números 1.321 a
1.355, ambas inclusive
29 participaciones, Serie B, números 1.356 a
1.384, ambas inclusive
29 participaciones, Serie B, números 1.385 a
1.413, ambas inclusive
59,96%
16,94%
5,20%
2,51%
2,51%
2%
1,43%
3,57%
0,71%
1,43%
1,43%
0,86%
0,71%
0,71%
Efectuado el desembolso, las participaciones se anotarán en el Libro Registro de Socios de la
Sociedad, de conformidad con lo establecido en el artículo 78 de la Ley de Sociedades de
Responsabilidad Limitada
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En el caso de que alguna de las personas obligadas a efectuar el desembolso no lo realizara en
el plazo previsto a tal efecto, el capital social quedará aumentado en la cuantía efectivamente
desembolsada, todo ello de conformidad con lo previsto en el artículo 77 de la Ley de
Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Como consecuencia del anterior aumento de capital, se acuerda modificar los Estatutos
Sociales actuales, cuya nueva redacción se transcribe más adelante, por cuestiones de
sistemática, con la aprobación de un nuevo texto estatutario refundido y adaptado.
ANEXO
ESTATUTOS DE “[*], S.L.”
TITULO II
CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES SOCIALES
ARTÍCULO 5º.- CAPITAL SOCIAL
El capital social se fija en CUATRO MIL CINCUENTA Y SEIS (4.056) EUROS, representado por
4.056 participaciones, de 1 Euro de valor nominal cada una, integradas en tres series de
participaciones según se numeran a continuación:
-
La Serie A la integran 2.432 participaciones, números 1 a 2.432, llevan aparejadas las
prestaciones accesorias establecidas en el Artículo 6.1 y están sometidas a una
prohibición temporal de transmisión prevista en el Artículo 9.
-
La Serie B la integran 1.413 participaciones, números 1 a 1.413, todos inclusive, no llevan
aparejadas prestaciones accesorias y no están sujetas a prohibición temporal de
transmisión.
-
La Serie C la integran 211 participaciones, números 1 a 211, llevan aparejadas las
prestaciones accesorias establecidas en el Artículo 6.2 y están sometidas a una
prohibición temporal de transmisión prevista en el Artículo 9.
ASIMISMO CERTIFICO
A)
De conformidad con el certificado bancario emitido por la CAJA DE AHORROS Y
PENSIONES DE BARCELONA el [*], Dña. [*], D. [*], D. [*], D. [*] y D. [*] han efectuado las
aportaciones dinerarias anteriormente referidas en el plazo y forma acordados por la
Junta General de Socios el pasado [*] (Acuerdo Tercero).
B)
En consecuencia con lo anterior y de conformidad con lo requerido por los Socios, se
declara y verifica que el aumento de capital acordado por la Junta General de Socios del
pasado [*] ha sido totalmente ejecutado, habiendo sido asumidas y desembolsadas
todas las nuevas participaciones creadas, nominal y prima.
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C)
Con la asunción y desembolso íntegro del aumento de capital aquí acordado, la
composición social queda como sigue: [*]
D)
Las participaciones han sido anotadas en el Libro Registro de Socios de la Sociedad, de
conformidad con lo establecido en el artículo 78 de la Ley de Sociedades de
Responsabilidad Limitada.
E)
El tenor literal del artículo 5º de los Estatutos Sociales es el aprobado por la Junta
General de Socios el pasado [*].
Y para así conste, expido la presente certificación con el Visto Bueno del Presidente en
Barcelona, a [*].
VºBº EL PRESIDENTE
Dña. [*]
El SECRETARIO
D. [*]
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