VIII Procedimientos para el aumento y la reducción del capital social

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Área Empresarial
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Contenido
Procedimientos para el aumento y la reducción del capital social
GLOSARIO empresarial
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Procedimientos para el aumento y
la reducción del capital social
Título:Procedimientos para el aumento y la
reducción del capital social
de Sociedades. Estas disposiciones también son de aplicación a las demás formas
societarias, en lo que sea pertinente y
salvo disposiciones especiales del estatuto
de cada sociedad.
Fuente: Actualidad Empresarial, Nº 245 - Segunda
Quincena de Diciembre 2011
3. Nociones preliminares
Ficha Técnica
Autor:Dr. Cristhian Northcote Sandoval
1. Introducción
Durante la existencia de una sociedad su
patrimonio se ve afectado por distintas
circunstancias. En algunos casos, el patrimonio se incrementa como ocurre cuando
los resultados de la actividad comercial son
positivos o cuando se efectúan nuevos aportes. En otros casos el patrimonio se reduce,
como cuando la sociedad tiene resultados
negativos en su actividad o se efectúan
devoluciones de aportes a sus socios.
Estas variaciones patrimoniales pueden
tener repercusiones en la cifra del capital
social de la sociedad, siendo necesario en
tales casos realizar el aumento o reducción
correspondiente.
En el presente informe desarrollaremos
los procedimientos y formalidades que se
deben seguir para efectuar el aumento y
la reducción del capital social de acuerdo
a las distintas causales que regula la Ley
General de Sociedades.
2. Marco legal
El procedimiento de aumento de capital
para las sociedades anónimas se encuentra regulado por los artículos 201° al
214° de la Ley General de Sociedades.
Estas disposiciones pueden ser aplicadas
a las demás formas societarias, en lo que
sea pertinente y atendiendo a la regulación especial que puede establecerse en
el estatuto de cada sociedad.
En el caso de la reducción de capital,
el procedimiento para las sociedades
anónimas se encuentra regulado por los
artículos 215° al 220° de la Ley General
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Antes de desarrollar los procedimientos
para el aumento y la reducción del capital social, es conveniente aclarar algunos
conceptos que están relacionados al
capital social.
a) El patrimonio
El término patrimonio suele ser entendido como una cantidad de dinero o un
conjunto de bienes pertenecientes a una
persona. Sin embargo, desde el punto de
vista jurídico, el concepto de patrimonio
alude al conjunto de activos y pasivos de
una persona.
La Ley General de Sociedades no contiene
una definición expresa de “patrimonio”,
pero a través de sus disposiciones referidas al patrimonio neto y al capital social
es claro que la Ley recoge el concepto de
patrimonio que lo define como el conjunto de activos y pasivos de una sociedad.
Es importante considerar que el capital
social es un concepto que tiene un carácter jurídico y económico. Efectivamente,
además de representar una determinada
cantidad de bienes, dinero o derechos de
crédito, el capital social también representa derechos y obligaciones.
Informe Especial
Informe especial
Cuando una sociedad es constituida, los
socios efectúan aportes que formarán el
capital de la sociedad. Pero este capital
a la vez que implica un ingreso para la
sociedad implica también una obligación,
pues la participación de los socios en
el negocio que realice la sociedad, está
representada en este capital. De manera
tal que, si los resultados de la actividad
desarrollada por la sociedad son exitosos,
las utilidades obtenidas serán repartidas
en proporción a esta participación, pero
si dichos resultados fueran negativos, al
punto de llevar a la sociedad a su extinción, ésta deberá devolver sus aportes a
cada uno de los socios, claro, siempre que
el patrimonio lo permita.
4. Definición del aumento de
capital
b) El patrimonio neto
El patrimonio neto es la diferencia entre
los activos y los pasivos de la sociedad, en
un determinado momento. Esta diferencia
debe efectuarse sin considerar al capital
social, es decir, que el patrimonio neto, a
efectos de la Ley General de Sociedades,
consiste en la diferencia entre el activo y
el pasivo, considerando por pasivo únicamente las obligaciones frente a terceros.
El capital social de una sociedad tiene
entre sus funciones la de servir como
garantía para las personas que realizan
operaciones con la sociedad. Por ello, un
factor que se evalúa para establecer la
solvencia de una empresa es el monto de
su capital social. En la práctica, muchas
personas toman en cuenta esta cifra para
decidir si realizan operaciones con una
sociedad, pues el capital social representa
el patrimonio mínimo con el que cuenta
la empresa para responder por las obligaciones que asume.
c) El capital social
Hemos mencionado que el capital social
está conformado por el conjunto de bienes y derechos que aportan los socios al
constituir la sociedad y que, por diversas
circunstancias, puede ser aumentado o
disminuido.
En algunas actividades sujetas a regulaciones especiales, el capital social constituye
un elemento fundamental para poder
realizar tales actividades. Esto ocurre por
ejemplo en el caso de las actividades
bancarias, financieras, de seguros, de
transportes, de intermediación laboral,
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etc., en las que se solicita un capital social
mínimo para que la sociedad obtenga la
autorización de actividades del organismo
competente.
de la sociedad. Si se trata de bienes inmuebles se consideran aportados con la
manifestación de voluntad del aportante
en la escritura pública del aumento.
228° de la Ley General de Sociedades
establece como requisito para considerar
el valor revaluado la existencia de un
informe pericial que sustente dicho valor.
Por estos y otros motivos, el aumento
del capital social de una sociedad puede
resultar de vital importancia para el crecimiento de la empresa.
En el caso de los bienes muebles, se consideran aportados cuando son entregados a
la sociedad, debiendo realizarse la entrega antes del otorgamiento de la escritura
pública. Normalmente, esta entrega se
acredita con una declaración jurada del
representante de la sociedad en la que
manifiesta haber recibido los bienes.
5.4.Los demás casos previstos en la
ley
Además de las modalidades ya mencionadas, la Ley regula otras formas de aumento de capital que no están señaladas
expresamente en el artículo 202°. Entre
estas modalidades no señaladas por el artículo 202° se encuentra la capitalización
de la reserva legal o el incremento del
capital producto de las fusiones, escisiones
y otras formas de reorganización. Veamos
ahora el procedimiento que debe seguirse
para llevar a cabo el aumento de capital.
Como veremos más adelante, existen diversas modalidades a través de las cuales
se puede llevar a cabo el aumento, como
la entrega de nuevos aportes, la capitalización de créditos contra la sociedad, la
revaluación de activos, etc.
Pero a pesar de estas múltiples modalidades, el aumento de capital genera
siempre la misma consecuencia, esto es,
el incremento de la cifra de capital social
y, por lo tanto, el incremento del valor
de la participación de cada socio. Este
incremento de participación puede implicar la emisión de nuevas participaciones
o el aumento del valor nominal de las
participaciones existentes.
A continuación, analizaremos las distintas
modalidades de aumento de capital que
regula la Ley General de Sociedades.
5. Modalidades del aumento de
capital
La Ley General de Sociedades regula distintas modalidades por las que se puede
llevar a cabo el aumento de capital, según
la causa que origina la variación en el
patrimonio de la sociedad.
Así, el artículo 202° señala las siguientes
modalidades de aumento de capital:
5.1.Nuevos aportes
Siendo estrictos con los términos, todas
las modalidades de aumento de capital
implican el ingreso de nuevos aportes al
capital social, pues ya sean depósitos de
dinero de los socios, entrega de bienes
muebles o inmuebles, capitalización de
reservas, etc., todas constituyen aportes
que están realizando los socios al capital
social a cambio de los cuales reciben acciones o participaciones o, en otros casos,
incrementan el valor de las que ya poseen.
Pero, en la Ley General de Sociedades
se ha considerado conveniente separar
las modalidades de aumento de capital
designando a una de ellas como la que
se produce por nuevos aportes para hacer
referencia exclusivamente a la situación
en que los socios efectúan aportes en
dinero, bienes o derechos de crédito, es
decir, cuando se realice en forma efectiva
un ingreso de patrimonio a la sociedad.
Cuando se trata de derechos de crédito
que deban ser cumplidos por el aportante, representados en títulos valores u
otros documentos de crédito, el aporte
se considera efectuado cuando dichos
créditos sean cumplidos en su totalidad.
Si se trata de derechos de crédito cuyo
cumplimiento no esté a cargo del socio
aportante, se considera efectuado el
aporte con el endoso o mecanismo de
transmisión del crédito, según sea el caso.
Sin embargo, el aportante queda obligado en forma solidaria al cumplimiento del
derecho de crédito.
5.2.La capitalización de créditos
contra la sociedad, incluyendo
la conversión de obligaciones en
acciones
La capitalización de créditos contra la sociedad conlleva la conversión de las deudas
que mantiene la sociedad con terceros en
acciones representativas del capital social.
El caso más frecuente del aumento de
capital por capitalización de créditos se
presenta con respecto a las deudas de
la sociedad con los socios. En muchos
casos, los socios realizan préstamos de
dinero a la empresa con la finalidad de
cubrir algunos gastos. Si la sociedad no
dispone del dinero necesario para pagar
dicho préstamo, muchas veces se decide
capitalizar la deuda, entregándosele al
socio acciones o participaciones por el
valor de su crédito.
Pero también se presenta el aumento
de capital por capitalización de créditos
en los casos en que la sociedad emitió
obligaciones a favor de terceros y que,
a su vencimiento no le es posible pagar
o se considera de mayor conveniencia
no pagarlas y se prefiere capitalizarlas,
ingresando nuevos socios a la sociedad a
quienes se les emiten las acciones o participaciones por el valor de las obligaciones
de las que son titulares.
5.5.Procedimiento
Como requisito previo para llevar a cabo
el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitalización de créditos,
el artículo 204° de la ley señala que la
totalidad de las acciones suscritas deben
estar totalmente pagadas. Debe tenerse
en cuenta que este requisito está previsto
para las sociedades anónimas, por lo que
no sería aplicable para las demás formas
societarias a menos que su estatuto establezca una disposición en este sentido.
• Acuerdo de la junta de socios
Tanto para las sociedades anónimas y
para el resto de sociedades, el aumento
de capital se efectúa en virtud al acuerdo
que toma la junta de socios, con el cuórum y porcentaje de votación necesarios
para la modificación del estatuto, pues
el aumento genera que se modifique el
estatuto en el artículo correspondiente al
capital social. Es posible que la junta de
accionistas delegue la facultad de aumentar el capital al directorio.
El acuerdo de aumento de capital debe
señalar el monto en el que se incrementa
el capital, la modalidad del aumento, la
modificación del artículo del estatuto
correspondiente al monto del capital
social y el nuevo cuadro de acciones o
participaciones.
En el caso particular del aumento por
capitalización de créditos, es necesario
que haya un informe previo del directorio
o de la gerencia, si se trata de sociedades
sin directorio, en el que se sustente la
conveniencia de la capitalización.
Para estos casos, la entrega de los nuevos
aportes se rige por las mismas reglas que
los aportes efectuados para la constitución
de la sociedad.
5.3.La capitalización de utilidades,
reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de revaluación
El aumento de capital también se produce
cuando se decide capitalizar las utilidades
obtenidas por la actividad comercial de la
sociedad, o las reservas, beneficios u otros
recursos que se han acumulado.
• Publicación del acuerdo
La ley obliga a que las oportunidades,
monto, condiciones y procedimiento
para el aumento del capital se publiquen mediante un aviso. La publicación
no será necesaria si el aumento ha sido
acordado en junta general universal y si
la sociedad no tiene acciones suscritas sin
derecho a voto.
Así, si se trata de dinero en efectivo, se
debe realizar un depósito en una cuenta
En el caso de la revaluación de activos,
debe tenerse en cuenta que el artículo
Debe tenerse en cuenta que en virtud al
artículo 43° de la Ley General de Socie-
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dades, la publicación debe realizarse en
el periódico del lugar del domicilio de
la sociedad encargado de la inserción
de los avisos judiciales. En el caso de las
sociedades con domicilio en las provincias
de Lima y Callao, las publicaciones deben
hacerse en el diario oficial El Peruano y en
uno de los diarios de mayor circulación
de Lima o del Callao, según sea el caso.
• Ejecución del aumento y elevación
a escritura pública
Una vez adoptado y publicado el acuerdo,
si fuera el caso, el aumento se realiza de
acuerdo a los mecanismos previstos en el
acuerdo. En el caso de los aumentos por
nuevos aportes, los socios tienen derecho
preferencial para suscribir, a prorrata de
su participación en el capital, las acciones
o participaciones que se creen.
El derecho de suscripción preferente se
incorpora en certificados que son transferibles a terceros, salvo que por acuerdo
adoptado por la totalidad de los socios de
la sociedad, por disposición estatutaria o
por convenio entre los socios registrado en
la sociedad, se restrinja la libre transferencia del derecho de suscripción preferente.
Una vez celebrado el acuerdo de aumento
de capital, se debe elevar a escritura pública ante notario. Se debe insertar en la
escritura el voucher del depósito cuando
se trate de aportes en dinero, el informe
de valorización si se trata de bienes muebles o inmuebles y la declaración jurada
de recepción en el caso de los muebles.
En todos los casos, se debe acompañar a
la escritura los asientos contables correspondientes.
• Inscripción del acuerdo
Una vez que el notario expida la escritura
pública, debe presentarse a los Registros
Públicos para que se inscriba.
5.6.Sobre el derecho de suscripción
preferente
Debe tenerse en cuenta también que al
acordarse un aumento de capital, la ley les
reconoce el derecho a los socios a la suscripción preferente de las acciones que se
crearán como consecuencia del aumento.
Así lo establece el artículo 207°:
“Artículo 207°.- Derecho de suscripción
preferente
En el aumento de capital por nuevos aportes,
los accionistas tienen derecho preferencial
para suscribir, a prorrata de su participación
accionaria, las acciones que se creen. Este
derecho es transferible en la forma establecida en la presente ley.
No pueden ejercer este derecho los accionistas que se encuentren en mora en el pago de
los dividendos pasivos, y sus acciones no se
computarán para establecer la prorrata de
participación en el derecho de preferencia.
No existe derecho de suscripción preferente
en el aumento de capital por conversión de
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obligaciones en acciones, en los casos de
los artículos 103° y 259° ni en los casos de
reorganización de sociedades establecidos
en la presente ley”.
Como se puede apreciar, el derecho de
suscripción preferente busca que cada
socio pueda mantener su porcentaje de
participación en el capital, en la medida
que desee y pueda efectuar los aportes
necesarios para suscribir las acciones
que le corresponden, de acuerdo a su
participación.
Este derecho, como lo indica el artículo,
es transferible, por lo que el socio puede
decidir no suscribir las acciones y cederle
el derecho a otra persona.
En la práctica, la gran mayoría de sociedades no realiza el procedimiento para el
ejercicio del derecho de preferencia, pues
lo usual es que el acuerdo de aumento
de capital y suscripción de las acciones se
haga en un solo momento. Pero en aquellos casos en los que se desee efectuar el
procedimiento de suscripción por ruedas,
deberán seguirse las formalidades establecidas por la ley en su artículo 208°:
“Artículo 208°.- Ejercicio del derecho de
preferencia
El derecho de preferencia se ejerce en por
lo menos dos ruedas. En la primera, el accionista tiene derecho a suscribir las nuevas
acciones, a prorrata de sus tenencias a la
fecha que se establezca en el acuerdo. Si
quedan acciones sin suscribir, quienes han
intervenido en la primera rueda pueden
suscribir, en segunda rueda, las acciones
restantes a prorrata de su participación
accionaria, considerando en ella las acciones
que hubieran suscrito en la primera rueda.
La junta general o, en su caso, el directorio,
establecen el procedimiento que debe seguirse para el caso que queden acciones sin suscribir luego de terminada la segunda rueda.
Salvo acuerdo unánime adoptado por la
totalidad de los accionistas de la sociedad,
el plazo para el ejercicio del derecho de preferencia, en primera rueda, no será inferior
a diez días, contado a partir de la fecha del
aviso que deberá publicarse al efecto o de
una fecha posterior que al efecto se consigne
en dicho aviso. El plazo para la segunda rueda, y las siguientes si las hubiere, se establece
por la junta general no pudiendo, en ningún
caso, cada rueda ser menor a tres días.
La sociedad está obligada a proporcionar
a los suscriptores en forma oportuna la
información correspondiente a cada rueda”.
La finalidad de este procedimiento es garantizar a los socios un adecuado ejercicio
de su derecho de preferencia y permitir
también que hagan uso de él los terceros
a quienes se les hubiera transferido tal
derecho.
Este derecho de suscripción preferente se
debe incorporar en un certificado emitido
por la sociedad o a través del sistema de
anotaciones en cuenta. En cualquier caso,
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la transferencia del derecho de suscripción
preferente es libre, salvo disposición
distinta del estatuto, del acuerdo de la
totalidad de accionistas o de un convenio
entre socios.
5.7.Aumento de capital por oferta a
terceros
Al igual que en el procedimiento de constitución de la sociedad, en el aumento de
capital también es posible realizar una
oferta a terceros, para lo cual se deberá
elaborar el programa de suscripción,
conforme al artículo 212° de la ley, cuyo
contenido será el siguiente:
• La denominación, objeto, domicilio
y capital de la sociedad, así como los
datos relativos a su inscripción en los
Registros Públicos;
• El valor nominal de las acciones, las
clases de éstas, si las hubiere, con
mención de las preferencias que les
correspondan;
• La forma de ejercitar el derecho de
suscripción preferente que corresponde a los accionistas, salvo cuando
resulte de aplicación lo dispuesto en
el artículo 259° de la ley, en cuyo
caso se hará expresa referencia a esta
circunstancia;
• Los estados financieros de los dos últimos ejercicios anuales con el informe
de auditores externos independientes,
salvo que la sociedad se hubiera constituido dentro de dicho período;
• Importe total de las obligaciones
emitidas por la sociedad, individualizando las que pueden ser convertidas
en acciones, y las modalidades de
cada emisión;
• El monto del aumento de capital; la
clase de las acciones a emitirse; y en
caso de acciones preferenciales, las
diferencias atribuidas a éstas; y,
• Otros asuntos o información que la
sociedad considere importantes.
Si la oferta a terceros fuera pública, se
deberán aplicar las reglas en materia de
mercado de valores.
6. Procedimiento para la reducción de capital
Hemos mencionado que el capital social
cumple la función de garantía para las
personas que realizan operaciones con la
sociedad, pues al analizar si esta tendrá
la solvencia necesaria para responder por
las obligaciones que asume, los terceros
pueden considerar la cifra del capital
social y determinar que, por lo menos,
ese debe ser el patrimonio con el que
cuenta la sociedad.
Esta función de garantía, que cumple el
capital social, es lo que justifica que el
procedimiento para su reducción deba
contener una serie de formalidades que
permitan que cualquier tercero tome
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conocimiento de que la sociedad ha
reducido su capital social y, por lo tanto,
su solvencia para celebrar operaciones.
Veamos cada uno de los pasos que deben
seguirse para la reducción del capital social:
• Acuerdo de la junta de socios
Para el caso de las sociedades anónimas,
y del resto de sociedades en lo que sea
aplicable, la reducción de capital debe
llevarse a cabo en virtud al acuerdo de la
junta de accionistas o de socios, adoptado
con el cuórum y porcentaje de votación necesarios para la modificación del estatuto.
Dicho acuerdo debe expresar el monto
en el que se reduce el capital, el motivo
o circunstancia que genera la reducción,
la modificación del artículo del estatuto
correspondiente al monto del capital
social y el nuevo cuadro de acciones o
participaciones.
El artículo 216° de la Ley General de Sociedades menciona las siguientes modalidades por las que se realiza la reducción:
a) La entrega a sus titulares del valor
nominal amortizado;
b) La entrega a sus titulares del importe
correspondiente a su participación en
el patrimonio neto de la sociedad;
c) La condonación de dividendos pasivos;
d) El reestablecimiento del equilibrio
entre el capital social y el patrimonio
neto disminuidos por consecuencia
de pérdidas; u,
e) Otros medios específicamente establecidos al acordar la reducción del
capital.
En cualquiera de estas situaciones, la
reducción del capital puede tener dos
consecuencias, la disminución del número
de acciones o participaciones o la disminución de su valor nominal.
Como regla general, la reducción debe
afectar a los socios según su porcentaje
de participación en el capital social. Si se
quisiera realizar una afectación distinta, se
requiere del acuerdo unánime de todos
los accionistas con derecho a voto.
• Publicación del acuerdo y oposición de acreedores
Como lo veremos más adelante, la
reducción del capital social se inscribe
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en los Registros Públicos en la partida
correspondiente a la sociedad, como
mecanismo de publicidad que permita a
los terceros tomar conocimiento de la reducción. Pero en la medida que se trata de
un acto que puede generar consecuencias
negativas para los terceros, la Ley General
de Sociedades establece además otro
mecanismo de publicidad, consistente en
la obligación de publicar el acuerdo de
reducción por tres veces con un intervalo
de cinco días entre cada aviso.
Para la elevación del acuerdo de reducción a escritura pública, es necesario
que un abogado redacte y autorice con
su firma y sello la minuta, a la que se
deberá acompañar los avisos publicados
y los asientos contables que reflejen la
reducción efectuada.
• Inscripción del acuerdo
Una vez que el notario expida la escritura
pública, debe presentarse a los Registros
Públicos para que se inscriba.
Cabe señalar que en virtud al artículo 43°
de la Ley General de Sociedades, las publicaciones deben realizarse en el periódico
del lugar del domicilio de la sociedad
encargado de la inserción de los avisos
judiciales. En el caso de las sociedades
con domicilio en las provincias de Lima
y Callao, las publicaciones deben hacerse
en el diario oficial El Peruano y en uno de
los diarios de mayor circulación de Lima
o del Callao, según sea el caso.
6.1. Reducción obligatoria por pérdidas
Un caso especial de reducción de capital,
es el regulado por el artículo 220° de la
Ley General de Sociedades. Según dicho
artículo, la reducción del capital será
obligatoria cuando la sociedad tenga
pérdidas que hayan disminuido el capital
en más del cincuenta por ciento y hubiese
transcurrido un ejercicio sin haber sido
superada dicha situación.
Ahora bien, los acreedores de la sociedad,
incluso aquellos cuyos créditos estuvieran
sujetos a condición o a plazo, tienen derecho a oponerse a la ejecución del acuerdo
de reducción del capital si su crédito no se
encuentra adecuadamente garantizado.
No será necesaria la reducción si las
pérdidas son cubiertas con las reservas
legales o de libre disposición, se realicen
nuevos aportes o si los socios o accionistas
asuman la pérdida. Cabe señalar que este
artículo se encuentra vigente desde el 1
de enero del año 2005.
Para tal efecto, deberán ejercer su derecho oposición dentro de los treinta
días siguientes a la última publicación
del acuerdo de reducción. La oposición
se realiza a nivel judicial, en la vía del
proceso sumarísimo. La finalidad del
proceso de oposición es que se suspenda
la ejecución de la reducción hasta que la
sociedad pague los créditos o los garantice
a satisfacción del juez.
• Ejecución de la reducción y elevación a escritura pública
Una vez adoptado y publicado el acuerdo,
la reducción de capital se podrá ejecutar
a los treinta días de efectuada la última
publicación, siendo a partir de dicho momento en que se podrá elevar el acuerdo
a escritura pública ante notario.
Pero, si la reducción se efectúa para
restablecer el equilibrio entre el capital
y el patrimonio neto o cualquier otra
causal que no implique la devolución de
aportes ni la condonación de deudas a los
socios, la reducción podrá ejecutarse de
inmediato y el acuerdo podrá elevarse a
escritura pública una vez hecha la última
publicación.
7.Conclusión
Definitivamente, los procedimientos para
el aumento y la reducción del capital
social tienen especial relevancia en el
desenvolvimiento de la sociedad.
Por ello, la finalidad de las formalidades
que hemos reseñado es la de proteger
tanto a los accionistas como a los terceros
que realizan operaciones con la sociedad,
frente a las variaciones que puede sufrir el
capital, sobre todo en los casos en que se
trata de una disminución patrimonial que
pueden perjudicar el cobro de los derechos
de crédito que existen contra la empresa.
El cumplimiento de estas formalidades
no solo garantiza la protección de los
intereses de los acreedores de la sociedad
sino también de los propios socios. Pero
además, estos procedimientos constituyen una herramienta importante cuando
la sociedad necesita variar su capital
por diversos motivos, como acceder a
financiamientos, determinados permisos
o contratos, liberar capital que ya no es
necesario por la magnitud de las operaciones, entre otras situaciones.
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