procedimientos internos de Control de Riesgos y Límites Operativos

Entidad de Previsión Social Voluntaria
PROCEDIMIENTO INTERNO DE CONTROL DE
RIESGOS Y LÍMITES OPERATIVOS EN LA GESTIÓN
DE INVERSIONES
Aprobado en el
Consejo Rector de 30 de julio de 2013
INDICE
P ÁGINA
1. Introducción ...................................................................... 1
2. Control de riesgos establecidos en la DPI ........................... 2
2.1 Control Interno ........................................................................... 2
2.2 Control de Gestión ...................................................................... 3
3. Límites operativos y procedimientos internos ..................... 3
3.1 Bonos y obligaciones ................................................................... 4
3.2 Acciones ...................................................................................... 5
3.3 Fondos de Inversión .................................................................... 5
3.4 Fondos de Inversión libre (hedge funds) ...................................... 6
3.5 Derivados .................................................................................... 6
3.6 Transferencias/ Efectivo .............................................................. 7
3.7 Repos/Depósitos a la vista/Fondos de Tesorería .......................... 7
3.8 Mandatos de gestión ................................................................... 7
3.9 Capital privado/ real estate (fondos de inversión inmobiliaria) ..... 7
3.10 Participadas, inmuebles, promoción inmobiliaria, préstamos ..... 8
3.11 Ausencias y periodos vacacionales ............................................. 8
3.12 Registro de autorizaciones ......................................................... 8
4. Custodio ............................................................................ 9
4.1 Protección de Activos: segregación y control interno ................... 9
4.2 Servicios prestados por el Custodio .......................................... .10
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1. I NTRODUCCIÓN
De acuerdo con lo recogido en la Declaración de Principios de Inversión de Lagun Aro, EPSV, el Consejo Rector es el órgano responsable del establecimiento y
seguimiento de los Principios y Políticas de Inversión de la Entidad. Todos los meses
realiza un seguimiento de la evolución, situación y valoración de las inversiones y de
la rentabilidad alcanzada en sus distintas partidas.
Para apoyar al Consejo Rector en esta labor se constituye el Comité de Inversiones,
órgano delegado del Consejo Rector compuesto por miembros del Consejo Rector, de
la Dirección (Dirección General, Dirección de Inversiones, Dirección de Secretaría
General), y otros miembros cuya participación apruebe el Consejo Rector.
La labor del Comité de Inversiones es asesorar al Consejo Rector en el
establecimiento de las políticas de inversión de la Entidad e implementar dichas
políticas, asegurando su cumplimiento y definiendo las líneas de actuación a corto
plazo en función de la evolución de los mercados financieros.
Asimismo, la Entidad cuenta con un Comité Financiero conformado por el equipo
profesional de gestores de inversiones, la Dirección General y personal de Secretaría
General que realiza un seguimiento pormenorizado de la evolución de las inver siones
y asesora al Comité de Inversiones en la definición de las nuevas políticas.
El equipo gestor, que ejecuta las políticas de inversión, centra básicamente su
actuación en aquellas áreas en las que se tiene un acreditado conocimiento y
experiencia, como son la deuda pública, la renta fija privada, la renta variable, la
tesorería y las participadas, en el ámbito de las economías desarrolladas, que
constituyen la parte fundamental de la cartera de inversiones.
La inversión directa desempeñada por el equipo gestor se ve complementada con la
externalización de la gestión a fondos especializados que centran su actividad
principal en ámbitos fuera del área de actuación natural del equipo gestor. Estos
fondos cubren nuestros intereses en determinadas clases d e inversión alternativa
(infraestructuras, capital privado, inmuebles, etc…), estilos de gestión (fondos de
rentabilidad absoluta, valor/crecimiento, etc...) y determinados segmentos del
mercado (emergentes, materias primas, valores de baja capitalización, etc…). Es labor
del equipo gestor, con el visto bueno del Comité de Inversiones, la identificación de
estas áreas de inversión y de estos gestores externos, así como el seguimiento de su
actuación a través de informes trimestrales que son objeto de anális is tanto en el
Comité de Inversiones como en el propio Consejo Rector.
La Declaración de Principios de Inversión aprobada por el Consejo Rector establece
asimismo los rangos de distribución estratégica del patrimonio de la entidad (asset
allocation), coherentes con la naturaleza y duración de sus compromisos por
pensiones y algunas limitaciones a la inversión en determinados tipos de activos. La
gestión del equipo gestor de inversiones se habrá de ajustar por tanto a lo regulado
en la Declaración de Principios de Inversión aprobada por el Consejo Rector y a las
directrices que, en el marco de dicha Declaración, dicte el Comité de Inversiones en
función de la evolución más a corto plazo de los mercados financieros.
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El presente documento, que complementa lo regulado en la Declaración de Principios
de Inversión (DPI), tiene un triple objeto: por una parte, especificar el sistema del
control de los riesgos establecidos en la DPI, por otra, establecer los límites
operativos en los que deben actuar los gestores y, por último, describir la política de
protección de activos y los servicios que presta a Lagun-Aro, EPSV el custodio.
2. C ONTROL DE RIESGOS ESTABLECIDOS EN LA DPI
El principio fundamental del sistema de control de riesgos es respetar los porcentajes
y límites establecidos en la Declaración de Principios de Inversión , en el “Decreto
92/2007, de 29 de mayo, por el que se regula el ejercicio de determinadas actividades
de las Entidades de Previsión Social Voluntaria” y en la “Orden de 29 de abril de 2009,
de la Consejería de Hacienda y Administración pública del Gobierno Vasco, por la que
se desarrollan determinados preceptos del Decreto 92/2007, de 29 de mayo” .
Existen dos tipos de control de riesgos, uno interno realizado diariamente por la
propia Entidad y otro que efectúan los órganos de gobierno de Lagun-Aro, EPSV, en
base al documento de Control de Gestión que se les remite mensualmente.
2.1
Control Interno
La Entidad cuenta con una aplicación informática que permite efectuar una medición
y control interno diarios sobre los riesgos establecidos en la DPI. En concreto :
- la concentración de riesgo por clase de activo (asset allocation),
- la concentración de riesgo por emisor/empresa y por grupo emisor (empresas de
un mismo grupo),
- la concentración por fondos de inversión,
- la calificación crediticia de las emisiones de renta fija,
- la concentración por área geográfica y por divisa.
En el caso de que se supere alguno de los límites de inversión fijados en la DPI, la
aplicación informática envía un mensaje en forma de correo electrónico advirtiendo
del incumplimiento. El control de las emisiones de renta fija es más estricto, en el
sentido de que se envía un correo electrónico diario con todas las emisiones que
tengan un rating inferior a grado de inversión, aunque no se superen los límites
establecidos.
Por otra parte, con carácter mensual, se efectúa un control sobre el “riesgo de
mercado” en base a un informe VAR (Value at Risk) elaborado por el custodio de la
Entidad, BNP Paribas Securities Services, con las posiciones reales de Lagun-Aro,
EPSV.
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2.2
Control de Gestión
Los órganos de gobierno de la Entidad (Consejo de Dirección, Consejo Rector, Comité
de Inversiones, Consejo de Vigilancia) valoran el cumplimiento de los distintos límites
establecidos en la DPI a través del documento de Control de Gestión que se les
remite mensualmente.
Dicho documento, además de recoger la información básica para el análisis de la
gestión de la Entidad (Balance, Cuenta de Resultados, Rentabilidad, Margen de
Solvencia, desglose de la cartera y de la actividad por tipo de activos,..), incluye un
apartado específico de seguimiento de todos los indicadores recogidos en la DPI,
como son la distribución de la inversión por clase de activo, la concentración por
emisor, por área geográfica, por divisas, etc.
3. LÍMITES OPERATIVOS
Los procedimientos de toma de decisión y los límites de actuación de los gestores
han de ser necesariamente distintos en función del tipo de activos a los que se dirija
la inversión.
En los valores cotizados de renta variable o de renta fija, el gestor necesita un
suficiente grado de autonomía, siempre dentro del marco de las directrices
previamente establecidas, máxime si se tiene en cuenta la importancia de la agilidad
en la toma de decisiones ante la evolución de los mercados . Sin embargo, las nuevas
inversiones en los distintos tipos de Inversión Alternativa (hedge funds, capital
privado, infraestructuras, inmuebles) quedan sujetas a mecanismos de decisión más
complejos, dadas sus propias características de menor liquidez, necesidad de analizar
previamente la propuesta, formalización de contratos, etc.
Cada tipo de activo tiene un responsable (gestor), que es quien tramita las órdenes al
mercado. En función del tipo de activo (bonos, acciones o fondos de inversión) se
establece un límite por valor y un límite diario acumulado por debajo de los cuales el
gestor tiene autonomía de actuación. El límite diario actúa de forma independiente
para las compras y ventas acumuladas en el día, sin que se sumen ni se neteen ambas
cuantías. La superación de estos límites requiere la autorización expresa del Director
de Inversiones.
La razón de fijar un límite diario acumulado, adicionalmente al límite por valor, es la
de evitar que la acumulación de diversas operaciones a lo largo del día permita
superar los límites considerados coherentes. La referencia diaria es suficiente para
asegurar que las operaciones contratadas han sido registradas y supervisadas por el
back-office y por el Director del Departamento.
En el caso de los bonos y acciones, el operador registra cada operación rellenando
una boleta electrónica. Este registro es cotejado por el área de Back-office con la
confirmación recibida por el broker. Este fichero de registros cotejado se envía a
nuestro custodio diariamente para que introduzca las operaciones ejecutadas en los
diferentes sistemas de liquidación.
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En el caso de fondos de inversión e inversión alternativa, se tramitan las órdenes por
fax o por fichero electrónico. Estas órdenes se envían a nuestro custodio, quien las
hace llegar a las distintas gestoras y es el encargado de seguir todo el proceso de
liquidación, desde el envío de la orden a la liquidación. Una vez liquidada la
operación, el administrador del fondo envía el soporte de la misma al custodio, quien
lo remite a nuestros departamentos de Back y Middle office, que, a su vez,
comprueban que los datos recogidos en dicha liquidación son correctos.
En el caso concreto del Capital Privado, las inversiones en nuevos fondos y
sociedades deben ser aprobadas en el Comité de Inversiones. La firma de contratos y
boletines de suscripción las realiza el Director General. Las operaciones se registran
cuando se liquidan. Estas liquidaciones se realizan directamente con el administrador
del fondo, mediante transferencias bancarias.
Además de estos criterios generales por activo, existen unas directrices establecidas
por parte del Comité de Inversiones. En el caso de que se produzca un cambio de
escenario, que conlleve una toma de posiciones fuera de esas líneas establecidas en
el citado Comité, se requerirá la autorización expresa del Directo r General,
debiéndose asimismo dar cuenta de este hecho en el siguiente Comité de
Inversiones.
3.1
Bonos y obligaciones
Se deberán respetar los siguientes límites diarios por valor y acumulado :
Millones de euros
Límite diario por
valor
Límite diario
acumulado
Deuda Pública
50
150
Renta Fija Privada
20
60
El límite diario acumulado se aplica de forma independiente para las compras y para
las ventas acumuladas, sin netear ni sumar ambos importes.
Para las operaciones que superen estos límites deberá solicitarse la autorización
expresa del Director del Departamento de Inversiones.
La actividad en el mes será congruente con las líneas básicas establecidas en el
último Comité de Inversiones. En el caso de que se produzca un cambio de escenario
que conlleve toma de posiciones fuera de esas líneas establecidas en el citado
Comité, se requerirá la autorización expresa del Director General.
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3.2
Acciones
Se deberán respetar los siguientes límites diarios por valor y acumulado:
Millones de euros
Acciones
Límite diario por
valor
Límite diario
acumulado
5
30
El límite diario acumulado se aplica de forma independiente para las compras y para
las ventas acumuladas, sin netear ni sumar ambos importes.
Para las operaciones que superen estos límites deberá solicitarse la autorización
expresa del Director del Departamento de Inversiones.
La actividad en el mes será congruente con las líneas básicas establecidas en el
último Comité de Inversiones. En el caso de que se produzca un cambio de escen ario
que conlleve toma de posiciones fuera de esas líneas establecidas en el citado
Comité, se requerirá la autorización expresa del Director General.
3.3
Fondos de Inversión
Se deberán respetar los siguientes límites diarios por valor y acumulado:
Millones de euros
Fondos de Inversión
Límite diario por
valor
Límite diario
acumulado
10
25
El límite diario acumulado se aplica de forma independiente para las compras y para
las ventas acumuladas, sin netear ni sumar ambos importes.
Para las operaciones que superen estos límites deberá solicitarse la autorización
expresa del Director del Departamento de Inversiones.
La actividad en el mes será congruente con las líneas básicas establecidas en el
último Comité de Inversiones. En el caso de que se produzca un cambio de escenario
que conlleve toma de posiciones fuera de esas líneas establecidas en el citado
Comité, se requerirá la autorización expresa del Director General.
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3.4
Fondos de Inversión libre (hedge funds)
Fondos en cartera
Se deberán respetar los siguientes límites diarios por valor y acumulado:
Millones de euros
Hedge Funds
Límite diario por
valor
Límite diario
acumulado
10
25
El límite diario acumulado se aplica de forma independiente para las compras y para
las ventas acumuladas, sin netear ni sumar ambos importes.
Para las operaciones en fondos ya existentes en la cartera que superen estos límites
deberá solicitarse la autorización expresa del Director del Departamento de
Inversiones.
La actividad en el mes será congruente con las líneas básicas establecidas en el
último Comité de Inversiones. En el caso de que se produzca un cambio de escenario
que conlleve toma de posiciones fuera de esas líneas establecidas en el citado
Comité, se requerirá la autorización expresa del Director General.
Nuevos fondos
Las inversiones en nuevos fondos deberán ser aprobadas por el Comité de
Inversiones, previa propuesta de la Dirección en la que se recojan las características
fundamentales del fondo y la cuantía inicial a invertir.
3.5
Derivados
Operaciones de cobertura
Las operaciones de cobertura parcial de cartera, siempre y cuando se respeten los
límites establecidos en la Declaración de Principios de Inversión, deberán ser
aprobadas por el Director del Departamento.
Las operaciones de cobertura extraordinarias, que supongan un rebalanceo del “asset
allocation” que rebase temporalmente los límites establecidos en la Declaración de
Principios de Inversión, habrán de ser aprobadas por el Comité de Inversiones.
Operaciones de “trading”
Se aplican los mismos límites y procedimientos de autorización que en sus
respectivos subyacentes.
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3.6
Transferencias/Efectivo
El responsable es Back Office.
La práctica totalidad de las transferencias se realizan desde las cuentas de BNP y
están vinculadas a las operaciones que no se liquidan por nuestro custodio (pagos a
fondos de inversión o fondos de Inversión Alternativa, repos fuera de BNP).
No se establecen límites cuantitativos, al estar éstos condicionados por el montante
de las operaciones que se hayan contratado, si bien to da transferencia vinculada a
operaciones deberá contar con el visto bueno formal del responsable del área de
gestión correspondiente.
3.7
Repos/Depósitos a la vista/Fondos de Tesorería
El responsable es Back Office.
No se considera operativo establecer límites cuantitativos, al tratarse de operaciones
mecánicas de gestión de la tesorería que incorporan un riesgo marginal de tipos de
interés. Estas inversiones se materializan en repos diarios, depósitos a la vista o
fondos monetarios con duración muy reducida y de liquidez inmediata. El
responsable de back office ajusta diariamente el capital invertido en estos
instrumentos (que han sido previamente aprobados por el responsable de renta fija)
en función de los saldos netos de liquidez que se deriven de la actividad ordinaria de
la Entidad.
En el caso de los repos, los tipos cotizados se cotejan con los niveles de mercado
observables en las pantallas de Reuters/Bloomberg. Si los tipos cotizados estuvieran
por debajo de estos niveles en más de 20 pb, se requerirá el visto bueno del
responsable de Renta Fija.
3.8
Mandatos de gestión
Los mandatos externos de gestión, a través de los cuales se a bordan ámbitos del
portafolio más especializados, como el mercado de crédito y la deuda pública no
euro, o con un estilo de gestión diferente, deberán ser expresamente aprobados por
el Comité de Inversiones, previa propuesta de la Dirección. En dicha propu esta
deberán recogerse las características fundamentales del mandato y los límites
cuantitativos del mismo.
Los contratos por los que se regulen estos mandatos de gestión externa deberán ser
firmados por el Director General.
Página 8
3.9
Capital privado / real estate (fondos de inversión inmobiliaria)
Dadas las características de estas inversiones (operaciones puntuales que requieren
un análisis previo, formalización contractual, liquidez limitada,…), se requerirá la
aprobación expresa del Comité de Inversiones, previa propuesta de la Dirección, en
la que se recojan las características fundamentales de la sociedad o fondo y la
cuantía a invertir.
El acuerdo podrá recoger una cuantía máxima de inversión que podrá ser suscrita en
distintas fases, sin que se requiera para ello nuevo acuerdo del Comité de
Inversiones.
La firma de los contratos o de los boletines de suscripción deberá ser realizada por el
Director General.
3.10
Participadas, inmuebles, promoción inmobiliaria, préstamos
También en este caso, por la singularidad de las inversiones, se requerirá la
aprobación expresa del Comité de Inversiones y del Consejo Rector de Lagun -Aro,
EPSV, previa propuesta de la Dirección, en la que se recojan las características
fundamentales de la inversión.
3.11
Ausencias y periodos vacacionales
En los casos de ausencia del responsable de una de las áreas de mercado de capitales
(como son los periodos vacacionales), asumirá la gestión, con los mismos límites aquí
indicados, el gestor responsable de otra área que lo sustituya durante su ausencia.
En los casos de ausencia del Director de Inversiones, las autorizaciones que
correspondan a éste, por tratarse de operaciones que superan los límites
establecidos para los responsables de área, podrán realizarse por vía telefónica.
Cuando esto no sea posible, se exigirá el visto bueno expreso de otro responsable de
área, de cara a asegurar que como mínimo sean dos los gestores que participen en la
toma de estas decisiones. También podrá llevarse a cabo la operación, en todo caso,
con la autorización expresa del Director General.
3.12
Registro de autorizaciones
Todas las autorizaciones requeridas por superar los límites establecidos en el
presente documento deberán quedar registradas.
Del mismo modo, las decisiones que requieran la aprobación expresa del Comité de
Inversiones deberán quedar registradas en las actas de dicho órgano (y, en su caso,
también en las del Consejo Rector).
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4. C USTODIO : PROTECCIÓN DE ACTIVOS Y SERVICIOS
Lagun-Aro. EPSV utiliza como liquidador y custodio de sus inversiones a BNP Paribas
Securities Services, (BNPSS) un custodio global con una amplia red propia que ofrece
sus servicios de liquidación y custodia en más de 100 mercados, con presencia
local/directa en 34 de ellos. Esta amplia presencia facilita la protección de los
activos/inversiones de nuestra Entidad y la capacidad de respuesta del custodio ante
cualquier imprevisto.
A diferencia de los otros grandes custodios globales, BNP SS cuenta con una
importante estructura en España, con más de 250 empleados, lo que supone una
importante ventaja de cara a satisfacer los requerimientos de autoridades y
supervisores de mercado locales.
4.1
Protección de Activos: segregación y control interno
La prioridad de nuestro custodio es la protección de los activos de sus clientes, por
eso establece los más altos niveles de seguridad, tanto a nivel de sistemas como de
sub-custodios.
Los activos de cada cliente están totalmente separados de los del resto de clientes,
así como de los activos de los sub-custodios.
La política de protección de activos de nuestro custodio se basa en los siguientes
pilares:

Segregación de los activos: los activos que pertenecen a los clientes no forman
parte del balance del custodio y por lo tanto no son utilizables para los
acreedores del custodio. Este principio de segregación de activos lo aplica en el
100% de su red de sub-custodios.

Procesos operacionales contrastados y auditados. Nuestro custodio tiene el
certificado ISAE 3402 (antiguo SAS70), además de contar con procedimientos
estrictos de control de riesgos.

Red propia con control absoluto sobre el riesgo y los procesos operacionales.
La red propia del custodio da la seguridad de poder contar con un servicio de
garantía. Los cambios normativos europeos (Solvencia II, IORP, etc.) apuntan a
la “restitución” de activos por parte de los custodios .

Reconciliación diaria de valores y efectivo en toda la cadena de custodia,
desde la cuenta de valores y efectivo de Lagun-Aro, EPSV con el custodio local
(BNP Paribas Securities Services Madrid), hasta el sub -custodio con el
depositario central de cada país (ej. DTC, Iberclear , etc).

Plan de Contingencia de Negocios y Recuperación de Desastres con el objetivo
de proteger el negocio contra un evento que pudiera poner en peligro el
funcionamiento normal y exponer las responsabilidades reglamentarias,
comerciales y corporativas.
Página 10
4.2
Servicios prestados por el Custodio
El señalo custodio de Lagun-Aro, EPSV realiza los servicios de Custodia y Liquidación
de valores y efectivo. En concreto:

Liquidación de operaciones de renta fija y variable, tanto internacional como
nacional.

Liquidación de derivados listados.

Servicio de compra / venta de divisas.

Servicios de compra / venta de participaciones de fondos de inversión.

Servicio de recuperación de impuestos.

Cobertura de eventos corporativos.

Servicios de efectivo.
CUADRO RESUMEN DEL PROCEDIMIENTO Y LÍMITES POR TIPO DE ACTIVOS
Tipo de Activo
Responsable
Límite por
valor y día
Límite diario
Acumulado (1)
Autorización
sobre límite
Deuda Pública
Resp. Área
50 M€
150 M€
Dtor. Inversiones
Renta Fija privada
Resp. Área
20 M€
60 M€
Dtor. Inversiones
Acciones
Resp. Área
5 M€
30 M€
Dtor. Inversiones
Fondos de Inversión
Resp. Área
10 M€
25 M€
Dtor. Inversiones
Hedge Funds en cartera
Resp. Área
10 M€
25 M€
Dtor. Inversiones
Transferencias efectivo
Back Office
Repos/Depos/F.Tesorería
Back Office
No hay límite
No hay límite
Observaciones
En todos los casos se requerirá la
autorización del Director General si se
produce un cambio de escenario que
conlleve toma de posiciones fuera de las
líneas establecidas en el último Comité de
Inversiones.
V.B. del responsable de área
V.B. resp. R.Fija a tipos cotizados
Derivados –Trading
Se aplicarán los mismos límites y procedimientos de autorización que en sus respectivos subyacentes
Derivados – Cobertura
Aprobación por el Director de Inversiones. Si se superan los límites de la DPI, Comité de Inversiones.
Mandatos de gestión
Hedge Funds nuevos
Capital privado
Real Estate
Aprobación por el Comité de Inversiones y firma de los contratos por el Director General .
Las inversiones en nuevos fondos o la asunción de mayores
compromisos en los de Capital privado y Real Estate requerirán la
aprobación del Comité de Inversiones.
Firma de los contratos y de los
boletines de suscripción por el
Director General.
Participadas
Préstamos
Estas inversiones requerirán la aprobación del Comité de Inversiones y del Consejo Rector.
Inmuebles
(1) Este límite se aplica de forma independiente para las ventas y para las compras acumuladas, sin sumar ni netear ambos importes.