ESTATUTOS S DE RL

“ESTATUTOS
CLAUSULAS
DENOMINACION,
OBJETO,
DURACION,
DOMICILIO NACIONALIDAD Y CLAUSULA DE EXCLUSION DE
EXTRANJEROS”
PRIMERA: La sociedad se denominará _____________, nombre
que irá seguido de las palabras "SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE" o de las siglas S. DE R. L. DE
C.V.
SEGUNDA: La Sociedad tiene por objeto:
a) Promover, constituir, organizar, explotar y tomar en el capital y
patrimonio de todo género de sociedades mercantiles, civiles,
asociaciones o empresas industriales, comerciales, de servicios o de
cualquier otra índole, tanto nacionales como extranjeras, así como
participar en su administración y liquidación.
b) La adquisición, enajenación y en general, la negociación de todo tipo
de acciones, partes sociales y de cualquier título valor permitido por la
ley.
c) La emisión, suscripción, aceptación, endoso, o aval de cualesquier
títulos o valores mobiliarios que permita la ley.
d) Obtener o conceder préstamos otorgando o recibiendo garantías
específicas, emitir obligaciones, aceptar, girar, endosar o avalar toda
clase de títulos de crédito o respecto de las obligaciones contraidas o de
los títulos emitidos o aceptados por terceros.
e) La prestación y contratación de servicios de dirección, gerencia y
operación de empresas incluyendo los aspectos jurídicos, técnicos,
contables, administrativos, de ingeniería, planeación, informática,
mercadotecnia,
promoción,
comercialización,
distribución,
importación, exportación, fabricación, compraventa, proyectos y
planeación financiera, capacitación y adiestramiento de personal y en
general, la prestación de servicios de asistencia técnica a empresas y/o
particulares, cualquiera que sea la forma en que esta se preste.
f) La prestación y contratación de servicios técnicos, consultivos de
asesoría y administrativos, así como la celebración de los contratos o
convenios para la realización de estos fines.
g) Contratar, supervisar o girar en el ramo de las comisiones,
mediaciones y aceptar el desempeño de representaciones de
negociaciones de toda especie, como representante o comisionista de
personas físicas y/o morales, nacionales o extranjeras.
h) Adquirir, enajenar, tomar y otorgar el uso y/o goce por cualquier
título permitido por la ley, de terrenos, fincas, construcciones y en
general, todo tipo de bienes muebles e inmuebles, propios o ajenos, en
el país o en el extranjero.
i) Obtener y otorgar por cualquier título patentes, marcas, nombres
comerciales, opciones y preferencias, derechos de autor y concesiones
para todo tipo de actividades.
j) Realizar, supervisar o contratar por cuenta propia o de terceros toda
clase de construcciones, edificaciones, urbanizaciones, instalaciones, así
como fabricar, comprar y enajenar por cualquier título materiales de
construcción.
k) La sociedad podrá hacer y practicar todos los demás actos de
comercio a que pueda dedicarse legítimamente, en los términos de la
ley, una sociedad mercantil mexicana.
TERCERA.- La duración de la Sociedad será de 99 (NOVENTA Y
NUEVE) años contados a partir de la fecha de la firma de la escritura
constitutiva.
CUARTA.- El domicilio de la Sociedad será en la ciudad de
___________, sin embargo, podrá establecer Agencias y Sucursales en
cualquier parte de la República o del Extranjero y someterse a los
domicilios convencionales en los contratos que celebre. Las partes
sociales quedan sometidas en cuanto a sus relaciones con la sociedad, a
la jurisdicción de los Tribunales y Autoridades del domicilio de la
Sociedad, con renuncia expresa del fuero de sus respectivos domicilios
personales.
QUINTA.- La sociedad es de Nacionalidad Mexicana, sus socios
convienen de conformidad con la fracción I el artículo 27 de la
Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, en que:
Ninguna persona extranjera física o moral podrá tener participación
social alguna de la Sociedad; y que para dar cumplimiento a lo
dispuesto por el artículo 15 de la Ley de Inversión Extranjera, se
estatuye que: "LA SOCIEDAD NO ADMITIRA DIRECTA NI
INDIRECTAMENTE COMO SOCIOS O ACCIONISTAS A
INVERSIONISTAS EXTRANJEROS Y SOCIEDADES SIN CLAUSULA
DE
EXCLUSION
DE
EXTRANJEROS,
NI
TAMPOCO
RECONOCERAN EN ABSOLUTO DERECHOS DE SOCIOS O
ACCIONISTAS A LOS MISMOS INVERSIONISTAS Y SOCIEDADES".
SEXTA.- El capital social de la compañía es variable, el Capital
Social mínimo es de $_____(PESOS 00/100 M.N.), dividido en
____________ partes sociales con valor nominal de: $_______.00 (
PESOS 00/100 M.N.), cada una, totalmente suscritas y pagadas.
El capital máximo es ilimitado y estará representado al igual que el
capital mínimo por dos o más partes sociales que podrán ser de valor y
categoría desiguales.
SEPTIMA.- El capital social mínimo podrá ser susceptible de
aumentarse o disminuirse con las siguientes formalidades:
En el caso de aumento se requiere acuerdo de asamblea
extraordinaria y los socios tendrán derechos preferentes para
suscribirlo en la proporción a su participación en el capital social.
Tal derecho de preferencia, deberá ejercitarse dentro de los
quince días siguientes a la fecha de la publicación en el Diario Oficial
de la Federación, o en uno de los periódicos de mayor circulación del
domicilio social, de acuerdo de la asamblea que haya decretado dicho
aumento. Sin embargo, si en la Asamblea estuviere representada la
totalidad del capital social, podrá hacerse el aumento en ese momento.
En caso de disminución se requerirá acuerdo de asamblea
general extraordinaria y deberá efectuarse sin que se afecte el límite
requerido por la Ley General de Sociedades Mercantiles en su Artículo
62 sesenta y dos. La disminución se efectuará por retiro de
aportaciones.
Al efecto se cumplirá con lo que establece el Artículo Noveno de
la Ley General de Sociedades Mercantiles.
OCTAVA.- El capital máximo autorizado es ilimitado, los
aumentos y disminuciones podrán efectuarse mediante el acuerdo de la
asamblea ordinaria de socios. Las partes sociales representativas de la
parte de la parte variable del capital podrán ser emitidas por acuerdo
de la asamblea ordinaria de socios como resultado de aportaciones en
efectivo, especie, por la capitalización de primas sobre partes sociales,
capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación,
revaluación y de otras aportaciones previstas de los socios, sin que ello
implique modificación de los estatutos de la sociedad. Mediante los
mismos requisitos podrá disminuirse el capital de la sociedad dentro
de una parte variable.
NOVENA.- La sociedad llevará un registro de socios con los
datos que establece el Artículo setenta y tres de la Ley General de
Sociedades Mercantiles y se considerará socio al que aparezca como tal
en el mismo.
La sociedad deberá inscribir en el citado registro, las
transmisiones que se efectúen, los cuales no surtirán efectos frente a
terceros sino después de la inscripción en el registro de socios.
Para que las transmisiones de las partes sociales de la sociedad
procedan, así como para la admisión de nuevos socios, se requerirá del
consentimiento de los demás socios.
DE LOS SOCIOS
DECIMA.- Son socios los otorgantes del presente contrato y las
personas que en lo futuro sean admitidas como tales por la asamblea
general de socios, quienes gozarán de todas las prerrogativas y tienen
todas las obligaciones señaladas en los presentes Estatutos.
DECIMA PRIMERA.- Los socios podrán ser todas aquellas
personas físicas o morales que reúnan los requisitos establecidos en los
presentes estatutos.
DECIMA SEGUNDA.- Queda estrictamente prohibido a los
socios de la sociedad, transmitir sus partes sociales, sin el
consentimiento de los demás socios.
DECIMA TERCERA.- En caso de muerte de uno de los socios, las
partes sociales de su propiedad, pasarán a serlo de su o sus herederos,
salvo disposición en contrario de cada uno de los socios.
DE LA ASAMBLEA GENERAL DE SOCIOS
DECIMA CUARTA.- El poder supremo de la Sociedad reside en
la Asamblea General de los socios, debiendo ejecutar sus resoluciones
la persona o personas que ella misma designe o a falta de designación
especial, por el Presidente o Secretario del Consejo de Gerentes o en su
caso, el Gerente, y sus resoluciones legalmente adoptadas serán
obligatorias para todos los socios, aún los ausentes o disidentes.
Las resoluciones tomadas fuera de la Asamblea, por unanimidad de los
socios, tendrán para todos los efectos legales, la misma validez que si
hubieren sido adoptadas reunidos los mismos en asamblea general,
siempre y cuando los acuerdos se confirmen por escritoDECIMA QUINTA.- Para concurrir a las asambleas de socios, la
sociedad únicamente reconocerá como tenedora de partes sociales de
ella, a aquellas personas físicas o morales cuyos nombres se encuentran
inscritos en el registro de socios.
DECIMA
SEXTA.Habrá
Asambleas
Ordinarias
y
Extraordinarias
Las Asambleas Ordinarias se celebrarán por lo menos un a vez al año
dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social, y
tratarán además de los asuntos señalados en la Orden del Día de la
Convocatoria así como los que a continuación se indican:
a).- Discutir, aprobar o modificar el balance, después de oído el informe
del Consejo de Gerentes o en su caso, del Gerente General y tomar las
medidas que se juzguen oportunas.----b).- Determinar la base para la participación a cada uno de los socios en
los ingresos netos de la sociedad.
c).- Ratificar o en su caso, modificar a los integrantes del Órgano de
Administración de la Sociedad.
Las Asambleas Extraordinarias se reunirán en cualquier momento
cuando sean convocadas al efecto por el Órgano de Administración y
para tratar los caso que a continuación se señalan:-a).- Prórroga de la duración de la sociedad.
b).- Admisión o separación voluntaria de socios
c).- La exclusión de socios
d).- Cesión de derechos de las partes sociales
e).- Disolución anticipada de la sociedad
f).- Aumento o reducción del capital social
g).- Cambio de objeto de la sociedad
h).- Transformación de la sociedad.
i).- Fusión con otra sociedad.
j).- Cualquier modificación del contrato social.
DECIMA SÉPTIMA.- Las asambleas Ordinarias y Extraordinarias
deberán celebrarse en el domicilio social, salvo caso fortuito o de fuerza
mayor.
DECIMA OCTAVA.- Las convocatorias de Asambleas Generales,
con la Orden del día, se remitirán por correo certificado a los
domicilios de los Socios, o bien, por comunicación escrita a los mismos
con 10 diez días naturales de anticipación; o a juicio del Órgano de
Administración, se publicarán en el periódico de mayor circulación del
domicilio de la Sociedad. Con una anticipación de, por lo menos 8 ocho
días hábiles a la fecha señalada para la Asamblea.
Salvo de estar reunidos la totalidad de los Socios en el momento de la
votación, no se exigirá cumplir con las formalidades precitadas.
DECIMA NOVENA.- La Asamblea General
Ordinaria se
considerará legalmente reunida en primera convocatoria, cuando este
representada por lo menos el 75% por ciento del Capital Social de los
socios, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto de
por lo menos el 50% por ciento del Capital Social. La Asamblea General
Extraordinaria se considerará legalmente reunida en primera
convocatoria, cuando este representa por lo menos el 75% por ciento
del Capital Social de los socios, y sus resoluciones serán validas por el
voto favorable de por lo menos el 50% por ciento del Capital Social de
los socios presentes. -------La segunda y ulteriores convocatorias,
en Asamblea General
Ordinaria, se considerará legalmente reunida cuando este representada
por el 50% por ciento del Capital Social de los socios reunidos, y sus
resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos
presentes. En Asamblea General Extraordinaria se considerará
legalmente reunida cuando este representada por lo menos el 50% por
ciento del Capital Social de los socios, y sus resoluciones serán validas
por el voto favorable de por lo menos el 50% por ciento del Capital
Social de los socios presentes.
VIGÉSIMA.- No serán protocolizadas las Actas de Asamblea
General Extraordinaria, a excepción de que así lo determine la
Asamblea General de Socios, los que se refieran al otorgamiento,
sustitución y revocación de poderes, así como el nombramiento de los
integrantes del Órgano de Administración de la Sociedad, deberán ser
protocolizadas ante Notario Público e inscritos en el Registro Público
de la Propiedad del domicilio de la Sociedad.
VIGÉSIMA PRIMERA.- Los Socios deberán asistir personalmente
a las Asambleas, o bien, ser representados mediante mandatario en
cuyo poder deberá consignarse las facultades necesarias para
comparecer a la Asamblea y emitir el voto respectivo; o en su caso, por
uno de los Socios, el cual únicamente podrá representar a un sólo socio,
pudiendo votar por él y por su representado. Los Socios Gerentes no
podrán representar a otro Socio
Cuando los Socios representados sean personas físicas, podrán hacerse
representar mediante simple carta poder signada con dos testigos,
tratándose de personas morales, la representación se hará constar
mediante poder notarial. En ambos casos, en los documentos
respectivos, se deberán expresar detalladamente las facultades
especificas para que el representante comparezca a la asamblea de que
se trate o en forma general, a todas las asambleas, y vote en favor o en
contra de las resoluciones que sean decretadas en las mismas,
pudiéndose establecer otro tipo de facultades generales o especiales,
con apego a la legislación civil vigente.
En ambos casos los mandatarios deberán registrar ante la Secretaria de
la Sociedad, sus poderes o cartas poder, previamente a la celebración
de la asamblea, la que determinará si es o no válido el poder
correspondiente conforme a lo establecido en el párrafo anterior.
VIGÉSIMA SEGUNDA.- Las Asambleas serán presididas por el
Gerente o Presidente del Consejo de Gerentes, o en su defecto, por el
Socio que designe la Asamblea de que se trate. Como Secretario fungirá
la persona que designe el Gerente General o el Secretario del Consejo
de Gerentes. El Presidente designará de entre los socios y aquellas
personas que asistieran a la Asamblea, un Escrutador para que
comprueben la convocatoria respectiva y realicen el cómputo de los
socios presentes, cerciorándose que se reúne el Quórum necesario.
VIGÉSIMA TERCERA.- Si todos los Socios estuvieran reunidos
no será necesaria la existencia de convocatoria, pero previamente a la
discusión de los Asuntos, todos los Socios deben aprobar la Orden del
Día
VIGÉSIMA CUARTA.- Las Actas de la Asambleas Generales de
Socios se asentarán en el Libro respectivo y deberán ser firmadas por el
Presidente y Secretario, Comisario si asiste y por el Escrutador, así
como los socios asistentes.
A las actas se agregarán la lista de asistencia y los documentos que
justifiquen que la convocatoria se hizo en los términos de estos
Estatutos, o en su defecto, en los términos de la Ley de la materia.
VIGESIMA QUINTA.- En la Asamblea cada parte social tendrán
derecho a un voto, por cada $1,000.00 (UN MIL PESOS 00/100 M.N.),
que haya aportado a la sociedad.
VIGESIMA SEXTA.- Los socios podrán ser representados en las
asambleas por la persona o personas que designen por simple carta
poder firmada ante dos testigos, insertando en las mencionadas cartas
poder las instrucciones necesarias para el correcto ejercicio de derechos
de voto
VIGESIMA SÉPTIMA.- Los acuerdos tomados en contravención
a las cláusulas anteriores serán nulos.
ADMINISTRACION
VIGESIMA OCTAVA.- La dirección y administración de la
sociedad estarán a cargo de un gerente o bien de un consejo de gerentes
integrado por el número de miembros que se designe la asamblea
ordinaria de socios, podrán ser o no socios de la sociedad.
En caso de consejo de gerentes, los integrantes serán elegidos por
la asamblea.
VIGESINA NOVENA.- La duración del cargo de gerentes será
por tiempo indefinido sin perjuicio del derecho de la sociedad de
revocar, en cualquier tiempo, a sus gerentes o de reelegirlos.
TRIGESIMA.- El gerente o el Consejo de gerentes, en su caso,
será el representante legal de la sociedad y tendrá por lo tanto las
siguientes atribuciones:
a) Administrar los negocios y bienes de la Sociedad con Poder General
para Actos de Administración, en los términos del artículo 2554 dos mil
quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal
y su correlativo con el artículo 2475 dos mil cuatrocientos setenta y
cinco del Código Civil para el Estado de Jalisco, gozando de toda clase
de facultades administrativas para ello, celebrar, modificar, novar,
rescindir, los contratos en que tenga interés la sociedad.
b) Representar a la Sociedad con Poder General para Pleitos y
Cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que
requieran cláusula especial conforme a la ley, sin limitación alguna, en
los términos de los artículos 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro,
párrafo primero y 2587 dos mil quinientos ochenta y siete del Código
Civil para el Distrito Federal y sus correlativos con los artículos 2475
dos mil cuatrocientos setenta y cinco, primer párrafo y 2510 dos mil
quinientos diez del Código Civil para el Estado de Jalisco y por lo
mismo para transigir y comprometer en árbitros; ejercitar en
representación de la sociedad toda clase de acción jurídica mediante
demanda ante los Tribunales Jurisdiccionales competentes, pudiendo
desde luego promover toda clase de juicios y proseguirlos en todas sus
instancias; desistirse de la acción, o bien de la instancia; recusar,
contestar demandas, oponer excepciones, reconvenir, ofrecer y
comparecer al desahogo de pruebas, incluso en los juicios en que la
representada esta‚ relacionada con los mismos, absolver y articular
posiciones, consentir u oponerse a resoluciones y sentencias, interponer
toda clase de recursos y desistirse de ellos; inclusive promover el Juicio
de Amparo y desistirse del mismo; para formular y ratificar denuncias
o querellas de carácter penal, constituyendo a la representada como
coadyuvante del Ministerio Público; comparecer a remates haciendo
posturas, mejoras y pujas; recibir pagos y pedir la adjudicación de
bienes; para representar a la sociedad ante cualesquiera Autoridades
Judiciales, sean Civiles, Penales, Administrativas o del Trabajo, bien
que pertenezcan a la Federación, los Estados o Municipios; y en
general, para todos los demás actos que expresamente determine la ley.
c) Representar a la Sociedad con Poder General para Actos de Dominio
en los términos del artículo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro
del Código Civil para el Distrito Federal y su correlativo con el artículo
2475 dos mil cuatrocientos setenta y cinco del Código Civil para el
Estado de Jalisco, con las facultades para hacer cesión de bienes,
enajenar por cualquier título los bienes de la sociedad y gravar los
mismos; para renunciar derechos reales o personales.
d) Representar a la Sociedad con Poder General para Actos de
Administración Laboral, en los términos de los Artículos 11 once y 692
seiscientos noventa y dos de la Ley Federal del Trabajo, ante las Juntas
Local y Federal de Conciliación y Arbitraje, en el Estado o fuera del
mismo y ante cualesquiera de las Autoridades del Trabajo que señala el
articulo 523 quinientos veintitrés del mismo ordenamiento legal,
representando a la sociedad ante las Autoridades Conciliatorias, con
facultades de celebrar convenios y obligar a la empresa a su
cumplimiento, pudiendo también intentar toda clase de acciones de
carácter laboral, contestar demandas, oponer excepciones, ofrecer y
rendir pruebas, absolver posiciones, alegar, interponer incluso el Juicio
de Amparo, y en general, representar a la sociedad en toda clase de
juicios de carácter laboral hasta su culminación.
e) Celebrar Contratos Individuales y Colectivos de Trabajo e intervenir
en la formación de los Reglamentos Interiores de Trabajo.
f) Celebrar Convenios con el Gobierno Federal en los términos de las
fracciones I primera y IV cuarta del artículo 27 veintisiete
Constitucional, su Ley Orgánica y los Reglamentos de ésta.
g) Formular y presentar querellas, denuncias y acusaciones de carácter
penal y administrativo y coadyuvar con el Ministerio Público en
procesos penales, pudiendo constituir a la Sociedad como parte civil en
dichos procesos y otorgar perdones cuando, a su juicio, el caso lo
amerite.
h) Adquirir participación en el Capital de otras Sociedades.
i) Otorgar y suscribir títulos de crédito a nombre de la Sociedad,
conforme a lo dispuesto por el artículo 9o. noveno de la Ley General de
Títulos y Operaciones de Crédito.
j) Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad con
facultades de designar y autorizar personas que giren a cargo de las
mismas; hacer y recibir pagos, celebrar toda clase de operaciones con
Instituciones Bancarias, constituir depósitos, girar, endosar, aceptar,
avalar y por cualquier forma, extender documentos mercantiles y/o
títulos de crédito.
k) Conferir poderes generales o especiales, con facultades de
substitución o sin ellas y revocarlos.
l) Delegar sus facultades en uno o varios consejeros en casos
determinados, señalándoles sus atribuciones para que las ejerciten en
los términos correspondientes.
m) Nombrar y remover a los Gerentes, Sub-Gerentes, Apoderados,
Agentes y Empleados de la Sociedad, determinando sus atribuciones,
condiciones de trabajo y remuneraciones.
n) De la misma manera, podrán representar a la sociedad en todos y
cada uno de los asuntos con ésta relacionados y el Instituto Mexicano
del Seguro Social, pudiendo firmar toda clase de convenios, finiquitos,
hacer pagos, expedir recibos y en general, llevar a cabo toda relación de
cualesquier índole entre la Institución descentralizada y la Sociedad.
o) Así también para que representen a la sociedad, en todos y cada uno
de los asuntos con ésta relacionados y la Procuraduría Federal del
Consumidor, compareciendo en cualesquiera de sus delegaciones en el
Distrito Federal y demás Estados de la República, pudiendo ocurrir a
cualesquier procedimiento, sometiéndolo o no a compromiso arbitral,
aceptando o repudiando resoluciones, interponiendo los recursos que
procedan.
p) Convocar a Asambleas Generales Ordinaria y Extraordinaria de
Accionistas, ejecutar sus acuerdos, y en general, llevar a cabo los actos
y operaciones que fueren necesarios o convenientes para los fines de la
Sociedad, con excepción de los expresamente reservados por la ley o
por estos Estatutos y actos posteriores a la Asamblea.
q) En general, hacer todo cuanto de hecho y por derecho
correspondiere efectuar a la Sociedad en uso de las facultades que se
les confiere, ya que son en forma enunciativa y no limitativa.
TRIGESIMA PRIMERA.- El presidente del consejo de gerentes
será el representante Legal y cumplirá sus acuerdos sin necesidad de
autorización especial alguna; gozará de las facultades que estos
estatutos expresamente le confiere, las que podrán ser ampliadas por la
asamblea.
TRIGESIMA SEGUNDA.- A falta del gerente, o bien de uno o
más miembros del consejo de gerentes, será substituido por la persona
que la asamblea general de socios elija, con excepción del cargo de
presidente del consejo de gerentes, el cual será suplido por el secretario
del mismo, quien ocupará ese puesto, cuando por cualquier
circunstancia quedara vacante dicho cargo.
TRIGESIMA TERCERA.- Los gerentes y los demás funcionarios
que por acuerdo del consejo de gerentes desempeñen labores de
dirección garantizarán su gestión depositando en la Tesorería de la
sociedad la suma de $ ,000.00 (______ PESOS 00/100 M.N.), u
otorgarán fianza a satisfacción de la asamblea, sin perjuicio de que la
asamblea exija en cada caso, mayor o distinta garantía.
VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
TRIGESIMA CUARTA.- La vigilancia de las operaciones sociales,
podrá estar encomendada a un Comisario, o en su caso, un Consejo de
Vigilancia, que designar la asamblea general de socios. El Comisario, o
en su caso el Consejo de Vigilancia el que estar integrado por dos o más
personas, podrán ser socios o no de la Sociedad, de conformidad con
los requisitos que señala el artículo 165 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
TRIGESIMA QUINTA.- El Comisario o los miembros del consejo
de vigilancia durarán en sus funciones tiempo indefinido y podrán ser
reelectos, pero continuarán en el ejercicio de su cargo, mientras no
tome posesión la persona que haya de sustituirlos.
TRIGESIMA SEXTA.- El Comisario o los miembros del consejo
de vigilancia tendrán las facultades y obligaciones enumeradas en el
artículo 166 ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, atribuidas a los comisarios.
TRIGESIMA SÉPTIMA.- El Comisario o los miembros del consejo
de vigilancia, caucionarán el desempeño de su cargo, en los mismos
términos de la cláusula trigésima quinta.
TRIGESIMA OCTAVA.- El Comisario o los miembros del consejo
de vigilancia, recibirán la remuneración que anualmente señale la
asamblea general de socios.
EJERCICIOS SOCIALES E INFORMACION FINANCIERA
TRIGESIMA NOVENA.- Estando a lo dispuesto por el Artículo
8o.-A de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los Ejercicios
Sociales de la Sociedad, coincidirán con el año de calendario, salvo que
ésta quede constituida con posterioridad al 1o. de Enero, en cuyo caso
el primer ejercicio se iniciará en la fecha de su constitución y concluirá
el 31 de Diciembre de este año. En los casos en que la Sociedad entre en
liquidación o sea fusionada, su ejercicio social terminará
anticipadamente en la fecha en que entre en liquidación o se fusione y
se considerará que habrá un ejercicio durante todo el tiempo en que la
sociedad este‚ en liquidación debiendo coincidir este último con lo que
al efecto establece el Artículo 11 del Código Fiscal de la Federación.
CUADRAGESIMA.- Dentro de los cuatro meses siguientes a la
clausura de cada ejercicio social se presentará a la asamblea de socios,
un informe del gerente, o del consejo de gerentes, sobre la marcha de la
sociedad en el ejercicio, así como sobre las políticas seguidas por los
administradores y en su caso los principales proyectos existentes, un
estado que muestre la situación financiera de la sociedad a la fecha de
cierre de ejercicio, un estado que muestre, debidamente explicados y
clasificados los resultados de la sociedad durante el ejercicio; un estado
que muestre los cambios en la situación financiera durante el ejercicio;
un estado que muestre los cambios en las partidas que integren el
patrimonio social acaecido durante el ejercicio; las notas que sean
necesarias para completar o aclarar la información que suministren los
estados anteriores.
CUADRAGESIMA PRIMERA.- La presentación de la
información financiera corresponderá al órgano de administración. El
informe, junto con los documentos justificativos sobre la marcha de los
negocios sociales, será entregado al comisario o en su caso, al consejo
de vigilancia, cuando menos con 30 treinta días de anticipación a la
fecha fijada para la asamblea general anual ordinaria
de socios.
CUADRAGESIMA SEGUNDA.- El comisario o en su caso, el
consejo de vigilancia, por lo menos quince días antes de la asamblea
general anual ordinaria de socios, rendirá un informe respecto a la
veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada
por el órgano administrativo a la propia asamblea de socios.
CUADRAGESIMA TERCERA.- La información financiera, sus
anexos y el informe del consejo de vigilancia, permanecerán en poder
del órgano administrativo durante los tres días anteriores a la fecha de
la asamblea, para que puedan ser examinados por los socios, en las
oficinas de la Sociedad, quienes podrán solicitar copias del informe
correspondiente.
CUADRAGESIMA CUARTA.- Las utilidades de la empresa se
distribuirán según lo determine la asamblea ordinaria de socios
correspondientes.
CUADRAGESIMA QUINTA.- Las perdidas, si las hubiere, serán
absorbidas primero por los fondos de reserva y falta de ‚estos, por el
capital social, dejando a salvo lo dispuesto por el artículo 18 dieciocho
de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
DISOLUCION Y LIQUIDACION
CUADRAGESIMA SEXTA.- La sociedad se disolverá por
cualesquiera de las causas enumeradas en el Artículo 229 doscientos
veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
CUADRAGESIMA SÉPTIMA.- Disuelta la sociedad se pondrá en
estado de liquidación. La liquidación se encomendará a uno o más
liquidadores nombrados por la asamblea general de socios. Si la
asamblea no hiciere dicho nombramiento, un Juez de lo Civil o de
Distrito del domicilio de la Sociedad, lo hará a petición de cualquier
socio.
CUADRAGESIMA OCTAVA.- A falta de instrucciones expresas
dadas en contrario por la asamblea a los liquidadores, la liquidación se
practicará de acuerdo con las siguientes bases generales:
a).- Conclusión de los negocios pendientes, de la manera menos
perjudicial para los acreedores y los socios;
b).- Preparación del balance final de liquidación de inventarios;
c).- Cobros de crédito y pago de adeudos;
d).- Venta del activo de la sociedad y aplicación de su producto a los
fines de la liquidación;
e).- Distribución del remanente entre los socios, en proporción a sus
participaciones en el capital social, que posea cada uno.
CUADRAGESINA NOVENA.- Durante la liquidación se reunirá la
asamblea en los términos que previenen los estatutos, desempeñando
respecto a ella el órgano de liquidación, las funciones que en la vida
normal de la sociedad correspondan al órgano de administración.
QUINCUAGESIMA.- El consejo de vigilancia, desempeñará, durante
la liquidación, y respecto a los liquidadores, la misma función que en la
vida normal de la sociedad cumpla el órgano de administración.
QUINCUAGESIMA PRIMERA.- Una vez concluidas las operaciones
de la liquidación, el o los liquidadores, convocarán a asamblea general
para que en ella se examine el estado de cuentas de liquidación, se
dictamine sobre ellas y se resuelva sobre la aplicación del remanente en
caso de que lo hubiese.
APORTACIONES SUPLEMENTARIAS Y ACCESORIAS
QUINCUAGESIMA TERCERA.- La asamblea general de socios,
para coadyuvar a la consolidación del patrimonio de la sociedad, podrá
establecer la obligación de los socios de otorgar prestaciones
suplementarias o accesorias, pudiendo consistir éstas en dinero o en
bienes, sin que sea necesario que las primeras correspondan
exactamente a la aportación inicial, pero en todo caso, ser la asamblea
general de socios, la que determine el margen, límites, fuente de
Formación, duración, modalidad de dichas aportaciones se convenga a
los intereses de la sociedad, pudiendo ser utilizadas en forma más
conveniente y adecuada a las necesidades de la empresa, inclusive
ordenar se proceda a la restitución de las citadas prestaciones si lo
creyere necesario.
TRANSITORIOS
Constituidos en Asamblea General Ordinaria, legalmente instalada, los
Socios acuerdan de manera unánime los siguientes puntos:
PRIMERO: El Capital a que se hizo referencia con antelación,
quedó suscrito y exhibido totalmente, de la siguiente manera:
SEGUNDO: Acuerda la Asamblea General de Socios que
Sociedad estar Administrada por ___________________, por lo que
designa para tales efectos ______ , a quien se le otorgan para
desempeño de su cargo, todas las facultades que se enumeran en
cláusula Trigésima Segunda de esta escritura.
la
se
el
la
TERCERO: Se designa Comisario de la Sociedad al señor
_______________.
CUARTO: En cuanto a los ejercicios sociales y hasta que no se
acuerde otra cosa se conviene que el primer ejercicio será, de la fecha
de firma de esta escritura al día último del mes de ______
de y los siguientes comprenderán del 1o de al de del siguiente año.
QUINTO: Hacen constar los comparecientes que todos los
funcionarios designados, causionaron su manejo en los términos de la
cláusula trigésima‚sima quinta de estos estatutos.
SEXTO: