SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES

220-78242, diciembre de 1998
ASUNTO: Radicación 317818 (Porcentaje
de participación requerido en el artículo 182
del c. Co.)
Me refiero a la comunicación radicada como se indicó, y donde consulta a éste Despacho acerca de la participación
porcentual del capital social requerido para derivar la obligación de convocar a reuniones extraordinarias del
máximo órgano social. Sobre el particular me permito partir de la premisa que a continuación enuncio:
EN LAS SOCIEDADES POR ACCIONES LA PROPORCIÓN ESTABLECIDA EN EL ARTICULO 182 C. Co. DEBE
CONSIDERARSE CON RELACIÓN AL CAPITAL SUSCRITO.
El artículo 182 del estatuto mercantil, consagra como obligación de los administradores, del revisor fiscal o de la
entidad oficial que ejerza la vigilancia sobre la sociedad, el convocar a reuniones extraordinarias cuando así lo
solicite un número plural de asociados que representen no menos de la cuarta parte del capital social, previsión que
hace necesario definir el concepto de capital social en las sociedades anónimas.
Para tal efecto, procede acudir al artículo 375 del Código de Comercio que lo define por su composición, y explica
que se divide en acciones de igual valor representado en títulos negociables. Partiendo de esta premisa legal y en el
entendido que existe en las sociedades anónimas el capital autorizado, el capital suscrito y el capital pagado, es de
rigor señalar a cuál de tales conceptos corresponde identificar con el capital social para relacionarlo con la
proporción que exige el artículo 182 del estatuto mercantil.
Se entiende por capital autorizado el número total de las acciones de igual valor que se encuentran suscritas y en
reserva, y que denota la meta propuesta para suscribirse en un plazo más o menos largo.
El capital suscrito corresponde a las acciones en circulación que se representan en títulos negociables y que otorgan
a su propietario los derechos que ellas confieren, como por ejemplo, el de participar en las deliberaciones de la
asamblea general de accionistas y votar en ella, recibir en forma proporcional una parte de las utilidades, negociar
las acciones libremente, y, la posibilidad de integrar el quórumo requerido para solicitar la convocatoria a una
reunión extraordinaria del máximo órgano social, entre otros derechos (Artículo 379 y 182 C de Co.).
En su origen, la causa primera del capital suscrito se encuentra en los aportes susceptibles de avaluarse
económicamente y que permiten al momento de la constitución de la sociedad, la propiedad sobre unas acciones y
el goce y ejercicio de los derechos que se derivan de su título. Luego de la creación del ente social, el aumento de
acciones en circulación deriva de la orden de emitir acciones de la reserva con sujeción al reglamento de colocación,
o de la capitalización de acreencias, o de utilidades o de la cuenta denominada revalorización del patrimonio.
Finalmente, y como parte del capital suscrito, identificamos el capital pagado que se define como la parte de capital
que ha sido íntegramente liberado por quien suscribe la acción.
Ahora bien, una vez identificados tales conceptos, es necesario traer al contexto el artículo 375 del estatuto
mercantil que señala que el capital de la sociedad anónima se dividirá en acciones de igual valor que se
representarán en títulos negociables. A su vez, el artículo 384, define el contrato de suscripción de acciones como
aquel mediante el cual una persona se obliga a pagar un aporte a la sociedad de acuerdo con el reglamento de
colocación y a someterse a sus estatutos: y, la sociedad se obliga a reconocerle la calidad de accionista y a
entregarle el título correspondiente.
Con tales preceptos y en el entendido que son las acciones suscritas las que establecen una relación de derechos y
obligaciones, podemos afirmar que para los efectos de quórum, mayorías y pluralidad en las sociedades por
acciones, la proporción debe relacionarse con el capital suscrito, es decir, el número total de las acciones que se
encuentran en circulación, incluidas aquellas que estando suscritas no hayan sido canceladas íntegramente, con
excepción de configurarse la mora -artículo 397- caso en el cual no puede ejercer los derechos inherentes a la
acción suscrita.
En consecuencia, si la cuarta parte del capital suscrito, al momento de hacer la solicitud de conformidad con el
artículo 182 C. de Co., es igual o superior al número de acciones de que sean titulares los asociados que solicitan la
convocatoria a una asamblea extraordinaria, debe procederse conforme lo obliga el artículo 181 del estatuto
mercantil.
En estas condiciones considero absuelta su consulta, no sin advertir que la misma tiene los efectos establecidos en
el artículo 25 del C.C.A.