tema de ejemplo

UNIDAD
01
La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Introducción
Características de las sociedades anónimas
Constitución de la sociedad anónima
Fundación de una sociedad anónima
Aportaciones de los socios
Los dividendos pasivos: problemática
de los accionistas morosos
7. Las acciones
8. El patrimonio neto y el valor teórico de la acción
Manual de Contabilidad de Sociedades
UNIDAD
1. Introducción
L
as sociedades anónimas surgen en el momento en que las empresas necesitan grandes cantidades de
fondos para acometer proyectos de gran importancia. Estos fondos no era posible obtenerlos desde la
perspectiva de las sociedades personalistas que no podían hacer frente a esos recursos.
Para ello fue necesario modificar la estructura de las empresas, permitiendo la constitución de grandes
capitales mediante pequeñas aportaciones realizadas por múltiples socios, limitando al mismo tiempo su
responsabilidad personal a las cantidades aportados por cada uno de ellos.
De esta necesidad surgen las sociedades anónimas, que se configuran como entidades que están dotadas
de personalidad jurídica, que tienen capacidad para actuar como sujetos económicos en las transacciones que se producen en una economía de mercado.
Como entidad con personalidad jurídica, la sociedad anónima está sujeta a un comportamiento derivado
de la norma que le concede dicha personalidad, y en consecuencia tiene obligación de emitir la información contable y de otro tipo que la norma le obliga a elaborar.
En este sentido las sociedades anónimas tienen su regulación normativa en disposiciones adaptadas a las
Directrices de la Comunidad Económica Europea en materia de sociedades.
En concreto la legislación aplicable se encuentra contenida en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2
de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante LSC), al
que se incorpora el contenido de la sección 4ª del título I del libro II del Código de Comercio de 1885,
relativa a las sociedades comanditarias por acciones; el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de
diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (TRLSA); la Ley
2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada; y el contenido del título X de la
Ley 28/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, relativo a las sociedades anónimas cotizadas.
Asimismo es de aplicación la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, en vigor a partir de 4 de julio de 2009.
El texto, aparte de su trascendencia jurídica, recoge muchos aspectos que tienen repercusiones contables,
las cuales han de observar estas empresas para la correcta aplicación de los hechos que se produzcan en
las mismas. Por ello, el marco fundamental por el que se rige la Contabilidad de sociedades lo constituye
el articulado de la Ley mencionada.
Asimismo, como cualquier otro tipo de empresas también le son de aplicación las disposiciones reguladas en el Plan General de Contabilidad (aprobado por el Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre
y modificado por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre), respecto a aquellas operaciones
con trascendencia contable distintas a las establecidas en la LSC.
2. Características de las sociedades anónimas
L
as sociedades anónimas forman parte de las denominadas sociedades de capital junto a las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades comanditarias de acciones.
La LSC en su art. 1.3 las define como aquellas sociedades en las que el capital está dividido en acciones, el
cual está integrado por las aportaciones de todos los socios quienes no responden personalmente de las deu
das sociales.
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01
La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones
De la definición anterior, se desprenden las características principales de estas sociedades:
Son sociedades puramente capitalistas, en las que no se tienen en cuenta las condiciones de los
socios, sino las cantidades aportadas por cada uno de ellos, que deberán ser objeto de aportación
efectiva.
Son sociedades por acciones. En ellas el capital está dividido en partes alícuotas que están incorporados a títulos valores que reciben la denominación de acciones. La propiedad de alguna o algunas de
sus acciones, otorgan al titular la condición de socio de la sociedad.
La no responsabilidad personal de los socios de las deudas contraídas por la sociedad, permite a éstos
elegir la cantidad de riesgo que están dispuestos a asumir, ya que la posible pérdida se limita a las
cantidades aportadas. No debe confundirse la responsabilidad limitada de los socios, con la responsabilidad de la sociedad, pues ésta responde de forma ilimitada de las deudas por ella contraídas,
con sus bienes presentes o futuros.
•
•
•
Las aportaciones que pueden realizar los socios para formar el capital social, pueden ser dinerarias o
no dinerarias. Asimismo, la cifra de capital puede formarse a través de la incorporación al mismo de
reservas o beneficios no distribuidos.
Sobre las aportaciones, la LSC establece un capital social mínimo (art. 4), que en el caso de las sociedades anónimas no podrá ser inferior a 60.000 euros y se expresará precisamente en esa moneda.
3. Constitución de la sociedad anónima
L
as sociedades de capital en general se constituyen (art. 19 LSC) por el contrato realizado entre dos
o más personas o, en el caso de sociedades unipersonales, por acto unilateral. Las sociedades anónimas también pueden constituirse por suscripción pública de acciones cuando lo realizan en forma
sucesiva.
La constitución de las sociedades de capital exige su formalización en escritura pública que deberá inscribirse en el Registro Mercantil (art. 20 LSC). Con la inscripción la sociedad anónima, por tanto, adquiere
su personalidad jurídica.
Una vez constituida la sociedad se han de elaborar unos estatutos que han de regir el funcionamiento de
la sociedad. En ellos se hará constar:
•
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•
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•
•
La denominación, objeto social y duración de la sociedad.
La fecha en que dará comienzo a sus operaciones.
El domicilio social.
El capital social, expresando, en su caso, la parte de su valor no desembolsado, así como la forma y
el plazo máximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos.
El número de acciones en que estuviera dividido el capital social; su valor nominal; su clase y serie,
si existieran varias, con exacta expresión del valor nominal, número de acciones y derechos de cada
una de las clases; el importe efectivamente desembolsado; y si están representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En caso de que se representen por medio de títulos, deberá
indicarse si son nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples.
La estructura del órgano al que se confía la administración de la sociedad, determinando los administradores a quienes se confiere el poder de representación así como su régimen de actuación.
La fecha de cierre del ejercicio social. A falta de disposición estatutaria se entenderá que el ejercicio
social termina el 31 de diciembre de cada año.
Las restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones cuando se hubiesen estipulado.
Los derechos sociales que, en su caso, se reserven los fundadores o promotores de la sociedad.
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Manual de Contabilidad de Sociedades
UNIDAD
Respecto a la suscripción y desembolso inicial mínimo, el art. 79 LSC dispone que las acciones en que
se divida el capital de la sociedad anónima deberán estar íntegramente suscritas por los socios, y desembolsado, al menos, en una cuarta parte el valor nominal de cada una de ellas en el momento de otorgar
la escritura de constitución de la sociedad o de ejecución del aumento del capital social.
La ley prohíbe la emisión de acciones por un valor inferior a su valor nominal (art. 59.2 LSC); sin embargo, sí es lícita la emisión de acciones a un precio superior al nominal, denominándose prima de emisión
la diferencia. En este caso la prima de emisión deberá satisfacerse íntegramente en el momento de la
suscripción (art. 298.2 LSC ).
El valor de la prima de emisión será:
Prima de emisión = Valor de emisión – Valor nominal.
Ejemplo 1
Se constituye la sociedad anónima “A” mediante la emisión de 10.000 acciones de 10 € de
valor nominal. Las acciones se suscriben a partes iguales por cuatro socios que desembolsan
el importe mínimo que dispone la LSC.
Se pide: determinar el capital suscrito y el desembolso pendiente.
Para poder constituir la sociedad se han debido suscribir todas las acciones y haber desembolsado, al menos, el 25% del valor nominal de las acciones.
Capital suscrito: 10.000 x 10 = 100.000 €
Desembolso por acción: 10 x 0,25 = 2,50 €
Capital no desembolsado (no exigido): 100.000 x 0,75 = 75.000 €
En los estatutos deberá figurar la forma y los plazos en que han de desembolsarse los desembolsos pendientes, es decir, los dividendos pasivos.
Ejemplo 2
Se constituye la sociedad anónima “A” mediante la emisión de 10.000 acciones de 10 € de
valor nominal al 120%. Las acciones son totalmente suscritas y desembolsadas en el importe
mínimo establecido en la LSC.
Se pide: determinar el capital suscrito, la prima de emisión y el desembolso pendiente.
El importe de la emisión de cada acción será: 10 x 1,2 = 12 €
El importe de la prima de emisión por acción será: 12 – 10 = 2 €
Por tanto, los importes demandados son:
Capital suscrito: 10.000 x 10 = 100.000 €
Desembolso por acción: (10 x 0,25) + 2 = 4,50 €
Desembolso total: 10.000 x 4,5 = 45.000 €
Desembolso pendiente: 100.000 x 0,75 = 75.000 €
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01
La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones
4. Fundación de una sociedad anónima
L
a sociedad puede fundarse en un solo acto por convenio entre los fundadores, o en forma sucesiva por
suscripción pública de las acciones.
Respecto a la emisión de las acciones, el PGC de 2007 ha venido a clasificar la misma en dos grupos:
1. Acciones ordinarias: son denominadas por el PGC instrumentos de patrimonio propio. Se definen
como aquellos instrumentos financieros que se incluyen dentro de los fondos propios, tal como las
acciones ordinarias emitidas.
2. Pasivos financieros: Son acciones que, atendiendo a las características de la emisión, deben considerarse como pasivo financiero. En esta categoría se incluyen determinadas acciones rescatables y las
acciones sin voto.
De las dos emisiones posibles, las más frecuentes a la constitución de la sociedad son las realizadas con
acciones o participaciones que constituyen instrumentos de patrimonio propio.
Sobre los instrumentos de patrimonio propio, el punto 4 de la norma de registro y valoración (en adelante
NRV) 9 ª Instrumentos financieros, dispone:
•
•
•
•
Un instrumento de patrimonio propio es cualquier negocio jurídico que evidencia, o refleja, una participación residual de los activos de la empresa que los emite una vez deducidos todos sus pasivos.
En el caso de que la empresa realice cualquier tipo de transacción con sus propios instrumentos de
patrimonio, el importe de estos instrumentos se registrará en el patrimonio neto, como variación de los
fondos propios, en ningún caso podrán ser reconocidos como activos financieros de la empresa ni se
registrará resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Los gastos derivados de estas transacciones, incluidos los gastos de emisión de estos instrumentos, tales como honorarios de letrados, notarios, y registradores; impresión de memorias, boletines y títulos,
tributos, publicidad, comisiones y otros gastos de colocación, se registrarán directamente contra el
patrimonio neto como menores reservas.
Los gastos derivados de una transacción de patrimonio propio, de la que se haya desistido o se haya
abandonado, se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias.
4.1. La fundación simultánea mediante emision de acciones ordinarias.
En el caso de fundación simultánea o por convenio, la sociedad se constituye en un solo acto por los
fundadores que son los que otorgan la escritura social y suscriben todas las acciones.
A los fundadores se reservan los siguientes derechos, en su caso, y las siguientes responsabilidades:
a) Podrán reservarse derechos especiales de contenido económico, cuyo valor en conjunto, cualquiera
que sea su naturaleza, no podrá exceder del 10 por 100 de los beneficios netos obtenidos, según
balance, una vez deducida la cuota destinada a la reserva legal y un periodo máximo de diez años
(art. 27 LSC).
Estos derechos se podrán incorporar a títulos nominativos distintos de las acciones, cuya transmisibilidad
podrá restringirse en los estatutos sociales.
b) Responsabilidad solidaria frente a la sociedad, a los accionistas y a terceros (art. 30 LSC):
1. De las aportaciones sociales.
2. De la valoración de las aportaciones no dinerarias.
3. De la adecuada inversión de los fondos destinados al pago de los gastos de constitución.
4. De la constancia en la escritura de la constitución de las menciones exigidas en la ley.
5. De la exactitud de cuantas declaraciones hagan en aquéllas.
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Manual de Contabilidad de Sociedades
UNIDAD
Respecto a la fundación simultánea, el esquema de contabilización de la constitución de una sociedad
anónima es la siguiente:
a) Por el valor nominal y, en su caso, la prima de emisión o asunción de acciones con naturaleza de
patrimonio neto emitidas y pendientes de suscripción:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(190) Acciones emitidas
a (194) Capital emitido pendiente
de inscripción
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------b) Por el desembolso del importe del nominal del capital social y, en su caso, de la prima de emisión o asunción
en el momento de la suscripción y por el importe pendiente de desembolsar del nominal de las acciones:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(572) Bancos
(1034) Socios por desembolsos
no exigidos, capital
pendiente de inscripción
a (190) Acciones emitidas
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------c) Por la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(194) Capital emitido pendiente
de inscripción
a (100) Capital social
a (110) Prima de emisión
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------d) Por el nominal del capital pendiente de desembolso en el momento de la inscripción de la sociedad:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(1030) Socios por desembolsos
no exigidos, capital social
a (1034) Socios por desembolsos
no exigidos, capital
pendiente de inscripción
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------Los socios fundadores deben realizar todo tipo de actuaciones con el objeto de que la sociedad anónima se
constituya, así como para que inicie sus actividades. Respecto de los gastos necesarios para la constitución
de la sociedad, ya se ha comentado anteriormente que se deberán registrar directamente en el patrimonio
neto como menores reservas. El resto de gastos para la puesta en marcha de la sociedad como honorarios,
gastos de viaje y otros para estudios previos de naturaleza técnica y económica; publicidad de lanzamiento; captación, adiestramiento y distribución de personal, se contabilizarán por su naturaleza.
Ejemplo 3
Se constituye la sociedad anónima “A” mediante la emisión de 10.000 acciones de 10 € de
valor nominal emitidas a 12 € la acción. Se acuerda que a la suscripción se desembolse el
importe mínimo establecido en la LSC.
Las acciones son suscritas en su totalidad y todos los suscriptores realizan los desembolsos
exigidos, inscribiéndose la sociedad en el Registro Mercantil.
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01
La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones
Los gastos realizados en la constitución de la sociedad (escrituras, notaría, registro, etc.) ascienden a 2.000 €, y los gastos de promoción a 1.000 €.
Se pide: realizar las anotaciones contables de la constitución de la sociedad “A”.
a) Por la emisión de las acciones:
120.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(190) Acciones emitidas
a (194)
Capital emitido
pendiente de inscripción 120.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
b) Por el desembolso inicial e importe pendiente:
25% capital: 0,25 x 10.000 x 10 = 25.000
Prima de emisión: 10.000 x 2 = 20.000
Importe pendiente de desembolso: 0,75 x 10.000 x 10 = 75.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------45.000 (572) Bancos
75.000 (1034) Socios por desembolsos
no exigidos, capital
pendiente de inscripción a (190)
Acciones emitidas
120.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------c) Por la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil:
120.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(194) Capital emitido
pendiente de inscripción a (100)
Capital social
100.000
(10.000 x 10)
a
(110)
Prima de emisión
20.000
(10.000 x 2)
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------d) Por el nominal del capital pendiente de desembolso en el momento de la inscripción de la
sociedad:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------75.000 (1030) Socios por desembolsos
no exigidos, capital
social
a (1034) Socios por desembolsos
no exigidos, capital
pendiente de inscripción 75.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------Mediante los denominados dividendos pasivos se exigirá a los accionistas el desembolso
de los importes pendientes, en la forma que establezcan los estatutos (art. 62 LSC). Los
dividendos pasivos se definen como aquellas cantidades que se van exigiendo a los socios
para completar el desembolso de las acciones suscritas por ellos.
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UNIDAD
e) Por los gastos de constitución y de promoción:
2.000
1.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(113) Reservas voluntarias
(627) Publicidad, propaganda
y relaciones públicas
a (572)
Bancos
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
3.000
4.2. La fundación sucesiva y su contabilización
La constitución de una sociedad anónima mediante la fundación sucesiva provoca la actuación de un
grupo promotor que lleva a cabo la promoción pública de una sociedad a través de cualquier medio de
publicidad o por la actuación de intermediarios financieros.
Como en el caso de la fundación simultánea, las acciones tienen que estar totalmente suscritas y debe
realizarse el desembolso mínimo que establece la LSC. Puede ocurrir que exista un exceso de suscripción
sobre lo inicialmente previsto por el grupo promotor, lo que provocará, en este caso, la anulación del
exceso y la devolución de las cantidades abonadas.
El esquema de contabilización es parecido al anterior:
a) Por el valor nominal, y en su caso, de la prima de emisión de las acciones emitidas pendientes de
suscripción e inscripción en el Registro Mercantil:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(190) Acciones emitidas
a (194) Capital emitido pendiente
de inscripción
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------b) Por la suscripción de las acciones:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(192) Suscriptores de acciones
a (190) Acciones emitidas
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------c) Por los desembolsos realizados por los suscriptores y parte no desembolsada del nominal de las acciones:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(572) Bancos
(1034) Socios por desembolsos
no exigidos, capital
pendiente de inscripción
a (192) Suscriptores de acciones
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------d) Por la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(194) Capital emitido pendiente
de inscripción
a (100) Capital social
a (110) Prima de emisión
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
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01
La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones
e) Por el nominal del capital pendiente de desembolso en el momento de la inscripción de la sociedad:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(1030) Socios por desembolsos
no exigidos,
capital social
a (1034) Socios por desembolsos
no exigidos, capital
pendiente de inscripción
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------El grupo promotor deberá hacer frente a una serie de gastos para la constitución de la sociedad, por lo
que deberán aportar los fondos necesarios para pagarlos.
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(572) Bancos
a (551) Cuenta corriente con socios
y administradores
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------Una vez constituida la sociedad, deberán devolverse las cantidades aportadas por los promotores, realizándose el asiento contrario al anterior.
Ejemplo 4
Un grupo promotor desea constituir una sociedad anónima cuya razón social será “A.SA”.
Para ello efectúan una promoción pública aportando 100.000 € para hacer frente a los gastos
de la promoción.
El capital de la sociedad será de 20.000.000 de euros y estará integrado por 200.000 acciones de 100 € de valor nominal, que serán emitidas a la par.
El desembolso inicial será el del 30% del nominal, estableciéndose un dividendo pasivo único
para el desembolso pendiente a ingresar dentro de seis meses.
En el programa de fundación se establece que si se suscriben mayor número de acciones del previsto, éstas serán prorrateadas proporcionalmente, devolviéndose el exceso de los desembolsos
realizados, y en el caso de no cubrirse la suscripción en su totalidad, la sociedad no se constituirá.
El número de acciones suscritas en el plazo establecido han sido de 250.000 acciones, por lo
que de acuerdo con lo previsto en el programa de fundación, las acciones son prorrateadas y
devuelto los desembolsos realizados en exceso.
Se celebra junta constituyente de la sociedad en la que se aprueba la gestión realizada por los
promotores devolviéndose los fondos aportados por ellos.
Con posterioridad se nombran los administradores y se otorga escritura de constitución, procediéndose a la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil.
Se pide: Realizar las anotaciones contables de la fundación de la sociedad.
-
Por las cantidades aportadas por los promotores:
100.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(572) Bancos
a (5511) Cuenta corriente
con promotores
100.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
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Manual de Contabilidad de Sociedades
UNIDAD
-
Por la emisión de las acciones:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------20.000.000 (190) Acciones emitidas
a (194)
Capital emitido
pendiente
de inscripción
20.000.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------a) Por la suscripción de las acciones: 250.000 acc. x 100 = 25.000.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------25.000.000 (192) Suscriptores de acciones a (190)
Acciones emitidas 25.000.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------Existe un exceso de 5.000.000 € sobre las acciones emitidas.
b) Por los desembolsos realizados por los suscriptores:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------7.500.000 (572) Bancos
(25.000.000 x 0,30)
a (192)
Suscriptores
de acciones
7.500.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------c) Por la devolución del exceso de los desembolsos de las acciones suscritas: 50.000
acciones
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------1.500.000 (192) Suscriptores de acciones
(50.000 x 100 x 0,30)
a (572)
Bancos
1.500.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------d) Por el ajuste del exceso de suscripción:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------5.000.000 (190) Acciones emitidas
a (192)
Suscriptores
de acciones
5.000.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------e) Por la parte no desembolsada de las acciones: 200.000 acciones
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------14.000.000(1034) Socios por desembolsos
no exigidos, capital
pendiente de inscripción
(200.000 x 100 x 0,70)
a (192)
Suscriptores
de acciones
14.000.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------f) Por la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------20.000.000 (194) Capital emitido pendiente
de inscripción
a (100)
Capital social
20.000.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
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01
La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones
g) Por la parte no desembolsada del valor nominal de las acciones de la sociedad
inscrita:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------14.000.000 (1030) Socios por desembolsos
no exigidos, capital
social
a (1034) Socios por desembolsos
no exigidos,
capital pendiente
de inscripción
14.000.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------h) Por la devolución de las aportaciones realizadas por los promotores:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------100.000 (5511) Cuenta corriente
con promotores
a (572)
Bancos
100.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
4.3. Emisión de acciones consideradas pasivos financieros
Con la entrada en vigor del PGC del 2007 la emisión de algunas acciones en lugar de considerarse patrimonio neto, se consideran pasivos financieros. La emisión de estas acciones es menos frecuente que la de emisión
de acciones como instrumentos de patrimonio, sobre todo en el momento de la constitución de la sociedad.
En este sentido el punto 3 de la norma 9 ª del PGC pasivos financieros, establece que:
•
Los instrumentos financieros emitidos, incurridos o asumidos se clasificarán como pasivos financieros,
en su totalidad o en una de sus partes, siempre que de acuerdo con su realidad económica supongan
para la empresa una obligación contractual, directa o indirecta, de entregar efectivo u otro activo
financiero, o de intercambiar activos o pasivos financieros con terceros en condiciones potencialmente
desfavorables, tal como un instrumento financiero que prevea su recompra obligatoria por parte del
emisor, o que otorgue al tenedor al derecho a exigir emisor su rescate en una fecha y por un importe
determinado o determinable, o a recibir una remuneración predeterminada siempre que haya beneficios distribuibles. En particular, determinadas acciones rescatables y acciones y participaciones sin voto.
La LSC regula este tipo de acciones en los siguientes artículos:
•
•
Acciones sin voto: arts. 98 a 103.
Acciones rescatables: arts. 500 y 501.
Las anotaciones contables a realizar son los siguientes:
-
Por la emisión de las acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(195) Acciones o participaciones
emitidas consideradas
como pasivos financieros
a (199) Acciones o participaciones
emitidas consideradas
como pasivos financieros
pendientes de inscripción
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
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Manual de Contabilidad de Sociedades
UNIDAD
Por el importe desembolsado y los pendientes de realizar:
-
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(572) Bancos
(153) Desembolsos no exigidos
por acciones
o participaciones consideradas
como pasivos financieros
a (195) Acciones o participaciones
emitidas consideradas
como pasivos financieros
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------Por la inscripción en el Registro Mercantil:
-
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(199) Acciones o participaciones
emitidas consideradas como
pasivos financieros pendientes
de inscripción
a (150) Acciones o participaciones
a largo plazo consideradas
como pasivos financieros
a (502) Acciones o participaciones
a corto plazo consideradas
como pasivos financieros
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------Nota: El análisis de este tipo de acciones se realizará en el apartado 7 de esta unidad.
5. Aportaciones de los socios
L
os arts. 58 a 60 LSC regulan las aportaciones de los socios, el objeto y el título de las mismas. La regla
general dispone lo siguiente:
-
Sólo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración
económica.
En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios.
Será nula la emisión de acciones que no respondan a una efectiva aportación patrimonial a la sociedad.
No podrán emitirse acciones por una cifra inferior a la de su valor nominal.
Toda aportación se entiende realizada a título de propiedad, salvo que expresamente se estipule de
otro modo.
-
La ley regula las aportaciones dinerarias (en metálico) y las no dinerarias (bienes y derechos susceptibles
de valoración económica).
5.1. Aportaciones dinerarias
Las aportaciones dinerarias deberán establecerse en euros. Si la aportación fuese en otra moneda se
determinará su equivalencia en euros con arreglo a la ley.
Para contabilizar estas aportaciones utilizamos el mismo sistema de registro ya visto anteriormente respecto a la constitución de la sociedad, es decir, si el desembolso es total o parcial (mínimo del 25% del
capital y 100% de la prima de emisión).
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01
La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones
Después de la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil, la anotación contable resumen de las
operaciones en la constitución o ampliación de capital es la siguiente:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(572) Bancos
(1030) Socios por desembolsos
no exigidos,
capital social
a (100) Capital social
a (110) Prima de emisión
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------La cuenta 1030 Socios por desembolsos no exigidos, capital social recoge el capital suscrito y pendiente
de desembolso. Los posteriores desembolsos que la sociedad vaya reclamando a sus accionistas se denominan dividendos pasivos, cuya problemática será analizada en el apartado siguiente.
5.2. Aportaciones no dinerarias en emisiones de acciones ordinarias
Las aportaciones no dinerarias están constituidas por bienes y derechos susceptibles de valoración económica distintos del dinero. Podemos citar entre otros: maquinaria, equipos industriales, edificios, derechos
de cobro, patentes, acciones, elementos de transporte, etc.
Si en la constitución de la sociedad o en las ampliaciones de capital se realizasen aportaciones no dinerarias, deberán describirse dichas aportaciones con sus datos registrales si existieran, la valoración en
euros que se les atribuya, así como la numeración de las acciones atribuidas (art. 63 LSC).
La ley establece una serie de cautelas tendentes a que la valoración asignada a las aportaciones sea lo
más objetiva posible. Así el art. 67 LSC. Informe del experto, dispone lo siguiente:
1. La aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, habrán de ser objeto de un informe
elaborado por uno o varios expertos independientes con competencia profesional, designados por el registrador mercantil del domicilio social conforme al procedimiento que reglamentariamente se determine.
2. El informe de los expertos contendrá la descripción de cada una de las aportaciones no dinerarias,
con sus datos registrales, en su caso, así como los criterios de valoración adoptados, con indicación
de si los valores a que éstos conducen corresponden al número y valor nominal y, en su caso, a la
prima de emisión de las acciones a emitir como contrapartida.
3. El valor que se dé a la aportación en la escritura social no podrá ser superior a la valoración realizada
por los expertos.
Sin embargo no será necesario el informe del experto en los siguientes casos (art. 69 LSC):
•
•
Cuando la aportación no dineraria consista en valores mobiliarios que coticen en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado o en instrumentos del mercado monetario. Estos bienes se
valorarán al precio medio ponderado al que hubieran sido negociados en el último trimestre anterior
a la fecha de realización efectiva de la aportación, de acuerdo con la certificación emitida por la
sociedad rectora del mercado secundario oficial o del mercado regulado de que se trate. Si el precio
hubiese sido alterado por circunstancias excepcionales que hubieran podido modificar de forma significativa el valor de los bienes en la fecha de la aportación, los administradores deberán solicitar el
nombramiento de un experto independiente para que emita informe.
Cuando la aportación consista en bienes distintos a los del apartado anterior cuyo valor razonable
se hubiera determinado, dentro de los seis meses anteriores a la fecha de la realización efectiva de
la aportación, por experto independiente de conformidad con los principios y las normas de valoración generalmente reconocidos para esos bienes. Si concurrieran nuevas circunstancias que pudieran
modificar significativamente el valor razonable de los bienes en la fecha de la aportación, los administradores deberán solicitar el nombramiento de un experto independiente para que emita informe.
14
Manual de Contabilidad de Sociedades
UNIDAD
•
Cuando las aportaciones no dinerarias se efectuaran sin informe de expertos independientes, designados por el Registro Mercantil, los administradores emitirán un informe, que contendrá:
a) La descripción de la aportación.
b) El valor de la aportación, el origen de esa valoración y, cuando proceda, el método seguido para
determinarla. Si la aportación hubiera consistido en valores mobiliarios cotizados se unirá al informe la certificación emitida por la sociedad rectora del mercado secundario organizado.
c) Una declaración en la que se precise si el valor obtenido corresponde, como mínimo, al número
y al valor nominal y, en su caso, a la prima de emisión de las acciones emitidas como contrapartida.
d) Una declaración en la que se indique que no han aparecido circunstancias nuevas que puedan
afectar a la valoración inicial.
El art. 80 LSC regula las aportaciones no dinerarias aplazadas:
-
En caso de desembolso parcial de las acciones suscritas, la escritura deberá expresar si los futuros
desembolsos se efectuarán en metálico o en nuevas aportaciones no dinerarias.
Si el resto de la aportación también es no dineraria, será necesario indicar la naturaleza, valor y
contenido del bien o bienes a entregar, la forma de efectuarla. Se indicará expresamente el plazo
para la realización de los desembolsos futuros, no excediendo en caso de aportaciones no dinerarias de cinco años desde la constitución de la sociedad o del acuerdo de aumento del capital
social.
La doctrina entiende que el desembolso mínimo del 25% del valor nominal de cada una de las acciones
rige también para las aportaciones no dinerarias.
Cuando la aportación no dineraria es parcial, el desembolso pendiente se contabilizará en la cuenta
1040 Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social.
La contabilización de las aportaciones no dinerarias sigue el siguiente esquema:
a) Emisión de los títulos:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(190) Acciones emitidas
a (194) Capital emitido pendiente
de inscripción
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------b) Por la suscripción de las acciones (los desembolsos pueden ser dinerarios y no dinerarios):
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(572) Bancos
(1044) Socios por aportaciones
no dinerarias pendientes,
capital pendiente de
inscripción
a (190) Acciones emitidas
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------c) Por la inscripción del capital en el Registro Mercantil:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(194) Capital emitido pendiente
de inscripción
a (100) Capital social
a (110) Prima de emisión
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
15
01
La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones
d) Por los desembolsos no dinerarios y aportaciones pendientes:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(---) Bienes y derechos aportados
(1040) Socios por aportaciones
no dinerarias pendientes,
capital social
a (1044) Socios por aportaciones
no dinerarias pendientes,
capital pendiente
de inscripción
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------e) Por la aportación no dineraria pendiente:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(---) Bienes y derechos
aportados
a
(1040) Socios por aportaciones
no dinerarias pendientes,
capital social
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
Ejemplo 5
Se constituye la sociedad anónima “A” mediante la emisión de 80.000 acciones de 10 euros
de nominal emitidas a 12 euros. Las acciones son suscritas en su totalidad y se desembolsan
de la forma siguiente:
•
•
•
Se suscriben 20.000 acciones en metálico, desembolsando el mínimo exigido por la LSC.
Un accionista que suscribe 10.000 acciones aporta un terreno valorado en 45.000 euros, comprometiéndose a aportar una maquinaria en el plazo de un año por el resto de su aportación.
Otro suscriptor de 50.000 acciones aporta un local valorado en 310.000 euros; por el
resto entregará dinero en efectivo.
Se pide: realizar las anotaciones contables que procedan a la constitución de la sociedad y en
el momento de las aportaciones pendientes.
-
Constitución de la sociedad:
· Emisión: 80.000 x 12 = 960.000
› a capital: 80.000 x 10 = 800.000
› a prima de emisión: 80.000 x 2 = 160.000
-
Suscripciones:
a) En metálico:
› 20.000 acciones x 12 = 240.000
› Desembolso mínimo:
Capital: 20.000 x 10 x 0,25 = 50.000
Prima: 20.000 x 2 = 40.000
Total: 90.000
›
Desembolso pendiente: 20.000 x 10 x 0,75 = 150.000
16
Manual de Contabilidad de Sociedades
UNIDAD
b) Aportación terreno:
› 10.000 acciones x 12 = 120.000
› Desembolso mínimo:
Capital: 10.000 x 10 x 0,25 = 25.000
Prima: 10.000 x 2 = 20.000
›
Desembolso pendiente (AND): 75.000
c) Aportación del local:
› 50.000 acciones x 12 = 600.000
› Desembolso mínimo:
Capital: 50.000 x 10 x 0,25 = 125.000
Prima: 50.000 x 2 = 100.000
›
›
Aporta local por 310.000 (supera el desembolso mínimo) que cubre la prima de
emisión y 210.000 del valor nominal.
Desembolso pendiente (dinerario): 500.000 – 210.000 = 290.000
Los asientos contables serán los siguientes:
-
Por las acciones emitidas:
960.000
-
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(190) Acciones emitidas
a (194)
Capital emitido pendiente
de inscripción
960.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
Por la suscripción de las acciones, aportaciones realizadas y desembolsos pendientes:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(572) Bancos
(210) Terrenos y bienes
naturales
310.000 (211) Construcciones
440.000 (1030) Socios por desembolsos
no exigidos,
capital social
90.000
45.000
(150.000 + 290.000)
75.000 (1040) Socios por aportaciones
no dinerarias pendientes,
capital social
a (190)
Acciones emitidas
960.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
Por la inscripción:
960.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(194) Capital emitido
pendiente
de inscripción
a (100)
Capital social
800.000
a
(110)
(80.000 x 10)
Prima de emisión
(80.000 x 2)
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
17
160.000
01
La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones
-
Por las aportaciones pendientes (dinerarias y no dinerarias):
440.000
75.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(572) Bancos
(213) Maquinaria
a (1030) Socios por desembolsos
no exigidos, capital
social
440.000
a (1040) Socios por aportaciones
no dinerarias
pendientes,
capital social
75.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
5.3. Aportaciones no dinerarias en emisiones de acciones consideradas
pasivos financieros
En el caso de emisiones de acciones consideradas como pasivos financieros, las aportaciones no dinerarias tienen el siguiente tratamiento contable:
-
Por la emisión de las acciones:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(195) Acciones emitidas
consideradas como
pasivos financieros
a (199) Acciones emitidas
consideradas como
pasivos financieros
pendientes de inscripción
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
-
Por las acciones suscritas pendiente de desembolso:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(154) Aportaciones no dinerarias
pendientes por acciones
consideradas como
pasivos financieros
a (195) Acciones emitidas
consideradas como
pasivos financieros
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
-
Por la inscripción en el Registro Mercantil:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(199) Acciones emitidas
consideradas como
pasivos financieros
pendientes
de inscripción
a (150) Acciones a largo plazo
consideradas como
pasivos financieros
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
18
Manual de Contabilidad de Sociedades
UNIDAD
-
Por los bienes aportados:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(---) Bienes y derechos
aportados
a (154) Aportaciones no dinerarias
pendientes por acciones
consideradas pasivos
financieros
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
Ejemplo 6
La sociedad “A” emite 60.000 acciones de 10 € de valor nominal a la par, consideradas
pasivos financieros. Las acciones son suscritas por dos socios que suscriben 20.000 acciones
y 40.000 acciones respectivamente. El primero de ellos aporta maquinaria de segunda mano
por el importe de la suscripción, mientras que el segundo aporta un edificio por el importe
comprometido. Ambos bienes son valorados por un perito que acepta los importes asignados.
Se pide: realizar las anotaciones contables correspondientes.
-
Por la emisión de las acciones:
600.000
-
Por las acciones suscritas pendientes de desembolso:
600.000
-
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(195) Acciones emitidas
consideradas como
pasivos financieros
a (199)
Acciones emitidas
consideradas como
pasivos financieros
pendientes de inscripción 600.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(154) Aportaciones no dinerarias
pendientes por acciones
consideradas como
pasivos financieros
a (195)
Acciones emitidas
consideradas como
pasivos financieros
600.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
Por la inscripción en el Registro Mercantil:
600.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(199) Acciones emitidas
consideradas como
pasivos financieros
pendientes
de inscripción
a (150)
Acciones a largo plazo
consideradas como
pasivos financieros
600.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
19
01
La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones
-
Por los bienes aportados:
200.000
400.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(213) Maquinaria
(211) Construcciones
a (154)
Aportaciones no dinerarias
pendientes por acciones
consideradas pasivos
financieros
600.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
6. Los dividendos pasivos: problemática de los accionistas morosos
6.1. Dividendos pasivos
La LSC dispone en el art. 81 que el accionista deberá aportar a la sociedad la porción del capital
que hubiera quedado pendiente de desembolso, en la forma y dentro del plazo máximo previstos en
los estatutos sociales. El accionista al suscribir las acciones se compromete a realizar la aportación
prevista.
Contablemente, cuando se exijan los importes pendientes se realizará:
-
Por cada uno de los dividendos pasivos recogidos en los estatutos:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(5580) Socios por desembolsos
exigidos sobre
acciones ordinarias
a (1030) Socios por desembolsos
no exigidos, capital social
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
-
Por el desembolso:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(572) Bancos
a (5580) Socios por desembolsos
exigidos sobre
acciones ordinarias
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
Ejemplo 7
La sociedad “X SA” se constituye con la emisión de 50.000 acciones de 10 euros de valor nominal, emitidas al 150% cada una. Los estatutos de la sociedad señalan que a la suscripción se
desembolsará el 50% del capital y la totalidad de la prima de emisión. El resto del desembolso
se realizará a los seis meses de constituirse la sociedad.
Se pide: realizar las anotaciones contables desde la constitución de la sociedad hasta el desembolso total de las acciones.
20
Manual de Contabilidad de Sociedades
UNIDAD
-
Emisión de los títulos:
750.000
-
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(190) Acciones emitidas
(50.000 x 15)
a (194)
Capital emitido
pendiente de inscripción 750.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
Suscripción y primer desembolso:
500.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(572) Bancos
(250.000 + 250.000)
250.000 (1034) Socios por desembolsos
no exigidos capital
pendiente de inscripción a (190)
Acciones emitidas
750.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
Por la inscripción en el Registro Mercantil:
750.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(194) Capital emitido
pendiente de inscripción a (100)
Capital social
a
(110)
(50.000 x 10)
500.000
(50.000 x 5)
250.000
Prima de emisión
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
Por el desembolso pendiente del capital inscrito:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------250.000 (1030) Socios por desembolsos
no exigidos
capital social
a (1034) Socios por desembolsos
no exigidos capital
pendiente de inscripción 250.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
Por el dividendo pasivo:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------250.000 (5580) Socios por desembolsos
exigidos sobre
acciones ordinarias
a (1030) Socios por desembolsos
no exigidos
capital social
250.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
Por el desembolso:
250.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(572) Bancos
a (5580) Socios por desembolsos
exigidos sobre acciones
ordinarias
250.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
21
01
La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones
6.2. Accionistas morosos
Un accionista se encuentra en mora cuando al reclamarle la parte del capital no desembolsado (dividendo pasivo) no cumple con su obligación de pago. En este caso el accionista se encuentra en mora con
respecto a la sociedad mientras que esta situación persista.
Sobre la mora del accionista el art. 83 LSC establece los siguientes efectos:
•
•
•
No podrá ejercitar el derecho de voto.
No tendrá derecho a percibir los dividendos activos.
No tendrá derecho a la suscripción preferente de nuevas acciones ni de obligaciones convertibles.
Una vez abonado el importe de los desembolsos pendientes junto con los intereses adeudados, podrá
el accionista reclamar el pago de los dividendos no prescritos, pero no podrá reclamar la suscripción
preferente, si el plazo para su ejercicio ya hubiese transcurrido.
Cuando el accionista se halle en mora, la sociedad podrá, según los casos y atendida la naturaleza de la
aportación no efectuada, reclamar el cumplimiento de la obligación de desembolso, con abono del interés legal y de los daños y perjuicios causados por la morosidad. En caso de incumplimiento la sociedad
puede optar por vender las acciones por cuenta y riesgo del socio moroso (art 84 LSC).
Si el accionista no entrega los títulos originales, la sociedad emitirá duplicados de las acciones, que serán
los que se pongan a la venta.
Si la venta de las acciones o los duplicados no pudiera realizarse procede:
-
La rescisión del contrato respecto del socio moroso.
La anulación de las acciones cuyo desembolso no se ha podido obtener y la consiguiente reducción
de capital.
Las cantidades percibidas por la sociedad a cuenta de la acción quedarán en beneficio de la misma.
La problemática contable generada por la morosidad del accionista distinguirá los siguientes casos:
a) Una vez reclamado al accionista moroso, éste paga su deuda.
-
Reclamación del dividendo pasivo:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(5580) Socios por desembolsos
exigidos sobre
acciones ordinarias
a (1030) Socios por desembolsos
no exigidos capital social
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
-
Desembolso y nacimiento de la morosidad:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(572) Bancos
(5581) Socios morosos
a (5580) Socios por desembolsos
exigidos sobre
acciones ordinarias
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
22
Manual de Contabilidad de Sociedades
UNIDAD
-
Gastos de reclamación:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(669) Otros gastos financieros
a (572) Bancos
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
-
Pago del accionista moroso del principal de la deuda más los intereses y gastos originados:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(572) Bancos
a (5581) Socios morosos
a (769) Otros ingresos financieros
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
b) Se emiten duplicados que son vendidos por cuenta y riesgo del accionista moroso.
Una vez que se reclama al moroso su deuda y éste no atiende la reclamación en el plazo estipulado,
la sociedad procederá a la anulación de las acciones en poder de dicho accionista y a emitir los
correspondientes duplicados.
-
Emisión de los duplicados:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(---) Duplicado de acciones
a (---)
Acciones anuladas
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
El importe que debe figurar en este asiento será igual al número de acciones que posea el accionista
moroso multiplicado por el valor de emisión de dichas acciones.
-
Gastos de emisión de los duplicados:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(669) Otros gastos financieros
a (572) Bancos
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
-
Venta de los duplicados (por cuenta y riesgo del accionista moroso):
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(572) Bancos
(5581) Socios morosos
(Venta con pérdida)
a (---)
Duplicado de acciones
a (5581) Socios morosos
(Venta con beneficio)
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
La cuenta “Socios morosos” la cargaremos o abonaremos en función de si la venta de los duplicados
se realiza con pérdidas o con beneficios.
-
Gastos de la venta de los duplicados:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(669) Otros gastos financieros
a (572) Bancos
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
23
01
La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones
-
Liquidación al accionista moroso:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(---) Acciones anuladas
a (5581) Socios morosos
a (1030) Socios por desembolsos
no exigidos, capital social
a (769) Otros ingresos financieros
a (572) Bancos
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
Este asiento recoge la anulación de las cuentas relacionadas con los accionistas morosos y el reintegro
a los mismos del importe que habían desembolsado, menos los gastos ocasionados a la sociedad y
más o menos los beneficios o pérdidas ocasionados por la venta de los duplicados.
En la cuenta 1030 Socios por desembolsos no exigidos, capital social, se registran los dividendos
pasivos que quedan pendientes de exigir a los accionistas morosos, en su caso.
c) Imposibilidad de venta de los duplicados.
En este caso se anulan los duplicados y se procede a la reducción del capital social por el importe de
las acciones anuladas.
Partiendo de la emisión de los duplicados y ante la imposibilidad de su venta hay que hacer los siguientes asientos:
-
Reducción de capital:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(100) Capital social
(110) Prima de emisión
a (---)
Duplicado de acciones
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
-
Liquidación al accionista moroso (las cantidades aportadas quedan en beneficio de la sociedad):
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(---) Acciones anuladas
a (5581) Socios morosos
a (1030) Socios por desembolsos
no exigidos capital social
a (778) Ingresos excepcionales
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
Ejemplo 8
La sociedad anónima “A” tiene un capital formado por 100.000 acciones de 5 € de valor
nominal emitidas al 150% y desembolsadas en un 40%. El 1 de marzo de X1 solicita un nuevo
dividendo pasivo del 40% que no es atendido por titulares de 5.000 acciones. El resto abona
el dividendo en el plazo establecido.
La sociedad decide emitir duplicados de las acciones que resultaron morosas debiendo satisfacer unos gastos de 1.500 €. Se venden los duplicados al 140% desembolsando el nuevo
socio la totalidad del importe.
24
Manual de Contabilidad de Sociedades
UNIDAD
La sociedad procede a liquidar a los accionistas morosos cargándoles el importe de los gastos
de los duplicados mas unos intereses de demora de 750 €.
El 1 de noviembre de X1 solicita el desembolso pendiente que es atendido por todos los accionistas.
Se pide: realizar las anotaciones contables correspondientes.
Información complementaria:
•
•
•
Valor de emisión: 100.000 x 5 x 1,50 = 750.000
Capital social: 100.000 x 5 = 500.000
Prima de emisión: 100.000 x 2,5 = 250.000
•
•
Dividendo pasivo (40%): 100.000 x 5 x 0,40 = 200.000
Dividendo por acción: 5 x 0,40 = 2 € / acción
01-03-X1:
-
Por la solicitud del dividendo pasivo:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------200.000 (5580) Socios por desembolsos
exigidos sobre
acciones ordinarias
a (1030) Socios por desembolsos
no exigidos capital
social
200.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------Atienden el dividendo: 95.000 accs. x 2 = 190.000
Accionistas morosos: 5.000 accs. x 2 = 10.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------190.000 (572) Bancos
10.000 (5581) Socios morosos
a (5580) Socios por desembolsos
exigidos sobre
acciones ordinarias
200.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------Emisión de duplicado de acciones: 5.000 x 5 x 1,50 = 37.500
37.500
-
37.500
Por los gastos soportados en la emisión de los duplicados:
1.500
-
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(---) Duplicado de acciones a (---)
Acciones anuladas
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(669) Otros gastos financieros a (572)
Bancos
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
1.500
Por la venta de los duplicados al 140% por cuenta y riesgo de los accionistas morosos:
35.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(572) Bancos
(5.000 x 5 x 1,4)
2.500 (5581) Socios morosos
a (---)
Duplicado de acciones
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
25
37.500
01
La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones
-
Por la liquidación a los accionistas morosos:
37.500
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(---) Acciones anuladas
a (1030) Socios por desembolsos
no exigidos capital social
a
a
(5581)
(769)
(5.000 x 5 x 0,20)
Socios morosos
(10.000 + 2.500)
Otros ingresos financieros
(1.500 + 750)
a (572)
Bancos
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
5.000
12.500
2.250
17.750
El importe de la cuenta “Bancos” se obtiene de forma extracontable:
Capital desembolsado: 5.000 x 5 x 0,40 = 10.000
Prima de emisión: 5.000 x 2,5
= 12.500
Gastos de emisión de duplicados:
- 1.500
Intereses de demora:
- 750
Pérdida en venta de duplicados:
- 2.500
Total ............................................................................................ 17.750
-
Por el dividendo pasivo restante (20%) para 95.000 acciones ya que los compradores
de los duplicados desembolsaron el importe total de las acciones.
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------95.000 (5580) Socios por desembolsos
exigidos sobre
acciones ordinarias
(95.000 x 5 x 0,20)
a (1030) Socios por desembolsos
no exigidos capital social 95.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
Por el desembolso:
95.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(572) Bancos
a (5580) Socios por desembolsos
exigidos sobre
acciones ordinarias
95.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
Ejemplo 9
La sociedad anónima “A” realiza una emisión de 100.000 acciones de 10 € de valor nominal
al 120%. En el momento de la emisión se solicita un 50% del capital y la totalidad de la prima
de emisión. Posteriormente se solicita un dividendo pasivo por el capital pendiente que no es
atendido por titulares de 10.000 acciones. No pudiéndose cobrar el importe pendiente a los
accionistas morosos la sociedad emite los correspondientes duplicados. Gastos de emisión,
2.000 €. Pasado el plazo para la venta, los duplicados no pueden ser vendidos por lo que la
sociedad anula las acciones y procede a la reducción de capital social.
Se pide: realizar las anotaciones contables correspondientes.
26
Manual de Contabilidad de Sociedades
UNIDAD
-
Por la solicitud del dividendo pasivo:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------500.000 (5580) Socios por desembolsos
exigidos sobre
acciones ordinarias
(100.000 x 10 x 0,50)
a (1030) Socios por desembolsos
no exigidos capital
social
500.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------Atienden el dividendo: 90.000 accs. x 10 x 0,5 =450.000
Accionistas morosos: 10.000 accs. x 10 x 0,5 = 50.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------450.000 (572) Bancos
50.000 (5581) Socios morosos
a (5580) Socios por desembolsos
exigidos sobre
acciones ordinarias
500.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
Emisión de duplicado de acciones:
Valor del duplicado será: 10 x 1,20 = 12
Valor total: 10.000 accs. x 12 = 120.000
120.000
-
Por los gastos soportados en la emisión de los duplicados:
2.000
-
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(669) Otros gastos financieros a (572)
Bancos
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
2.000
Por la reducción de capital (10.000 acciones):
100.000
20.000
-
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(---) Duplicado de acciones a (---)
Acciones anuladas
120.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(100) Capital social
(10.000 x 10)
(110) Prima de emisión
(10.000 x 2)
a (---)
Duplicado de acciones 120.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
Por la liquidación a los accionistas morosos:
120.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(---) Acciones anuladas
a (5581) Socios morosos
50.000
a (769)
Otros ingresos financieros 2.000
a (778)
Ingresos excepcionales 68.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
El importe de la cuenta “ingresos excepcionales” se obtiene de forma extracontable:
Capital desembolsado: 10.000 x 10 x 0,5 = 50.000
Prima de emisión: 10.000 x 2
= 20.000
Gastos de emisión de duplicados:
- 2.000
Total .................................................................................................. 68.000
27
01
La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones
Ejemplo 10
La sociedad anónima “A” realiza el 1 de marzo de X1 una ampliación de capital consistente
en la emisión de 200.000 acciones de 10 € de valor nominal al 200%. En el momento de la
suscripción se exigió el desembolso mínimo que establece la LSC.
El 1 de septiembre de X1 se solicitó un dividendo pasivo por el 25% del valor nominal resultando morosos tenedores de 10.000 títulos. La sociedad, una vez reclamado el pago del
compromiso, emite duplicados correspondientes a 5.000 títulos.
Los duplicados son vendidos el 1 de octubre de X1 al 220% de su valor, aportando los nuevos
socios las cantidades necesarias para igualarse al resto de accionistas. Se liquida con los
accionistas morosos los importes correspondientes una vez descontado 3.000 € por intereses
de demora.
El resto de accionistas morosos abonan el 1 de noviembre de X1 los desembolsos pendientes
y 1.000 € por intereses de demora.
Se pide: realizar las anotaciones contables correspondientes.
01-09-X1
Por la solicitud del dividendo pasivo:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------500.000 (5580) Socios por desembolsos
exigidos sobre acciones
ordinarias
(200.000 x 10 x 0,25)
a (1030) Socios por desembolsos
no exigidos
capital social
500.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------Del dividendo pasivo solicitado resultan morosas 10.000 acciones:
-
Dividendo pasivo exigido: (0,25 x 200.000 x 10)……..
Atienden el dividendo: (0,25 x 190.000 x 10) …………
Socios morosos: (0,25 x 10.000 x 10) …………………
500.000
475.000
25.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------475.000 (572) Bancos
25.000 (5581) Socios morosos
a (5580) Socios por desembolsos
exigidos sobre acciones
ordinarias
500.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------Por la emisión de duplicados para 5.000 acciones a su valor de emisión:
-
Duplicado de acciones = Acciones anuladas ………….
100.000
(5.000 x 10 x 200%)
100.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(---) Duplicado de acciones a (---)
Acciones anuladas
100.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
28
Manual de Contabilidad de Sociedades
UNIDAD
01-10-X1
Venta de los duplicados de las acciones al 220%:
-
Valor de los duplicados: 5.000 x 10 x 200% = 100.000
Aportación pendiente de desembolsar por el resto de los accionistas: 50%
Valor venta de los duplicados (220%): 5.000 x 10 x 2,2 = 110.000
Desembolso pendiente por los nuevos accionistas para igualarse al resto: 5.000 x 10 x
x 0,5 = 25.000
Cantidad a desembolsar: 85.000 (110.000 - 25.000)
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------25.000 (1030) Socios por desembolsos
no exigidos
capital social
85.000 (572) Bancos
a (---)
Duplicado de acciones 100.000
a (5581) Socios morosos
10.000
(5.000 x 10 x 20%)
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------La venta de los duplicados se hace por cuenta y riesgo de los accionistas morosos, por ello
el beneficio de la venta se les imputa a ellos.
Liquidación a los accionistas morosos a los que se han emitido duplicado de acciones:
-
Cantidad pendiente de desembolso: 5.000 x 10 x 0,5 ....................... 25.000
Dividendo pasivo exigido y no abonado: 5.000 x 10 x 0,25 .............. 12.500
Cantidades ingresadas por los socios morosos:
Capital: 0,25 x 5.000 x 10 ............................................................. 12.500
Prima: 5.000 x 10 .......................................................................... 50.000
TOTAL …………………………………………………. ........................... 62.500
-
Beneficios a favor de los socios morosos por venta de duplicados ........ 10.000
TOTAL ……………………………………………………………… ............ 72.500
-
Menos intereses de demora ............................................................ (3.000)
-
A liquidar a los socios morosos ....................................................... 69.500
100.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(---) Acciones anuladas
a (1030) Socios por desembolsos
no exigidos capital social 25.000
a (5581) Socios morosos
2.500
(12.500 + 10.000)
a (769)
Otros ingresos financieros 3.000
a (572)
Bancos
69.500
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------01-11-X1
-
Por el resto de los accionistas morosos (5.000 acciones):
13.500
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(572) Bancos
a (5581) Socios morosos
(0,25 x 5.000 x 10)
a (769)
Otros ingresos financieros
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
12.500
1.000
Una vez pagadas las cantidades pendientes, estos accionistas tienen derecho a percibir
los dividendos no prescritos.
29
01
La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones
7. Las acciones
7.1. Introducción
El elemento esencial que diferencia a las sociedades anónimas del resto de sociedades es la
acción.
Con carácter general, se pueden señalar las siguientes características a las acciones:
-
Constituyen partes alícuotas del capital social.
Pueden estar representadas por medio de títulos o por anotaciones en cuenta. En uno y otro caso
tendrán la consideración de valores mobiliarios.
No pueden ser emitidas acciones por una cifra inferior a su valor nominal.
Es lícito la emisión de acciones con prima. La prima de emisión deberá satisfacerse íntegramente en
el momento de la suscripción.
Y a los titulares de las acciones, su posesión les da los siguientes derechos:
-
Confiere a su titular la condición de socio.
Tiene derecho al reparto de las ganancias sociales y al patrimonio resultante de la liquidación.
Tiene derecho a la suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones
convertibles en acciones.
Tiene derecho de asistir y votar en la Juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales.
Respecto al derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones, el art. 304.2 LSC regula
aquellos supuestos en los que tal derecho no existe:
-
Cuando se trate de una absorción de otras sociedades, o de parte del patrimonio escindido de otra
sociedad, pues en este caso las nuevas acciones se emiten con el destino de reembolsar a los accionistas de las sociedades absorbidas o escindidas.
Cuando se trate de la conversión de obligaciones en acciones, ya que en este caso las acciones se
destinan a los antiguos obligacionistas.
En los casos en que el interés de la sociedad así lo exija, la junta general podrá acordar la supresión
total o parcial del derecho de suscripción preferente.
7.2. Clases de acciones
En función de los derechos económicos que se atribuyen a las acciones, se clasifican en:
•
•
•
•
Ordinarias.
Preferentes o privilegiadas.
Sin voto.
Rescatables.
Dentro de la misma clase de acciones, todos los títulos tendrán los mismos derechos (económicos).
7.2.1. Acciones ordinarias
Son aquellas que confieren a sus titulares el régimen normal de derechos y obligaciones integrantes de
la condición de socio.
30
Manual de Contabilidad de Sociedades
UNIDAD
7.2.2. Acciones preferentes o privilegiadas
Estas acciones confieren a sus titulares ventajas o privilegios en relación a los derechos establecidos para
las acciones ordinarias.
El art. 95 LSC regula las acciones privilegiadas, estableciendo lo siguiente:
-
-
Cuando el privilegio consista en el derecho a obtener un dividendo preferente, la sociedad estará
obligada a acordar el reparto del dividendo si existieran beneficios distribuibles.
Los estatutos habrán de establecer las consecuencias de la falta de pago total o parcial del dividendo
preferente, si éste tiene o no carácter acumulativo en relación a los dividendos no satisfechos, así
como los eventuales derechos de los titulares de estas acciones privilegiadas en relación a los dividendos que puedan corresponder a las acciones ordinarias. Estas no podrán en ningún caso recibir
dividendos con cargo a los beneficios de un ejercicio, mientras no haya sido satisfecho el dividendo
privilegiado.
No es válida la creación de acciones con derecho a percibir un interés, cualquiera que sea la forma
de su determinación, ni la de aquellas que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad
entre el valor nominal de la acción y el derecho de voto o el derecho de suscripción preferente.
Debido a las diversas combinaciones que pueden darse con estas acciones su calificación sería la siguiente:
-
Como pasivo financiero: Este supuesto se daría en el caso de que las acciones sólo tuvieran derecho
al dividendo preferente sin participar en el dividendo ordinario.
Como instrumento de patrimonio: En este supuesto las acciones participan en el dividendo ordinario y
el dividendo preferente se cuantifica en función del dividendo ordinario.
Como instrumento financiero compuesto: En este supuesto las acciones tienen derecho a un dividendo
preferente fijo y además participan en el dividendo ordinario.
7.2.3. Acciones sin voto
Las sociedades anónimas pueden emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior
a la mitad del capital social desembolsado (art. 98 LSC).
Los arts. 99 a 103 LSC recogen los derechos que tienen este tipo de acciones.
-
-
Tendrán derecho a percibir el dividendo anual mínimo fijo o variable, que establezcan los estatutos
sociales. Una vez acordado el dividendo mínimo, los titulares de las acciones sin voto tendrán derecho
al mismo dividendo que corresponda a las acciones ordinarias.
Existiendo beneficios distribuibles, la sociedad está obligada a acordar el reparto del dividendo mínimo a que se refiere el párrafo anterior.
En caso de sociedades no cotizadas de no existir beneficios distribuibles o de no haberlos en cantidad
suficiente, la parte de dividendo mínimo no pagada deberá ser satisfecha dentro de los cinco ejercicios siguientes. Mientras no se satisfaga el dividendo mínimo, las acciones sin voto tendrán derecho
de voto en igualdad de condiciones que las acciones ordinarias y conservando, en todo caso, sus
ventajas económicas.
Estas acciones no quedarán afectadas por la reducción del capital social por pérdidas cualquiera
la forma en que se realice, sino cuando la reducción supere el valor nominal de las restantes
acciones. Si, como consecuencia de la reducción, el valor nominal de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado, deberá restablecerse esa proporción en el
plazo máximo de dos años. En caso contrario, procederá la disolución de la sociedad. Cuando
en virtud de la reducción del capital se amorticen todas las acciones ordinarias, las acciones sin
voto tendrán este derecho hasta que se restablezca la proporción prevista igualmente con las
acciones ordinarias.
31
01
La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones
-
Conferirán a su titular el derecho a obtener el reembolso del valor desembolsado antes de que se
distribuya cantidad alguna a las restantes acciones en caso de liquidación de la sociedad.
Respecto del derecho de suscripción preferente de los titulares de acciones sin voto, así como de la
recuperación del derecho de voto en caso de no satisfacción del dividendo mínimo y en el carácter no
acumulativo del mismo, en el caso de sociedades cotizadas se estará a lo que dispongan sus estatutos.
La emisión de acciones sin voto se podría calificar inicialmente como un instrumento financiero compuesto:
-
Un pasivo financiero, por la parte del dividendo mínimo obligatorio.
-
Un instrumento de patrimonio, por el resto.
La determinación de la cuantía que se considera pasivo y patrimonio neto se realizará actualizando el
dividendo mínimo a un tipo de interés que la sociedad podría pactar por una deuda perpetua con un
riesgo similar. Si ambos tipos coinciden el importe de la emisión de acciones sin voto se considerarán
totalmente pasivo financiero.
Ejemplo 11
La sociedad anónima “A” se constituye con un capital social de 80.000 acciones de 1 € de valor
nominal. El capital social está dividido en acciones ordinarias y en acciones sin voto por el importe
máximo permitido por la LSC. Las acciones sin voto tienen derecho a un dividendo mínimo anual
del 5%. La rentabilidad para instrumentos financieros similares es del 8%.
Se pide: anotaciones contables correspondientes si los gastos de emisión ascienden a 1.200 €.
El art. 98 LSC dispone que las sociedades anónimas podrán emitir acciones sin derecho a voto
por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado.
- Capital social desembolsado: 80.000 x 1 = 80.000
- 50 % CS desembolsado: 80.000 x 0,50 = 40.000
- Nominal del capital sin derecho a voto: 40.000
- N º de acciones a emitir de acciones sin voto: 40.000 / 1 = 40.000 acciones.
- Importe del dividendo mínimo: 40.000 x 0,05 = 2.000
- Valor del componente de pasivo: 2.000 / 0,08 = 25.000
- Valor del componente de patrimonio: 40.000 - 25.000 = 15.000
Como hemos clasificado a las acciones sin voto como instrumentos financieros compuestos, debemos establecer los porcentajes que representan los componentes de pasivo y de patrimonio
neto, para repartir los gastos de la emisión entre ambos componentes:
- Valor del instrumento financiero compuesto: 40.000
- Valor del componente de pasivo: (25.000 / 40.000) x 100 = 62,5%
- Valor del patrimonio: (15.000 / 40.000) x 100 = 37,5%
Y la imputación de los gastos de constitución (50% s / 1200) se realizará en la misma proporción:
- Componente de pasivo: 600 x 0,625 = 375
- Componente de patrimonio: 600 x 0,375 = 225
En resumen:
- Capital social ordinario: 40.000 + 15.000 = 55.000
- Capital considerado pasivo financiero: 25.000
- Gastos imputados al componente de patrimonio: 600 + 225 = 825
- Gastos imputados al componente de pasivo: 375
32
Manual de Contabilidad de Sociedades
UNIDAD
Contablemente los gastos correspondientes al capital ordinario se imputarán a la cuenta
de “Reservas voluntarias” y los correspondientes al componente de pasivo como menor
importe del mismo.
-
Por la emisión de las acciones ordinarias y sin voto:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(190) Acciones emitidas
a (194)
Capital emitido pendiente
de inscripción
55.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------25.000 (195) Acciones emitidas
consideradas como
pasivos financieros
a (199)
Acciones emitidas
consideradas como
pasivos financieros
pendientes de inscripción 25.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------55.000
-
Por la suscripción y desembolso de las acciones:
80.000
-
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(572) Bancos
a (190)
Acciones emitidas
a (195)
Acciones emitidas
consideradas como
pasivos financieros
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
25.000
Por la inscripción en el Registro Mercantil:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(194) Capital emitido pendiente
de inscripción
a (100)
Capital social
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------25.000 (199) Acciones emitidas
consideradas como
pasivos financieros
pendientes de inscripción a (150)
Acciones a largo plazo
consideradas como
pasivos financieros
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------55.000
-
55.000
55.000
25.000
Por los gastos de constitución:
825
375
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(113) Reservas voluntarias
(150) Acciones a largo plazo
consideradas como
pasivos financieros
a (572)
Bancos
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
1.200
7.2.4. Acciones rescatables
Las acciones rescatables se regulan en el art. 500 LSC, disponiendo lo siguiente:
-
Las sociedades anónimas cotizadas podrán emitir acciones que sean rescatables a solicitud de la sociedad emisora, de los titulares de estas acciones o de ambos, por un importe nominal no superior a
la cuarta parte del capital social. En el acuerdo de emisión se fijarán las condiciones para el ejercicio
del derecho de rescate.
33
01
La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones
-
Las acciones rescatables deberán ser íntegramente desembolsadas en el momento de la suscripción.
Si el derecho de rescate se atribuye exclusivamente a la sociedad, no podrá ejercitarse antes de que
trascurran tres años a contar desde la emisión.
Respecto a la amortización de acciones rescatables, el art. 501 LSC determina:
-
La amortización deberá realizarse con cargo a beneficios o a reservas libres o con el producto de una
nueva emisión de acciones acordada por la Junta General con la finalidad de financiar la operación
de amortización.
Si se amortizaran estas acciones con cargo a beneficios o a reservas libres, la sociedad deberá constituir una reserva por el importe del valor nominal de las acciones amortizadas.
En el caso de que no existiesen beneficios o reservas libres en cantidad suficiente ni se emitan nuevas
acciones para financiar la operación, la amortización sólo podrá llevarse a cabo con los requisitos
establecidos para la reducción de capital social mediante devoluciones de aportaciones.
Las acciones rescatables lo pueden ser:
-
A solicitud de la sociedad emisora.
A solicitud de los titulares de las acciones rescatables
A solicitud de ambos.
Estas acciones se calificarán en la mayoría de los casos como un pasivo financiero, que se dará en el
caso de que el accionista tenga derecho al rescate de las acciones. Si el rescate depende de la sociedad y ésta no tiene fecha fija para el mismo, las acciones se considerarán instrumentos de patrimonio
neto.
Ejemplo 12
La sociedad “A” amplia capital mediante la emisión de 50.000 acciones rescatables de 10 €
de valor nominal con desembolso total.
En las condiciones de la emisión se establece que la sociedad está obligada a recomprar las
acciones por su valor nominal a los dos años de ser emitidas, abonando su importe en efectivo,
siempre que los accionistas den su conformidad al rescate.
A la fecha del rescate ejercen la opción 40.000 acciones.
Se pide: realizar las anotaciones contables que se derivan de la información anterior.
Al tener la obligación por parte del emisor al rescate de las acciones, la emisión se considerará pasivo financiero.
-
Por la emisión de las acciones consideradas como pasivos financieros:
500.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(195) Acciones o participaciones
emitidas consideradas
como pasivos financieros
(50.000 x 10)
a (199)
Acciones o participaciones
emitidas consideradas
pasivos financieros
pendientes de inscripción 500.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
34
Manual de Contabilidad de Sociedades
UNIDAD
-
En el momento de la suscripción las acciones rescatables deben desembolsarse íntegramente:
500.000
-
Por la inscripción en el Registro Mercantil:
500.000
-
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(150) Acciones o participaciones
a largo plazo consideradas
como pasivos financieros a (502)
Acciones o participaciones
a corto plazo consideradas
como pasivos financieros 500.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
En el momento del rescate, lo solicitan 40.000 acciones.
400.000
-
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(199) Acciones o participaciones
emitidas consideradas
pasivos financieros
pendientes de inscripción a (150)
Acciones o participaciones
a largo plazo consideradas
como pasivos financieros 500.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
Por la reclasificación del pasivo financiero el año anterior a su rescate:
500.000
-
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(572) Bancos
a (195)
Acciones o participaciones
emitidas consideradas
como pasivos financieros 500.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(502) Acciones o participaciones
a corto plazo consideradas
como pasivos financieros a (572)
Bancos
400.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
Las acciones que no solicitan el rescate pasan a ser instrumentos de patrimonio:
100.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(502) Acciones o participaciones
a corto plazo consideradas
como pasivos financieros a (100)
Capital social
100.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
7.3. Las acciones propias
La LSC regula de forma detallada las operaciones que puedan realizarse con las propias acciones o de
la sociedad dominante, la denominada autocartera, que tiene una importancia significativa.
La adquisición de acciones propias o de la sociedad dominante puede realizarse:
-
mediante suscripción en el momento de la constitución, o en posteriores ampliaciones de capital, lo
que la Ley denomina adquisición originaria.
en cualquier momento distinto a los anteriores, lo que la Ley denomina adquisición derivativa.
35
01
La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones
7.3.1. Adquisición originaria
La LSC prohíbe (art. 134 LSC) que una sociedad suscriba las acciones que ella misma emita, y lo hace
extensivo a la adquisición de acciones emitidas por su sociedad dominante.
A pesar de la prohibición, la ley contempla la posibilidad que puedan hacerse adquisiciones originarias
de acciones propias en dos casos:
-
-
Que la suscripción de las acciones sea realizada por la sociedad anónima (art. 136 LSC). En este
caso las acciones suscritas serán propiedad de la sociedad suscriptora, pero el pago de las mismas
recaerá solidariamente sobre los socios fundadores, los promotores, y, en caso de aumento de capital
social, sobre los administradores.
Que la suscripción se realice por persona interpuesta (art. 137 LSC). En este caso los fundadores o
promotores y, en su caso, los administradores responderán también solidariamente del pago de las
acciones suscritas.
Las consecuencias de la infracción se recogen en el art. 139 que dispone:
-
-
Las acciones adquiridas en contravención de lo dispuesto en el art. 134 LSC deberán ser enajenadas
en el plazo máximo de un año a contar desde la fecha de la primera adquisición.
Transcurrido un año sin que hubiera tenido lugar la enajenación, los administradores deberán convocar junta general para que acuerde la amortización de las acciones propias con la consiguiente
reducción del capital social. Pasados dos meses desde la finalización del plazo sin que la sociedad
hubiese reducido capital, cualquier interesado podrá solicitar la reducción del capital al juez de lo
mercantil del lugar del domicilio social.
Las acciones de la sociedad dominante serán enajenadas judicialmente a instancias de parte interesada.
7.3.2. Supuestos de libre adquisición de acciones propias
Las acciones propias podrán adquirirse libremente en los siguientes casos (art. 144 LSC):
a) Cuando las acciones propias se adquieran en ejecución de un acuerdo de reducción del capital adoptado por la junta general de la sociedad.
b) Cuando las acciones formen parte de un patrimonio adquirido a título universal (fusión, herencia,
adquisición global de una empresa, etc.).
c) Cuando las acciones que estén íntegramente liberadas sean adquiridas a título gratuito (donación, legado).
d) Cuando las acciones íntegramente liberadas se adquieran como consecuencia de una adjudicación
judicial para satisfacer un crédito de la sociedad frente a su titular.
Las acciones adquiridas conforme a lo dispuesto en las letras b) y c) del artículo anterior deberán ser enajenadas en un plazo máximo de tres años a contar desde la fecha de adquisición, salvo que previamente
hubieran sido amortizadas mediante reducción del capital social o que, sumadas a las que ya posean
la sociedad adquiriente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no excedan del
veinte por ciento del capital social (art. 145 LSC). Este límite para las sociedades cotizadas se establece
en el diez por ciento del capital suscrito (art. 509 LSC).
Ejemplo 13
La sociedad anónima “ASA” realiza las siguientes operaciones en relación a sus propias acciones:
a) Adquiere 10.000 acciones de 10 € de valor nominal con intención de reducir capital social.
b) Recibe por parte de uno de los socios de la sociedad una donación de 5.000 acciones cuyo
valor razonable es de 12 €.
36
Manual de Contabilidad de Sociedades
UNIDAD
Se pide: realizar las anotaciones contables correspondientes.
Caso a)
100.000
-
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(109) Acciones o participaciones
propias para reducción
de capital
a (572)
Bancos
100.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
Por la reducción de capital:
100.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(100) Capital social
a (109)
Acciones o participaciones
propias para reducción
de capital
100.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
Caso b)
Las subvenciones, donaciones y legados no reintegrables recibidos de socios, no constituyen ingresos, debiéndose registrar directamente en los fondos propios. Por otra parte de
acuerdo a la norma de registro y valoración 9 ª.4 estas acciones se contabilizan como
patrimonio neto negativo.
60.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(109) Acciones o participaciones
propias para reducción
de capital
a (118)
Aportaciones de socios
o propiestarios
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
60.000
7.3.3. Adquisiciones derivativas condicionadas.
La sociedad anónima también podrá adquirir sus propias acciones o las emitidas por la sociedad dominante cuando concurran las siguientes condiciones (art. 146 LSC):
a) Que la adquisición haya sido autorizada mediante acuerdo de la junta general, que deberá establecer lo siguiente:
- las modalidades de la adquisición,
- el número máximo de acciones a adquirir,
- el precio mínimo y máximo a adquirir cuando la adquisición sea onerosa,
- la duración de la autorización, que en ningún caso podrá exceder de cinco años.
Si se trata de adquirir acciones de la sociedad dominante, la autorización deberá proceder de la
junta general de esta empresa.
Cuando la adquisición tenga por objeto acciones que hayan de ser entregadas directamente a los
trabajadores o administradores de la sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de
opción de que aquéllos sean titulares, el acuerdo de la junta deberá expresar que la autorización se
concede con esta finalidad.
b) Que la adquisición, comprendidas las acciones que la sociedad o persona que actuase en nombre
propio pero por cuenta de aquélla hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas
legal o estatutariamente indisponibles.
37
01
La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones
A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios
para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente
al mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como el importe del nominal y de las primas de emisión del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.
c) El valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya
posean la sociedad adquiriente y sus filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no
podrá ser superior al 20 por 100. En el caso de acciones que coticen en Bolsa el límite es del 10 por
100 de la cifra del capital suscrito (art. 509 LSC).
d) Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas. Será nula la adquisición por
la sociedad de acciones propias parcialmente desembolsadas, salvo que la adquisición sea a título
gratuito, y de las que lleven aparejada la obligación de realizar prestaciones accesorias.
Cuando se adquieren las acciones propias en contravención de los requisitos enumerados anteriormente,
el art. 147 LSC Consecuencias de la infracción dispone que las acciones deberán ser enajenadas en el
plazo máximo de un año a contar desde la fecha de la primera adquisición. En caso contrario, la sociedad debe proceder a la inmediata amortización de los títulos, con la consiguiente reducción de capital.
Sobre la problemática contable de las acciones propias, la Norma de Registro y Valoración 9ª, apartado 4, del
PGC referente a “Instrumentos de patrimonio” dispone que “en el caso de que una empresa realice cualquier
tipo de transacción con sus propios instrumentos de patrimonio, el importe de estos instrumentos se registrará en
el patrimonio neto, como variaciones de fondos propios, y en ningún caso podrá ser reconocido como activos
financieros de la empresa, ni se registrará resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias.”
Respecto a la valoración de las acciones propias, éstas se valoran por su importe de adquisición, siendo
la anotación contable de compra la siguiente:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(108) Acciones o participaciones
propias en situaciones especiales a (572) Bancos
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------De acuerdo con la NRV 9 ª los gastos derivados de la adquisición se contabilizan como minoración de
fondos propios, siendo la anotación contable a realizar la siguiente:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(113) Reservas voluntarias
a (572) Bancos
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------En el supuesto de adquisición de acciones de la sociedad dominante las anotaciones contables a realizar serán:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(2403) Participaciones a largo
plazo en empresas del grupo
a (572) Bancos
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------Por la constitución de la reserva indisponible:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(113) Reservas voluntarias
a (1140) Reservas para acciones
o participaciones
de la sociedad dominante
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
38
Manual de Contabilidad de Sociedades
UNIDAD
La reserva para acciones propias es una reserva indisponible que deberá mantener este carácter hasta
que se enajenen o amorticen las acciones. En ese momento la reserva volverá a tener el carácter de disponible, por lo que la anotación contable a realizar, es la siguiente:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(1140) Reservas para acciones
o participaciones
de la sociedad dominante
a (117) Reservas voluntarias
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------Este asiento deberá realizarse junto al de la venta de las acciones o de la reducción de capital por amortización de las mismas.
Ejemplo 14
El capital de la sociedad anónima “ASA” está constituido por 100.000 acciones de 10 € de
valor nominal totalmente desembolsadas. La Junta General de la sociedad autoriza la adquisición de sus propias acciones con el límite que marca el LSC para las sociedades que cotizan
en bolsa.
Se pide: realizar las anotaciones contables correspondientes.
El art. 509 LSC establece el límite máximo para la autocartera en el 10% del capital
suscrito.
Capital social: 100.000 x 10 = 1.000.000
Valor nominal de las acciones propias adquiridas: 0,10 x 1.000.000 = 100.000
o bien, 10.000 acciones
100.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(108) Acciones o participaciones
propias en situaciones
especiales
a (572)
Bancos
100.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
Ejemplo 15
La sociedad anónima “BSA” adquiere 10.000 acciones de la sociedad del grupo “XSA” por un
importe de 12 €, siendo el valor nominal de 10 €.
Se pide: realizar las anotaciones contables correspondientes.
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------120.000 (2403) Participaciones a largo
plazo en empresas
del grupo
a (572)
Bancos
120.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
39
01
La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones
Por la constitución de la reserva indisponible:
120.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(113) Reservas voluntarias
a (1140) Reservas para acciones
o participaciones
de la sociedad dominante 120.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
7.3.4. Régimen de las acciones propias
El art. 148 LSC establece las normas que deben aplicarse cuando una sociedad adquiere sus propias
acciones o de su sociedad dominante:
-
Se suspende el ejercicio del derecho de voto y de los demás derechos de contenido político, aunque
las acciones se seguirán teniendo en cuenta a efectos de calcular las cuotas necesarias para la constitución y adopción de acuerdos en la Junta.
Los derechos económicos (dividendos, etc.) inherente a las acciones propias, excepto el derecho a la
asignación gratuita de nuevas acciones, serán atribuidos proporcionalmente al resto de las acciones.
Se establecerá en el patrimonio neto del Balance una reserva indisponible equivalente al importe de
las acciones de la Sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en
tanto las acciones no sean enajenadas.
El informe de gestión de la sociedad adquiriente y, en su caso, el de la sociedad dominante, deberá
mencionar como mínimo:
a) Los motivos de las adquisiciones y enajenaciones realizadas durante el ejercicio.
b) El número y valor nominal de las acciones adquiridas y enajenadas durante el ejercicio y la fracción del capital social que representan.
c) En caso de adquisición o enajenación a título oneroso, la contraprestación por las acciones.
d) El número y valor nominal del total de las acciones adquiridas y conservadas en cartera por la
propia sociedad o por persona interpuesta y la fracción del capital social que representan.
7.3.5. Venta de las acciones propias
En el caso de venta de las acciones propias, el beneficio o pérdida resultante de la operación se cargará
o abonará a una cuenta de reservas.
Las anotaciones contables son:
-
Venta con beneficio:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(572) Bancos
a (108) Acciones o participaciones
propias en situaciones
especiales
a (113) Reservas voluntarias
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
-
Venta con pérdidas:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(572) Bancos
(113) Reservas voluntarias
a (108) Acciones o participaciones
propias en situaciones
especiales
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
40
Manual de Contabilidad de Sociedades
UNIDAD
Ejemplo 16
La sociedad anónima ALFA SA presenta con fecha 31-12-X1 el siguiente balance de situación
(expresado en €):
10.000.000
42.400.000
12.600.000
65.000.000
ACTIVO
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
Socios por desembolsos exigidos Capital social
40.000.000
Activo no corriente
Reserva legal
5.000.000
Otro activo corriente
Prima de emisión
2.000.000
Reservas voluntarias
4.000.000
Resultado del ejercicio
8.000.000
Pasivo no corriente
1.500.000
Pasivo corriente
4.500.000
TOTAL ACTIVO
TOTAL PASIVO
65.000.000
Información complementaria:
•
•
El valor nominal de las acciones es de 10 € cada una y no cotizan en bolsa.
El desembolso exigido corresponde al último dividendo pasivo del 25%..
Operaciones realizadas en el ejercicio X2:
1. El 1 de febrero la Junta General de Accionistas acuerda el reparto del beneficio del siguiente
modo:
-
A reserva legal el importe establecido en la LSC.
A dividendos 5.880.000 €
A reservas voluntarias el resto.
2. El 1 de marzo finaliza el plazo para que los accionistas abonen el dividendo pasivo solicitado.
Todos atienden el pago, excepto un accionista poseedor de 5.000 acciones.
3. El 15 de marzo se abona el dividendo acordado por la Junta General de Accionistas.
4. El 1 de abril el accionista moroso abona el importe pendiente más unos intereses de demora
de 100 €. La sociedad liquida con el accionista moroso los importes correspondientes.
5. El 15 de abril adquiere 80.000 acciones propias a 15 € por acción. Los gastos abonados por
bancos ascienden a 1.000 €.
6. El 1 de mayo inscribe en el Registro Mercantil la ampliación de capital acordada por la Junta
General de Accionistas. Esta ampliación consistió en la emisión de 1 acción nueva por cada
4 acciones antiguas totalmente liberadas con cargo a reservas voluntarias. Los gastos de la
ampliación ascendieron a 2.000 €.
7. El 1 de noviembre vende las acciones propias a 14 € cada una. Los gastos de venta abonados por bancos ascendieron a 400 €.
Se pide: Realizar las anotaciones contables correspondientes.
01-02-X2
-
Distribución del beneficio: La LSC establece lo siguiente en relación con la reserva legal:
Art. 274. Reserva legal: En todo caso, una cifra igual al diez por ciento del beneficio
se destinará a la reserva legal hasta que esta alcance, al menos, el veinte por ciento del
capital social.
41
01
La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones
›
›
›
›
Reserva legal dotada en balance: 5.000.000
Limite a dotar: 0,20 x 40.000.000 = 8.000.000
Pendiente de dotar: 3.000.000
10 % del resultado: 0,10 x 8.000.000 = 800.000
Como no supera el límite se dotará el 10% del resultado.
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------8.000.000 (129) Resultado del ejercicio a (112)
Reserva legal
800.000
a (526)
Dividendo activo
a pagar
5.880.000
a (113)
Reservas voluntarias
1.320.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------01-03-X2
-
Dividendo pasivo:
›
›
›
Dividendo solicitado: 4.000.000 accs. x 10 x 0,25 = 10.000.000
Atienden el dividendo: 3.995.000 x 10 x 0,25 = 9.987.500
Accionista moroso: 5.000 x 10 x 0,25 = 12.500
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------9.987.500 (572) Bancos
12.500 (5581) Socios morosos
a (5580) Socios por desembolsos
exigidos sobre acciones
ordinarias
10.000.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------15-03-X2
-
Pago del dividendo:
En relación con el dividendo, los accionistas morosos no tienen derecho a percibir dividendos (art. 83.2 LSC) mientras dure esa situación. Una vez abonado el importe de los
desembolsos pendientes junto con los intereses adeudados, el accionista podrá reclamar
el pago de los dividendos no prescritos.
Por tanto, procede el cálculo del dividendo correspondiente al accionista moroso:
5.000 x 5.880.000 / 4.000.000 = 7.350
Dividendo a abonar: 5.880.000 - 7.350 = 5.872.650
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------5.872.650 (526) Dividendo activo
a pagar
a (572)
Bancos
5.872.650
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------01-04-X2
-
Abono por el accionista moroso de su deuda más los intereses de demora:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------12.600 (572) Bancos
a (5581) Socios morosos
a (769)
Otro ingresos financieros
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
42
12.500
100
Manual de Contabilidad de Sociedades
UNIDAD
-
Por el abono del dividendo no prescrito:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------7.350 (526) Dividendo activo
a pagar
a (572)
Bancos
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
7.350
15-04-X2
-
Compra de acciones propias:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------1.200.000 (108) Acciones propias
en situaciones especiales
(80.000 x 15)
1.000 (113) Reservas voluntarias
a (572)
Bancos
1.201.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------01-05-X2
-
Ampliación de capital: 1 acción nueva gratis x 4 acciones antiguas
›
›
›
-
N º de acciones en circulación: 4.000.000
N º de acciones a emitir: 4.000.000 / 4 = 1.000.000
Valor de la ampliación de capital: 1.000.000 x 10 = 10.000.000
Por la emisión de acciones:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------10.000.000 (190) Acciones emitidas
a (194)
Capital emitido pendiente
de inscripción
10.000.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
Por la suscripción:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------10.000.000 (113) Reservas voluntarias
a (190)
Acciones emitidas
10.000.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
Por la inscripción de la ampliación de capital:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------10.000.000 (194) Capital emitido pendiente
de inscripción
a (100)
Capital social
10.000.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
Por los gastos de la ampliación:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------2.000 (113) Reservas voluntarias
a (572)
Bancos
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
2.000
De acuerdo con el art. 148 LSC al ser la ampliación de capital totalmente liberada las acciones propias tendrán derecho a recibir las acciones que le correspondan.
N º acciones propias antes de la ampliación de capital: 80.000
N º de acciones que le corresponden en la ampliación: 80.000 / 4 = 20.000
N º de acciones propias que posee la sociedad después de la ampliación: 100.000
Coste de las acciones: 1.200.000
43
01
La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones
01-11-X2
-
Venta de las acciones propias:
›
›
›
Importe de la venta: (100.000 x 14) - 400 =
Coste de las acciones………………………
Beneficio …………………………………..
1.399.600
1.200.000
199.600
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------1.399.600 (572) Bancos
a (108)
Acciones propias
en situaciones
especiales
1.200.000
a (113)
Reservas voluntarias
199.600
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
Ejemplo 17
La sociedad anónima BETA, SA presenta con fecha 31-12-X1 el siguiente balance de situación
(expresado en €):
ACTIVO
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
Activo no corriente
Activo corriente
4.500.000
1.500.000
Capital social
Reserva legal
Reservas voluntarias
Acciones propias
Resultados del ejercicio
Pasivo no corriente
Pasivo corriente
3.000.000
400.000
800.000
(375.000)
700.000
600.000
875.000
Totales
6.000.000
Totales
6.000.000
Información complementaria:
•
•
El capital de la sociedad está constituido por una única serie de acciones con un valor nominal
de 10 euros cada una y no cotizan en la Bolsa de Valores.
En el ejercicio 20X4 adquirió 25.000 acciones propias cuyo importe figura en balance.
Algunas operaciones realizadas en el ejercicio X2:
1. El 1 de febrero la Junta General de Accionistas toma, entre otros, los siguientes acuerdos:
•
•
•
Proceder al reparto del beneficio, pagando a cada acción 1,10 € en concepto de dividendos una vez cumplidas las obligaciones legales.
Ampliar capital en las condiciones que se establecen más adelante.
Reducir capital por amortización de acciones propias.
2. El 1 de marzo abona el dividendo aprobado.
44
Manual de Contabilidad de Sociedades
UNIDAD
3. El 1 de abril procede a la ampliación de capital parcialmente liberada aprobada por la
Junta General de Accionistas. La emisión consiste en la emisión de 1 acción nueva de 10 €
de nominal por cada 4 acciones antiguas del mismo nominal a la par, utilizando al efecto
la reserva legal en la cuantía máxima permitida por la LSC. Los accionistas que suscriban
las acciones deberán desembolsar el 50% del valor nominal de las acciones. Los gastos de
la ampliación ascienden a 2.000 €.
4. El 1 de mayo procede a la reducción de capital mediante la amortización de las acciones
propias que tiene en su poder. Los gastos de la reducción ascienden a 1.200 €.
Se pide:
•
•
Realizar las anotaciones contables correspondientes a la sociedad BETA, S.A.
Anotaciones contables correspondientes a la sociedad GAMMA, S.A. en relación a las
operaciones realizadas por la sociedad BETA, S.A. si posee 15.400 acciones de dicha
sociedad.
I. Anotaciones contables correspondientes a la sociedad BETA S.A. en el ejercicio X2:
01-02-X2
-
Distribución del beneficio: La LSC establece lo siguiente en relación con la reserva legal:
Art. 274. Reserva legal: En todo caso, una cifra igual al diez por ciento del beneficio se destinará a la reserva legal hasta que esta alcance, al menos, el veinte por ciento del capital social.
›
›
›
›
Reserva legal dotada en balance: 400.000
Limite a dotar: 0,20 x 3.000.000 = 600.000
Pendiente de dotar: 200.000
10 % del resultado: 0,10 x 700.000 = 70.000
Como no supera el límite se dotará el 10% del resultado.
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------700.000 (129) Resultado del ejercicio a (112)
Reserva legal
70.000
a (526)
Dividendo activo
a pagar
330.000
(300.000 x 1,10)
a (113)
Reservas voluntarias
282.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------De acuerdo con el apartado a) del art. 148 LSC, los derechos económicos inherentes
a las acciones propias, serán atribuidos proporcionalmente al resto de las acciones. La
sociedad posee 25.000 acciones propias por lo que el dividendo deberá ser repartido
al resto de acciones en circulación.
•
•
Acciones en circulación: (300.000 - 25.000) = 275.000
Dividendo por acción: 330.000 / 275.000 = 1,20
01-03-X2
-
Pago del dividendo:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------330.000 (526) Dividendo activo a pagar a (572)
Bancos
330.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
45
01
La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones
01-03-X2
-
Ampliación de capital:
El art. 303 LSC regula el aumento de capital con cargo a reservas señalando lo
siguiente: cuando el aumento de capital se haga con cargo a reservas, podrán utilizarse para tal fin las reservas disponibles, las reservas por primas de emisión de
acciones y la reserva legal en la parte que exceda del diez por ciento del capital ya
aumentado.
•
•
•
•
•
•
•
•
N º acciones: 300.000
N º acciones a emitir: 300.000 / 4 = 75.000
Capital a emitir: 75.000 x 10 = 750.000
Capital aumentado: 3.000.000 + 750.000 = 3.750.000
10 % capital aumentado: 0,10 x 3.750.000 = 375.000
Reserva legal a utilizar: 400.000 + 70.000 - 375.000 = 95.000
Aportación de los socios: 750.000 / 2 = 375.000
Reservas voluntarias a utilizar: 750.000 - (375.000 - 95.000) = 280.000
Las acciones propias no tienen derecho a la ampliación de capital, al ser ésta parcialmente liberada. Por tanto debe modificarse la relación de canje para asignar las acciones que le corresponden al resto de accionistas.
•
•
Las 75.000 acciones deben repartirse entre 275.000 acciones en circulación
Por tanto la proporción es de 75 / 275. Dividiendo ambos términos por 25 nos da:
3 acciones nuevas por cada 11 acciones antiguas
-
Por la emisión de acciones:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------750.000 (190) Acciones emitidas
a (194)
Capital emitido
pendiente de inscripción 750.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
Por la suscripción:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------375.000 (572) Bancos
280.000 (113) Reservas voluntarias
95.000 (112) Reservas legal
a (190)
Acciones emitidas
750.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
Por la inscripción de la ampliación de capital:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------750.000 (190) Capital emitido
pendiente de inscripción a (100)
Capital social
750.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
Por los gastos de la ampliación:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------2.000 (113) Reservas voluntarias
a (572)
Bancos
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
46
2.000
Manual de Contabilidad de Sociedades
UNIDAD
01-05-X2
•
•
•
•
N º de acciones propias: 25.000
Coste de las acciones propias: 375.000
Corresponde a capital: 25.000 x 10 = 250.000
Corresponde a reservas: 375.000 - 250.000 = 125.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------250.000 (100) Capital social
125.000 (113) Reservas voluntarias
a (108)
Acciones propias
en situaciones especiales 375.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------II. Anotaciones contables correspondientes a la sociedad GAMMA S.A. en el ejercicio X2:
01-02-X2
-
Por los acuerdos tomados por la sociedad BETA, S.A.:
•
Dividendo a cobrar: 15.400 accs. x 1,20 = 18.480
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------18.480 (545) Dividendo a cobrar
a (760)
Ingresos de participaciones
en instrumentos
de patrimonio
18.480
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------01-03-X2
-
Por el cobro del dividendo:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------18.480 (572) Bancos
a (545)
Dividendo a cobrar
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
18.480
01-04-X2
-
Por la ampliación de capital de BETA S.A.
•
•
Número de acciones a suscribir: 15.400 x 3 / 11 = 4.200 acciones
Importe a pagar: 4.200 x 5 = 21.000
21.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(250) Inversiones financieras
a largo plazo
en instrumentos
de patrimonio
a (572)
Bancos
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
21.000
8. El patrimonio neto y valor teórico de la acción
8.1. Patrimonio neto contable
El patrimonio neto se define en el marco conceptual de la contabilidad del PGC, como la parte residual
de los activos de la empresa, una vez deducidos todos sus pasivos. Incluye las aportaciones realizadas,
ya sea en el momento de su constitución o en otros posteriores, por sus socios o propietarios, que no tengan la consideración de pasivos, así como los resultados acumulados u otras variaciones que le afecten.
47
01
La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones
Respecto a los elementos que componen el patrimonio neto, el modelo de balance de situación del PGC
los agrupa en los siguientes apartados:
•
•
•
A - 1 Fondos propios
A - 2 Ajustes por cambios de valor
A - 3 Subvenciones, donaciones y legados
Cada una de estas agrupaciones principales está constituida por las siguientes partidas:
A - 1) Fondos propios
I.
Capital
1. Capital escriturado
2. (Capital no exigido)
II. Prima de emisión
III. Reservas
1. Reserva legal y estatutaria
2. Otras reservas
IV. (Acciones y participaciones en patrimonio propias)
V. Resultados de ejercicios anteriores
1. Remanente
2. (Resultados negativos de ejercicios anteriores)
VI. Otras aportaciones de socios
VII. Resultado del ejercicio
VIII. (Dividendo a cuenta)
IX. Otros instrumentos de patrimonio neto
A - 2) Ajustes por cambios de valor
I. Activos financieros disponibles para la venta
II. Operaciones de cobertura
III. Otras
A - 3) Subvenciones, donaciones y legados recibidos
La suma de los importes de cada una de estas partidas forma el patrimonio neto contable.
8.2. Patrimonio neto mercantil (art. 36 del CCo)
En el punto anterior se ha analizado la composición del patrimonio neto regulado en el balance de
situación del PGC. Sin embargo el Código de Comercio en el art. 36 establece como debe calcularse
el patrimonio neto en algunos supuestos disponiendo lo siguiente:
A los efectos de la distribución de beneficios, de la reducción obligatoria del capital social y de la disolución obligatoria por pérdidas de acuerdo con lo dispuesto en la regulación legal de las sociedades
anónimas y sociedades de responsabilidad limitada, se considerará patrimonio neto:
•
•
•
El importe del patrimonio neto contable
más el importe del capital social suscrito no exigido
más el importe del nominal y de la prima de emisión del capital social suscrito que esté registrado
contablemente como pasivo
48
Manual de Contabilidad de Sociedades
UNIDAD
•
menos los ajustes de cambios de valor originados en operaciones de cobertura de flujos de efectivo
pendientes de imputar a la cuenta de pérdidas y ganancias”
El patrimonio neto calculado de acuerdo al art. 36 del CCo lo denominaremos patrimonio neto mercantil.
8.3. Patrimonio neto en el supuesto de compra de acciones propias
El art. 146 LSC “Adquisiciones derivativas condicionadas” establece una limitación en la compra de
acciones propias:
•
que la compra de las acciones propias no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior
al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles
A estos efectos, se considerará patrimonio neto:
•
•
•
•
El importe del patrimonio neto contable
menos el importe de los beneficios imputados directamente al mismo
más el importe del capital social suscrito no exigido
más el importe del nominal y de las primas de emisión del capital social suscrito que esté registrado
contablemente como pasivo.
8.4. Valor teórico de las acciones.
El valor teórico de las acciones se obtiene de dividir el patrimonio neto entre el número de acciones en el
que está dividido el capital social:
Valor teórico =
Patrimonio neto
Número de acciones
La existencia de acciones propias en la sociedad supone que el resto de las acciones en circulación son
también propietarios de las acciones que la sociedad tiene en autocartera, por lo que el valor de su acción será superior a la que inicialmente tenía. Por ello el valor teórico de la acción será:
Valor teórico =
Patrimonio neto
Número de acciones en circulación
=
Patrimonio neto
Nº acciones - Nº acciones propias
Ejemplo 18
La sociedad ALFA SA, presenta a 31 de diciembre de X1 es el siguiente balance de situación:
3.500.000
1.500.000
5.000.000
ACTIVO
Activo no corriente
Activo corriente
TOTAL ACTIVO
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
Capital social
1.000.000
Socios por desembolsos no exigidos
(250.000)
Reserva legal
100.000
Prima de emisión
500.000
Reservas voluntarias
600.000
Acciones propias
(450.000)
Acciones a largo plazo consideradas
pasivo financiero
300.000
Resultado del ejercicio
175.000
Pasivo no corriente
1.800.000
Pasivo corriente
1.225.000
TOTAL PASIVO
5.000.000
49
01
La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones
Información complementaria:
•
•
•
Todas las acciones tienen el mismo valor nominal, 10 €.
El capital considerado pasivo financiero está formado por 30.000 acciones sin voto.
La sociedad adquirió 37.500 acciones propias en el ejercicio X1.
Se pide:
1. Calcular el patrimonio neto contable.
2. Calcular el patrimonio neto mercantil.
3. Valor teórico de la acción en ambos casos.
Información complementaria:
•
•
•
Número de acciones ordinarias: 1.000.000 / 10 = 100.000
Número de acciones sin voto: 30.000
Número de acciones propias: 37.500
1. Patrimonio neto contable:
Capital social ............................................... 1.000.000
Socios por desembolsos no exigidos ............... - 250.000
Reserva legal ................................................ 100.000
Prima de emisión ........................................... 500.000
Reservas voluntarias ...................................... 600.000
Acciones propias .......................................... - 450.000
Resultado del ejercicio ................................... 175.000
Patrimonio neto contable ................................... 1.675.000
N º acciones en circulación ............................
(100.000 - 37.500)
62.500
Valor teórico de la acción ..................................
26,80
Como las acciones sin voto se consideran pasivo financiero, no forman parte del patrimonio neto contable y por ello no se computan para el cálculo del valor teórico de la
acción según balance.
2. Patrimonio neto mercantil (art. 36 CCo):
Patrimonio neto contable ................................ 1.675.000
Socios por desembolsos no exigidos ............... 250.000
Acciones a largo plazo consideradas pasivo .... 300.000
Patrimonio neto mercantil ................................. 2.225.000
N º acciones en circulación ............................
(100.000 + 30.000 - 37.500)
92.500
Valor teórico de la acción ..................................
24,05
El patrimonio neto mercantil está constituido por todo el capital, ordinario y sin voto y
por ello se tiene en cuenta para el cálculo del valor teórico de la acción.
50
Manual de Contabilidad de Sociedades
UNIDAD
Ejemplo 19
A 1 de marzo de X1, la sociedad BETA, S.A. presenta entre otras, las siguientes cuentas:
•
•
•
•
•
•
•
Capital social ………………………………………. ....... 800.000
Socios por desembolsos no exigidos ………….. .......... (200.000)
Reserva legal ……………………………………. ........... 120.000
Reservas estatutarias ………………………….. ............ 120.000
Reservas voluntarias ………………………….. ............. 150.000
Ajustes por valoración en activos financieros
disponibles para la venta ………………………. .......... 50.000
Acciones a largo plazo consideradas
pasivo financiero ………………………………….......... 60.000
Todas las acciones tienen el mismo valor nominal, 10 €.
El 15 de marzo de X1, la sociedad adquiere 10.000 acciones propias a 12 € / unidad.
Se pide: indicar si la compra cumple lo establecido en el art. 146 LSC.
La compra de las acciones propias supone un coste de: 10.000 x 12 = 120.000
De acuerdo con el art. 146 LSC la compra de acciones propias no debe producir el
efecto de:
•
•
PN < CS + RL + RE, es dedir:
PN  800.000 + 120.000 + 120.000 = 1.040.000
y el PN según el art. 146 es:
•
•
•
•
•
•
•
Capital social .................................................... 800.000
Socios por desembolsos no exigidos .................... (200.000)
Reserva legal ..................................................... 120.000
Reserva estatutaria ............................................. 120.000
Reservas voluntarias ........................................... 150.000
Acciones propias ............................................... (120.000)
Ajustes por valoración en AFDV ..........................
50.000
•
Patrimonio neto contable .......................................
920.000
•
•
•
menos: Ajustes por valoración en AFDV ...............
más: Socios por desembolsos no exigidos ............
más: Acciones a l / plazo consideradas pasivo ....
(50.000)
200.000
60.000
•
Patrimonio neto según art. 146 LSC ........................ 1.130.000
Se comprueba que la compra de acciones propias no vulnera el art. 146 LSC.
51
01
La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones
Ejemplo 20
El balance de situación de la sociedad GAMMA, S.A. a 31 de diciembre de X0 es el siguiente:
16.000.000
1.725.000
17.725.000
ACTIVO
Activo no corriente
Activo corriente
TOTAL ACTIVO
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
Capital Social
10.000.000
Prima emisión
8.000.000
Reserva legal
400.000
Reservas voluntarias
300.000
Socios por desembolsos no exigidos
(2.000.000)
Resultado del ejercicio
800.000
(Dividendo activo a cuenta)
(200.000)
(Acciones propias)
(400.000)
Otras deudas
825.000
TOTAL P. NETO Y PASIVO
17.725.000
Información complementaria:
•
El capital social está formado por las siguientes acciones:
-
•
Serie A: 800.000 acciones de 10 € de valor nominal desembolsadas al 75%.
Serie B: 400.000 acciones de 5 € de valor nominal totalmente desembolsadas.
Las acciones propias corresponden a 50.000 acciones de la serie B.
Se pide: determinar el patrimonio neto contable y el valor teórico de la acción.
-
Patrimonio neto:
•
•
•
•
•
•
•
•
Capital social ............................................... 10.000.000
Prima de emisión ........................................... 8.000.000
Reserva legal ................................................
800.000
Reservas voluntarias ......................................
550.000
Socios por desembolsos no exigidos ............... (2.000.000)
Resultado del ejercicio ...................................
800.000
Dividendo activo a cuenta .............................. (200.000)
Acciones propias .......................................... (400.000)
•
Patrimonio neto contable ................................ 17.550.000
Para el cálculo de las acciones en circulación tenemos que igualar el nominal de las acciones ya que las dos series tienen distinto valor nominal.
Las acciones de la serie B (400.000 acciones de 5 € de valor nominal) equivalen a:
200.000 acciones de 10 € de valor nominal
Como las acciones propias son de la serie B, 50.000 acciones equivalen a 25.000 acciones de 10 € de valor nominal.
Al igualar el nominal de las acciones el número total de acciones será:
•
•
•
Serie A: 800.000 acciones de 10 € de valor nominal.
Serie B: 200.000 acciones de 10 € de valor nominal.
Total acciones: 1.000.000 acciones de 10 € de valor nominal.
•
Valor Teórico =
PN
Acciones en circulación
52
=
17.550.000
1.000.000 - 25.000
= 18 €
Manual de Contabilidad de Sociedades
UNIDAD
Ejemplo 21
Apartado 1
La sociedad anónima LA ROBLEDA presenta el 31/12/20X8 el siguiente balance de situación,
expresado en euros:
30.000.000
15.000.000
20.000.000
(8.000.000)
150.000.000
(38.000.000)
26.000.000
195.000.000
ACTIVO
Investigación
Desarrollo
Fondo de comercio
Amort. ac. inm. intangible
Inmovilizado material
Amort. ac. inm. material
Activo corriente
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
Capital social
60.000.000
Prima de emisión de acciones
30.000.000
Reserva legal
10.000.000
Reservas voluntarias
5.000.000
Acciones propias
(7.200.000)
Resultado del ejercicio
22.000.000
Pasivo exigible
75.200.000
Total activo
Total pasivo
195.000.000
Información complementaria referida al contenido al balance:
•
•
•
El valor nominal de cada acción es de 10 euros y cotizan en la bolsa de Valores.
La sociedad realizó hasta el momento una sola ampliación de capital con prima, sin derecho preferente de suscripción a favor de los antiguos accionistas. La ampliación se inscribió
en el Registro Mercantil el 01/07/20X8.
La sociedad posee 400.000 acciones propias.
Operaciones realizadas en el ejercicio 20X9:
1. El 01/02/20X9 la sociedad adquiere en el mercado secundario 600.000 acciones propias al precio unitario de 20 euros. Los gastos de la compra se elevan a 400.000 euros.
Todas las operaciones se abonan por bancos.
2. El 01/04/20X9 se reúne la Junta General de Accionistas, en la que se aprueban las cuentas anuales del ejercicio 20X8, y se acuerda repartir entre los accionistas 800.000 acciones propias como dividendo, una vez cumplido los requisitos legales. La acción cotiza en
esta fecha a 20 euros. El resto del beneficio, en caso de existir, se destinará a remanente.
3. El 15/04/20X9 abona a los accionistas el dividendo acordado, y abona por Bancos los
gastos de procedimiento que se elevan a 40.000 euros. Las acciones de la Sociedad cotizan este día a 19 euros cada una.
4. El 20/05/20X9 adquiere 30.000 acciones de la sociedad LAPOSADA, al precio de 12
euros cada una, que paga al contado, así como 800 euros por gastos de la operación. Las
acciones se califican de activos financieros mantenidos para negociar.
5. El 05/06/20X9 la Sociedad tiene conocimiento de que la sociedad LAPOSADA reconoce
un dividendo para todas las acciones emitidas por 1 euro por acción.
6. El 20/06/20X9 la sociedad LAPOSADA ingresa en la cuenta corriente de la Sociedad el
importe del dividendo reconocido por la Junta General de Accionistas.
7. El 12/08/20X9 la Sociedad vende la totalidad de las acciones propias que mantenía en
cartera. El precio de venta es de 20 euros cada una y los gastos de la operación se elevan
a 200 euros. Todas las operaciones se realizan por Bancos.
8. El 31/12/20X9 amortiza el inmovilizado intangible en el 8 por 100 de su coste y lo mismo
hace con el inmovilizado tangible, que amortiza en el 10 por 100 de su coste.
9. El 31/12/20X9 la cotización de las acciones de la sociedad LAPOSADA es de 10 euros
cada una
53
01
La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones
Apartado 2
La sociedad LAPOSADA presenta el 31/12/20X8, el siguiente patrimonio parcial (en euros):
Capital social (1.000.000 de acciones)
Reserva legal
Reservas voluntarias
Acciones propias (60.000 acciones)
Resultado del ejercicio
Acciones mantenidas para negociar, de la sociedad LAROBLEDA
(100.000 acciones)
10.000.000
800.000
2.000.000
660.000
2.000.000
1.800.000
Operaciones realizadas en el ejercicio 20X9:
1. El 01/04/20X9 la Sociedad tiene conocimiento de los acuerdos adoptado por la sociedad
LAROBLEDA en la Junta General de Accionistas.
2. El 15/04/20X9 cobra el dividendo correspondiente a las acciones que posee de la sociedad LAROBLEDA. Las acciones se califican como mantenidas para negociar.
3. El 20/05/20X9 la Sociedad vende 30.000 acciones propias, que posee en cartera, a la
sociedad LAROBLEDA, por importe de 12 euros la acción. Los gastos de la operación se
elevan a 800 euros. Las operaciones se efectúan por Bancos.
4. El 05/06/20X9 se reúne la Junta General de Accionistas y acuerda, entre otros hechos,
repartir un dividendo por acción emitida de 1 euro, después de cumplir con la normativa
legal. El resto del beneficio, en caso de existir, se destinará a reservas.
5. El 31/12/20X9 la cotización de las acciones de la Sociedad es de 10 euros cada una.
6. El 31/12/20X9 las acciones de la sociedad LAROBLEDA cotizan en el mercado a 20 euros
cada una.
Trabajo a realizar:
Realice las anotaciones contables que corresponda siguiendo el orden señalado en los puntos
desarrollados en ambas sociedades.
(En el caso de que se estime que en algún punto de los apartados anteriores no es preciso
realizar ninguna anotación contable, deberá hacerlo constar).
(Se debe hacer abstracción de las consideraciones fiscales derivadas de las operaciones).
Nota: Supuesto propuesto en la convocatoria al Cuerpo Técnico de Auditoria y Contabilidad de 2009.
Apartado 1
Información complementaria
•
•
Capital social: 6.000.000 acciones x 10 = 60.000.000 €
Acciones propias: 7.200.000 / 400.000 = 18 € / acción.
Operaciones realizadas en el ejercicio 20X9:
1/02/20X9
Adquiere acciones propias por: 600.000 x 20 = 12.000.000 €
Gastos de compra (imputadas a reservas): 400.000 €
54
Manual de Contabilidad de Sociedades
UNIDAD
Sobre la adquisición de acciones propias, el apartado 1.b) del art. 146 LSC determina
que la adquisición, comprendidas las acciones que la sociedad o persona que actuase en
nombre propio pero por cuenta de aquélla hubiese adquirido con anterioridad y tuviese
en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del
capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles.
A estos efectos se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de
los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital
social sucrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del
capital social suscrito contablemente como pasivo.
Asimismo el apartado 2) del mismo artículo dispone que el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquiriente y sus
filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no podrá ser superior al veinte por ciento. El art. 509 LSC establece el límite en el diez por ciento en el caso de las sociedades cotizadas.
Las acciones deben estar totalmente desembolsadas (ap. 4), salvo que la adquisición sea
a título gratuito.
Por su parte el art. 139 LSC dispone que si supera el límite la sociedad está en infracción,
disponiendo de un año para vender las acciones propias.
Veamos si se cumple lo determinado en el art. 509 LSC.
•
•
•
•
•
Capital suscrito: 6.000.000 acciones
Límite (sociedad cotizada): 6.000.000 x 0,10 = 600.000 acciones
Acciones propias adquiridas con anterioridad: 400.000 acciones
Acciones propias adquiridas el 1 / 1 / 20X9: 600.000 acciones
Total acciones propias: 1.000.000 acciones supera el límite.
El art. 146 LSC dispone que la adquisición no deba provocar que el patrimonio neto sea
inferior al capital social mas las reservas legal y estatutariamente indisponibles.
•
•
•
•
•
•
Capital social .................................................... 60.000.000
Prima de emisión de acciones ............................. 30.000.000
Reserva legal ..................................................... 10.000.000
Reservas voluntarias (5.000.000 - 400.000) .........
4.600.000
Resultado del ejercicio ........................................ 22.000.000
Acciones propias (7.200.000 + 12.000.000) ...... - 19.200.000
•
Patrimonio neto ..................................................... 107.400.000
Se comprueba que la adquisición no infringe el art. 146 LSC, aunque supera el límite establecido en el art. 509 LSC, por lo que la sociedad está en infracción debiendo vender las
acciones sobrantes en el plazo máximo de un año.
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------12.000.000 (108) Acciones propias
en situaciones especiales
400.000 (113) Reservas voluntarias
a (572)
Bancos
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------Después de esta compra el precio medio ponderado de las acciones propias es:
(7.200.000 + 12.000.000)
1.000.000
55
= 19,20
21.000
01
La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones
1/04/20X9
Para el reparto del beneficio deberemos realizar las dotaciones obligatorias que marca la Ley
(arts. 273 y 274 LSC).
-
Reserva legal (art. 274): en todo caso, una cifra igual al diez por ciento del beneficio
del ejercicio se destinará a la reserva legal hasta que esta alcance, al menos, el veinte
por ciento del capital social.
•
•
•
•
•
-
Reserva legal: 0,10 x 22.000.000 = 2.200.000
Límite: 0,20 x 60.000.000 = 12.000.000
Pendiente de dotar: 12.000.000 - 10.000.000 = 2.000.000
Dotación 10% resultado: 0,10 x 22.000.000 = 2.200.000 (supera el límite)
Dotación (límite): 2.000.000
Dotación reservas voluntarias (art. 273.3): se prohíbe igualmente toda distribución de beneficios a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mínimo, igual al importe de
los gastos de investigación y desarrollo que figuren en el activo del balance (no amortizados).
Los gastos de investigación y desarrollo que figuran en balance son:
30.000.000 + 15.000.000 - 8.000.000 = 37.000.000
Las reservas disponibles son:
-
•
•
•
Prima de emisión de acciones: ........................ 30.000.000
Reservas voluntarias: ..................................... 4.600.000
Total ............................................................ 34.600.000
•
Deben destinarse a reservas voluntarias: 37.000.000 - 34.600.000 = 2.400.000
Reparto de dividendo
El reparto de dividendos mediante la entrega de acciones propias (patrimonio neto negativo) no supone la disminución del patrimonio neto. La sociedad entrega 800.000 acciones
propias como parte del reparto del beneficio, que en ese momento cotizan a 20
•
Contravalor de las acciones: 800.000 x 20 = 16.000.000
El reparto del beneficio será:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------22.000.000 (129) Resultado del ejercicio a (112)
Reserva legal
2.000.000
a (113)
Reservas voluntarias 18.400.000
(16.000.000 + 2.400.000)
a (120)
Remanente
1.600.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------16.000.000 (113) Reservas voluntarias
a (526)
Dividendo activo
a pagar
16.000.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
56
Manual de Contabilidad de Sociedades
UNIDAD
15/04/20X9
La baja de las acciones propias entregadas se realizará por el coste medio ponderado:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------16.000.000 (526) Dividendo activo a pagar a (108)
Acciones propias
en situaciones especiales 15.360.000
(800.000 x 19,20)
a (113)
Reservas voluntarias
640.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
Por los gastos de procedimiento:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------40.000 (113) Reservas voluntarias
a (527)
Bancos
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
40.000
La cotización de las acciones en el momento del pago no afecta a la valoración de la
sociedad LAROBLEDA, ya que el importe del dividendo pagado se calcula en el momento del acuerdo del reparto del beneficio.
De acuerdo con el apartado a) del art. 148 LSC, Régimen de las acciones propias, los derechos económicos inherentes a las acciones propias, excepción del derecho a la asignación
gratuita de nuevas acciones, serán atribuidos proporcionalmente al resto de las acciones. De
acuerdo con lo anterior las acciones entregadas como dividendo deberán ser repartidas entre:
6.000.000 - 1.000.000 = 5.000.000 acciones
•
correspondiendo a cada acción: 800.000 / 5.000.000 = 0,16 acciones.
20/05/20X9
La sociedad adquiere 30.000 acciones de LAPOSADA, que clasifica en la categoría de
activos financieros mantenidos para negociar. De acuerdo con la norma de valoración 9 ª
los gastos de la transacción se imputarán directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.
360.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(540) Imversiones financieras
a corto plazo
en instrumentos
de patrimonio
(30.000 x 12)
800 (669) Otras gastos financieros a (572)
Bancos
360.800
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------05/06/20X9
En esta fecha reconoce el dividendo a cobrar de las 30.000 acciones adquiridas de la sociedad LAPOSADA. De acuerdo con el art. 148 LSC la sociedad LA ROBLEDA recibirá, además
del dividendo inicialmente previsto, la parte que le corresponda del dividendo de las acciones
propias de la sociedad LAPOSADA.
La sociedad LAPOSADA tiene 1.000.000 de acciones a las que reparte inicialmente 1 €,
pero como tiene 30.000 acciones propias (60.000 - 30.000), el dividendo correspondiente
a cada acción en circulación será:
1.000.000 / 970.000 = 1,030927
A la sociedad LA ROBLEDA le corresponde: 30.000 x 1,030927 = 30.927,84
57
01
La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones
Por otra parte el apartado 2.8 de la norma 9 ª del PGC determina que si los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha
de adquisición porque se hayan distribuido importes superiores a los beneficios generados
por la participada desde la adquisición, no se reconocerán como ingresos, y minorarán el
valor contable de la inversión.
Como la compra se realizó el mes anterior al reparto del beneficio, el dividendo minorará el
importe de la inversión.
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------30.927,84 (545) Dividendo a cobrar
a (540)
Inversiones financieras
a corto plazo
en instrumentos
de patrimonio
30.927,84
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------20/06/20X9
Cobro del dividendo:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------30.927,84 (572) Bancos
a (545)
Dividendo a cobrar 30.927,84
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------12/08/20X9
Venta de acciones propias:
Venta: (200.000 x 20) - 200 =
Coste: 200.000 x 19,2 =
Beneficio …………………..
3.999.800
-3.840.000
159.800
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------3.999.800 (572) Bancos
a (108)
Acciones propias en
situaciones especiales 3.840.000
a (113)
Reservas voluntarias
159.800
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------31/12/20X9
Dotación a las amortizaciones:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------3.600.000 (680) Amortización del
inmovilizado intangible
(45.000.000 x 0,08)
a (280)
Amortización acumulada
del inmovilizado
intangible
3.600.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------15.000.000 (681) Amortización del
inmovilizado material
(45.000.000 x 0,08)
a (281)
Amortización acumulada
del inmovilizado
material
15.000.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
58
Manual de Contabilidad de Sociedades
UNIDAD
De acuerdo con el punto 2.3.2 de la norma 9 ª del PGC, los activos financieros mantenidos
para negociar se valoran a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias.
Valor contable: 360.000 - 30.927,84 =
Valor razonable: 30.000 x 10 =
Pérdida………………………………..
329.072,16
-300.000,00
29.072,16
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------29.072,16 (6630) Pérdidas de cartera
de negociación
a (540)
Inversiones financieras
a corto plazo
en instrumentos
de patrimonio
29.072,16
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------Apartado 2
1/04/20X9
La sociedad LA ROBLEDA acuerda el reparto de acciones propias como dividendo. De
acuerdo a la consulta n º 2 del BOICAC 47 de septiembre de 2001, el fondo económico
de la operación se asimila a una ampliación de capital con cargo a reservas. Por lo tanto,
no procede realizar ninguna anotación contable.
15/04/20X9
A esta fecha recibe las acciones como pago del dividendo. El número de acciones recibidas
asciende a:
100.000 x 800.000 / 5.000.000 = 16.000 acciones.
20/05/20X9
-
Venta de acciones propias:
Importe de la venta: (30.000 x 12) - 800 =
Coste de las acciones: 660.000 / 2 …….=
Beneficio …………………………………..
359.200
-330.000
29.200
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------359.200 (572) Bancos
a (108)
Acciones propias en
situaciones especiales
330.000
a (113)
Reservas voluntarias
29.200
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------05/06/20X9
-
Acuerdo de la Junta General de Accionistas:
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------2.000.000 (129) Resultado del ejercicio a (112)
Reserva legal
200.000
a
(526)
(2.000.000 x 0,10)
Dividendo activo
a pagar
(1.000.000 x 1)
1.000.000
a (113)
Reservas voluntarias
800.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
59
01
La Sociedad Anónima: constitución y aportaciones
31/12/20X9
-
Por la cotización a 10 € de las acciones de la sociedad (propias) no procede anotación
contable
-
Valoración de las acciones de LA ROBLEDA a 20 €
Valor razonable (100.000 + 16.000) x 20 ..... 2.320.000
Valor contable ............................................... -1.800.000
Beneficio ......................................................
520.000
520.000
---------------------------------------------------- x ---------------------------------------------------(540) Imversiones financieras
a corto plazo
en instrumentos
de patrimonio
a (7630) Beneficio de cartera
de negociación
520.000
---------------------------------------------------- x ----------------------------------------------------
60