MINERA ANDINA DE EXPLORACIONES S.A.A. MEMORIA ANUAL 2005 1 CONTENIDO Carta del Presidente 3 SECCION I Declaración de Responsabilidad 4 SECCION II 1. Datos Generales de la Empresa Denominación Social Dirección y teléfonos de la Empresa Constitución de la Empresa e Inscripción en Registros Públicos Objeto Social Descripción del Grupo Económico al que pertenece la Empresa Capital Social. Estructura Accionaria Negociaciones Bursátiles Principios de Buen Gobierno Empresas Subsidiarias Autorizaciones para Desarrollar la Actividad Minera Personal 2. Descripción de Operaciones y Desarrollo Clasificación Industrial Internacional Uniforme Duración Evolución Histórica de la Empresa Propiedades Mineras Proyectos de Exploración Evolución de las propiedades mineras Logros Empresariales 5 7 3. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 14 4. Directorio y Gerencia 14 SECCION III Resultados Económico - Financieros Liquidez Resultados Estados Financieros Responsables contables y firma auditora externa 15 SECCION IV Anexo I - Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas Anexo II – Dictamen de los Estados Financieros Auditados 16 16 2 CARTA DEL PRESIDENTE Señores Accionistas: Durante el presente año ha seguido siendo notorio el incremento de las exploraciones mineras en nuestro país por empresas extranjeras, ya no solo para la búsqueda de yacimientos de Oro y Cobre, sino también de Plomo, Plata y Zinc, gracias al alto valor de las cotizaciones en los mercados internacionales. Las cotizaciones de los principales metales que nuestro país exporta, Oro, Cobre, Zinc, Plomo y Plata, han seguido teniendo un repunte apreciable, siendo la principal razón para este incremento, el continuo crecimiento de la economías China, India y la de Estados Unidos de Norte América. Estas circunstancias resultan favorables para la exploración de minerales. Debemos resaltar también los resultados favorables de la segunda etapa de perforaciones diamantinas realizadas por la firma IRL en nuestro proyecto Corihuarmi, por la cual las reservas iniciales de 131,000 onzas de Oro han sido incrementadas a 240,000. El cierre financiero e inicio de la construcción de las obras para su puesta en producción se debe dar a mediados del 2006. Este ejercicio ha tenido dos eventos muy importantes para el futuro económico de nuestra empresa, hemos suscrito dos acuerdos de Asociación en Participación por un lado para la exploración, explotación y posible venta del proyecto minero Condorsenga y por otro para la exploración y posible venta del proyecto Pacaraos, ambos polimetalicos y con altos valores de plata, plomo y zinc. Nuestra empresa ha mantenido 10,921 Has. durante el ejercicio 2005, la mayoría de las cuales vienen siendo exploradas, por su potencial económico, las cuales debemos mantener. Las labores de la empresa correspondiente a la negociación de los proyectos mineros, el estudio técnico de las propiedades y el soporte administrativo, se ha realizado, principalmente, a través de servicios de terceros y con el invalorable apoyo de nuestro Directorio, quienes han demostrado tener un muy alto nivel profesional. A los directores y funcionarios expreso mi agradecimiento. Atentamente, Miguel Fernando Arias Vargas Presidente del Directorio 3 SECCION I DECLARACION DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Minera Andina de Exploraciones S.A.A. durante el año 2005. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, el firmante se hace responsable por su contenido, conforme a los dispositivos legales aplicables. -------------------------------------Edgardo V. Llerena Corrales Gerente General Lima, 01 de marzo de 2006 4 SECCION II 1. DATOS GENERALES DE LA EMPRESA Denominación Social. Minera Andina de Exploraciones S.A.A. Dirección y Teléfonos. Calle "C" No. 392, Urbanización Pampas de Santa Teresa, Monterrico, distrito de Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima. Teléfono (511) 345-0439 y (511) 345-0442. Fax (511) 345-0439. Las comunicaciones de los accionistas deberán dirigirse a la atención de la Sección Valores de la Empresa. Constitución de la Empresa e inscripción en los Registros Públicos. La Empresa se constituyó por escisión de la Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A., acordada en Junta de Accionistas del 20 de setiembre de 1996. Fue inscrita el 21 de noviembre de 1996 fecha en que inició sus operaciones. La empresa quedó registrada en el Asiento No. 001 de la Ficha No. 040423 del Libro de Sociedades Contractuales y otras personas jurídicas del Registro Público de Minería, (Hoy Partida Electrónica No. 11412387) del Registro de Personas Jurídicas de Lima. La modificación total de su Estatuto Social, para efectos de adecuarlo a la Nueva Ley General de Sociedades, fue acordada en la Junta General de Accionistas de fecha 24 de abril de 1998, acuerdo que fue elevado a escritura pública con fecha 13 de enero de 1999, por ante Notario Público de Lima, Dr. Ricardo Fernandini Barreda, e inscrita en el asiento No.0006 de la Ficha No. 40423, del Libro de Sociedades Contractuales y otras personas jurídicas del Registro Público de Minería, (Hoy Partida Electrónica No. 11412387) del Registro de Personas Jurídicas de Lima. Objeto Social. El objeto social es el desarrollo de todo tipo de actividades mineras sin excepción alguna, incluyendo, sin que esta enumeración sea taxativa sino meramente enunciativa, la de explorar y explotar derechos mineros, beneficiar, fundir, refinar, vender y, en general comercializar minerales y metales. Igualmente, es objeto de la Sociedad, promover toda clase de Proyectos Mineros. La sociedad podrá intervenir en todos los actos y celebrar todos los contratos que las leyes permitan y que coadyuven a la realización de su objeto y/o que de algún modo sirvan para la mejor realización del mismo y/o que convengan a los intereses sociales. 5 Descripción del Grupo Económico al que pertenece. La empresa se encuentra vinculada a Peruana de Energía S.A.A. por la participación de tres accionistas mayoritarios que son: Monte Azul Investments S.A., Edgemont Corp. y Saint Paul Holding Global Corp. los que en conjunto poseen el 64.71% del capital social de Minera Andina de Exploraciones S.A.A. Capital Social. El capital social asciende a la suma de S/. 26’463,157 dividido y representado por 17’179,458 de acciones comunes clase “A” con derecho a voto y 9’283,699 de acciones preferenciales clase “B” ambas de un valor nominal de S/ 1.00 cada una. Las acciones comunes clase “A” confieren a su titular derecho a voz y voto y los demás derechos detallados en el artículo 6to. del Estatuto Social, y las acciones preferenciales clase “B” tienen un derecho preferencial en la distribución de dividendos del 5% al año sobre el valor nominal de las acciones. Las acciones preferenciales clase “B” no tienen derecho a voto salvo en los casos que corresponda conforme a ley, como es el caso de las Juntas Especiales. El capital social inicial de la empresa fue de S/. 9’872,262 el mismo que se incrementó en S/. 6’649,985 en junio de 1997; en S/. 509,183 en junio de 1998, en S/. 3’050,847 en mayo de 2001 y en S/. 6’380,880 en agosto de 2005 con lo cual se totalizó el capital actual que es de S/. 26’463,157.00. Estructura Accionaria. Al 31 de diciembre del 2005, la participación porcentual de los accionistas en el capital social es la siguiente: ACCIONISTAS CLASE A = 64.92 % Edgemont Corp. Monte Azul Investments S.A. Saint Paul Holding Global Corp. Farnell Resources Inc. Lastres Beninzon Enrique Del Río Catter Manuel Valdivia Bravo Sonia 6’567,244 5’798,119 4’759,159 41,389 13,151 264 132 ACCIONISTAS CLASE B = 35.08 % 24.82 % 21.91 % 17.98 % 0.1564 % 0.0497% 0.0010 % 0.0005 % Edgemont Corp. Monte Azul Investments S.A. Saint Paul Holding Global Corp. Vineview Corporation Bear Sterns Corp. Gubbins Alzamora Alberto Stiglich Portugal, Rodolfo 1’434,155 1’166,177 394,234 386,144 329,165 255,928 243,912 5.42 % 4.41 % 1.49% 1.46 % 1.24 % 0.97% 0.92% Negociaciones Bursátiles Las acciones comunes Clase "A" y Clase "B" de la empresa no han registrado cotización en la Bolsa de Valores de Lima durante el año 2005. Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas Se adjunta como Anexo I la información correspondiente al cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas, de acuerdo al detalle y formato establecido en la Resolución de Gerencia General No. 140-2005-EF/94.11. Empresas subsidiarias. 6 SMRL La Capilla 1. La Empresa es propietaria del 100 % de las participaciones sociales de esta Sociedad Minera, la misma que es titular del proyecto Corimayo. SMRL Rosita N° 1 de Arequipa. La Empresa es propietaria del 85 % de las participaciones sociales de esta Sociedad Minera, la misma que es titular del Proyecto El Dorado-Esperanza 21. La titular del 15% restante de las participaciones sociales, es la empresa Minera BTX SRL. SMRL Pepita N° 1 de Ica. La Empresa es propietaria del 42.50 % de las participaciones sociales de esta Sociedad Minera, la misma que es titular del Proyecto Mónica Lourdes. Compañía Minera del Barroso SRL. La empresa es propietaria del 42.5% de participación societaria en esta Sociedad Minera. Autorizaciones para Desarrollar la Actividad Minera. La Empresa no realiza actividades mineras en forma independiente; ha promovido y promueve Proyectos Mineros otorgando a terceros Contratos de Opción y Cesión por lo que sí mantiene operaciones de exploración a través de terceros, los cuales en todos los casos, son quienes la conducen y les corresponde a ellos la obtención de las autorizaciones pertinentes de acuerdo a ley. En cuanto a los contratos de Asociación en Participación celebrados en el 2005, vienen siendo explorados y explotados a través de contratistas, quienes se encargan de la obtención de las autorizaciones pertinentes de acuerdo a ley. Personal La empresa, al no desarrollar actividades mineras en forma directa, ha mantenido una limitada organización para satisfacer sus requerimientos mínimos de administración. Recurre a personal especializado en caso de ser necesario para sus operaciones técnicas y administrativas, quienes prestan sus servicios en forma independiente a través de contratos de Prestación de Servicios. Sólo contó con personal fijo para los servicios de la empresa, con el Gerente General y una secretaria. 2. DESCRIPCION DE OPERACIONES Y DESARROLLO a) Clasificación Industrial Internacional Uniforme. La clasificación CIIU de las actividades principales de la empresa es el código 1320-0 b) Duración. La empresa se constituyó con una duración indeterminada. c) Evolución Histórica de la Empresa. La Junta General de Accionistas de San Ignacio de Morococha S.A. (SIMSA) del 20 de setiembre 1996 acordó escindir esta empresa constituyendo Minera Andina de Exploraciones S.A.A. (MINANDEX) con un patrimonio integrado por diversas propiedades mineras ubicadas fuera del área de explotación de SIMSA. El objetivo de esta 7 nueva empresa es continuar las exploraciones de los prospectos transferidos y promoverlos para su colocación a terceros. El patrimonio asignado a MINANDEX estuvo integrado por 919,195 Has. conformadas por derechos mineros antiguos y derechos mineros que SIMSA había denunciado utilizando la técnica de imágenes satelitales, técnica que permite determinar “anomalías de color” que son indicativas de posibles áreas de alteración mineral vinculadas a la presencia de eventos mineralizados. Posteriormente, MINANDEX desarrolló las exploraciones en dos etapas: a) En una primera etapa constituyó brigadas de geólogos para realizar estudios geológicos de campo con el propósito de definir las áreas de interés y abandonar aquellas que no eran propicias para continuar la labor exploratoria. b) En una segunda etapa, en las áreas seleccionadas se realizó estudios especializados de geoquímica – geofísica y en la mayoría de los casos se logró la asociación de empresas inversionistas para desarrollar los proyectos en fases avanzadas de prospección, incluyendo la fase de perforación destinada a evaluar el potencial minero del prospecto. Para ello se convinieron previamente, los términos en que se continuaría el proyecto de lograrse éxito en la exploración, bajo diferentes modalidades de contratación. De este modo y luego de los trabajos de exploración y evaluación respectiva, la empresa redujo la extensión inicial de sus derechos mineros de 919,195 Has. a 10,921.636 Has. al cierre del presente ejercicio, extensión que comprende derechos mineros que cubren las áreas con las mayores posibilidades de contener un yacimiento minero. d) Propiedades Mineras. Las Propiedades Mineras constituyen el principal patrimonio de la empresa, motivo por el cual se presenta el siguiente Cuadro, donde se observa que las propiedades están separadas en dos grupos: Primer Grupo: Minandex es titular del 100% de 5 propiedades o derechos mineros con 3,500 hectáreas. N° Proyecto 3 CORIHUARMI (Au-Diss) N° Código 1 010201694 2 010201794 3 010363594 Nombre Superficie TUPE 2 600 TUPE 3 600 TUPE 5 300 Sub Total 1,500 2 CORIMAYO 1 010146195 2 010146095 APURIMAC 41 APURIMAC 42 Sub Total Total 1000 1000 2,000 3,500 Segundo Grupo: Minandex en asociación con Minera BTX S.R.L. es titular de 14 propiedades con 7,421.6360 hectáreas, la participación de MINANDEX es de 85%, 8 N° Proyecto 14 EL DORADO N° 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 Código 010680395 010676695 010676795 01005043X01 01005044X01 01005044AX01 01005045X01 01005046X01 01005047X01 01005048X01 01005055XO1 01005056X01 01005057X01 01005058X01 Nombre Superficie CORISA 9501 0.1134 CORISA 9503 400.0000 CORISA 9504 600.0000 JIMENA N° 1 780.4619 JIMENA N° 2 480.3978 JIMENA N° 2A 18.4721 JIMENA N° 3 982.6914 JIMENA N° 4 581.7043 JIMENA N° 5 872.6370 JIMENA N° 6 920.2378 JIMENA N° 13 899.8273 JIMENA N° 14 125.5607 JIMENA N° 15 726.0418 JIMENA N° 16 33.4905 Sub Total 7,421.6360 Total 7,421.6360 e) Proyectos de Exploración. La Empresa cuenta con algunos proyectos que se encuentran en proceso de exploración o en negociación con terceros; en ambos casos, la exploración se está realizando o será conducida y financiada por el tercero. Estos proyectos son los siguientes: Corihuarmi. MINANDEX posee el 100% de los derechos mineros que conforman el proyecto; se trata de un diseminado de oro ubicado en la provincia de Yauyos, departamento de Lima. La empresa invirtió US$ 652,000 el año 1997 en estudios geológicos de campo, prospección geoquímica y tres taladros de perforación diamantina que evidenciaron recursos minerales por 20 millones de TM con 0.86 gr/TM de oro. La Empresa suscribió con Minera IRL S.A. un contrato de exploración y eventual desarrollo del proyecto con fecha 21 de octubre del 2002. Actualmente este proyecto sigue estando bajo la administración total de esta empresa, quien hacia fines del presente ejercicio ha logrado evidenciar mayores reservas de Oro que las evidenciadas en el ejercicio 2004 y se espera que para el ejercicio 2006 se concluya la exploración, el Estudio de Factibilidad y el cierre de la financiación para que se inicie la construcción de la planta y en el año 2007 se inicie la producción a un ritmo aproximado de 50,000 onzas de oro por año. El Dorado -Esperanza 21 (Proyecto Jimenas). El titular del proyecto es S.M.R.L. Rosita No. 1 de Arequipa en la que Minandex participa con el 85 % y Minera BTX SRL con 15 %. Este proyecto está localizado en la provincia de Condesuyos, departamento de Arequipa, 9 El área del proyecto está conformada por derechos mineros de titularidad de SMRL Rosita No. 1 de Arequipa. Los estudios geológicos realizados han detectado en esta área, indicios de un pórfido de cobre el cual está cubierto en un 25% o más por los derechos mineros de SMRL Rosita No. 1 de Arequipa. Se ha resuelto el acuerdo de Bases de fecha 9 de diciembre 1999 que se tenía firmado con la familia Carlessi por los problemas de superposición de propiedades, dado que todavía subsisten los problemas legales entre el Sr. Carlos Carlessi y el Sr. Alejandro Gubbins. Con dicha resolución se ha podido liberar las concesiones, las mismas que tienen un potencial aurífero en vetas para su exploración o negociación con un tercero. Minandex actualmente esta estudiando una estrategia de negociación de sus propiedades con las partes involucradas en el área. Para consolidar la propiedad materia de nuestro interés que contiene al posible pórfido de cobre, se concluyeron las acciones administrativas ante la Dirección de Concesiones Mineras del Ministerio de Energía y Minas, lográndose la titulación de todos los derechos mineros denominados Jimenas. Proyecto Corimayo. Proyecto ubicado en Lucanas, Ayacucho perteneciente a la SMRL La Capilla N° 1 de la que Minandex posee el 100% de las participaciones sociales. El proyecto comprende una extensión de 2,000 hectáreas. En el ejercicio 2002 se decidió mantener solo los derechos mineros Apurimac 41 y Apurimac 42, área Ccelojasa. El 1 de julio del 2002 para estas propiedades se firmo un contrato de Opción de Cesión Minera con los señores Bob Baxter y Alex Black, quienes con fecha 12 de agosto 2003, cedieron su posición contractual a la empresa Andes Resources Ltd. Empresa la cual después de llevara a cabo dos campañas de exploración finalmente decidió, con fecha 22 de noviembre de 2004 hacer suelta del referido contrato. En el ejercicio 2005 no se ha logrado colocar esta propiedad a terceros, por lo que antes del mes de junio del 2006 se debe tomar la decisión de hacer suelta de ella o de invertir recursos de Minandex para su exploración. Baños del Indio. El proyecto, cuyo titular actual es Minex Representaciones S.A., fue contratado en parte con la empresa Cía. Minera Chucatamani S.A., a partir del 19 de noviembre de 2001. Minandex, al haber negociado y contratado estas propiedades con terceros, mantiene solamente una responsabilidad administrativa sobre las mismas, teniendo el derecho a cobrar el 20% sobre los ingresos que perciba Minex. Minandex ha celebrado un contrato de opción por medio del cual podrá adquirir parte de los derechos mineros que conforman este proyecto. Igualmente Minandex ha participado en el Contrato de Cesión sobre estas concesiones celebrado entre el actual titular de las mismas y la empresa ExploAndes SRL. f) Evolución de las Propiedades Mineras La Empresa inició sus actividades en 1997 con la tenencia de 919,195 hectáreas de derechos mineros ubicados en el territorio nacional. En éstos derechos mineros la empresa hizo inversiones que se muestran en los activos de la empresa, las mismas que 10 fueron financiadas con aportes de accionistas. Estas áreas fueron seleccionadas utilizando técnicas de prospección de imágenes satelitales que permiten determinar zonas con alteraciones minerales. Durante los años de 1997 al 2005 estas zonas fueron visitadas por técnicos especializados de la propia empresa así como de varias compañías mineras de nivel nacional e internacional con las cuales se tenían asociaciones que realizaron estudios para definir la presencia de posibles depósitos mineralizados económicos y descartar aquellos que no lo eran. En el transcurso de los años de 2000, 2001, 2002, 2003, 2004 y 2005 se evaluaron técnicamente gran parte de los derechos mineros que poseía la Empresa, sola o en participación con terceros, reduciéndolos al 31 de Diciembre del 2005 a un total de 10,921.636 hectáreas, conservando sólo aquellas áreas con mayores probabilidades de mineralización económica; de este total 3,500 Has. pertenecen íntegramente a la Empresa y las restantes 7,421.636 Has. pertenecen a la Empresa en asociación con terceros. El 1° de julio del 2002, se suscribió con Compañía Minera Milpo S.A.A., un contrato de transferencia de participaciones sociales y de concesiones mineras en los términos siguientes: Por parte de Milpo: - Milpo transfió a Minandex 2,125 participaciones sociales representativas del capital social de SMRL Rosita N° 1 de Arequipa, equivalente a 42.5% de la participación societaria. De este modo, Minandex posee el 85% de las participaciones de esta sociedad que es titular del proyecto denominado El Dorado. - SMRL La Capilla, de la que Milpo posee el 50% de sus participaciones sociales y Minandex el otro 50%, transfieren a Minandex el proyecto Cofradía que consta de cinco derechos mineros y el proyecto Corimayo que consta de 16 derechos mineros. - SMRL Rosita 62 de la que Milpo es participacionista, transfiere 42.5% de sus participaciones en la Compañía Minera Del Barroso SRL. - Milpo pagará a Minandex US$ 52,500 a la firma del contrato y tres armadas anuales de US$ 130,000 cada una a partir de los doce meses de la firma de la escritura pública, documento que ha sido suscrito el 25 de julio del 2002. A la fecha Milpo viene cumpliendo con estos pagos en forma oportuna. Por parte de Minandex: - Minadex transfiere a Milpo sus acciones de Minera Pampa de Cobre S.A. que ascienden a 42.5% del capital con derecho a voto. - SMRL La Capilla, de la que Minandex posee el 50% de sus participaciones sociales, transfiere el derecho minero Ancash 62 conocido como proyecto Tinyash. Las partes han fijado pagos por éxito que se concretarán después que se inicien operaciones a nivel industrial; Minandex recibirá US$ 1 millón si Minera Pampa de Cobre tiene éxito en el desarrollo y explotación del yacimiento cuprífero Chapi y 11 Milpo recibirá US$ 250,000 por cada uno de lo proyectos Cofradía, Corimayo, El Dorado y Baños del Indio si se tiene éxito en los mismos. Con fecha 19 de marzo de 2004 Milpo y Minandex suscribieron una Cláusula Adicional al referido Contrato, la misma que fue elevada a escritura pública con fecha 18 de mayo de 2004 por ante Notario Público de Lima Dr. Renzo Alberti Sierra, mediante la cual ambas partes acordaron modificar la fecha en que debía entenderse que el Proyecto Chapi entraba en operación exitosa y la forma de pago del millón de dólares correspondiente, lo que ha significado que Minandex reciba desde diciembre de 2004 y con fecha 02 de agosto de 2005 Milpo y Minandex suscribieron una segunda Cláusula Adicional al referido Contrato, la misma que fue elevada a escritura pública con fecha 10 de agosto de 2005 por ante Notario Público de Lima Dr. Renzo Alberti Sierra, mediante la cual ambas partes acordaron volver a modificar las fechas de cancelación del bono de éxito disponiendo no dejar librado al éxito la suma de US$ 475,000.00 por lo que a fines del ejercicio 2005 pudo recibir US$ 60,000.00 adicionales y en el ejercicio 2006 percibir la suma de US$ 415,000 adicionales. La suscripción del contrato con Milpo hizo variar la tenencia de nuestras propiedades que teníamos con la Empresa Milpo. En el cuadro que se presenta a continuación se muestran detalles de la extensión de las propiedades mineras vigentes a la fecha. Minandex 100% Proyecto Hectáreas Corihuarmi 1,500 Corimayo 2,000 Sub Total 3,500 Asociación con Terceros Proyecto Hectáreas El Dorado 7,421.6360 Sub Total 7,421.6360 Total Hectáreas 10,921.6360 Los derechos de vigencia correspondientes al 2005 han sido de US$ 3 por Ha y por año. En el mes de Junio se ha efectuado el pago de los derechos de vigencia y penalidades correspondientes al año 2005 por las propiedades que posee la empresa, por US$ 38,569.00 12 El proyecto El Dorado, localizado en Condesuyos, Arequipa, permanece paralizado por alrededor de once años por problemas legales con terceros originados por superposición de propiedades. Minandex posee el 85% de SMRL Rosita N° 1 de Arequipa que es titular de parte del área que contiene un posible pórfido de cobre. Se han inscrito los títulos correspondientes en el registro Público de Minería a favor de Rosita N° 1 de Arequipa, por todas las concesiones denominadas Jimenas que conforman el proyecto El Dorado; de este modo, todos estos derechos mineros han quedado titulados a nombre de esta sociedad. Sin embargo, Compañía Minera Casapalca S.A. mantiene procesos judiciales civiles interpuestos contra algunas de las resoluciones del Consejo de Minería ya que sus pretensiones sobre los derechos mineros de la Empresa fueron denegados en la vía administrativa. Tan pronto concluyan estos procesos judiciales se efectuará la promoción de este proyecto. El proyecto Corimayo ubicado en Lucanas, Ayacucho pertenece a Minandex en un 100%. En el ejercicio 2004 este proyecto fue devuelto a la empresa por Andes Resources Ltd., al no haber encontrado el volumen de reservas requerido por ellos y en el presente ejercicio no se ha podido colocar a terceros. Actualmente la empresa Minera IRL S.A ha concluido la segunda etapa de los trabajos de exploración en el proyecto Corihuarmi, habiendo cubicado al 31 de diciembre del 2004, 6,837,110 TM de mineral aurífero, con una ley de 1.09 gr/TM, lo que equivale a 240,262 Onz/Au. Se espera que para el ejercicio 2006 se concluya con la exploración, el Estudio de Factibilidad y el cierre de la financiación para que se inicie la construcción de la planta y en el año 2007 se inicie la producción a un ritmo aproximado de 50,000 onzas de oro por año. g) Logros empresariales Se ha continuado con las exploraciones de los derechos mineros de la empresa habiéndose reducido de 919,195 Has. en 1996 a 52,564 Has. en el 2001. Continuando con las evaluaciones hubo una segunda etapa de reducción de Has. quedándose al cierre del ejercicio 2002 con 35,057 y con 25,201 Has. al cierre del 2003. Finalmente al cierre del ejercicio 2005 la empresa cuenta con 10,921.64 Has. Después de este esfuerzo de vario años la empresa ha logrado descartar propiedades sin valor comercial, reduciendo así en forma significativa los costos relacionados al mantenimiento de estas. Se ha logrado colocar las propiedades que se tenían en administración de acuerdo al contrato celebrado con la empresa Minex Representaciones. Se ha logrado cubicar a través de la empresa Minera IRL S.A., más de 240,000 onzas de Oro en el proyecto Corihuarmi. Se ha logrado finalmente consolidar nuestros derechos mineros en el proyecto el Dorado – Esperanza 21. Se ha suscrito el acuerdo con Alturas Minerals y Minex para el proyecto Baños del Indio. Se ha suscrito el Contrato de Asociación en Participación con Minera Las Cumbres SAC. Se ha suscrito el Contrato de Asociación en Participación con Prominas para el proyecto Pacaraos. 13 3. PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES A la fecha de la consideración de la Memoria por parte de la Junta de Accionistas, la empresa no registra procesos judiciales ni administrativos vinculados al curso normal del negocio que puedan afectar su posición financiera o en sus resultados. Existen procesos contecioso-administrativos que se encuentran acumulados, que pretenden cuestionar la validez de cuatro concesiones mineras, los mismos que se considera concluirán con resolución favorable a la empresa. 4. DIRECTORIO Y GERENCIA a) Directorio. Al cierre del ejercicio 2005 el Directorio de la Empresa estuvo integrado por tres directores titulares y dos alternos. Miguel Fernando Arias Vargas, Presidente del Directorio, fue Vicepresidente y Director de la Empresa desde 1996. Fue Presidente del Directorio y Director de Cía Minera Poderosa S.A. y de Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A., de Exploraciones San Ramón S.A. y SPD Exploraciones Mineras. Es actualmente Presidente del Directorio de Peruana de Energía S.A.A. Se graduó de Ingeniero de Minas en la Universidad Tecnológica de Michigan. Es hermano del Director Sr. Daniel Antonio Arias Vargas. Daniel Antonio Arias Vargas, Vicepresidente del Directorio, fue Director de la Empresa. Estudió en la Universidad Tecnológica de Michigan en donde se graduó como Ingeniero de Minas, tiene estudios de post-grado en Economía Minera y Administración de Ingeniería, estudió el Programa de Desarrollo Directivo en la Universidad de Piura. Actualmente es Vicepresidente de Peruana de Energía S.A.A. y Director de varias instituciones. Ha sido Director de Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A. y de Compañía Minera Poderosa S.A. Miguel Cardozo Goytizolo. Director de la Empresa, graduado como Geólogo en 1972 en la Universidad Nacional de Ingeniería y Doctorado en la Universidad de Heidelberg en Alemania en 1983, con 31 años de experiencia en la exploración de oro y metales base, trabajó en diversas empresas Peruanas y en varios otros países de Latinoamérica, fue Director de Concytec, miembro del Directorio de Ingemmet, Gerente Regional de North en Perú, Gerente General de exploraciones de Newmont y en octubre del 2001ocupo el cargo de Director de desarrollo de negocios para Latinoamérica de la empresa Teck Corporation. Eduardo Iberico Balarín. Director Alterno de la Empresa. Abogado con 20 años de experiencia profesional, ha seguido estudios de perfeccionamiento en Southwestern Legal Foudation de Dallas, Texas, en The Harvard Negotiation Project y en Conflict Managment Group, de Boston, Massachusets. Se dedica a la asesoría legal en derecho comercial, civil y penal y como consultor externo en varias compañías de servicios y producción. Gustavo Heraud Pérez Director Alterno de la Empresa. Abogado con 27 años de experiencia profesional, graduado de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Actualmente labora y es socio en el Estudio Fernández, Heraud & Sánchez Abogados. 14 Manuel Villanueva Bullón Director Alterno de la Empresa. Ingeniero de Minas, egresado de la Pontificia Universidad Católica, con 29 años de experiencia. Experto en planeamiento minero, diseño y desarrollo de proyectos con énfasis en el impacto social y medio ambiental. Con estudios de post grado en Ciencias: Estadística/ Computación & Sistemas Expertos, en The George Washington University. b) Gerencia de la Empresa Durante el Ejercicio 2005 la administración de la Empresa estuvo conformada como sigue: Edgardo Vladimiro Llerena Corrales Gerente General. La trayectoria de sus funcionarios es la siguiente: Edgardo Vladimiro Llerena Corrales. Es Gerente General de la empresa desde el 01 de noviembre de 2002. Abogado graduado en la Pontificia Universidad Católica del Perú, con 22 años de experiencia profesional. Ha trabajado desempeñando el cargo de Gerente Legal en Servicios Knowhow y Gestiones S.A. (Grupo Huampar), Asesoría, Gerencia y Servicios S.A. (Grupo Poderosa) entre otras empresas mineras; ha sido Gerente General de Cía. Minera Chuvilca S.A.. Es asesor legal en derecho minero, civil y comercial y actualmente es director de Peruana de Energía S.A.A., Cía. Minera San Valentín S.A. y Cía Aurífera Real Aventura S.A.C. SECCION III RESULTADOS ECONOMICO - FINANCIEROS 1. Liquidez a. Los gastos administrativos de la Empresa se han cubierto durante el presente ejercicio con ingresos propios. Al cierre del cuarto trimestre el saldo de caja y bancos alcanza la suma de S/.43, 251. La Empresa arrastra deudas originadas por las exploraciones, pago de derechos de vigencia y gastos administrativos de ejercicios anteriores. Se sigue adeudando a las siguientes personas: - Señor Fernando Arias Vargas, por la cesión de la acreencia de Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A. la suma de US$ 13,336 (S/. 45,755) incluido intereses a la fecha. La deuda es por concepto de gastos de administración correspondientes al ejercicio 1998. - Señor Arturo Arias Vargas, por cesión de la acreencia de Minera AV S.A., la suma de US$ 8,317 (S/. 28,534) incluido los intereses a la fecha, por el financiamiento del pago de derechos de vigencia correspondiente a 1999. Estas deudas se vienen amortizando periódicamente. 15 En caso se determinaran excedentes de caja durante los plazos mayores a los 30 días se mantendrían en instrumentos de corto y mediano plazo en instituciones financieras de primera categoría. 2. Resultados a. Los gastos administrativos han alcanzado los 810,109 nuevos soles que incluye el monto pagado por los derechos de vigencia. b. La utilidad neta durante el periodo acumulado a Diciembre del 2005 alcanzó los 803,286 nuevos soles. c. En el estado de flujos de efectivo para este periodo, el efectivo de caja por actividades de la operación ha aumentado en 646,241 nuevos soles. 3. Estados Financieros a. Se adjunta el dictamen de los estados financieros auditados al 31 de Diciembre del 2005, así como la cantidad de acciones representativas del capital. b. El valor patrimonial por acción representativa del capital social es de 0.12 nuevos soles por acción; 0.089 nuevos soles por acción en Diciembre del 2004. 4. Responsables contables y firma auditora externa a. La Junta General de Accionistas decidió la contratación de los Auditores Externos para el ejercicio 2005, acordando contratar a la firma Juan Aguilar & Asociados como auditores externos para realizar el examen a los Estados Financieros del ejercicio de 2005. b. Durante los años que auditaron los estados financieros de la empresa, Price Waterhouse y H Olano y Asociados SC no han emitido ningún dictamen con salvedad; asimismo, el dictamen emitido por la firma Juan Aguilar & Asociados, tampoco tiene salvedades. c. El señor Mario Wurst Calle CPC, realiza las labores contables bajo un contrato de servicios profesionales suscrito el 31 de marzo de 2004. SECCION IV MISCELLANEOS Anexo I - Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas Anexo II – Dictamen de los Estados Financieros Auditados * * * * 16