Contratos de arrendamiento de empresas.. Leasing

5.5. CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO, LEASING Y OTROS
5.5.1. CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE EMPRESA. LOCACION DE
FONDO DE COMERCIO
Concepto
Existe arrendamiento de empresa, cuando el titular cede por un precio, en forma temporaria
y limitada, el uso y explotación de la organización.
La operación de arrendamiento de empresa facilita tanto la utilización de los elementos
materiales como inmateriales ordenados en forma productiva.
Nuestra legislación prevé la locación de un fondo de comercio (Ley 11.867).
Elementos del contrato
Para que exista arrendamiento de empresa se requiere:
— Que el objeto arrendado sea un negocio mercantil instalado y en funcionamiento.
— Que todo ello constituya una unidad patrimonial, dotada de vida propia.
— Que la finalidad del arrendamiento sea continuar la explotación de la actividad
económica realizada por el arrendador.
— Un precio cierto.
— El deber de conservación y continuidad de la empresa.
El arrendador debe:
— Otorgar al arrendatario un poder de disposición sobre las materias primas, enseres y
mercancías que sea necesario transformar, consumir o transmitir para la adecuada
explotación de la empresa.
— Asesorar, aconsejar y entregar todo lo que sea necesario para una explotación
satisfactoria (lista de clientes, proveedores, etc.).
— Mantener al arrendatario en el goce pacífico de la empresa (prohibición de
competencia).
Como obligaciones del arrendatario, cabe señalar:
— El deber de explotar la empresa. La inactividad de la misma es causa suficiente para
solicitar el desahucio del arrendatario.
— La diligencia a emplear es la de un buen hombre de negocios (art. 59 L.S.).
— El deber de restitución al final del plazo. Bastará con que restituya los elementos
esenciales de la organización recibida.
MODELO DE CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE EMPRESA (NEGOCIO O
INDUSTRIA)
En............................... a............. de ...............de...........
PARTES
Por una parte, ............................. con domicilio en............... provisto de D.N.I. nº
.........................
En lo sucesivo se le denominará parte arrendadora o arrendador.
Por la otra, ........................... en nombre y representación de ................domiciliada en
....................... en su calidad de.................. según consta en la escritura de constitución de la
referida sociedad, otorgada con fecha........... de ............de....... .....ante ................. e
inscripta en Registro Público de Comercio de............................. al Tomo......... Folio
.........nº..........
En lo sucesivo será la parte arrendataria o arrendatario.
Ambas partes se reconocen capacidad suficiente para otorgar el presente contrato de
arrendamiento de empresa, para lo cual se someten a las siguientes
CLAUSULAS
Primera. El objeto de arrendamiento es la empresa dedicada a la fabricación
de..............................................., de propiedad de.......................y situado en la calle
...........................nº..............de............... Este negocio posee los bienes materiales e
inmateriales que se detallan en el anexo I del presente. El personal que labora en la empresa
con detalle de sueldos, cargos, antigüedad y tareas asignadas, figura en el anexo II.
Segunda. El plazo por el que se arrienda la explotación del negocio es de ....años a partir de
la firma de este contrato.
Tercera. El precio que se fija es el de .............mensuales, pagaderos del 1 al 5 de cada mes
La falta de pago de ...mensualidades dará lugar a la resolución del contrato.
Cuarta. La empresa ........, arrendataria, no podrá ceder ni subarrendar en todo o en parte el
citado bien locado, obligándose a no hacer obras, modificaciones o instalación alguna sin la
previa autorización escrita del arrendador.
Quinta. Serán de cuenta del arrendatario el pago de los sueldos y cargas sociales, así como
también los importes correspondientes a la indemnización por cualquier circunstancia
originada a partir del día de la fecha. Toda contratación de nuevo personal será por cuenta
exclusiva del arrendatario, no generando relación de dependencia alguna con el arrendador.
El pago de toda clase de impuestos, tasas y contribuciones existentes en este momento, o
que puedan crearse en el futuro, serán también por cuenta del arrendatario. También será a
cargo del arrendatario el pago del suministro de luz eléctrica, gas, teléfono y agua, y cuanto
gasto fuera normal y corriente en el citado emprendimiento, ya sea que tengan naturaleza
ordinaria u extraordinaria. Todas las multas por razón de infracciones serán por cuenta del
arrendatario.
Sexta. En este acto el arrendatario, en garantía del fiel cumplimiento del presente contrato,
entrega al arrendador, en calidad de depósito, el importe equivalente a dos meses de
alquiler, que en modo alguno podrán ser imputados al pago de los mismos.
Séptima. El Sr....................DNI Nº.................. con domicilio en................ suscribe el
presente constituyéndose en fiador liso y llano y principal pagador de todas las obligaciones
emergentes del presente contrato.
Octava. A la finalización del presente, el arrendatario deberá restituir al arrendador el bien
arrendado con la misma cantidad y calidad de mercaderías detalladas en el anexo I del
presente y con constancias del pago de los sueldos y cargas sociales del personal detallado
en el anexo II.
Novena. Cláusula Penal: En caso de no dar cumplimiento a las obligaciones establecidas en
el presente contrato, en particular la restitución en tiempo y forma de la empresa locada, se
pacta una multa a favor del locador de $............. por cada día de mora en la restitución del
bien.
Décima. Las partes constituyen domicilio en los ut supra señalados a todos los efectos
legales sometiéndose a la jurisdicción de los tribunales ordinarios de......................... con
renuncia a todo otro fuero o jurisdicción.
En prueba de conformidad se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto,
en la ciudad de ..................a los................días del mes de..........del año....
5.5.2. CONTRATO DE <RENTING>. (Locación de equipos, con personal afectado a
su utilización a cargo del locador.)
Concepto
Se entiende por “renting” el arrendamiento temporal de bienes, generalmente de equipo,
mediante el pago de un canon. El locador tiene a su cargo la conservación del objeto
alquilado, y en algunos casos la cesión del personal técnico necesario para la explotación.
Tales gastos normalmente están incluidos en la tasa de alquiler.
Diferencias con el <leasing>
Se diferencia del leasing en el plazo, en la falta de la determinación del valor residual y en
la imposibilidad de ejercitar la opción de compra. En el renting el plazo de alquiler suele
ser corto, y el bien no puede pasar nunca a ser propiedad del arrendatario en virtud del
contrato.
Además, en el leasing, los gastos de mantenimiento suelen estar a cargo del usuario,
mientras que en el renting es el locador quien tiene a su cargo el cuidado de dichos bienes,
por ser de su propiedad.
MODELO DE CONTRATO DE <RENTING>
En............................... a ......................de........... de............
PARTES
Don ................................., con domicilio en...................... n.º ...............D.N.I. n.º................
que actúa en nombre y representación de “Grúas S.A.”, según consta
en....................................................................
En lo sucesivo se le denominará locador.
Don................................ con domicilio en.............................. nº .............., D.N.I. n.º
..........................que actúa en nombre y representación <Desarrollo Telefónico S.A.> según
consta en ....
En lo sucesivo se lo denominará locatario.
MANIFIESTAN
A) <Desarrollo Telefónico, S.A.> está realizando obras de instalación de cableado en
calle....................., nº............. precisando para la realización de dichas obras de una grúa
mecánica marca ...........tipo....... por un plazo de ......................días.
B) <Grúas S.A.> es propietaria de la referida máquina, estando dispuesta a ponerla a
disposición de <Desarrollo Telefónico S.A.> en las condiciones y forma que se estipulan en
las siguientes
CLAUSULAS
1ra. Objeto. <Desarrollo Telefónico, S.A.> (locatario) toma en alquiler de <Grúas S.A.> la
grúa marca....................................................................................
........ tipo.......... (describir en forma pormenorizada) para la realización de instalación de
cables en la ciudad de ....................calle nº............ de conformidad con lo expuesto en el
plano adjunto al presente contrato como anexo A.
2da. Estado del bien locado. El locatario manifiesta recibir en perfecto estado de uso y a su
entera satisfacción la referida máquina.
3ra. Precio. El precio del arrendamiento es de............. pesos ($....) por el transcurso de las
cuatro primeras semanas. En caso de prórroga, de conformidad con lo estipulado en la
cláusula 4ª, se abonará la suma de $................por día.
4ta. Plazo. El plazo de arrendamiento es por un mínimo de 1 mes. La locataria podrá a su
exclusivo criterio prorrogar el arrendamiento por un plazo máximo de ..........
5ta. Gastos de funcionamiento. Todos los gastos necesarios para el funcionamiento del
equipo estarán a cargo del locador. En particular se establece como una obligación esencial
a su cargo la de proveer el personal idóneo necesario. El mismo estará exclusivamente a su
cargo tanto en lo que hace al pago de sus remuneraciones como a su relación contractual.
Cabe señalar que en el precio de la locación pactado se incluye expresamente el pago de las
remuneraciones del personal afectado a la puesta en funcionamiento y cumplimiento de las
tareas a las que el equipo sea destinado.
6ta. Seña. El arrendatario entrega en este acto la cantidad de pesos ............., a cuenta del
importe total del arrendamiento, sirviendo la firma del presente contrato como suficiente
recibo. Las cantidades pendientes o que surjan como consecuencia de prórrogas serán
satisfechas dentro de los 5 días siguientes a la conclusión del plazo de este contrato o en su
caso al de cada una de las prórrogas.
7ma. Destino del bien locado. La grúa arrendada no podrá ser destinada a otro uso que el
especificado en el plano y documento adjuntos y sólo podrá prestar sus servicios en la
referida obra y en el horario de.........
8va. Propiedad del bien locado. La propiedad de la máquina arrendada pertenece a <Grúas
S.A.>. Por lo tanto, en los casos de quiebra, concurso, suspensión de pagos, embargo o
cualquier otro acto que perturben el dominio o posesión de la máquina cedida en uso, el
arrendatario manifestará su condición de simple usuario, quedando obligado a notificarlo al
locador.
9ma. Obligaciones del locatario. El locatario no podrá subarrendar la máquina ni subrogar a
persona alguna los derechos establecidos por este contrato.
10ma. Obligaciones del locador. El locador se compromete a mantener en uso la
maquinaria, reparándola y corriendo a su cargo todos los gastos que ello signifique,
deduciéndose del importe a pagar en concepto de uso los días en que la máquina, por
avería, estuviera inmovilizada.
11ma. Rescisión. El incumplimiento de las obligaciones establecidas para las partes
habilitará a la parte cumplidora a dar por rescindido el presente contrato y reclamar los
daños y perjuicios pertinentes.
12ma. Derecho a inspeccionar el bien locado. El locador podrá inspeccionar el estado y
situación de la máquina en cualquier momento pudiendo ordenar su inmovilización si
considerara que la utilización o uso de la misma pudiere ocasionarle averías.
13ma. Gastos. Todos los gastos derivados del presente contrato, en particular los
correspondientes a tasas e impuestos, serán abonados por el locatario.
14ma. Jurisdicción. Ambas partes, se someten expresamente a los Tribunales con
jurisdicción en............................ para cualquier cuestión referida al presente contrato
constituyendo domicilio procesal en los ut supra señalados.
En prueba de conformidad se firman dos ejemplares del mismo tenor y a un solo efecto.
5.5.3. CONTRATO DE LEASING
Concepto
Contrato por el cual a) el dador conviene transferir al tomador la tenencia de un bien cierto
y determinado para su uso y goce; b) contra el pago de un canon; c) confiriendo una opción
de compra por un precio fijado en el contrato o fácilmente determinable según el
procedimiento pactado.
Objeto
Pueden ser objeto del contrato no sólo bienes muebles, sino también inmuebles, marcas,
patentes o modelos industriales, software, etc.
Utilidad. Diferencias con otros contratos. Opción de compra. Valor residual.
Evita a la empresa tener activos inmovilizados, permitiéndole asimismo contar con equipos
de tecnología de punta renovables periódicamente.
En caso de ejercerse la opción de compra, el valor residual resulta notablemente inferior al
valor inicial del bien, pues ha sido satisfecho en gran medida con el pago de las cuotas
pactadas.
Las cuotas incluyen
Una fracción del valor del bien.
Un seguro que cubre los riesgos del uso.
El importe correspondiente al uso y goce del bien.
Gastos del contrato (impuestos, sellado, etc.).
Legislación
La Ley 25.248 y el decreto 1038/00 regulan estos contratos.
El proyecto de 1998 se refiere al mismo en los arts. 1157 y ss.
Partes
Dador: Es la parte que entrega el bien en leasing.
Puede ser el productor, propietario o distribuidor del bien o una empresa que adquiere el
mismo siguiendo indicaciones del tomador, para luego entregárselo en leasing. En este
último supuesto, el dador sustituye al tomador en el contrato de compraventa.
En caso de que el dador sea propietario del bien, responderá por evicción y vicios
redhibitorios.
Tiene obligación de contratar un seguro que cubra los riesgos ordinarios de responsabilidad
civil que pueda causar a los bienes objeto del contrato (las partes convienen en cada caso
quién debe soportar el pago de la prima).
El dador puede ceder los créditos actuales o futuros.
Tomador: Es la parte que recibe el bien para su uso y goce y está obligada al pago del
canon estipulado. Los gastos ordinarios y extraordinarios de conservación y uso incluyendo
impuestos y tasas que recaigan sobre los bienes objeto del contrato son a su cargo.
Se estipula habitualmente la obligación de no sacar los bienes dados en leasing del lugar
estipulado en el contrato salvo autorización del dador.
Salvo pacto en contrario, puede dar el bien en locación.
Servicios y Accesorios
Los servicios y accesorios necesarios para la instalación y puesta en marcha de los bienes
entregados en leasing suelen incluirse expresamente en los contratos.
Escritura Pública
Es necesaria en los supuestos de leasing de inmuebles, buques y aeronaves. En los demás
casos no lo es.
El proyecto 98 propone la inscripción en el Registro de créditos prendarios en los supuestos
de cosas muebles no registrables o software (art. 1162).
Forma de terminación del contrato
El contrato de leasing suele acabar de cualquiera de las siguientes formas:
a) Por el pago del precio residual: el tomador paga el valor residual y adquiere el pleno
dominio del bien cedido.
b) Por prórroga del contrato: se celebra un nuevo contrato de leasing por el valor residual
y, por lo tanto, con cuotas más bajas.
c)
Por rescisión del contrato por incumplimiento del tomador.
d) Por celebración de un nuevo contrato con reemplazo del bien por otro nuevo de última
generación. Usualmente, se renegocia el precio ante los importes abonados previamente. La
necesidad de dar salida a los nuevos productos fabricados constituye un elemento clave en
el momento de fijar el canon.
Incumplimiento y ejecución
En caso de inmuebles, el incumplimiento del pago del canon dará derecho al dador a
reclamar el desalojo del bien, el reclamo de las cuotas impagas y los demás daños y
perjuicios ocasionados.
En el caso de muebles, la mora en el pago del canon dará derecho al dador a peticionar
judicialmente el secuestro del bien, el pago de las cuotas no pagadas (incluyendo la
totalidad del canon pendiente si así se hubiera convenido) y los daños y perjuicios que
pudieren corresponder.
Modalidades
Existen distintos tipos de leasing, a saber:
· Leasing operativo: El dador no es una entidad financiera especializada en leasing, sino
el propio fabricante o distribuidor de los bienes que desea comercializar. La propiedad se
mantiene en manos del dador. Generalmente, se conviene que el tomador puede dar por
terminado el contrato en cualquier momento sin cláusula penal alguna. En las cuotas se
suelen englobar los gastos de conservación, reparación y mantenimiento.
· Leasing financiero: La empresa que necesita un determinado bien trata con el
proveedor. Una vez decidida su adquisición acude a una entidad financiera. Esta compra el
bien al proveedor y lo da en leasing a la empresa. El tomador está obligado
irrevocablemente a continuar el arrendamiento hasta el final del período convenido.
Lease-Back (retroleasing): Mediante el Lease Back el tomador incrementa sus recursos
disponibles reduciendo el capital inmovilizado. (Supongamos una empresa, que contando
con una planta fabril, requiere capital operativo para ponerla en funcionamiento. Puede
lograr su objetivo con este contrato). Se conjugan en un solo acto una compraventa y un
leasing.
Los pasos son los siguientes:
La empresa vende, supongamos, el inmueble donde funciona una fábrica a una entidad
financiera.
En el mismo acto realiza con dicha entidad financiera un leasing sobre el bien vendido. Se
posibilita de esta manera la continuación de la actividad empresaria recuperando el dominio
del bien al finalizar el leasing abonando el valor residual.
Reitero, las operaciones de lease-back conjugan dos contratos distintos, pero ligados entre
sí, puesto que el contrato de compraventa del inmueble debe
contener entre sus cláusulas una que contemple el compromiso por parte del comprador de
dar en leasing al vendedor el bien transferido. En la práctica se suele estipular que dicho
compromiso posterior opera como condición resolutoria para el caso de incumplimiento.
Por regla general, la renta que debe satisfacer el arrendatario es superior a la de un
préstamo común.
5.5.3.1. MODELO DE CONTRATO DE <LEASING> FINANCIERO (presupone un
contrato de compraventa y una póliza de seguros que deberán agregarse como anexos).
En.............., a......................de........... de ................
PARTES
Banco..............S.A. con domicilio en ................, representada por ......................autorizado
para este acto ....................., inscripto en el Tomo......Libro...... folio...... provisto de DNI
nº......................................
En lo sucesivo se le denominará dador.
Don................... con domicilio en ................ provisto de D.N.I.................., que en lo
sucesivo será denominado arrendador.
Ambas partes,
MANIFIESTAN
lra. Banco................ S.A. es propietario de ..................por compra a don .................en
adelante el proveedor.Dicha compra ha sido efectuada a petición expresa del tomador quien
ha elegido el equipo y al proveedor. El precio y condiciones de compra por parte del Banco
del bien objeto del presente obran en el contrato de compraventa que como anexo A se
agrega al presente.
2da. Don .......................solicitó al dador que adquiriera el bien descrito en el apartado
anterior para su posterior cesión en régimen de leasing, lo cual ambas partes, de mutuo
acuerdo, llevan a efecto por medio del presente contrato de leasing de conformidad con las
siguientes
CLAUSULAS GENERALES
3ra. Objeto del contrato.
El material objeto de este contrato ha sido adquirido por Banco ......... en cumplimiento de
expresas instrucciones recibidas por el tomador, quien ha elegido el bien del proveedor bajo
su única y exclusiva responsabilidad, habiendo determinado a tal efecto, la clase, marca,
especificaciones técnicas y demás condiciones del mismo.
En consecuencia, el tomador libera a Banco .......... S.A. de toda responsabilidad por la
idoneidad, rendimiento, adecuación a la explotación a que va destinado, posibles vicios de
fabricación o funcionamiento, o por cualquier otra circunstancia del bien cedido en leasing
financiero. Por ello, el tomador no podrá pretender disminución alguna en el precio, ni
indemnización, ni resolver el contrato por no poder utilizar el material, cualquiera sea la
causa a que tal falta de uso obedezca.
Por su parte, Banco .............. S.A. cede al tomador los derechos y acciones que le
corresponden frente al fabricante o proveedor por razón del bien contratado, quedando
subrogado, desde la firma de este contrato, en la posición jurídica de Banco ...........S.A.
para hacer efectivos tales derechos derivados de la garantía de la asistencia técnica o, en
general, de los servicios posventa.
4ta. Propiedad.
El bien objeto de este contrato es propiedad exclusiva de Banco ......... S.A., no otorgando al
tomador otros derechos que los derivados de las condiciones del presente contrato.
En reconocimiento de la propiedad frente a terceros, el tomador se obliga a proclamar y
adoptar cuantas medidas sean necesarias y, entre otras:
a)
A no constituir carga o gravamen alguno sobre el bien objeto del presente
b) Poner en conocimiento en debida forma a todo tercero que pretenda trabar una medida
precautoria sobre el mismo, que el bien es de exclusiva propiedad de Banco ............. S.A.,
exhibiéndole, a tal fin, el presente contrato. Si, no obstante la diligencia de embargo se
practicara, exigirá que se hagan constar en el acta que se extienda sus manifestaciones y se
tome nota en la misma del referido contrato.
De todo ello dará cuenta inmediatamente a Banco ................... S.A. para que éste pueda
proceder a la defensa de sus derechos.
5ta. Instalación. Condiciones que debe revestir el lugar de emplazamiento
Los gastos derivados del montaje, instalación, puesta en marcha, acoplamiento de
accesorios y sistemas complementarios para su empleo serán por cuenta exclusiva del
tomador.
El lugar y, en su caso, el local donde el tomador instale el material serán aptos para su buen
funcionamiento, conservación y mantenimiento, exonerando totalmente de responsabilidad
a Banco ............. S.A., como propietario de los bienes, frente a terceros.
El tomador no podrá salvo expreso y escrito consentimiento de Banco ......... S.A. realizar
cualquier cambio de emplazamiento del bien objeto del presente.
6ta. Condiciones de utilización y mantenimiento.
El tomador se obliga a la utilización, mantenimiento y conservación del bien objeto del
contrato con la diligencia y cuidado que su destino exija, siendo a su cargo los gastos
necesarios para que tales fines se cumplan.
Las piezas y accesorios que el tomador incorpore al bien durante la vigencia del presente
contrato deberán ser nuevas, fabricadas por el proveedor y con la debida garantía. Pasarán a
formar parte integrante e inseparable del mismo, sin que exista por parte de Banco ........
S.A. ninguna obligación de reembolso o indemnización compensadora. No obstante, si
estas alteraciones disminuyeran el valor del bien objeto del presente, Banco ......... S.A.
podrá exigir la correspondiente indemnización por daños y perjuicios. El tomador deberá
permitir a los representantes de Banco ............. S.A. el acceso en cualquier momento al
lugar donde se encuentre el bien entregado en leasing a fin de comprobar su estado de uso y
conservación.
7ma. Seguros y riesgos.
Durante la vigencia del presente contrato, el tomador asume todos los riesgos por daños y
pérdida total o parcial, cualquiera que sea la causa a que corresponda, incluido el caso
fortuito, fuerza mayor y el de responsabilidad civil derivada de su tenencia o de su uso
frente a terceros. A tal efecto, se agrega como Anexo B la póliza celebrada con la Cía. de
Seguros ...............donde se señala como beneficiario de la misma al dador. La prima está
incluida en el monto fijado como canon mensual a ser abonado por el tomador.
El tomador se obliga a completar la indemnización que, en su caso, debe ser satisfecha por
la correspondiente compañía de seguros, tanto en lo que se refiere a las franquicias
consignadas en las pólizas de seguro, como a las exclusiones de riesgos establecidas en las
mismas. Si se produjera cualquier siniestro que afecte al bien objeto del presente, el
tomador estará obligado a comunicarlo a Banco ......... S.A. en el plazo máximo de 3 días, y
a la compañía aseguradora dentro del plazo señalado en la póliza, quedando Banco ............
S.A. exento de cualquier responsabilidad por incumplimiento de esta obligación asumida
por el tomador.
8va. Pago del precio. Monto. Plazo. Ubicación del bien
8.1. El precio total del presente contrato asciende a la suma de $...........pagaderos en forma
mensual del 1 al 5 de cada mes en el domicilio del dador o donde éste indique en lo
sucesivo.
8.2. El plazo del presente contrato es de ......meses a contar desde la suma del presente. El
mismo es irrevocable. En este acto se hace entrega de la suma de $............sirviendo el
presente de suficiente recibo.
8.3. El bien objeto del presente estará instalado en............. Cualquier cambio de ubicación
deberá ser notificado al dador en forma fehaciente.
8.4. El tomador está obligado, durante el plazo de vigencia de este contrato, a satisfacer en
las fechas pactadas los cánones previamente establecidos.
8.5. En los supuestos de mora en el pago del canon estipulado se establece en beneficio de
Banco ......... S.A. una cláusula penal de $... por cada día de demora en el pago.
8.6. El tomador podrá adelantar el pago de las mensualidades pendientes de vencimiento.
9na. Resolución del contrato.
La falta de pago total o parcial de cualquiera de las cuotas periódicas fijadas, así como el
incumplimiento por el tomador de cualquiera de las obligaciones aceptadas por él, faculta a
Banco ............ S.A. para exigir a su libre opción:
a) El pago de todas las cuotas pendientes hasta el vencimiento del contrato, además de las
cuotas vencidas, con los intereses pertinentes.
b) La devolución inmediata del bien objeto del contrato, el pago por parte del tomador de
todas las mensualidades vencidas y además una indemnización por daños y perjuicios del....
% de las mensualidades pendientes no vencidas.
10ma. Finalización del contrato.
El presente contrato terminará inexcusablemente al concluir la fecha prevista en el mismo,
no siendo posible su renovación tácita.
Finalizado el plazo de vigencia, el tomador tendrá la facultad de optar entre:
a) Devolver a Banco ................ S.A. el bien objeto de este contrato, estando a su cargo los
gastos que originen la restitución.
b) Convenir un nuevo contrato de leasing en las condiciones que se pacten.
c) Adquirir el bien objeto del presente. El precio de venta residual se fija en la suma de
$.............. pagaderos dentro de los 30 días de vencido el presente. Se entiende que el
tomador elige esta opción si con un mes de antelación al vencimiento del contrato, no
comunica a Banco ........... S.A. por escrito, lo contrario.
11ma. Jurisdicción. Gastos
Toda controversia que pueda surgir en orden a la interpretación y ejecución del presente
contrato queda sujeta a la jurisdicción de los tribunales ordinarios de...............................
Las partes constituyen domicilios en los ut supra señalados. Los gastos, impuestos y tasas
irrogadas por la firma del presente contrato serán por exclusiva cuenta del tomador.
En prueba de conformidad, se firman dos ejemplares del mismo tenor y a un solo efecto en
el lugar y fecha indicados al inicio.
5.5.3.2. MODELO DE CONTRATO DE <LEASING> OPERATIVO. (Presupone contrato
de seguro anexo. Este modelo contiene cláusulas generales por un lado y particulares por
otro a fin de facilitar su llenado.)
En.............................. a .................de..................... de ....
PARTES
.............................................. con domicilio en ....................Nº........., representada por
................................., facultado para este acto por su cargo de ...........................inscripto en
Tomo..........Libro ............folio......., provisto de DNI nº ................
En lo sucesivo se le denominará dador.
Don ..................................mayor de edad, con domicilio en....................... nº
.....................D.N.I. nº ......................que en
En lo sucesivo se le denominará tomador.
MANIFIESTAN
Que el dador es fabricante de.............................bien que desea ser tomado en leasing
por........................................................................................
El bien objeto de este contrato está compuesto de los siguientes elementos
...............................................................y será instalado en......
El presente leasing se regirá por las siguientes cláusulas generales y particulares, a saber:
CLAUSULAS GENERALES
Primera. Propiedad del bien. Obligaciones del tomador. La firma de este contrato no
confiere al tomador ningún derecho de dominio sobre el bien objeto del presente de
exclusiva propiedad del dador.
Segunda. Obligaciones del tomador. El tomador se obliga a conservar la posesión del bien,
y asumir al respecto las mismas obligaciones que la ley impone a los depositarios en orden
a la guarda y restitución de la cosa depositada.
Queda prohibido al tomador ceder, arrendar o subrogar a un tercero sin autorización
expresa y escrita del dador el bien entregado.
En aquellos supuestos en que se pretenda embargar o adoptar cualquier medida precautoria
sobre el bien objeto del presente el tomador deberá dejar debida constancia en el acto
respectivo de que la titularidad del mismo pertenece al dador, exhibiendo el presente.
Deberá notificar al dador dentro de las 48 hs. de producido el hecho.
Tercera. Entrenamiento de operarios. El dador tiene la obligación de instruir a un máximo
de ... operarios seleccionados por el tomador, sin cargo alguno. El entrenamiento será
llevado a cabo por el procedimiento que el dador considere más idóneo.
Cuarta. Asistencia técnica. La asistencia técnica se realizará durante el horario laboral del
dador, y en días hábiles. A tal fin, el tomador permitirá el libre acceso al lugar de
instalación de la máquina al personal del dador.
Quinta. Reparaciones. El dador declina toda responsabilidad que pudiera derivarse de
posibles retrasos que se produzcan en la reparación de la máquina, así como también de
todos los daños indirectos, cualquiera que fuese su causa.
Sexta. Mal uso del bien entregado en leasing. El tomador responderá del deterioro o pérdida
de la máquina objeto de este contrato debidos al mal uso y/o negligencia que de ella
pudieran hacer tanto el tomador como sus empleados o personas que de él dependan.
Séptima. Repuestos. Las piezas de repuesto serán suministradas por el dador, así como las
reparaciones necesarias. No obstante, serán a cargo del tomador aquellas reparaciones y
piezas de repuesto reemplazadas, cuando la avería sea debida a dolo o negligencia de aquél
o cualquiera de sus empleados.
Octava. Incumplimiento. En caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones
pactadas en particular el pago del canon en tiempo y forma, la parte cumplidora podrá optar
por dar por rescindido el presente y exigir los daños y perjuicios que correspondiere o
exigir el cumplimiento del presente con más las indemnizaciones pertinentes.
CLAUSULAS PARTICULARES
Novena. Objeto del contrato. El bien objeto del presente contrato es la máquina
marca ...serie... modelo... identificada como ....
Décima. Precio. El monto total del presente contrato asciende a la suma de $................. El
canon mensual pactado asciende a la suma de $........................ que será abonado del 1 al 5
de cada mes en el domicilio del dador o donde éste indique en lo sucesivo. El mismo
comprende el pago de la prima de la póliza contratada con la Cía. de Seguros, por la
responsabilidad civil que el uso del bien irroga que forma parte del presente —Anexo A—
y en la que se designa como beneficiario al dador. También incluye la amortización
pertinente del bien y los gastos correspondientes a la firma del presente.
Undécima. Plazo. El plazo del presente contrato es el de.......meses. Puede ser rescindido
por voluntad exclusiva del tomador en cualquier momento debiendo comunicarlo al dador
en forma fehaciente con una antelación no menor de 30 días.
En dicho supuesto el dador no tendrá derecho a reclamo de ningún tipo.
Duodécima. Valor residual. Se fija como valor residual del bien objeto del presente el de
$................. En caso que el tomador no desee hacer uso de la opción de compra deberá
notificarlo al dador con un mes de anticipación al vencimiento del presente. Caso contrario,
se entenderá que el tomador ha ejercido la opción de compra debiendo abonar el importe
antedicho dentro de los 30 días de finalizado el presente.
Decimotercera. Insumos. Los insumos necesarios para el funcionamiento del bien objeto
del presente serán por cuenta del tomador.
Decimocuarta. Instalación. El dador se compromete a instalar la máquina en el domicilio y
emplazamiento que designe el tomador, cobrando en concepto de gastos de transporte,
montaje, puesta a punto inicial de la máquina, la cantidad de $................................de
acuerdo con las tarifas vigentes.
Los importes referidos serán satisfechos por el tomador juntamente con el primer
vencimiento, es decir, el día........
En prueba de conformidad se firman dos ejemplares del mismo tenor, en el lugar y fecha
indicados al inicio, constituyendo domicilio las partes en los ut supra señalados y
sometiendo el presente a los fines de cualquier conflicto a la jurisdicción de los Tribunales
Ordinarios de.......................
5.5.4. CONTRATO DE <ENGINEERING> (Ventas “llave en mano”)
Concepto
Contrato por el cual una empresa de ingeniería conviene entregar en un plazo determinado
y a cambio de un precio una unidad empresarial activa del rubro encomendado en perfectas
condiciones de funcionamiento.
La empresa de ingeniería se responsabiliza de la ejecución de la obra y de su correcto
funcionamiento bien realizando las tareas por sí misma o bien mediante terceros bajo su
coordinación.
Obligaciones de la sociedad de ingeniería
La sociedad de ingeniería tiene como obligación principal entregar la obra en el tiempo y
forma pactados. Para ello debe:
·
Realizar los estudios y proyectos previos a la ejecución de obra.
· Ejecutar la obra contratando los suministros y obteniendo los permisos administrativos y
aduaneros requeridos para la instalación de la obra.
Obligaciones de la empresa contratante
La empresa contratante, además de pagar el precio o contraprestación, debe facilitar la
tarea de la sociedad de ingeniería. Debe permitirle acceder a los datos, utilizar los terrenos
y obtener las licencias y patentes necesarias para llevar a buen término la obra encargada.
MODELO DE CONTRATO DE ENGINEERING
En ...........................a..................... de................ de..........
Partes
Don ......................................................, DNI nº...................... que interviene en nombre y
representación de .....................conforme lo acredita con ...............con domicilio en
.............. en su calidad de...................., en adelante el ejecutante.
Y por la otra, don......................................, con DNI nº................., que interviene en nombre
y representación de..................conforme lo acredita con ............ con domicilio en Nº
......................, en adelante la adquirente.
MANIFIESTAN
Que......................................., ejecutante en este contrato es una empresa fundada en
...................que ha instalado en el país y en el extranjero más de 5 fábricas de cartón
corrugado, las que se encuentran en pleno funcionamiento. Sus antecedentes se agregan
como Anexo A al presente.
La adquirente desea integrar verticalmente la comercialización de sus productos de..............
Para ello necesita contar en el plazo máximo de ........meses con una planta propia de cartón
corrugado. La ejecutante ha asegurado en las múltiples reuniones celebradas estar en plenas
condiciones de cumplir con el requerimiento formulado en tiempo y forma.
Ante tales extremos las partes resuelven celebrar el presente contrato de engineering sujeto
a las siguientes
CLAUSULAS
1ra. Objeto: El ejecutante se compromete a construir, instalar y poner en funcionamiento
una fábrica de cartón corrugado con una capacidad instalada de producción
de...........de..........toneladas por día, debidamente habilitada por las autoridades
municipales, provinciales y nacionales.
2da. Emplazamiento: La fábrica será construida en los terrenos de propiedad de la
requirente, sitos en..................nomenclatura catastral...........(copia del título de dominio se
agrega como anexo B al presente).
3ra. Características de la obra a ejecutar:
3.1. Obra Civil:
En el anexo C se acompaña un plano confeccionado por el ingeniero… matrícula ….que
integra el personal de planta permanente de la ejecutante. En dicho plano se detalla la obra
civil a realizarse, en particular soportes requeridos por las máquinas a emplazar y
tratamiento de efluentes.
3.2. Maquinarias
En el anexo D se detallan las máquinas a ser instaladas con la capacidad de cada una de
ellas. Se incorporan folletos y fotos de las mismas con sus especificaciones técnicas y plazo
de garantía. Tratándose de equipos nuevos a importarse de.........la ejecutante se
compromete a realizar los trámites necesarios para su despacho a plaza en tiempo y forma y
su instalación en la fábrica en perfectas y plenas condiciones de funcionamiento. La
ejecutante garantiza en los mismos términos y condiciones que los fabricantes los bienes
adquiridos. En tal sentido la adquirente podrá recurrir tanto a la ejecutante como al
fabricante por cualquier defecto de funcionamiento en el lapso que dure la garantía.
3.3. Habilitaciones
Serán a cargo de la ejecutante obtener todas las habilitaciones municipales, provinciales y
nacionales que sean requeridas para poner en funcionamiento la planta contratada.
Deberá entregar, asimismo, dentro de las 72 hs. de instaladas las máquinas detalladas en 3.2
las constancias del pago de derechos de importación correspondientes.
4. Plazo. Cláusula Penal
La planta deberá entregarse en perfecto y pleno funcionamiento y con todas las
habilitaciones otorgadas dentro de los .........días de firmado el presente.
Se deberá cumplir el cronograma descripto en el anexo......Por cada día de demora se
establece en concepto de cláusula penal a favor de la adquirente la suma de $................., sin
perjuicio de los derechos que le corresponden de conformidad con la cláusula......
5. Precio
La adquirente abonará a la ejecutante la suma total fija y definitiva por todo concepto de
$............pagaderos en el domicilio de la ejecutante o donde ésta lo indique en lo sucesivo,
de la siguiente manera:
5.1. La suma de $.................se entrega en este acto, sirviendo el presente de suficiente
recibo y carta de pago.
5.2. El saldo, o sea la suma de $................será abonada en .........cuotas iguales, mensuales y
consecutivas de $............. Como los importes antedichos presuponen el cumplimiento en
tiempo y forma de los plazos pactados siguiendo el cronograma detallado en el anexo ........,
previo a cada pago deberá acreditarse la realización de las obras previstas. Se tendrá por
cumplido tal recaudo con la emisión de los certificados de obra emitidos por el
ingeniero..............responsable técnico de la ejecución, debidamente visados por el
ingeniero..............gerente de proyectos de la adquirente. En caso de diferencias de criterio
se recurrirá al procedimiento señalado en la cláusula 8.
6. Incumplimiento
El incumplimiento de las obligaciones pactadas dará derecho a la parte cumplidora a
rescindir el presente contrato y reclamar los daños y perjuicios pertinentes, o exigir su
íntegro cumplimiento, con más los daños y perjuicios correspondientes.
Todo ello sin perjuicio de lo estipulado en la cláusula 4.
Se consideran especialmente causales de rescisión:
El no pago en tiempo y forma de los importes señalados en 5.
La demora en el cronograma de obras señalada en el anexo ....., salvo si el retraso es
imputable a la adquirente, se produce por modificación de la obra o maquinarias requeridas
o si concurrieren supuestos de fuerza mayor no imputables a la ejecutante.
7. Subcontratación. Seguro de caución
El ejecutante podrá contratar con terceros la adquisición de equipos, suministros y en
general todos aquellos servicios que considere oportunos para el debido cumplimiento del
presente. A los efectos de garantizar que la obra encargada por la adquirente no importará
reclamo alguno para ésta por parte de terceros o personal afectado a su concreción, la
ejecutante contratará un seguro de caución por la suma de $................en la
Compañía......................designando beneficiario a la adquirente.
8. Arbitraje
En el caso de discrepancias o reclamaciones resultantes de la ejecución o interpretación de
este contrato, las partes acuerdan someterse al arbitraje de....................
Las partes manifiestan su conformidad al contenido del presente contrato y de sus Anexos
....... y lo otorgan y firman por duplicado y a un solo efecto en el lugar y fecha expresados
en el encabezamiento. Constituyen domicilio en los indicados ut supra donde serán válidas
todas las notificaciones cursadas salvo comunicación fehaciente de su cambio.
5.5.5. CONTRATO DE OUTSOURCING (Tercerización).
Concepto:
Se entiende por outsourcing al contrato por el que una empresa de gestión se compromete
respecto de otra a cubrir, atender y realizar, las funciones administrativas propias del tráfico
mercantil, así como del sector al que pertenezca la sociedad contratante.
El outsourcing supone una reducción de costos a corto plazo (ahorro de personal, seguros
sociales, locales, elementos de oficina, etc.). Beneficia a las grandes empresas y favorece a
la creación de Pymes dedicadas al outsourcing (liquidaciones de haberes, administración de
recursos humanos, cobranzas, etc.).
MODELO DE CONTRATO DE “OUTSOURCING”.
En ............................. a los ...... días del mes de .............. de ..............
Partes:
Por una parte don ..............................................., con DNI nº.................., en representación
de ................ S.A., inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha ..............
Libro..... Folio ....., con domicilio social en la calle ..........................nº ........, cuyas
facultades representativas resultan de ............. en adelante la requirente; y por la otra
................................. DNI nº.............., mayor de edad, con domicilio en la calle
....................................... nº ....... de profesión ............., en representación de .....................
S.A. inscripta en la Inspección General de Justicia al Libro.... Folio .... en fecha ............., y
acreditando su legitimación con ...................................., en adelante la prestataria
MANIFIESTAN
Que .....................SA se ha especializado en el cumplimiento para terceros de liquidación
de sueldos, y de embalaje y guarda de archivo de documentación. Sus antecedentes y
clientes resultan detallados en el anexo “A” que forma parte del presente.
Que la requirente ha resuelto tercerizar dichas tareas.
Que con el fin de regular el presente contrato, las partes se someten a las siguientes
cláusulas.
CLAUSULAS
PRIMERA: Objeto. La prestataria se compromete a realizar para la requirente la
liquidación y pago de sueldos de todo el personal que labora en la empresa. La realización
de los trabajos señalados se rige por las condiciones, plazos y características descriptas en
el anexo II de este contrato.
SEGUNDA: Información a ser suministrada por la requirente. La requirente suministrará a
la prestataria los datos completos del personal que labora en la misma, con expresa
indicación de: remuneración, antigüedad, labor desarrollada y estatuto aplicable dentro de
las 48 horas de suscripto el presente. Asimismo remitirá copia de los recibos de sueldo de
los últimos seis meses obrantes en la empresa.
TERCERA: Liquidación mensual. El último día hábil de cada mes, la prestataria elevará a
la requirente la liquidación mensual que esta última deberá abonar, con indicación detallada
de los distintos ítem correspondientes a ser abonados a cada empleado.
CUARTA: Depósito. Dentro de las 48 horas siguientes de recibida la liquidación a la que se
hace referencia en la cláusula anterior, la requirente deberá depositar en el banco
.......................... cuenta nº.......... el importe global de la liquidación antedicha.
QUINTA. La prestataria suministrará a cada empleado un número de cuenta de caja de
ahorro bancaria y una tarjeta magnética del Banco ....... Si el empleado optara por recibir su
salario en efectivo se encargará de abonarlo. Asimismo emitirá los recibos pertinentes de
conformidad con las disposiciones legales, y efectuará los depósitos correspondientes a
aportes y contribuciones en tiempo legal.
SEXTA. Precio. El precio del servicio contratado asciende al .... % de las remuneraciones
netas abonadas. El pago de la mencionada cantidad se efectuará de la siguiente
forma:........................
SEPTIMA: Rescisión. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas,
faculta a la parte cumplidora a rescindir el presente o exigir su cumplimiento sin perjuicio
de los daños y perjuicios que pudieran corresponder.
OCTAVA. Casos especiales. Se considerará vencido el contrato si cualquiera de las partes
entrase en suspensión de pagos, quiebra o concurso de acreedores.
NOVENA: La prestataria podrá contratar libremente con terceros los servicios, actuaciones
o misiones que considere necesarias para las prestaciones a realizar para la requirente en
cumplimiento de lo establecido en este contrato.
DECIMA: Este contrato tiene carácter mercantil y se regirá por sus propias cláusulas, por el
Código de Comercio, leyes especiales y usos mercantiles.
UNDECIMA: Las partes se someten a todos los efectos legales derivados del presente a la
jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de ....................... Para todos los efectos del
presente contrato, constituyen domicilios especiales en los señalados en el encabezamiento.
Las partes manifiestan su conformidad con el contenido del presente contrato, y lo otorgan
y firman por duplicado y a un solo efecto en el lugar y fecha expresados en el
encabezamiento.
5.5.6. CONTRATO DE AGENCIA
Concepto
Contrato por el que una parte denominada agente se obliga a promover negocios por cuenta
de otra llamada proponente de manera continuada y mediante una remuneración.
El agente:
a)
b)
Es un intermediario independiente.
No actúa en forma aislada. Presupone continuidad
c) Su tarea es remunerada
d) Salvo pacto en contrario: d.1) asume el riesgo de las operaciones; d.2) no representa al
proponente (Es un “intermediario independiente”) según el proyecto 98, actúa por cuenta
ajena; d.3) tiene derecho de exclusividad; d.4) no tiene derecho al reembolso de gastos que
le origine el ejercicio de su actividad; d.5) no puede instituir subagentes.
Obligaciones del agente
En particular, el agente debe:
— Ocuparse de la promoción y, en su caso, de la conclusión de los actos u operaciones
que se le hayan encomendado.
— Comunicar al empresario toda la información de que disponga, en particular, la
relativa a la solvencia de los terceros con los que existan operaciones pendientes de
conclusión o ejecución.
— Desarrollar su actividad con arreglo a las instrucciones razonables recibidas del
empresario, siempre que no afecten a su independencia.
— Recibir en nombre del empresario cualquier clase de reclamaciones de terceros sobre
defectos o vicios de calidad o cantidad de los bienes vendidos y de los servicios prestados
como consecuencia de las operaciones promovidas, aunque no las haya concluido.
— Llevar una contabilidad independiente de los actos u operaciones relativos a cada
empresario por cuya cuenta actúe.
Obligaciones del proponente
En particular, el empresario debe:
— Poner a disposición del agente, con antelación suficiente, los documentos necesarios
para el ejercicio de su actividad profesional.
— Procurar al agente todas las informaciones necesarias para la ejecución del contrato de
agencia, aceptación o rechazo de la operación, su resultado y, en particular, advertirle,
desde que tenga noticia de ello, cuando prevea que el volumen de los actos u operaciones
va a ser sensiblemente inferior al que el agente hubiera podido esperar.
— Satisfacer la remuneración pactada.
Remuneración: La remuneración del agente puede consistir en una cantidad fija, en una
comisión o en una combinación de ambas.
Comisiones
Se entiende por comisión cualquier elemento de la remuneración que sea variable según el
volumen o el valor de los actos u operaciones promovidos y/o, en su caso, concluidos por el
agente.
El agente no tendrá derecho a la comisión por los actos u operaciones concluidos durante la
vigencia del contrato de agencia, si dicha comisión correspondiera a un agente anterior,
salvo que, en atención a las actividades desarrolladas, fuese equitativo distribuir la
comisión entre ambos agentes.
Si el agente tiene exclusividad para una zona geográfica o para un grupo determinado de
personas, tiene derecho a percibir la comisión pactada aun en el supuesto que un tercero
haya promovido el negocio.
Plazo
En caso de silencio se entiende que el contrato ha sido pactado por tiempo indeterminado.
En este supuesto la resolución requiere preaviso previo.
Resolución. Compensación por clientela.
Aquel agente que mediante su labor ha incrementado significativamente el giro de las
operaciones del proponente de modo tal que seguirá produciendo ventajas sustanciales tiene
derecho a la llamada “compensación por clientela”.
Cláusulas de “no competencia”.
Las partes pueden pactar cláusulas de no competencia del agente respecto a un territorio o
grupo de personas para después de la finalización del contrato.
MODELO DE CONTRATO DE AGENCIA
En.......................... a..................... de............. de ....
REUNIDOS
Por una parte, don .....................en su calidad de .............................de la empresa
...............................S.A. con domicilio social en ...........................calle nº ........................(de
aquí en adelante denominado el proponente) y don ........................................con domicilio
en calle..................... nº..........
con DNI nº ....................(de aquí en adelante denominado el agente) por la otra parte.
MANIFIESTAN
Que conforme surge del anexo A el Señor ......................... posee los antecedentes
necesarios para actuar como agente exclusivo para la representación de ...................... ......
Ante tales circunstancias, las partes han resuelto celebrar el presente contrato sujetándolo a
las siguientes
CLAUSULAS
Primera. Objeto: El proponente nombra al agente, quien en calidad de tal y desde
el..............................será su exclusivo representante en .......................(la zona) para la venta
de productos fabricados por el proponente y de todos aquellos otros bienes y mercancías
(los productos) que en lo sucesivo convengan entre sí.
Segunda. Plazo: El agente, por espacio de ...........años prestará al preponente, con diligencia
y buena fe, servicios en calidad de representante suyo. Pondrá su empeño en ampliar la
venta de los productos del proponente dentro de la zona de su representación absteniéndose
de todo acto que pueda entorpecer tales ventas.
Tercera. Precios mínimos: El preponente pondrá a disposición del agente una lista en la que
indique los precios mínimos a los cuales los productos tendrán que venderse
individualmente. El agente no podrá ponerlos en venta a precios inferiores a los
especificados en la lista, sin perjuicio de tratar, en cada caso, de venderlos al mejor precio
que le sea posible obtener.
Cuarta. Limitación zonal: El agente no podrá vender ninguno de los productos preseñalados
a persona física o jurídica, con residencia fuera de su zona de representación.
Quinta. Actividades en competencia: En el transcurso de su representación el agente
designado en este contrato no podrá por sí o por terceros vender productos similares o que
puedan competir o crear obstáculos a la venta de los productos del proponente.
Sexta. Comunicación al preponente de los pedidos recibidos: Cuando el agente reciba un
pedido, lo transmitirá inmediatamente al proponente. En caso de ser aceptada la venta,
enviará directamente los productos al cliente.
Séptima. Comunicación al agente: Efectuada así la venta, el proponente remitirá por
duplicado al agente copia de la factura enviada con la mercancía al cliente. Del mismo
modo, comunicará oportunamente al agente la fecha del pago efectuado por el cliente.
Octava. Ordenes de venta. Registración: El agente llevará en debida forma la contabilidad
de todas las órdenes de compra que haya obtenido y cada tres meses remitirá al mandante
un estado de dicha contabilidad.
Novena. Pagos: El proponente reconocerá al agente las siguientes comisiones
.....................por todas las órdenes de compra obtenidas por el agente en la zona aceptadas y
ejecutadas. Las comisiones correspondientes a los cobros de los clientes efectivamente
generados por el agente serán abonadas por el proponente trimestralmente al agente. El
agente carece de derecho alguno al cobro de gastos por la tarea desarrollada,
circunscribiéndose su remuneración a las comisiones pactadas.
Décima. Ordenes de compra cursadas por terceros sobre clientes ubicados en la zona
asignada: El agente tendrá derecho a comisión sobre todas las órdenes de compra que el
mandante reciba por conducto de sucursales y oficinas principales de clientes situadas
en...................... zona de actuación del agente.
Undécima. Obligaciones del agente: a) No ha de comprometer en modo alguno el crédito
del mandante. b) No emitirá garantía alguna en relación con los productos tratados sin
autorización por escrito del mandante. c) No recibirá pagos de los clientes sin la
autorización del mandante. d) No abrirá crédito, ni negociará con persona, compañía o
firma alguna, con las cuales el mandante le haya dado instrucciones oportunamente de no
conceder crédito ni negociar.
Duodécima. Derechos del proponente: El proponente tendrá derecho a rehusar atender o
aceptar cualquier orden, o parte de ella, obtenida por el agente, y el agente no podrá
reclamar comisión sobre cualquier orden, o parte de ella, denegada en ejercicio de tal
derecho.
Decimotercera. Gastos, Tasas e Impuestos: Todos los impuestos, gastos judiciales o
extrajudiciales que se originen como consecuencia de las obligaciones que surjan a raíz de
este contrato estarán a cargo del proponente.
Decimocuarta. Jurisdicción: Las partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales de
.......................................... Constituyen domicilio en los ut supra señalados donde serán
válidas todas las notificaciones cursadas.
En prueba de conformidad se firman dos ejemplares del mismo tenor y efecto en lugar y
fecha indicados al inicio.
5.5.7. CONTRATO DE FRANQUICIA (FRANCHISING)
Concepto
Contrato por el cual el franquiciante otorga al franquiciado el derecho a utilizar un sistema
probado, destinado a comercializar determinados bienes o servicios sujeto a los siguientes
recaudos:
El franquiciado deberá:
a) Desarrollar la actividad comprendida en la franquicia cumpliendo las especificaciones
del manual de operaciones y las que le comunique el franquiciante en cumplimiento de su
deber de asistencia.
b) Abonar al franquiciante los importes convenidos en el contrato, sin perjuicio de las
contribuciones pactadas referidas al desarrollo del mercado o de las tecnologías vinculadas
a la franquicia.
c) Utilizar el nombre comercial, rótulo o la marca del franquiciante debiendo abstenerse
de todo acto que ponga en riesgo la franquicia que integre.
d) Proporcionar las informaciones requeridas por el franquiciante y facilitar las
inspecciones adecuadas al objeto de la franquicia.
e) Mantener la confidencialidad de la información reservada que integre el conjunto de
conocimientos técnicos transmitidos.
f) Salvo pacto en contrario, el franquiciado no podrá ceder o transferir el contrato o
mudar la ubicación de los locales de fabricación o atención.
g) Permitir al franquiciante verificar sus inventarios, cuentas, existencias e instalaciones
así como también la forma y calidad de prestación de servicios o entrega de productos.
El franquiciante
a)
Proveerá los conocimientos técnicos operativos (Know-How) necesarios para el uso de
la franquicia.
El Know-how o técnicas operatorias es un conjunto de conocimientos prácticos no
patentados, derivados de la experiencia del franquiciante, verificados y comprobados por
éste. Están referidos a la venta de productos o a la prestación de servicios.
Así, suelen integrar el Know-How:
— Presentación de productos para su venta.
— Procesado de productos en relación con la prestación de servicios.
— Relaciones con la clientela.
— Gestión administrativa y financiera.
b) Prestará en forma continua asistencia técnica o comercial. A tales efectos
implementará el pertinente sistema de formación y adiestramiento.
c) Transmitirá al franquiciado dentro de los límites del contrato los derechos
comprendidos en el mismo (derechos de autor, marcas, modelos, diseños, patentes,
nombres comerciales, derechos intelectuales, etc.).
d) Proporcionará al franquiciado la información económica financiera obrante en su poder
respecto a unidades similares.
e) Si la franquicia comprende la provisión de bienes o servicios a cargo del franquiciante
deberá asegurar esa provisión en cantidades adecuadas y a precios de mercado.
f) Defender los derechos del franquiciado independientemente de la posibilidad de éste de
hacerlo por sí mismo ante los órganos administrativos o judiciales pertinentes.
g)
Llevará un control de la calidad de los productos o servicios ofrecidos.
Exclusividad
Las franquicias son exclusivas para ambas partes. Es decir que el franquiciante no puede
conceder otra franquicia en el mismo territorio y el franquiciado debe desempeñarse en los
locales indicados en el contrato no pudiendo realizar por sí o terceros actividades en
competencia.
Responsabilidad
Las partes del contrato son independientes. Esto trae aparejado: a) el franquiciante no
responde por las obligaciones del franquiciado y viceversa; b) los dependientes del
franquiciado no tienen relación jurídica con el franquiciante.
Clases
El contrato de franquicia puede adoptar varias modalidades:
— De producción: el franquiciado fabrica por sí mismo, según las indicaciones del
franquiciante, productos que vende bajo la marca de éste.
— De distribución: el franquiciado se limita a vender ciertos productos en una tienda o
punto de venta, que llevan el nombre del franquiciante.
— De servicios: el franquiciado presta un servicio bajo el signo, nombre comercial o
marca del franquiciante, siguiendo en tal prestación las instrucciones de éste.
MODELO DE CONTRATO DE FRANCHISING. (Supone la incorporación de diversos
anexos con los manuales de instrucción, marcas etc.)
En la ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los días ....del mes de .. de...
PARTES
.... S.A. con domicilio en ..., sociedad inscripta en ....... bajo el Nº... del Tomo... Folio...,
representada en este acto por ...., quien acredita su identidad con D.N.I. Nº...., en su carácter
de ...., conforme lo acredita con ..., que en copia firmada por las partes se agrega al presente
y lo integra, en adelante el franquiciante,
....SA, con domicilio en ..., sociedad inscripta en ... bajo el No. ... del Tomo ..., Folio ...,
representada en este acto por ..., quien acredita su identidad con DNI No. ... , en su carácter
de ....conforme lo acredita con ... que en copia también firmada por las partes se agrega al
presente y lo integra, en adelante el franquiciado, convienen en celebrar el presente contrato
de franquicia sujeto en un todo a las cláusulas y condiciones que siguen:
PRIMERA: Objeto. El franquiciante es titular exclusivo de los productos que a
continuación se detallan, a saber:.........
Las marcas que protegen los procesos de fabricación y la identificación de los mismos están
debidamente registradas en los registros respectivos, bajo los números ....
(Se agrega copia de los instrumentos legales que protegen las marcas como anexo A.)
El franquiciado ha decidido comercializar los productos mencionados sobre la base de las
condiciones estipuladas en el presente contrato de franquicia
SEGUNDA: Zona exclusiva. El franquiciante concede al franquiciado el derecho de
elaborar y comercializar dichos productos con carácter único y exclusivo en el territorio de
la República Argentina.
TERCERA: Precio. Por la concesión del derecho antedicho, el franquiciado abonará al
franquiciante las siguientes sumas: a) Pesos................, que el franquiciado abona en este
acto sirviendo el presente de suficiente recibo y carta de pago; b) ...% sobre las ventas
brutas mensuales de los productos comprendidos en el presente contrato. Dichos pagos
mensuales deberán efectuarse del .. al ... de cada mes en .........., o donde lo indique en el
futuro y por escrito el franquiciante. Para la determinación del porcentaje mensual a abonar,
el franquiciante deberá efectuar una liquidación, de acuerdo con las pautas fijadas en el
instructorio que como anexo B integra el presente.
CUARTA: Forma de elaboración de los productos. El franquiciado se compromete a
elaborar los productos antedichos, con los insumos de la calidad establecida y en el modo
preciso en que se indica en el instructorio que como anexo C integra el presente.
QUINTA: Difusión y promoción. El franquiciado se compromete a dar difusión y
promoción a los productos antedichos siguiendo puntualmente las instrucciones contenidas
en el manual elaborado por el franquiciante, cuyo contenido el franquiciado declara
conocer y aceptar. Dicho manual integra el presente como "anexo D". Asimismo, el
franquiciado se compromete a solventar con una proporción del ...% de sus ganancias
brutas mensuales, una campaña publicitaria nacional que instrumentará el franquiciante.
SEXTA: Toda publicidad y/o campaña publicitaria a realizar por el franquiciado deberá
contar con la aprobación expresa y previa del franquiciante.
SEPTIMA: Limitaciones en el uso de la franquicia. El franquiciado no podrá utilizar la
presente franquicia para ningún otro acto que no esté expresamente contemplado en el
presente.
OCTAVA: Decoración de locales. La decoración de los locales de venta del franquiciado,
y/o los que establezca en el futuro, deberá adecuarse estrictamente a los lineamientos
establecidos en el instructorio que como anexo E integra el presente.
NOVENA: Cursos de capacitación. El personal que contrate el franquiciante deberá
aprobar el curso de capacitación que obligatoriamente deberán realizar en la sede del
franquiciante. El franquiciante prestará asimismo toda la colaboración que fuera menester
para el desarrollo de la actividad del franquiciado, aportándole su experiencia y
manteniéndolo completamente informado sobre el resultado de la franquicia en otros
mercados similares.
DECIMO: Uniforme. El uniforme de los vendedores de los locales de venta deberá
adecuarse a lo establecido en el instructorio que como anexo F integra el presente.
UNDECIMA: Franquicias fuera de la zona de exclusividad. El franquiciante podrá otorgar
otras franquicias fuera de la zona exclusiva otorgada en el presente contrato.
DUODECIMA: Derechos del franquiciante. El franquiciante tendrá derecho de: a)
inspeccionar los locales donde el franquiciado explote la franquicia, supervisar la calidad
de los materiales y procedimientos utilizados en la elaboración de los productos; b) realizar
auditorías contables y de ventas; c) inspeccionar las listas de precios. El franquiciado
deberá facilitar al franquiciante el ejercicio de sus derechos.
DECIMOTERCERA: Plazo. El plazo de duración del presente contrato es de....
(meses/años) contados desde la firma del presente. El plazo antedicho se considerará
automáticamente prorrogado si con una anterioridad de 30 días a la fecha de vencimiento,
y/o de la prórroga de que se trate, si éste es el caso, una de las partes no notifica en forma
fehaciente a la otra su voluntad de rescindir. En el supuesto de expiración contractual, el
franquiciante se obliga a adquirir al franquiciado el stock de los productos existentes en
aquel momento en el negocio franquiciado a valores de mercado. El franquiciado procederá
a la devolución de los signos distintivos y del manual operativo entregado.
DECIMOCUARTA: Incumplimiento. El incumplimiento por parte del franquiciado de
alguna de las obligaciones asumidas en el presente contrato dará derecho al franquiciante a
considerar rescindido de pleno derecho el presente contrato, debiendo el franquiciado
abonar una indemnización, en carácter de cláusula penal, del 20% de las ventas brutas de
los seis meses inmediatos anteriores. Por cada día de atraso en el pago del canon mensual
y/o en la presentación de la liquidación respectiva, deberá el franquiciado abonar al
franquiciante una multa diaria del... % de las ventas brutas que hubiere facturado el mes
inmediato anterior.
DECIMOQUINTA: Fianza. En garantía del cumplimiento por parte del franquiciado de las
obligaciones asumidas en el presente contrato, el Sr.... DNI No. ... , con domicilio en ...y el
Sr. ... DNI No....con domicilio en ...se constituyen en fiadores lisos, llanos y principales
pagadores de las obligaciones del franquiciado, con renuncia expresa a los beneficios de
división y de excusión, y mientras dure la secuela del juicio si la hubiere.
DECIMOSEXTA: Jurisdicción. En caso de contienda judicial, las partes se someten a la
jurisdicción de los tribunales ordinarios de la Capital Federal, con renuncia expresa a
cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiere corresponder.
DECIMOSEPTIMA: Domicilios. Las partes y los fiadores constituyen los domicilios
señalados precedentemente. Allí se tendrán por válidas todas las notificaciones judiciales o
extrajudiciales que se practiquen, y subsistirán hasta que la parte que desee cambiarlo
notifique a la otra en forma fehaciente la constitución de uno nuevo.
CONFORMES las partes contratantes y obligadas a su fiel cumplimiento según derecho y
buena fe, se firman .... ejemplares (tantos como partes haya incluidos los fiadores) en el
lugar y fecha del encabezamiento.
5.5.8. CONTRATO DE MERCHANDISING
Concepto
Contrato de servicios por el cual una empresa, a pedido de su co-contratante, implementa
sistemas de mercadotecnia a fin de instalar, desarrollar, y/o hacer más competitivos
determinados productos.
Habitualmente consiste en:
— Diferenciar productos utilizando elementos identificativos propios.
— Diseñar campañas de publicidad.
— Ejercer influencia directa sobre los eventuales usuarios o consumidores, instalando o
aumentando los puntos de venta, buscando elementos asociativos que induzcan a la compra,
etc.
También reciben este nombre los contratos celebrados a partir de un producto instalado en
el mercado que —aprovechando su sinergia— "contagian" con su prestigio bienes conexos.
Por ejemplo: un programa infantil de gran éxito celebra contratos con otras empresas para
la venta, con su nombre, de golosinas, globos, juguetes, videos, etc., respetando el "target"
hacia el que está orientado el producto. El resultado económico aumenta exponencialmente.
MODELO DE CONTRATO DE MERCHANDISING
En....................., a los ... días del mes de .......... de ....,
PARTES
............................, con domicilio en calle........... nº .......... de la ciudad de ........... D.N.I.
nº............. que actúa en nombre y representación de ........... S.A., según lo acredita con
..................por una parte.
Por la otra parte concurre don ................, con domicilio en la calle ............... nº........ de la
ciudad de ............, DNI nº .................., quien actúa en representación de ........, conforme
acredita con la documentación que se agrega, a saber:........
MANIFIESTAN:
Que a los efectos de instalar en el mercado una nueva marca de cerveza y dada la gran
competencia existente ..... SA ha resuelto contratar a ....... S.A. (empresa de publicidad
altamente reconocida en el mercado, cuyos antecedentes obran en el anexo "A") a fin de
realizar las tareas de merchandising que a continuación se explicitan sobre la base de las
siguientes
CLAUSULAS
PRIMERA: Objeto ..... S.A. contrata con ...........S.A., quien acepta el encargo, la
realización de la siguiente tarea:
a) Estudio del mercado posible para el ingreso de una nueva marca de cerveza en el
territorio de la República Argentina.
b) Diseño de etiqueta y envase.
c) Eslogan publicitario y diseño de la campaña publicitaria de lanzamiento
SEGUNDA: Información a ser suministrada. ... S.A. se compromete a entregar a ..........
S.A. los datos que solicite, bajo la obligación por parte de esta última de guardar secreto
absoluto sobre toda información que por este concepto reciba.
Caso contrario será pasible de una multa de Pesos ................. que, como cláusula penal, se
establece a favor de ........... SA.
TERCERA: Plazo ..........S.A. se compromete a rechazar la labor que le ha sido
encomendada en el plazo de .................
CUARTA: Precio. Forma de pago. Los servicios encomendados importarán una retribución
a favor de .... S.A. de Pesos ..........., excluidos los gastos de personal afectado a encuestas.
El importe a ser abonado por .............. SA por dicho rubro no podrá exceder de
Pesos............ debiéndose efectuar una rendición de cuentas debidamente documentada para
su cobro. El importe pactado será abonado de la siguiente manera: Pesos ........ en este acto,
sirviendo el presente de suficiente recibo, a cuenta de precio y como principio de ejecución.
El saldo será abonado dentro de los cinco días de ser cumplido y entregados los estudios y
productos encomendados.
De ser aprobados el diseño, el eslogan y la campaña de lanzamiento por parte de
.................... S.A., abonará la misma un plus de Pesos .............. en concepto de premio. De
no ser así, la remuneración total a percibir por parte de ............ S.A. se limitará a la suma de
Pesos ............
QUINTA: Aprobación de la campaña. En el supuesto de aprobación de la labor realizada,
........ S.A. podrá encargar la ejecución de la campaña a la persona o a la entidad que
considere apropiada. En caso de que coincida con .................. S.A., la mitad de la cantidad
percibida por su labor se entenderá recibida a cuenta de los honorarios a percibir en el
futuro.
SEXTA: Limitaciones para el desarrollo y diseño de campañas de productos similares
..............S.A. se compromete a no ejecutar labor parecida para cualquier otro producto de
similares características durante: a) 3 años, en caso de aprobación; b) 1 año, en caso de no
aprobación.
SEPTIMA: Jurisdicción. Ambas partes se someten expresamente a los Juzgados y
Tribunales de............................... para la resolución de cualquier cuestión litigiosa que surja
del presente contrato. Constituyen domicilio en los ut supra señalados, lugar donde se
tendrán por válidas todas las notificaciones cursadas, y subsistirán hasta que la parte que
desee cambiarlo notifique a la otra en forma fehaciente la constitución de uno nuevo.
EN PRUEBA de conformidad, firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto,
en el lugar y fecha que figuran en el encabezamiento.
5.5.9. CONTRATO DE PUBLICIDAD
Concepto
Se considera publicidad toda forma de comunicación realizada con el fin de promover de
forma directa o indirecta la contratación de los bienes o servicios promocionados.
Contrato de publicidad es aquel por el que un anunciante encarga generalmente a una
agencia de publicidad, la creación, preparación o programación de mecanismos de difusión
de productos o servicios, por un precio determinado o fácilmente determinable.
Cláusulas Nulas:
Son nulas las cláusulas que directa o indirectamente garanticen el rendimiento económico o
los resultados comerciales de la publicidad.
Clases de contratos de publicidad
Creación publicitaria (“creativos”)
Contrato por el que una persona física o jurídica se obliga en favor de un anunciante o
agencia a idear y elaborar un proyecto de campaña publicitaria, una parte de la misma o
cualquier otro elemento publicitario.
Se inserta dentro del contrato publicitario. Finaliza el mismo en el momento en que se
alcanza la creación material del proyecto, independientemente de que se difunda o no.
Contrato de difusión publicitaria
Es aquel por el que un medio de publicidad se obliga en favor de un anunciante o agencia a
permitir la utilización publicitaria de unidades de espacio (publicidad gráfica) o de tiempo
(publicidad radial o televisiva) y a desarrollar la actividad técnica necesaria para lograr el
resultado publicitario.
Contrato de patrocinio (“sponsoreo”).
Es aquel por el que el patrocinado se compromete a colaborar en la publicidad del
patrocinador.
Se busca asociar por ejemplo la imagen de un deportista (supongamos Tiger Woods) a un
determinado producto (por ej., palos de golf de determinada marca).
Publicidad ilícita
Bajo la denominación genérica de publicidad ilícita pueden señalarse distintas modalidades:
— La publicidad ilícita en sentido estricto. Atenta contra la dignidad de la persona o
vulnera los valores y derechos reconocidos en la Constitución. Existen asimismo diversas
normas que prohíben hacer publicidad de determinados productos por algunos medios
(cigarrillos, por ejemplo), actividades (juegos de azar) o inducir a la compra mediante
sorteos (no se cumple actualmente).
— La publicidad engañosa. Induce a error a sus destinatarios pudiendo afectar a su
comportamiento económico. La ley 24.240, de Defensa del Consumidor, contiene diversas
cláusulas referidas a publicidad engañosa.
— La publicidad subliminal. Actúa sobre el público destinatario sin ser conscientemente
percibido, utilizando técnicas de producción de estímulos de intensidades fronterizas con
los umbrales de los sentidos.
— La publicidad desleal puede ser:
* La que por su contenido, forma de presentación o difusión provoca el descrédito, directo
o indirecto, de una empresa o de sus productos, servicios o actividades. El art. 159 del
Código Penal sanciona con pena de multa al que “...por maquinaciones fraudulentas,
sospechas malévolas o cualquier medio de propaganda desleal, tratare de desviar, en su
provecho, la clientela de un establecimiento...”. (no debemos confundir la publicidad
desleal con el delito de injurias por el que se sanciona al que afecte el honor de una persona
física —art. 110 del CP—).
* La que induce a confusión con las empresas, actividades, productos, nombres, marcas u
otros signos distintivos de los competidores. (el uso indebido de marcas está sancionado
penalmente en la ley de marcas )
* La publicidad comparativa cuando no se apoye en características esenciales, afines y
objetivamente demostrables de los productos o servicios o cuando se contrapongan bienes o
servicios con otros no similares o desconocidos, o de limitada participación en el mercado.
(un fallo reciente hizo lugar al cese precautorio de una publicidad comparativa entre dos
bebidas cola).
MODELO DE CONTRATO DE PUBLICIDAD
En
a los ....días del mes de
de ....
PARTES
Por una parte
Sociedad Anónima inscripta en tomo
libro
folio
el día
con domicilio en
representada por don ......................................, en mérito de las actas que en el anexo
A se adjuntan, con DNI
.- Por la otra
Sociedad Anónima constituida inscripta en
Tomo
libro
folio
, el día
, con domicilio en
representada por
, en mérito de las actas que en el anexo B se
adjuntan...
MANIFIESTAN
La sociedad
ha adquirido las sucursales del ex banco
liquidado por orden
del B.C.R.A., y obtenido la pertinente autorización para funcionar. Para poder
desenvolverse en el mercado minorista, debe instalarse en el mercado local. Para ello ha
resuelto contratar a la agencia de publicidad
con gran experiencia al respecto, cuyos
antecedentes obran en el anexo C.
Ante tales circunstancias las partes
CONVIENEN
Primera. Objeto. ...................S.A. se compromete a realizar una campaña de publicidad,
por el plazo de tres meses en los medios y programas detallados en el anexo D, y con las
pautas y formas allí indicadas, a fin de instalar el Banco ......en el mercado y publicitar
debidamente sus productos.
Segunda. Exclusividad. ............S.A. se compromete a no contratar con otras agencias de
publicidad los servicios detallados en la cláusula primera salvo rescisión del contrato, con
un preaviso de diez días.
Tercera. Secreto. ...........S.A. se compromete a guardar en secreto todos los datos que
obtenga en relación a este contrato, así como el programa de publicidad. En caso de
divulgarse por cualquier medio, será pasible de una multa en concepto de cláusula penal a
favor de la contraparte de $.........., en concepto de daños y perjuicios pretasados.Cuarta. Forma de pago. ...........S.A., abonará dentro de los cinco días de ser aprobado cada
presupuesto presentado, de conformidad con el cronograma obrante en el anexo D, la
factura que se presente al cobro. Se deja expresa constancia de que el presupuesto total
asignado a la campaña de $............... no podrá ser modificado ni alterado sin autorización
previa escrita. El no pago en tiempo y forma habilita a la suspensión de la campaña y al
reclamo de los daños y perjuicios pertinentes.
En este acto se hace entrega a ................S.A. de la suma de $
......, a cuenta de los
honorarios pactados, de $..............., sirviendo el presente de suficiente recibo. El saldo será
abonado juntamente con las etapas 2 y 3 señaladas en el cronograma obrante en el anexo
D.Quinta. Jurisdicción. Las partes se someten a todos los efectos derivados del presente a los
juzgados y tribunales de la Capital Federal, constituyendo domicilio en los ut supra
indicados.Las partes manifiestan su conformidad al presente contrato, que otorgan y en prueba de ello
firman en.... ejemplares del mismo tenor y a un solo efecto en el lugar y fecha indicados al
inicio.
5.5.10. PROYECTO DE CONTRATO DEPORTIVO ( "SPONSORSHIP" o
“SPONSOREO”)
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los ... días del mes de ...... de
PARTES
..., entre ... S.A., con domicilio en ........ representada en este acto por ...... (Doc. Nº....),
quien acredita su calidad mediante......... que en copia firmada por las partes integra el
presente, por una parte, en adelante el "sponsor", y por la otra El Club de Golf......., con
domicilio en..... representado en este acto por .......... (Doc. Nº....), calidad que acredita
con.......constancias que se agregan también al presente, convienen en celebrar el siguiente
contrato, sujeto a las cláusulas y condiciones que siguen:
PRIMERA: Antecedentes. El club..... es el tradicional organizador del torneo de Golf
denominado ......, a celebrarse en su sede entre el..... y el........ del mes de ........ de .., y de los
... torneos nacionales posteriores, a realizarse también en su sede los días.........
SEGUNDA: Objeto. El Club... ofrece a ........ y éste acepta actuar en carácter de sponsor
exclusivo de dichos eventos deportivos.
TERCERA: Derechos del sponsor. El club... autoriza al sponsor para efectuar campañas
publicitarias orales, escritas y televisivas en su beneficio que incluyan la sede del club, el
nombre del club y el resto de los eventos deportivos que el sponsor apoya. El sponsor podrá
usar el distintivo del club, su nombre y la imagen de su sede para efectuar sus campañas
publicitarias.
CUARTA: Publicidad. El sponsor asume el compromiso de publicitar los torneos
deportivos detallados en la cláusula primera en la forma y en los medios que se indican en
el Anexo I.....
QUINTA: Obligaciones del club. El Club... pondrá la diligencia habitual en la organización
de los torneos antedichos afectando al personal necesario y bajo la responsabilidad directa
de ....Utilizará toda la infraestructura disponible. Los torneos deberán desarrollarse
siguiendo el reglamento actualmente vigente que como Anexo II se agrega al presente.
SEXTA: Cualquier cambio que el club realice en el reglamento de torneos, que afecte a los
eventos comprendidos en el presente contrato, deberán contar con la aceptación por parte
del sponsor.
SEPTIMA: Obligaciones del sponsor. Son obligaciones del sponsor: a) proveer la totalidad
de los premios a entregar en cada evento, cuyo detalle está contenido en el anexo ... que,
firmado por las partes, integra el presente. b) Contribuir con el ...% de los gastos
ocasionados por la organización de cada evento que ascienden a la suma de ...$. Serán
abonados por el sponsor en la proporción aquí establecida dentro del plazo de quince días
contados a partir del día que finalice el torneo de que se trate. c) También toma a su cargo
el sponsor la contratación y pago del personal adicional que considere necesario.
OCTAVA: Precio. Además de lo establecido en la cláusula anterior, y con quince días de
anticipación a la realización de cada evento deportivo, el sponsor deberá entregar al club
una suma fija de Pesos........
NOVENA: Costo de las entradas. Entradas de favor. El público asistente a cada una de las
competencias deberá abonar en concepto de entrada las siguientes sumas: a) socios $.. b) no
socios $...... El sponsor podrá utilizar hasta ... entradas en forma gratuita a fin de
distribuirlas a los representantes de medios gráficos y televisivos, autoridades, y entre
personas de su elección.
DECIMA: Depósito en garantía. En garantía de cumplimiento de las obligaciones asumidas
por el sponsor, en especial el pago de los premios estipulados en el Anexo III del presente,
el sponsor deposita en este acto, en dinero en efectivo, en la escribanía ...... con oficinas en
........ la suma de Pesos....... Dicha suma podrá ser retirada total o parcialmente de la
escribanía mediante una autorización firmada conjuntamente por el sponsor, el presidente y
el tesorero de Club....
UNDECIMA: Derechos televisivos. Los derechos de televisación de cada uno de los
torneos pertenecerá al Club........
DUODECIMA: Derechos radiales y gráficos. Los derechos de difusión radial y gráfica,
tanto en el ámbito nacional como internacional, de cada uno de los eventos, pertenecerá al
sponsor.
DECIMATERCERA: Colocación de elementos de publicidad. Durante la realización de
cada uno de los eventos, el sponsor podrá colocar en la sede del club los elementos de
publicidad que considere convenientes, siempre que no altere el orden, la tranquilidad y el
nivel del torneo.
DECIMOCUARTA: Carácter intuitu personae del contrato. El presente contrato no podrá
ser cedido en todo o en parte, dado el carácter intuitu personae que tiene.
DECIMOQUINTA: Uso del logo del club. El sponsor podrá utilizar el logo del club en
material de propaganda y elementos a entregar a los participantes del evento y público
asistente.
DECIMOSEXTA: Entradas e inscripciones. El monto recaudado por el club en concepto de
entradas e inscripciones, una vez deducidos la totalidad de los gastos por todo concepto, e
incluyendo el porcentaje de participación en los gastos del sponsor, establecido en la
cláusula séptima, se distribuirá de la siguiente manera: a) al Club le corresponderá... y b) al
sponsor le corresponderá ...
DECIMOSEPTIMA: Notificaciones. Las partes constituyen domicilios en los señalados al
comienzo. Allí serán válidas todas las notificaciones judiciales y extrajudiciales que se
practiquen, y subsistirán hasta que la parte que desee cambiarlo notifique a la contraria la
constitución de uno nuevo.
DECIMOCTAVA: Jurisdicción. En caso de controversia judicial las partes se someten a la
jurisdicción de los tribunales ordinarios de la Capital Federal con renuncia expresa a
cualquier fuero o jurisdicción que pudiere corresponder, el federal inclusive.
CONFORMES, las partes contratantes, y obligados a su fiel cumplimiento según derecho y
buena fe, se firman dos ejemplares del mismo tenor y a un solo efecto en el lugar y fecha
indicados al inicio.
5.5.11. PROYECTO DE CONTRATO DE REPRESENTACION DEPORTIVA
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los .... días del mes de ....... de
PARTES
......entre .......... (DNI..........), con domicilio en.......... en adelante el representante, y por la
otra el señor.......... DNI............, con domicilio en ..........., en adelante el jugador, convienen
en celebrar el presente contrato de representación deportiva, sujeto en un todo a las
cláusulas y condiciones que siguen:
PRIMERA: Objeto. A partir de la fecha de entrada en vigor del presente contrato, el
jugador encomienda al representante y éste asume la obligación de representarlo en todos
los actos referentes a su actividad, incluyendo: a) la negociación y firma de los contratos de
jugador como jugador profesional de .... (fútbol por ejemplo), en torneos organizados por la
.... (F.I.F.A. —Federación Internacional de Fútbol Asociado— en el caso del fútbol por
ejemplo); b) La negociación y firma de los contratos del jugador para su incorporación a un
club, acorde con la jerarquía y destreza deportiva del representado; c) La negociación y
firma de contratos para actividades conexas con la deportiva profesional (por ejemplo, la
publicidad); d) las negociaciones referentes a los eventuales pases del jugador de un club a
otro que le ofrezca mejores condiciones económicas y profesionales; e) En todos los casos
de negociaciones relativas a contratos, el representante deberá encausar las mismas de
forma de obtener las condiciones más ventajosas posibles para el jugador; f) Asesorar al
jugador en aspectos atinentes a los contratos vigentes, a la actividad deportiva en sí y a la
preservación de la imagen pública del jugador; g) la realización de cuanta actividad fuere
necesaria para el mejor cumplimiento de lo aquí acordado.
SEGUNDA: Conformidad expresa previa. En forma previa a la firma de cualquier contrato,
el representante deberá obtener la conformidad expresa del jugador.
TERCERA: Retribuciones convenidas. En retribución de tales servicios, el jugador pagará
al representante los siguientes porcentajes: a) El 10% de la suma bruta que el jugador
obtenga como resultado de la adquisición de su pase, tanto por otro club como por un
empresario o grupo empresario; b) El 10% de la suma bruta de la prima recibida por año en
el contrato negociado por el representante; c) El 15% de la suma bruta que incluya la
totalidad de las ganancias que provengan de contratos de publicidad, de gráfica, televisiva
radiofónica, cinematográficos, etc.
CUARTA: Forma de pago. El jugador deberá pagar los porcentajes acordados en la
cláusula anterior al representante, dentro de los cinco días hábiles de haber percibido los
pagos de que se trate. En caso de tratarse de pagos en cuotas, el jugador deberá abonar al
representante el porcentaje convenido del monto de cada cuota que perciba, dentro del
mismo plazo.
QUINTA: Gastos de representación. El jugador no abonará al representante viáticos ni
reintegrará los gastos en que incurra el representante en concepto de viajes, llamadas
telefónicas, hoteles, comidas, ropa, producción de videos, etc.
SEXTA: Contratos no negociados por el representante. Dando debido cumplimiento a lo
establecido en las cláusulas 7ma. y 8va. el representante no recibirá porcentaje alguno de
las sumas que perciba el jugador que tengan su origen en contratos no negociados por el
representante.
SEPTIMA: Obligaciones del jugador. El jugador se compromete a poner en conocimiento
del agente, dentro del plazo de 48 horas de recibida, el contenido de cualquier oferta de
contenido económico o efectos patrimoniales que reciba.
OCTAVA: Participación del representante. Durante la vigencia del presente contrato, el
jugador no podrá realizar negociación alguna sin la intervención directa del representante,
salvo autorización expresa, previa y por escrito.
NOVENA: Plazo. El presente contrato tendrá un plazo de duración de ... año/s, contados a
partir de la fecha de la firma del presente, renunciando ambas partes en forma expresa al
derecho de rescindirlo unilateralmente. En caso que, durante su vigencia, el representante
concrete alguno de los contratos referidos en la cláusula primera del presente, su duración
se extenderá hasta la finalización de dichos contratos.
DECIMA: Domicilio. Las partes constituyen domicilio en los ut supra mencionados. Allí
serán válidas todas las notificaciones judiciales y extrajudiciales que se practiquen y
subsistirán hasta que la parte que desee cambiarlo notifique en forma fehaciente a la otra la
constitución de uno nuevo.
UNDECIMA: Jurisdicción. En caso de controversia judicial, las partes se someten a la
jurisdicción de los tribunales ordinarios de la Capital Federal, con renuncia expresa a
cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponder, el federal inclusive.
CONFORMES ambos contratantes y obligados a su fiel cumplimiento según derecho y
buena fe, se firman dos ejemplares en el lugar y fecha del encabezamiento.
Firma................ Firma.................
REPRESENTANTE JUGADOR/PADRE o TUTOR (si el jugador es menor de edad).
5.5.12. FACTORING
Concepto:
Es el contrato por el cual una determinada empresa, con objeto financiero, denominada
factor, se obliga frente a otra empresa comercial o industrial, a adquirir una cantidad de
créditos al cobro que esta última tiene en cartera, mediante un precio que surgirá de un
estudio técnico-contable-estadístico-jurídico, que llevará a cabo el propio factor.
La empresa factor, después de determinar, por el estudio realizado, la cobrabilidad de los
créditos, ofrece un precio por la masa de ellos.
Si la empresa comercial, luego de realizado el estudio, decide no vender los créditos, debe
abonar los costos incurridos por la empresa factor. Si, en cambio, acepta el precio ofrecido,
cede sus créditos y la empresa factor asume los riesgos de su incobrabilidad.
De este modo, la empresa comercial o industrial puede contar con recursos económicos en
el corto plazo.
CONTRATO DE FACTORING:
En la ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los ... días del mes de ....... de ...
PARTES
entre .... (entidad financiera), representada por ............D.N.I. conforme lo acredita
con............, con domicilio en ................ en adelante el "factor", y
por la otra parte ........... representado en este acto por ............... DNI.......... personería que
acredita con ........................ , con domicilio en ......................., en adelante el "factoreado"
—o "cedente"—, convienen la celebración del presente contrato de "factoring", conforme a
las siguientes cláusulas y condiciones:
PRIMERA: Objeto. El Cesionario se compromete a adquirir a la factoreada mensualmente,
los créditos provenientes de las ventas totales mensuales a plazo que ésta realice, hasta un
monto mensual de Pesos......, y en las condiciones estipuladas en la cláusula cuarta.-
SEGUNDA: Plazo. El cesionario adelantará a la factoreada el importe de las facturas
cedidas, dentro del plazo de cinco días hábiles de recibidas.
TERCERA: Existencia y legitimidad de los créditos. La cedente garantiza la existencia y
legitimidad de los créditos cedidos.
CUARTA: Autorización previa. Las ventas que en adelante realice la factoreada deberán
contar, a partir del día de la fecha, con la autorización previa del cesionario para poder ser
adquiridos por éste. A tal fin, la factoreada, en forma previa a formalizar cualquier
operación de crédito, deberá enviar al domicilio del cesionario o donde éste lo indique por
escrito, los siguientes datos: a) informe sobre la solvencia del solicitante del crédito; b)
formulario de solicitud de crédito, (obrante como anexo A del presente); c) formulario de
cesión de créditos (obrante como anexo B del presente). El cesionario tendrá un plazo de
dos días hábiles para expedirse sobre si autoriza o no la operación y notificar a la factoreada
la decisión, considerándose el silencio como negativa.
QUINTA: Cobranza de los créditos. Riesgo de insolvencia. El cesionario toma a su cargo la
tarea de cobranza de los créditos que adquiera en las condiciones previstas en la cláusula
anterior, asumiendo para sí el riesgo de la insolvencia del deudor cedido, liberando
totalmente a la cedente de las consecuencias del incumplimiento del mismo.
SEXTA: Créditos cedidos. En los casos de aceptación de créditos por el cesionario, el
procedimiento a seguir será el siguiente. Deberá la factoreada remitir al factor dentro del
plazo de .... días de formalizada la operación: a) duplicado de las facturas correspondientes;
b) comprobantes de la entrega de la mercadería de la cedente al deudor; c) Los documentos
comerciales y valores suscriptos en relación a dicha operación.
SEPTIMA: Rechazo de créditos. El cesionario estará facultado para rechazar la adquisición
de un crédito cuando no sean entregados en el plazo indicado en la cláusula anterior, los
instrumentos allí indicados.
OCTAVA: Obligaciones del cedente. La factoreada/cedente se compromete a no aceptar en
garantía del pago de la obligación del deudor ningún título de crédito o documento
comercial que no sea librado directa y personalmente por el deudor a quien se le concede el
crédito. Caso contrario, el cedente se transformará en ilimitada y solidariamente
responsable con el deudor cedido para el pago de la obligación.
NOVENA: El cedente/factoreado deberá solicitar que el deudor emita los documentos
comerciales a nombre del CESIONARIO, determinando como domicilio de pago el de este
último. En caso que los documentos fueran librados a la orden del cedente serán endosados
por éste con la inscripción "sin garantía".
DECIMA: En todas las facturas el cedente insertará la inscripción: "El pago de la presente
para considerarse válido debe ser efectuado a (el cesionario) con domicilio en ............
UNDECIMA: La cedente/factoreada se obliga a notificar en forma fehaciente al deudor
cedido la cesión realizada dentro de las 72 hs. corridas de efectuada la misma, en el
supuesto de no haberlo notificado en la oportunidad señalada en la cláusula Novena.DUODECIMA: Rescisión. El incumplimiento por parte de la cedente de alguna de las
obligaciones asumidas en el presente dará derecho al cesionario a considerar rescindido el
presente contrato y a reclamar los pertinentes daños y perjuicios ocasionados.
DECIMOTERCERA: Cuenta corriente. El cesionario abrirá una cuenta corriente a nombre
del factoreado, donde se acreditarán los importes de los créditos cedidos. En dicha cuenta
también se debitarán los siguientes conceptos: a) los pagos y anticipos que realice el
cesionario al cedente por los créditos cedidos; b) todas las comisiones que perciba el
cesionario; c) toda indemnización o gasto a cargo del cedente.
DECIMOCUARTA: Mora del cesionario. En caso que el cesionario incurra en mora en el
cumplimiento de las obligaciones asumidas en el presente contrato, la cedente podrá dar por
rescindido el contrato, y reclamar los daños y perjuicios correspondientes.
DECIMOQUINTA: Importes a ser percibidos por el cesionario. El cesionario percibirá una
comisión del ..% del monto de los créditos cedidos. Las comisiones las percibirá sobre
períodos vencidos.
DECIMOSEXTA: Exclusividad. Juicios. La factoreada se compromete a no realizar
cesiones de créditos fuera de los términos del presente contrato. Asume asimismo la
obligación de colaborar con el cesionario en todo lo relativo al cobro del crédito cedido.
Deberá asimismo la cedente tomar intervención en todos los juicios y actuaciones
administrativas relacionadas con el cobro de los créditos cedidos, y otorgar y endosar toda
la documentación relativa a los mismos.
DECIMOSEPTIMA: Obligaciones del cesionario. El cesionario asume el compromiso de
brindar a la cedente el asesoramiento necesario a fin de reorganizar sus áreas de ventas y
finanzas.
DECIMOCTAVA: Preaviso. Cualquiera de las partes podrá rescindir el presente contrato,
preavisando a la otra en forma fehaciente con un mes de anticipación, contado desde que la
notificación se hizo efectiva.
DECIMONOVENA: Jurisdicción. En caso de controversia judicial, las partes se someten a
la jurisdicción de los tribunales ordinarios de la Capital Federal, con renuncia expresa a
cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiere corresponder.
CONFORMES las partes contratantes, y obligadas a su fiel cumplimiento según derecho y
buena fe, firman dos ejemplares del mismo tenor en el lugar y fecha de encabezamiento.
5.5.13. CESION DE FACTURAS
(Nota: es importante diferenciar este contrato del de factoring. En la cesión de facturas el
cesionario no toma a su cargo la insolvencia del deudor.)
Entre.......................... (en adelante el cesionario), con domicilio en....................,
representada en este acto por el Sr................................ (DNI Nº...........................), en su
carácter de apoderado, por una parte; y por la otra,........................ (en adelante el cedente),
representada en este acto por el Sr.................................., con domicilio en............................,
convienen en lo siguiente:
PRIMERA: el cedente cede en forma total y de acuerdo con las cláusulas subsiguientes y el
cesionario acepta los derechos al cobro de las facturas......................... emitidas por el
cedente en concepto de mercaderías vendidas a................................ (en adelante el deudor
cedido), de acuerdo con el siguiente detalle:
Factura
Importe
Vencimiento
Fecha de emisión
La cesión se efectúa por el monto total de cada una de las facturas, que totaliza la suma de
$........................
SEGUNDA: la cesión de derechos a que se refiere la cláusula anterior es efectuada por el
cedente en pago total de las facturas........................... y el pago parcial de la
factura......................, que el cedente adeuda al cesionario.
TERCERA: en virtud de esta cesión irrevocable, el cedente se compromete a entregar al
cesionario toda la documentación necesaria para que gestione y cobre las facturas cedidas,
quedando autorizado el cesionario a realizar todas las gestiones administrativas, judiciales o
privadas destinadas a hacer valer su derecho de acreedor y facultado a cobrar las
mencionadas facturas.
CUARTA: el cedente garantiza la existencia y legitimidad del crédito cedido, que no pesan
sobre éste gravámenes de ninguna naturaleza y que no reviste calidad de litigioso.
Asimismo, se compromete a pagar toda suma que el cesionario no pueda cobrar del deudor
cedido, por lo que en este acto se constituye en codeudor solidario por los créditos cedidos.
QUINTA: el cesionario no incurrirá en ninguna responsabilidad por la falta o demora en la
cobranza y por la eventual omisión de formular reserva legal de intereses por mora y/o
imputación de cargos, quedando expresamente liberado de la responsabilidad consagrada
por el art. 587 del Código de Comercio.
SEXTA: el cesionario se encuentra facultado para exigir judicialmente el pago a la deudora
cedida en caso de que fuere necesario, corriendo por cuenta del cedente los gastos que
originen dichas diligencias.
SEPTIMA: el cesionario queda facultado por el presente a efectuar la notificación
fehaciente de la presente cesión al deudor cedido, la cual será hecha a costa exclusiva del
cedente. El cedente se compromete a cumplir todas las obligaciones a su cargo a fin de que
las facturas cedidas sean abonadas a sus vencimientos, en los plazos previstos y a no cobrar
ni intentar cobrar las mismas.
OCTAVA: para el caso de ser necesario o conveniente su ejercicio, el cedente se obliga a
otorgar dentro de los cinco días un poder irrevocable en los términos del art. 1977 del
Código Civil por el plazo de seis meses, a favor del cesionario para que este último por
medio de sus apoderados y/o representantes legales cobre y perciba el importe
correspondiente a los derechos cedidos por el presente.
NOVENA: el cedente se hace cargo del pago de todos los gastos que origine esta cesión,
inclusive el impuesto de sellos y las notificaciones al deudor cedido.
DECIMA: para todas las cuestiones relativas al cumplimiento e interpretación del presente
contrato, serán competentes los tribunales ordinarios del fuero comercial de la Capital
Federal, constituyendo las partes domicilios especiales en los lugares indicados en el
encabezamiento del presente contrato.
En prueba de conformidad, se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto,
en Buenos Aires, a los........... del mes de.............. de......
5.5.14. UNDERWRITING
Contrato en virtud del cual una entidad financiera se compromete a:
a) colocar en el mercado las acciones, obligaciones negociables o debentures que emita una
empresa y b) "prefinanciar" dichas emisiones.
Puede ser en firme. La entidad financiera que prefinancia la emisión compra esas acciones
u obligaciones negociables para luego venderlas a terceros por su cuenta y riesgo, liberando
al emisor.
Y no en firme cuando la entidad financiera se limita a prefinanciar la emisión de los títulos,
obligándose a colocarlos en el mercado por cuenta del emisor, quien asume los riesgos de la
operación.
Este contrato plasma la forma en que una empresa puede emitir deuda (Obligaciones
negociables) o aumentar el capital social.CONTRATO DE UNDERWRITING
1. Nota de la sociedad anónima emisora a la entidad financiera invitando a esta última a ser
el agente organizador exclusivo (Underwriting no en firme).
"Señores:
Banco....
S/D:
Ref.: Emisión de títulos (acciones, debentures u obligaciones negociables) de ... S.A.
Tenemos el agrado de dirigirnos a Uds. por el asunto de la referencia.
Como es de su conocimiento, esta empresa ha resuelto, por asamblea de accionistas de
fecha ........ que en copia se adjunta, la emisión de .......... (acciones, debentures,
obligaciones) por un valor de ......... Se adjunta también copia del acta de directorio que
incluye las condiciones de emisión.
Esta empresa conoce la experiencia y antecedentes de ese banco como organizador de este
tipo de operaciones. Por tal razón, invitamos a Uds. a actuar en tal carácter respecto de la
emisión de títulos precedentemente detallada con carácter exclusivo, sobre la base de las
condiciones que seguidamente se transcriben.
1. FUNCIONES DE LA ENTIDAD FINANCIERA
I. El agente organizador podrá organizar, a su solo criterio, un sindicato de entidades
financieras que tengan a su cargo la colocación de los títulos a emitir por ... S.A., ya sea
entre los actuales accionistas de la sociedad anónima o entre terceros inversores
(underwriting no en firme).
(En caso de underwriting en firme —total o parcial—, podrá además decir:
"I. ... El agente organizador suscribirá —total o parcialmente— la emisión total de títulos
—o un porcentaje de la emisión total de títulos—”.)
II. Las funciones del agente organizador serán:
a) Asesorar a ........S.A. en la instrumentación y lanzamiento de cada una de las emisiones,
así como en la elaboración de la documentación a presentar ante la Comisión Nacional de
Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y el prospecto de la presente emisión.
b) Mantener permanentemente informada a ...S.A de los progresos que realicen en su
función.
c) Asesorar a ..........S.A. en la definición e implementación de la estrategia comercial para
la colocación de los títulos.
d) Determinar e implementar, a su criterio y previa conformidad de .............S.A., la
designación de agentes, co-agentes y sub-agentes de colocación, y establecer las pautas a
que se ajustará dicha colocación.
e) Coordinar con la Caja de Valores S.A., que será designada como agente de registro
exclusivo, los procedimientos que sean necesarios para concretar las suscripciones, y actuar
en conjunto con esta entidad para que se concreten los pagos de integración del caso.
2. SUPUESTO EMISION DE ACCIONES
I.- La emisión de acciones dispuesta por ... S.A. tiene por objeto la colocación pública de
....... acciones ordinarias nominativas no endosables de $ .... valor nominal cada una por un
monto total de $........ Las mismas serán ofrecidas inicialmente a la suscripción de los
accionistas en ejercicio de los derechos de preferencia y de acrecer. Y si vencido el plazo
para que los accionistas hicieran uso de dichos derechos, quedara un remanente de acciones
no suscriptas, serán ofrecidas a terceros.
II. El plazo de suscripción de las acciones será:
a) De 30 días para el ejercicio del derecho de preferencia. El plazo se computará a partir del
último día de publicación de los avisos correspondientes.
b) De 3 días hábiles bursátiles a contar desde la última publicación que se efectúe en el
Boletín de la Bolsa de Comercio, para el ejercicio del derecho de acrecer.
c) Un período que se fijará de común acuerdo con el agente organizador para la colocación
de terceros.
Precio de la suscripción.
El precio de la suscripción será a la par. En caso que, al comenzar a cotizar en Bolsa, el
precio de las acciones sea igual o superior a su valor nominal por acción durante cinco días
bursátiles en el Mercado de Valores de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el precio de
las acciones a suscribir será fijado por el directorio de la S.A. en la suma de su valor
nominal más la prima de emisión que dicho órgano establezca, y que no podrá exceder del
100 % del valor nominal.
Integración
Las acciones serán suscriptas en efectivo y al contado, o bien mediante compensación de
créditos adeudados por ... S.A.
SUPUESTO EMISION OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Emisión:
... S.A. emitirá .... obligaciones negociables escriturales de un valor nominal de $ ... cada
una (se pueden emitir también en dólares), convertibles en acciones ordinarias no
endosables de .... S.A. que confieren derecho a un voto por acción.
El monto total de la emisión es de $....
Amortización
El capital de estas obligaciones negociables será amortizado de la siguiente manera: La 1ª
cuota será pagada a ..... de la fecha del cierre del período de la oferta de estas obligaciones
negociables a la suscripción preferente de los accionistas de ...S.A.
La tasa de interés será igual a la Tasa Libor más .% anual sobre saldos de capital, pagadera
en forma trimestral.
Garantía de las obligaciones negociables.
Las obligaciones negociables serán garantizadas con derecho real de hipoteca en primer
grado sobre la propiedad de .....S.A.
Conversión de las obligaciones negociables en acciones.
Las obligaciones negociables podrán ser convertidas en acciones en cualquier momento
posterior al primer vencimiento de la obligación de pago de intereses, a exclusiva opción
del tenedor y en forma total o parcial. Las acciones conferirán derecho de un voto cada una.
Rescate de las obligaciones negociables:
.... S.A. podrá en cualquier momento posterior al primer vencimiento de la obligación del
pago de intereses rescatar en forma total o parcial las obligaciones negociables, pagando el
saldo total del capital no amortizado de cada una de ellas, más los intereses devengados a la
fecha del rescate que se hallaren impagos.
Precio de la suscripción.
Las obligaciones negociables se suscribirán a su valor nominal en .... (en la moneda de
emisión).
Modalidades de la integración
La integración del precio de suscripción de las obligaciones negociables se pagará en su
totalidad en la fecha de su suscripción de la siguiente manera:
a) Accionistas de .... S.A.: los mismos podrán ejercer el derecho de preferencia y de acrecer
dentro de las fechas que determine el directorio, no pudiendo establecer un plazo inferior a
30 días.
b) Terceros: De existir un remanente, luego del ejercicio de los derechos de
preferencia y acrecer por parte de los accionistas, serán ofrecidas a terceros, con el
asesoramiento del agente organizador.
4. COMISIONES Y GASTOS.
Comisión por colocación de acciones:
El monto de la comisión a abonar al agente organizador será de ....., discriminado de la
siguiente manera:
a) Comisión de organización y estructuración ......
b) Comisión de éxito: será de .. calculada sobre los montos obtenidos como consecuencia
de las acciones efectivamente vendidas.
c) Comisiones de colocación:
c.1. Underwriting en firme:
monto comisión
.............. .............
c.2. Underwriting no en firme (o "best efforts"):
monto comisión
........... ...................
El agente organizador estará facultado a deducir las comisiones de las sumas a entregar a
..... S.A. en concepto de integración de acciones. En caso de integración financiada, el
agente organizador no estará obligado a reembolsar la totalidad de las comisiones
percibidas de .... S.A. si el suscriptor no completa la integración.
El agente organizador está facultado a ceder total o parcialmente las comisiones.
d) ... S.A. no reconocerá otras comisiones que las consignadas precedentemente.
Gastos:
Los gastos de cualquier índole efectuados por el agente organizador en cumplimiento de
sus funciones, será reembolsado por .... S.A. dentro de los ..... días de presentación de los
respectivos comprobantes.
5. ASEVERACIONES Y GARANTIAS DE ........S.A.
Con relación a la emisión de acciones y obligaciones negociables, ....S.A. asevera y
garantiza que:
a) La resolución de emisión de acciones y obligaciones negociables cuya colocación se
encomienda por el presente al agente organizador se ha tomado por asamblea de accionistas
cumpliendo todos los requisitos legales y resoluciones de la Bolsa de Comercio de Buenos
Aires y la Comisión Nacional de Valores.
b) Los estados contables de ....S.A. correspondientes al ejercicio anual cerrado al ...........
muestran razonablemente su situación económico financiera, y han sido confeccionados
sobre la base de los principios de contabilidad generalmente aceptados que son de
aplicación corriente en la República Argentina. Todos los pasivos y obligaciones
negociables que conforme principios de contabilidad generalmente aceptados deben ser
contabilizados o respecto de los cuales se deben hacer reservas han sido contabilizados en
los libros contables o están cubiertos por reservas apropiadas establecidas en tales estados
contables o libros contables.
c) Los pasivos incurridos en el curso ordinario de los negocios y atribuibles al período
comenzado a partir de la fecha de cierre de los referidos estados contables, ninguno de los
cuales ha sido sustancialmente adverso a la naturaleza del negocio, al resultado de las
operaciones, a los activos, a la situación económico financiera o a la forma de conducir los
negocios de ...... S.A.
d) .... S.A. a su leal saber y entender ha cumplido con todas sus obligaciones impositivas,
habiéndose efectuado las previsiones adecuadas para el pago de los impuestos que se
devengarán durante el ejercicio en curso y cuyo pago no es exigible aún.
e) ..... S.A. es propietaria con títulos perfectos de sus activos muebles e inmuebles. Tales
activos están libres de gravámenes y de cualquier restricción al dominio de cualquier índole
que pueda afectar en forma sustancial las operaciones de cada una de ellas, a excepción de
.... (listar las hipotecas, prendas, servidumbres, etc., que puedan restringir el dominio de
ciertos bienes).
f) .....S.A. no tiene juicios o procedimientos pendientes de cualquier índole, más allá de los
listados en el anexo.
g) ....S.A. no ha incurrido en incumplimientos sustanciales respecto de cualquier contrato o
instrumento que establezca obligaciones a su cargo.
h) ......S.A. no se halla en negociaciones de acuerdos relativos al trabajo de empleados u
operarios bajo su dependencia.
i) S.A. ha sido conducida siempre dentro del giro normal de su negocio propio, no habiendo
incurrido en cambios sustanciales en su situación económico financiera, activos, pasivos,
propiedades, negocios o participaciones accionarias.
j) .....S.A. no ha emitido ni rescatado acciones representativas de su capital ni ha declarado
o pagado dividendos o efectuado otras distribuciones de activos, sea en efectivo o en
especie, que los que surgen de la documentación acompañada como anexo.k) El respectivo prospecto que se presenta para la aprobación de la Comisión Nacional de
Valores contendrá toda la información requerida por las disposiciones legales aplicables y
la que .. S.A. considere convenientes, información que será veraz y no contendrá
manifestaciones falsas, engañosas o reticentes.
6. VIGENCIA DE LAS ASEVERACIONES
....S.A. se obliga a mantener al agente organizador permanentemente informado de
cualquier variación que ocurra a partir de la fecha del presente en las aseveraciones y
garantías efectuadas y ratificarlas, acompañadas de los anexos que el agente organizador
considere pertinentes, al momento de firmar el convenio por el cual .....S.A. encomiende al
agente organizador la colocación efectiva de las acciones o de las obligaciones negociables.
........S.A. se obliga además a llevar a cabo todos los actos que estén a su alcance necesarios
para mantener las aseveraciones y garantías contenidas en el presente en plena vigencia
durante todo el período que va desde la fecha del presente hasta la finalización de la
colocación de las acciones y de las obligaciones negociables.
7. ACCESO A LA INFORMACION
Confidencialidad
El agente organizador tendrá acceso irrestricto a la información de ..... S.A. pudiendo
requerir de los funcionarios de dicha sociedad los informes escritos que razonablemente
sean necesarios para el desempeño de las tareas que se le encomiendan por el presente.
El agente organizador deberá guardar confidencialidad absoluta sobre la información que
llegue a su conocimiento en tal condición, salvo en la medida que considere necesaria para
que los potenciales inversores tomen una decisión de inversión con acabado conocimiento
de todas las informaciones relativas a ......S.A. que, a juicio del agente organizador, deben
ser tenidas en consideración a ese efecto.
Asimismo .....S.A. mantendrá la confidencialidad sobre la estrategia a desarrollar por el
agente organizador en virtud de la fuente.
8. RESPONSABILIDADES
.......S.A. eximirá de responsabilidad al agente organizador quien no será
responsable ante terceros por reclamos resultantes de la información suministrada por
.....S.A. con relación a la oferta pública de acciones o de obligaciones negociables.
9. CONDICIONES DE LA OPERACION
Las obligaciones del agente organizador estarán sujetas a:
a) Las acciones emitidas por ...... S.A. cumplan con los requisitos legales e impositivos
vigentes a la fecha de emisión.
b) Que .... S.A. obtenga la autorización de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa
de Comercio de Buenos Aires para realizar la oferta pública y la cotización en Bolsa,
incluyendo la autorización correspondiente sobre el prospecto.
c) Que no ocurra un evento, ni cambios significativos en el mercado, o cualquier otro
acontecimiento que, a juicio exclusivo del agente organizador, pueda afectar adversamente
la situación económico financiera de ....... S.A., o que impida la oferta pública, o que
implique alguna incertidumbre para la formación de un mercado secundario o que tenga un
efecto adverso en la operación. O que ocurrieran cambios importantes en los mercados
financieros o de capitales, locales o internacionales, en las condiciones económico
financieras del país o en las leyes o reglamentaciones aplicables.
d) Que ....S.A. no efectúe hasta ..... días posteriores al cierre del período de colocación de
las acciones o de las obligaciones negociables, colocación o sindicación en los mercados
nacionales o internacionales de nuevas emisiones de acciones, bonos, o cualquier otro
instrumento de deuda a colocar por medio de oferta pública o privada, que vaya en
detrimento del éxito de la presente colocación.
e) Que toda la documentación legal pertinente, a ser emitida por ... S.A. sea enteramente
satisfactoria para el agente organizador. A tal fin, ...S.A. deberá suministrar toda la
información que fuera necesaria para cumplir acabadamente con este proceso y deberá
poner a disposición de los funcionarios de las diversas áreas involucradas para evacuar las
consultas y requerimientos que solicite el agente organizador.
f) Que las aseveraciones y garantías formuladas por ....... S.A. sean correctas, exactas y
completas a la fecha en que fueron efectuadas y a la fecha de la firma del contrato con el
agente organizador.
10. JURISDICCION
Las partes someterán las controversias que pudieren presentarse con motivo de los actos
previstos en el presente contrato, al Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos
Aires, prorrogando en favor de la competencia de este organismo, la competencia de los
tribunales judiciales que pudieren corresponder, conforme la cláusula "tipo" propuesta por
la Bolsa de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires, que se da aquí por íntegramente
reproducida.
11. IMPUESTOS
Todos los impuestos, tasas y gravámenes de cualquier naturaleza que pudieren recaer sobre
el presente instrumento y sobre las operaciones, contratos, documentos, acciones,
obligaciones negociables, comisiones y demás operaciones que se efectúen en
cumplimiento del presente contrato estarán a cargo de ......S.A.
Si fuera vuestra voluntad actuar como agente organizador tanto de la emisión de acciones
cuanto de las obligaciones negociables, sírvanse manifestarlo por escrito suscribiendo una
copia de la presente.
A los efectos pertinentes adjuntamos copia del acta que autoriza y aprueba la presente
propuesta.
Saludamos a Uds. muy atentamente
Firma:
por S.A.
Nombre:
Cargo:
5.5.15. CONTRATO DE EDICION
Concepto
Contrato por el cual una de las partes llamada autor cede el derecho a reproducir y distribuir
su obra a la otra parte llamada editor, quien asume el riesgo del emprendimiento en las
condiciones que se estipulan en cada caso.Si bien técnicas actuales permiten producir tiradas de hasta un solo libro, la distribución y
comercialización de los mismos constituyen la esencia de la labor del editor.MODELO DE CONTRATO DE EDICION
En
a
de
de
PARTES
Por una parte don
, DNI .
quien actúa en nombre y
representación de
S.A. entidad con domicilio en calle
inscripta en el Registro Público de Comercio
tomo
libro
folio
conforme se acredita con las actas y estatuto que se agregan como anexo A, en adelante
denominado editor.
Y por la otra don con
adelante denominado autor.
domicilio en calle
,
y DNI en
Han resuelto celebrar el presente contrato de edición sujeto a las siguientes
CLAUSULAS
Primera. Objeto. El autor cede en exclusividad al editor los derechos de edición,
publicación y venta en forma de libro de la obra denominada .............................para su
explotación comercial en lengua castellana en la República Argentina.La cesión se entiende que abarca las modalidades de edición en forma de libro, incluyendo
tapa dura, rústica y ediciones económicas o de bolsillo exclusivamente.
El autor responde ante el editor de la autoría y originalidad de la obra y del ejercicio
pacífico de los derechos que cede mediante el presente contrato, manifestando que sobre los
mismos no tiene contraídos ni contraerá compromisos o gravámenes de ninguna especie,
que atenten contra los derechos que al editor o a terceros le correspondan. A este respecto,
el autor se hace responsable frente al editor de todas las cargas pecuniarias que pudieran
derivarse con motivo de acciones o reclamaciones de cualquier tipo, derivados del
incumplimiento de estas obligaciones por parte del autor.
Segunda. Contraprestaciones. Como contraprestación por la cesión de los derechos de
edición, publicación y venta que se contemplan en la cláusula primera el autor percibirá el
.....% de precio de venta neta al público sin IVA por cada uno de los ejemplares vendidos.
Tercera. Plazo de entrega. El autor se obliga a entregar al editor la obra objeto de este
contrato en un plazo no superior a . . .contados a partir de la fecha del presente contrato. Por
su parte, el editor estará obligado a poner a la venta la obra en un plazo no superior a
..............a contar desde la fecha de entrega del original, el cual deberá ser restituido al autor
cuando se haya terminado la edición de la obra.
Cuarta. Pruebas. El editor remitirá al autor los juegos de pruebas destinados a la corrección
del texto, el cual se compromete a devolverlos en un plazo máximo de....... días con las
correcciones a que hubiere lugar. Si transcurrido dicho plazo no entregara el autor las
pruebas, el editor queda facultado para obtener por sí mismo la corrección de ellas, sin que
le quepa responsabilidad alguna si el resultado de dicha corrección no fuese satisfactorio
para el autor. El autor deberá hacer las correcciones imprescindibles y que no supongan
nunca una modificación superior al ........% del total del texto. Toda corrección superior
estará a cargo del autor.
Quinta. Ediciones. Reimpresiones. El editor podrá efectuar tantas ediciones de cada
modalidad como estime conveniente, hasta un total de................... ejemplares para cada
una de ellas, con las reimpresiones que, dentro de dichos totales, libremente decida dicho
editor. Buscará asegurar a la obra una explotación continua y una difusión comercial
conforme a los usos habituales. En tal sentido el mínimo de ejemplares por edición no
podrá ser inferior a................
Sexta. Comprobación de tirada. El editor deberá facilitar la información necesaria para que
el autor pueda efectuar la comprobación de tirada; cada ejemplar deberá ser firmado por el
autor.
Séptima. Promoción. El editor destinará un máximo de ejemplares para promocionar la
obra. Asimismo, entregará al autor sin cargo alguno para éste ejemplares de su obra en la
primera edición y ejemplares de las sucesivas ediciones que efectúe. Los aludidos
ejemplares no podrán ser destinados al comercio y sobre los mismos no percibirá el autor
derecho o regalía alguna.
Octava. Liquidaciones de ventas. El editor se obliga a remitir trimestralmente al autor las
liquidaciones de las ventas de la obra, con indicación del porcentaje o regalía que
corresponda por las mismas. El editor se obliga a satisfacer al autor el importe de los
derechos que arroje su liquidación, dentro de los....... días siguientes al envío de la citada
liquidación.
Novena. Plazo. El presente contrato tendrá una duración de........... años, contados desde la
fecha en que el autor ponga a disposición del editor la obra en condiciones de ser
reproducida. Terminado el contrato por el transcurso del plazo indicado, se entenderá
renovado automáticamente por períodos iguales y sucesivos de............ años cada uno, si
ninguna de las partes comunica a la otra mediante medio fehaciente, su intención de poner
término al contrato o a cualquiera de sus prórrogas, con una anticipación mínima de......
días a la fecha del término del período inicial o de cualquiera de sus prórrogas. Extinguido
el contrato, por cualquier causa, el editor gozará de un derecho de opción preferente para
reeditarla, en iguales términos y condiciones que el autor pueda convenir con terceros.
Décima. Resolución. Cualquiera de las partes podrá dar por resuelto el presente contrato en
el caso de incumplimiento por la contraparte de una o más de las obligaciones que asume
de conformidad con el presente contrato.
Undécima. Política comercial del editor. El autor declara conocer y aceptar la política
comercial del editor en lo relativo a la explotación de la obra, su difusión y distribución
comercial, considerando que los mínimos y máximos de tirada que han establecido para
cada una de las ediciones de la obra son satisfactorios atento la naturaleza de la misma y los
usos habituales en el sector profesional de que se trata.
Decimosegunda. Traducciones. Modalidades audiovisuales. Sin perjuicio de lo establecido
en las cláusulas 1 y 2 el autor cede al editor la representación en la venta de la obra a través
de otras modalidades de explotación, incluyendo la traducción a lenguas extranjeras y a
todas aquellas modalidades audiovisuales hoy día existentes. Los beneficios derivados de
ello se distribuirán del siguiente modo: 50% para el editor y 50% para el autor.
Decimotercera. Domicilio. Jurisdicción. Para todos los efectos derivados del presente
contrato, las partes constituyen su domicilio en los ut supra citados, donde serán válidas
todas las notificaciones que se cursen, hasta que se notifique fehacientemente su cambio.
Asimismo se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Capital Federal,
renunciando a todo otro fuero o jurisdicción.El presente contrato se otorga en dos (2) ejemplares, y a un solo efecto en el lugar y fecha
indicados al inicio.
5.5.16. CONTRATO DE LICENCIA DE USO DE SOFTWARE
Concepto
Se entiende por software o programa de computación a una secuencia ordenada de
instrucciones a ser empleada en un sistema informático, que, adoptando distintas formas de
expresión o fijación, posibilitan realizar las funciones o tareas para las que fue diseñado.Como todo bien, puede ser objeto de contratación. Debemos recalcar que goza de
protección jurídica, no sólo el programa original (creación intelectual del autor), sino
también la documentación técnica y los manuales de uso.MODELO DE CONTRATO DE LICENCIA DE USO DE SOFTWARE
En
a
de
de ....
PARTES
Por una parte ...........................S.A., domiciliada en calle ......................... representada por
............................DNI con facultades suficientes para representar y obligar a la sociedad
conforme surge de las actas y estatuto que se agregan como anexo A al presente, en
adelante denominado licenciante.
Por la otra ...............S.A., domiciliada en ................................representada por don
.......................con DNI ..............., con facultades suficientes para representar a la sociedad
conforme surge de las actas y estatuto que se agregan como anexo B, en adelante
denominado licenciatario.Convienen en celebrar el presente contrato de licencia en el uso de software, sobre la base
de las siguientes
CLAUSULAS
Primera. Objeto. El licenciante, propietario del programa de software que se agrega como
anexo C al presente, y que en adelante se designará como “el programa”, cede el derecho de
uso del mismo al licenciatario, quien no podrá transferir el mismo. Esta cesión tiene
carácter de no exclusivo, por lo que el licenciante puede ceder su uso a otros licenciatarios.Segunda. Plazo. El presente contrato entrará en vigor a partir de la fecha de su firma y
tendrá una duración de ....
Tercera. Derecho de propiedad sobre el programa. La propiedad del programa y de la
documentación técnica y manual de uso es del licenciante.
Cuarta. Obligaciones del licenciatario. El licenciatario se obliga a: a) utilizar el “programa”
únicamente para su propio uso; b) no desmontarlo; c) no ceder, ni facilitar de modo alguno
la documentación relativa al mismo; d) tomar todas las precauciones razonables para
salvaguardar en todo momento el “programa”.
Quinta. Programas adicionales. El licenciante suministrará previa petición por escrito del
licenciatario, el número adicional de programas originales que sean necesarios para uso
interno del licenciatario de la forma autorizada en el presente contrato, con un máximo de
....
Todos los programas suministrados estarán a disposición del licenciante para inspección y
comprobación de que no se han incumplido las obligaciones que el licenciatario asume.
Sexta. Precio. El precio de uso se establece en la suma de $...............abonado en este acto,
sirviendo el presente de suficiente recibo y carta de pago. Este importe incluye:
a.-La utilización del programa en las condiciones pactadas, por parte del licenciatario.
b-Cursos de formación del personal que lo va a utilizar.
c-Mantenimiento y asistencia técnica.
Séptima. Garantías otorgadas por el licenciante. El licenciante garantiza que: a) el medio
en que se entrega el programa no tiene defectos; b) el programa concedido en licencia
funcionará de conformidad con las especificaciones y descripciones contenidas en la
documentación anexa.
La garantía tendrá una duración de meses............. a partir de la fecha de la firma del
presente documento.
No será exigible si:
a) El defecto del “programa” tiene su origen en el mal funcionamiento del equipo del
licenciatario.
Esta garantía no funcionará si:
b) El programa ha sido alterado sin previo consentimiento por escrito del licenciante.
c) El programa no es utilizado de conformidad con las instrucciones del licenciante.
Octava. Reclamos de terceros por el uso del programa. El licenciante asumirá la defensa en
todos los procesos judiciales por reclamos de cualquier tipo que se efectúen contra el
licenciatario a raíz del uso del programa cedido.
El licenciatario deberá notificar al licenciante los reclamos efectuados dentro de las 48 hs.
de recibida la interpelación.Novena. Prohibiciones de ceder los derechos. Los derechos del licenciatario sobre el
programa como resultado de la presente licencia no podrán ser cedidos, sublicenciados ni
transferidos de ninguna forma.
Décima. Servicio de colaboración técnica. El licenciante prestará al licenciatario el servicio
de colaboración técnica necesaria para la primera instalación del programa en la CPU que
indique el licenciatario.A partir de este momento cualquier servicio adicional de colaboración técnica queda fuera
del objeto del presente contrato. Dichos servicios se facturarán independientemente.Undécima. Rescisión. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por el
licenciatario, facultará al licenciante a rescindir el presente, reclamando la inmediata
devolución del programa y documentación entregada, además de los daños y perjuicios que
pudieren corresponder.Duodécima. Jurisdicción. Todo litigio o cuestión resultante de la ejecución o interpretación
del presente será dirimida por ante los Tribunales Ordinarios de................... Las partes
constituyen domicilio en los ut supra señalados, donde serán válidas todas las
notificaciones cursadas, hasta que por medio fehaciente se comunique el cambio.En prueba de conformidad, se firman dos ejemplares del mismo tenor y a un solo efecto,
en el lugar y fecha indicados al inicio.
5.5.17. CONTRATO DE “FORFAITING”
Concepto
Contrato por el cual una empresa (generalmente un banco) asume los riesgos e
inseguridades derivados de operaciones de exportación.MODELO DE CONTRATO DE “FORFAITING”
En...... a....... de........ de......
PARTES.Por una parte, ...................... DNI ...............que interviene en nombre y representación de
Export Sure S.A., domiciliada en ............. nº.........en su calidad de .............., en adelante
E.S.S.A.
Y por la otra, ....................., DNI .......que interviene en nombre y representación de .............
S.A., con domicilio en ............... nº .............en su calidad de................. (En adelante “El
exportador”), revistiendo ambas partes las facultades legales de representación de las
empresas citadas, agregándose como anexo A, los estatutos y actas respectivas.MANIFIESTAN
“El exportador” ha exportado a...................la mercadería detallada en el despacho
individualizado como anexo B ( que forma parte del presente), habiendo recibido las letras
de cambio que se señalan en el anexo C;
Export Sure S.A. es una empresa dedicada a Forfaiting.
Ambas partes
CONVIENEN
Primera. Objeto. E.S.S.A. se compromete desde........... hasta.............. a aceptar mediante
endoso letras que “El Exportador” le entregue, correspondiente a la venta señalada en el
anexo B.
Segunda. Obligaciones del exportador. El exportador está obligado a:
a) Endosar las letras de cambio emitidas por...................
b) Aportar carta de porte o cualquier otro documento fehaciente que demuestre la remisión
efectiva de la exportación.
c) Adjuntar la constancia de haber sido asegurada la mercancía en la Compañía de Seguros
... designando como beneficiario a E.S.S.A...El importe de la póliza deberá ser igual al
valor declarado de las mercaderías exportadas y cubrir pérdidas parciales y totales.
Tercera. Precio. En este acto E.S.S.A. hace entrega al Exportador de la suma de
$................, sirviendo el presente de suficiente recibo y carta de pago. E.S.S.A. se subroga
en todos los derechos pertenecientes al Exportador, colocándose en su posición jurídica,
quedando legitimado para ejercer todas las acciones que le correspondan.
Cuarta. Exportador. El Exportador manifiesta que: a) No ha cobrado importe alguno de la
venta realizada; b) No existe litigio alguno con el comprador de los bienes exportados; c)
Se obliga a notificar al comprador que ha transferido sus derechos y endosado las letras a
favor de E.S.S.A. dentro de las 24 horas de suscripto el presente.
Quinta. Endosos. Los endosos se realizarán:
Posibilidad 1: Con aval o garantía bancaria o de otro tipo.
Posibilidad 2: Sin responsabilidad alguna del cedente.
Sexta. Acciones. Queda habilitada E.S.S.A. para emprender todas las acciones que dimanen
de los documentos cambiarios.
El exportador cede asimismo sus acciones judiciales frente a las entidades transportistas a
favor de E.S.S.A., obligándose a hacerlo constar en sus comunicaciones con dichas
empresas.
Séptima. Insolvencia. E.S.S.A. asume los riesgos de insolvencia o de cualquier tipo que la
compraventa y exportación detallada en B pueda irrogar.
Octava. Jurisdicción. Cualquier conflicto que surja entre las partes como consecuencia de la
interpretación o aplicación de este contrato se resolverá por ante la jurisdicción de los
Juzgados y Tribunales de ............, constituyendo domicilio en los ut supra indicados.
En prueba de conformidad se firman dos ejemplares del mismo tenor en el lugar y fecha
indicados.
5.5.18. CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE TECNOLOGIA
Concepto
Contrato por el cual una persona física o jurídica proporciona a un adquirente acceso a
métodos de fabricación, producción o desarrollo o venta de bienes o servicios, a cambio de
una remuneración.Existen dos clases de contratos de know-how:
— El know-how puro, en que sólo se transmiten conocimientos técnicos.
— El know-how mixto, en el que, además de los conocimientos técnicos, se cede el
derecho al uso de marcas, patentes, modelos, procedimientos, métodos, etc.
MODELO DE CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE TECNOLOGIA
En .......a ......... de ...... de...
PARTES.Por una parte don......................, con DNI nº......... en nombre y representación de la
sociedad domiciliada en .............en su calidad de .............
(En adelante transferente.)
Por la otra don ............................en nombre y representación de .................domiciliada en
.............en su calidad de ...................., en adelante “adquirente” (se agregan como anexo A
estatutos y actas que acreditan las representaciones invocadas).
Ambas partes convienen en celebrar el presente sujeto a las siguientes
CLAUSULAS
Primera. Objeto. El transferente cede al adquirente el derecho exclusivo para (describir el
proceso de transferencia de tecnología así como los resultados previstos).
Segunda. Obligaciones mutuas
2.1. El transferente suministrará al adquirente todas las especificaciones, dibujos y datos
técnicos u otros, en el idioma ............que sean necesarios para que el adquirente
pueda.................
2.2. El transferente y el adquirente intercambiarán periódicamente y al menos una vez al
trimestre toda la información que sea necesaria para la continuación del proyecto de
fabricación objeto de licencia, a cuyo efecto integran un Comité técnico conjunto, formado
por dos personas por cada parte. Dicho Comité técnico: a) supervisará el cumplimiento de
las obligaciones asumidas por las partes; b) fijará un presupuesto no superior a la suma de
$.........., a fin de realizar los ensayos y pruebas pertinentes.
Dicho presupuesto será objeto de revisión anual por parte del transferente y el adquirente
quien también podrá solicitar ensayos especiales no previstos en el presupuesto.
Los gastos realizados dentro del presupuesto acordado correrán a cargo del transferente y
los que excedan a dicho presupuesto correrán a cargo del adquirente.
2.3. El adquirente conservará en estricto secreto estas especificaciones, dibujos, datos
técnicos y demás información. Tales datos no podrán ser facilitados a terceros, sin el
acuerdo del transferente.
2.4. El transferente dispondrá lo necesario para que su personal técnico visite al adquirente
periódicamente para inspeccionar el montaje objeto de licencia y la fabricación de piezas
para los mismos. Los gastos de viaje y estancia del personal correrán a cargo de
..........................
Tercera. Licencias. Marcas. El transferente concede por el presente al adquirente todas las
licencias y autorizaciones relacionadas con las marcas registradas, nombres comerciales o
derechos de diseño de su propiedad para vender los productos objeto de licencia bajo las
mismas marcas y nombres comerciales que y con incorporación de dichos diseños (se
detallan las mismas en el anexo B).Cuarta. Suministro de partes y componentes. El transferente queda expresamente
desobligado a suministrar las partes y componentes que necesite el adquirente para la
fabricación de ............. objeto de licencia.Quinta. Recursos financieros, técnicos y humanos. El adquirente destinará todos los
recursos financieros, técnicos y humanos necesarios para hacer frente a las demandas del
mercado.
Sexta. Comité de comercialización. El transferente y el adquirente desarrollarán programas
de exportación para que los productos se puedan vender fuera de ........
Para ello se creará un comité de comercialización que se reunirá periódicamente.
Séptima. Precio. Como contraprestación de este contrato el adquirente abonará al
transferente o a la persona que éste designe el .... % del precio neto de factura de .............
por $ .................
Octava. Carácter intuitu personae. Este contrato y todos los derechos concedidos en el
mismo al adquirente se entienden otorgados a ........ título personal, no pudiendo
transferirlos ni cederlos bajo ninguna forma a terceros, sin que medie previo acuerdo
escrito.
Novena. Plazo. Rescisión. Este contrato entra en vigor el ...............y seguirá vigente durante
el plazo de ...................a partir de dicha fecha.
Este contrato podrá ser denunciado por ..................mediante notificación escrita a ........
.....con un mes de antelación como mínimo en cualquiera de los siguientes casos:
— Cuando lleve un retraso de más de ...... días a partir de la fecha de vencimiento en el
pago de alguna de las cuotas adeudadas a .........según este contrato, sin que exista motivo
razonable para esta demora.
— Cuando ............... sea culpable de fallos graves en la fabricación, venta o servicio
posventa de los productos objeto de licencia, que sustancialmente perjudiquen la marca.
— Cuando .............haya cometido una violación grave de cualquiera de sus obligaciones
derivadas de este contrato que hubiera continuado sin ser subsanada durante un plazo de
..............a contar desde la notificación de la denuncia de este contrato: quedando entendido
que en caso de subsanarse esta violación antes del final del plazo de la notificación, ésta
quedará sin efecto.
— Cuando ............... fuere objeto de liquidación, quebrase o quedare insolvente o cesare en
su negocio.
— Cuando se hubiese llevado a cabo un cambio importante en el porcentaje accionariado
de ................. del que resulte el control de ...................por un accionista,
o grupo de accionistas que, a juicio de .......................suponga un perjuicio para sus
intereses.
Décima. Término del contrato. Obligaciones del adquirente. Al terminarse este contrato
como consecuencia de la expiración de su plazo de vigencia, o por cualquier causa
imputable al adquirente éste tendrá que cumplir con las siguientes obligaciones:
— Devolver al transferente las especificaciones, instrucciones técnicas y demás
documentos entonces vigentes, relacionados con la fabricación, montaje y servicio de los
productos objeto de licencia.
— Dejar de utilizar los emblemas, publicidad y demás artículos que pudieran dar la
impresión de continuidad en las relaciones con el transferente y, por lo tanto, en lo
sucesivo, no utilizar, ni permitir que se utilice, por cualquiera de sus distribuidores o
agentes, cualquiera de los signos o términos........ u otro nombre utilizado para denominar
los productos objeto de licencia, o en relación con sus repuestos, accesorios, servicio o
elementos.
La extinción de este contrato tendrá como consecuencia la cancelación inmediata de todos
los pedidos pendientes.
Undécima. Jurisdicción. Para todos los efectos derivados del presente contrato las partes se
someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de ..............
Constituyen domicilio en los ut supra señalados, donde serán válidas todas las
notificaciones cursadas hasta su cambio debidamente comunicado.
En prueba de conformidad, se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto,
en el lugar y fecha indicados al inicio.