FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Estados Financieros Intermedios Consolidados 30 de junio de 2014 y de 2013 FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS (Heredia, Costa Rica) Estados Intermedios Consolidados de Situación Financiera (En millones de colones) 30 de junio de 2014 y de 2013 Activo Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo (nota 4) Cuentas por cobrar, neto (nota 5) Inventarios (nota 6) Anticipos a proveedores Gastos pagados por anticipado (nota 7) Propiedades disponibles para la venta Total activo circulante Por cobrar compañía asociadas y otros (nota 23) Propiedades de inversión (nota 8) Inversiones en asociadas y otras (nota 9) Inmuebles, planta y equipo, neto (nota 10) Activos intangibles (nota 11) Crédito mercantil (nota 12) Otros activos Impuesto de renta diferido (nota 22) ¢ ¢ 2014 2013 63.783 62.914 69.413 3.816 14.700 4.332 218.958 6.812 56.084 51.715 248.087 173.062 97.395 3.450 28.973 884.536 27.656 62.084 56.991 4.003 11.607 2.852 165.193 6.133 56.513 46.298 237.083 163.620 60.095 3.546 21.783 760.264 22.760 45.477 5.234 50.822 28.624 1.895 7.460 9.112 2.208 173.592 271.623 54.650 58.198 558.063 3.071 14.759 12.090 42.114 18.161 1.582 4.849 8.299 1.974 106.899 291.587 24.820 26.324 449.630 94.778 184 94.594 54 61.477 131.311 287.436 39.037 326.473 884.536 37.988 24 37.964 54 54.802 180.603 273.423 37.211 310.634 760.264 Pasivo y Patrimonio Pasivo circulante: Préstamos bancarios a corto plazo (nota 13) Porción circulante de los préstamos a largo plazo (nota 14) Bonos por pagar a corto plazo (nota 15) Cuentas por pagar (nota 16) Gastos acumulados y otras cuentas por pagar (nota 17) Beneficio a empleados Impuestos de renta por pagar Otros impuestos por pagar Adelantos recibidos de clientes Total pasivo circulante Préstamos bancarios a largo plazo, excluyendo la porción circulante (nota 14) Bonos estandarizados por pagar a largo plazo (nota 15) Impuesto sobre la renta diferido (nota 22) Total pasivo Patrimonio: Capital en acciones comunes (nota 18) Menos: 1.835.740 (240.945 en el 2013) acciones en tesorería a su valor nominal Capital en acciones en circulación Capital adicional pagado Reservas Utilidades no distribuidas Total patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Total patrimonio Contingencias y compromisos (notas 26 y 27) ¢ ¢ Las notas que acompañan a los estados financieros intermedios consolidados son parte integral de los mismos. FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS (Heredia, Costa Rica) Estados Intermedios Consolidados de Resultado Integral (En millones de colones) Por los períodos de nueve meses terminados al 30 de junio de 2014 y de 2013 Ventas netas Bebidas Alimentos Inmobiliario Otros Total ventas netas Costo de las ventas: Bebidas Alimentos Inmobiliario Otros Total costo de las ventas Utilidad bruta Gastos de operación: De ventas y mercadeo (nota 19) Generales y administrativos (nota 20) Total gastos de operación Utilidad de operación Otros ingresos (gastos), neto: Gastos financieros Ingresos financieros Diferencias de cambio, neto (nota 24) Ganancia en participación de asociadas, neto (nota 9) Pérdida por disposición de activos fijos Otros gastos, neto Ganancia del período antes de impuestos Impuestos (nota 22) Corriente Diferido Total impuesto sobre la renta Ganancia del período Otro resultado integral: Diferencias de cambio al convertir negocios en el extranjero Ganancias en activos financieros de asociadas Participación en el superávit Otro resultado integral del período después del impuesto Resultado integral total del período 2014 2013 383.246 50.207 22.722 3.617 459.792 342.877 42.092 17.800 4.043 406.812 202.969 37.322 8.094 749 249.134 210.658 175.105 30.760 6.661 2.036 214.562 192.250 107.541 39.503 147.044 63.614 95.315 37.956 133.271 58.979 (21.186) 667 (1.243) 4.341 631 (3.647) 43.177 (17.012) 997 (12) 5.326 (415) (157) 47.706 17.130 (2.147) 14.983 28.194 13.888 (692) 13.196 34.510 975 (495) ¢ 9.301 112 9.413 37.607 480 34.990 ¢ 21.710 6.484 28.194 25.968 8.542 34.510 ¢ 30.072 7.535 37.607 26.448 8.542 34.990 ¢ 22,95 27,36 ¢ Ganancia atribuible a: Propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Resultado integral total atribuible a: Propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Utilidad básica por acción (nota 18 d) Las notas que acompañan a los estados financieros intermedios consolidados son parte integral de los mismos. - FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS (Heredia, Costa Rica) Estados Intermedios Consolidados de Cambios en el Patrimonio (En millones de colones) Por los períodos de nueve meses terminados al 30 de junio de 2014 y de 2013 Reservas Saldo al 30 de setiembre de 2012 Resultado integral del período Dividendos pagados Compra de acciones en tesorería Absorción de acciones en tesorería Saldo al 30 de junio de 2013 ¢ Saldo al 30 de setiembre de 2013 Resultado del período Otro Resultado integral del período Dividendos pagados Capitalización de utilidades retenidas Compra de acciones en tesorería Absorción de acciones en tesorería Saldo al 30 de junio de 2014 ¢ ¢ ¢ Capital acciones 38.168 (180) 37.988 Acciones en tesorería (180) (24) 180 (24) 37.988 56.867 (77) 94.778 (77) (184) 77 (184) Capital adicional pagado 54 54 Superávit por revaluación 34.114 (495) 33.619 54 33.473 112 33.585 54 Reserva legal 19.443 19.443 Ajuste por conversión de estados financieros 765 975 1.740 Total reservas 54.322 480 54.802 Utilidades no distribuidas 170.216 25.968 (15.581) 180.603 Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora 262.580 26.448 (15.581) (24) 273.423 19.443 19.443 199 8.250 8.449 53.115 8.362 61.477 183.458 21.710 (15.805) (56.867) (1.185) 131.311 274.538 21.710 8.362 (15.805) (1.369) 287.436 Las notas que acompañan a los estados financieros intermedios consolidados son parte integral de los mismos. Participaciones no controladoras 38.931 8.542 (10.262) 37.211 38.759 6.484 1.051 (7.257) 39.037 Total patrimonio 301.511 34.990 (25.843) (24) 310.634 313.297 28.194 9.413 (23.062) (1.369) 326.473 FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS (Heredia, Costa Rica) Estados Intermedios Consolidados de Flujos de Efectivo (En millones de colones) Por los períodos de nueve meses terminados al 30 de junio de 2014 y de 2013 2014 Fuentes (uso) de efectivo: Actividades de operación: Ganancia del período Partidas que no requieren efectivo: Depreciación y amortización Diferencial cambiario Pérdida por disposición de activos productivos Ganancia en participación de asociadas Estimación para cuentas de dudoso cobro Gastos por beneficios a empleados Impuesto sobre la renta diferido Impuesto sobre la renta corriente Gasto por intereses Efectivo provisto por las operaciones Efectivo provisto por (usado para) cambios en: Cuentas por cobrar Anticipos a proveedores de equipo Inventarios Gastos pagados por anticipado Cuentas por pagar Gastos acumulados y otras cuentas por pagar Otros impuestos por pagar Adelanto recibidos de clientes Efectivo provisto por las operaciones Pago de intereses Pago de impuesto sobre la renta Efectivo neto provisto por las actividades de operación Actividades de inversión: Aumento en inversiones en asociadas Aumento en activos intangibles adquiridos en combinación de negocios Dividendos recibidos de compañías asociadas Adiciones a inmuebles, planta, vehículos y equipo y software Efecto en otros activos Aumento en propiedades de inversión Efectivo neto usado para las actividades de inversión Actividades de financiamiento: Proveniente de préstamos bancarios Absorción de acciones en tesorería Adquisición de acciones en tesorería Disminución de la participación no controladora por dividendos pagados Dividendos pagados Efectivo neto provisto por (usado para) las actividades de financiamiento Aumento (disminución) en el efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del período Efecto por traducción de estados financieros Efectivo y equivalentes de efectivo al final del período ¢ ¢ 28.194 34.510 17.511 2.896 (4.341) 122 233 (2.147) 17.130 21.186 80.784 18.567 (1.871) 415 (5.326) 175 66 (692) 13.888 17.012 76.744 (4.723) (134) (1.683) (1.991) (4.074) 8.102 (1.765) (689) 73.827 (21.346) (13.560) 38.921 (19.609) (564) (12.883) (3.955) 15.348 2.943 1.936 (232) 59.728 (16.020) (17.344) 26.364 (14) 2.112 (26.415) (5.228) (85) (29.630) (66) (2.248) 519 (24.569) (3.088) (29.452) 46.513 77 (184) (7.257) (15.805) 23.344 32.635 39.046 (7.898) 63.783 15.461 156 (180) (10.262) (15.581) (10.406) (13.494) 40.181 969 27.656 Las notas que acompañan a los estados financieros intermedios consolidados son parte integral de los mismos. 2013 FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) Al 30 de junio de 2014 y de 2013 (1) Entidad que reporta Florida Ice and Farm Company, S.A. (la Compañía) es una sociedad constituida bajo las leyes de la República de Costa Rica. La Compañía es una empresa pública regulada por la Superintendencia General de Valores (Sugeval), la Bolsa Nacional de Valores de Costa Rica, S.A., y la Ley Reguladora de Mercado de Valores. Como tal, está autorizada para emitir acciones y títulos de deuda, para ser negociados en el mercado bursátil costarricense. La principal actividad de la Compañía es la elaboración y comercialización de bebidas a través de marcas propias, y en menor proporción, marcas bajo licencia. Produce y distribuye cerveza, bebidas alcohólicas saborizadas, bebidas carbonatadas, productos lácteos, bebidas de frutas y té, a través de marcas propias y bajo licencia. La Compañía también produce y distribuye productos alimenticios bajo marcas propias y bajo licencia de productos de panadería y venta de artículos de conveniencia mediante tiendas propias bajo franquicia de una marca. Finalmente, distribuye bajo licencia marcas de vino y otros productos alcohólicos, así como opera tiendas y restaurantes propios destinados a la venta de productos alcohólicos. Adicionalmente, la Compañía mantiene inversiones en el sector inmobiliario, primordialmente con actividades relacionadas al desarrollo de producto residencial turístico y al desarrollo del negocio hotelero mediante contratos de gestión con empresas de reconocida experiencia en el ramo a nivel internacional. La Compañía mantiene participación accionaria en ciertas compañías nacionales y del exterior (asociadas), sobre las cuales no ejerce control, y que le proveen parte de sus insumos. Asimismo, mantiene participación accionaria en empresas domiciliadas en Nicaragua y Panamá que se dedican principalmente a la elaboración y comercialización de cerveza. La Compañía, como casa matriz, opera a través de las siguientes subsidiarias: Cervecería Costa Rica, S.A. y Subsidiarias (tenedora de acciones de Cervecería Costa Rica American Holding, Inc., Florida Bebidas y Alimentos, S.A. y Grupo Musi, S.A.) (Continúa) -2FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) Cervecería Costa Rica, S.A. y subsidiarias: propietarias y operadoras de plantas de producción en Costa Rica y Guatemala de cerveza, agua, refrescos, lácteos, bebidas carbonatadas y alimentos procesados, las cuales a su vez efectuan exportaciones a mercados de Centro y Norteamerica. Adicionalmente, subsidiarias en Costa Rica, Guatemala y El Salvador comercializan sus productos, importan y distribuyen otras marcas de bebidas y licores. Grupo Musi, S.A., es tenedora de las acciones de Premezclas Industriales para Panadería, S.A, Comapan, S.A. Pacma de San José, S.A. y Panemark, S.A. Estas compañías se dedican principalmente a la producción y venta de productos de panadería y venta de los artículos de conveniencia a través de puntos de ventas propios y bajo franquicias dentro de la República de Costa Rica. Florida Inmobiliaria, S.A. y Subsidiarias Tenedora de acciones de sociedades dedicadas a brindar servicios de hotelería y afines, así como el desarrollo turístico e inmobiliario, el cual realiza principalmente a través de Reserva Conchal, S.A. y Subsidiarias. Florida Capitales, S.A. y Subsidiarias Tenedora de acciones de sociedades dedicadas a la administración de inversiones en acciones de compañías asociadas. Un detalle de la totalidad de las subsidarias y los porcentajes de participación de la Compañía en ellas se muestra en la nota 3a. (2) Bases de preparación (a) Declaración de cumplimiento Los estados financieros intermedios consolidados han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Los estados financieros intermedios consolidados fueron aprobados por la Gerencia el 13 de agosto de 2014. (b) Base de medición Los estados financieros intermedios consolidados se han preparado según las bases de medición contenidas en las NIIF para cada saldo de cuenta. Las principales bases de medición utilizadas incluyen el costo histórico, costo amortizado, valor razonable, valor neto de realización y otros. (Continúa) -3FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) Los métodos empleados por la Compañía en la medición de las principales cuentas contables se detallan en las notas siguientes. (c) Moneda funcional y de presentación Los estados financieros intermedios consolidados se presentan en colones (¢), la cual ha sido determinada por la Compañía como su moneda funcional (nota 3b ii). Toda la información financiera intermedia contenida en los estados financieros intermedios consolidados y sus notas se presentan en millones de colones. (d) Uso de estimaciones y juicios La preparación de los estados financieros intermedios consolidados de conformidad con las NIIF requiere que la Gerencia realice estimaciones, supuestos o juicios que afectan la aplicación de las políticas y los valores de los activos, pasivos, ingresos y gastos reportados. Los resultados reales pueden diferir de esas estimaciones. Las estimaciones y los supuestos de soporte son revisados sobre una base recurrente. Cualquier ajuste identificado se reconoce en el período en el cual la estimación es revisada. La información relacionada con las principales áreas, en donde la estimación y el juicio crítico en la aplicación de políticas de contabilidad tienen un efecto significativo en los montos reflejados en los estados financieros intermedios consolidados, se describe en las notas siguientes: Nota 3e y 5 – Estimación por incobrables. Nota 3n – Valoración de obligaciones de planes de beneficios a empleados definidos. Nota 3h– Clasificación de propiedades disponibles para la venta a futuro. Nota 6 – Estimación de inventarios. Nota 10 – Estimación de la vida útil de inmuebles, planta, vehículos y equipo. Notas 11 y 12 – Medición del monto recuperable de las unidades generadoras de efectivo que contienen crédito mercantil y activos intangibles. Nota 17 – Determinación y valoración de provisiones. Nota 22 – Valoración del activo y pasivo por impuesto sobre la renta diferido. Nota 24 – Valoración de instrumentos financieros. (Continúa) -4FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) (3) Políticas de contabilidad significativas Las políticas de contabilidad descritas a continuación han sido aplicadas consistentemente por la Compañía en todos los períodos presentados en estos estados financieros intermedios consolidados y por todas las entidades que conforman la Compañía. (a) Bases de consolidación y presentación i. Subsidiarias y negocios conjuntos La Compañía consolida los estados financieros de las subsidiarias en las que posee el control. El control existe cuando la Compañía tiene el poder para dirigir las políticas financieras y de operación de sus subsidiarias para obtener beneficios de sus actividades. Los estados financieros intermedios consolidados de la Compañía incluyen los saldos de cuentas de las subsidiarias que a continuación se detallan: Subsidiarias Cervecería Costa Rica, S.A.: CCR American Holding, Inc: CCR American Breweries: North American Breweries Holding, LLC (*) Florida Bebidas y Alimentos, S.A. Florida Bebidas, S.A.: Productora La Florida, S.A. Servicios Técnicos Labco, Ltda. Distribuidora La Florida, S.A. Embotelladora Centroamericana, Ltda. Vinum Aura, S.A. HI Cuveé, S.A. HA&COM Bebidas del Mundo, S.A. Holcom Industrial, S.A. Florida Vinos y Destilados, S.A. Florida Productos Lácteos, S.A. Industrias Alimenticias Kern´s y Compañía., S.C.A.: Industrias Alimenticias Kern´s El Salvador, S.A. de C.V. Florida Foods & Beverages Corp. Florida YSB, S.A. Empresa Social Nutrivida, S.A. Trumble Assets Corp. Grupo Musi, S.A. Premezclas Industriales para Panadería, S.A. Comapan, S.A. Pacma de San José, S.A. Panemark, S.A. País Costa Rica Estados Unidos de Norteamérica Estados Unidos de Norteamérica Estados Unidos de Norteamérica Costa Rica Costa Rica Costa Rica Costa Rica Costa Rica Costa Rica Costa Rica Costa Rica Costa Rica Costa Rica Costa Rica Costa Rica Guatemala El Salvador Estados Unidos de Norteamérica Costa Rica Costa Rica Panamá Costa Rica Costa Rica Costa Rica Costa Rica Costa Rica Porcentaje de participación Al 30 de junio de 2014 2013 75% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 100% 100% 100% 100% 50% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 95% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% (Continúa) 75% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 100% 100% 100% 100% 50% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% -5FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) Subsidiarias Florida Inmobiliaria, S.A.: I.M.B La Florida, S.A. Corporación de Inversiones FIFCO, S.A. Remansos de Conchal, S.A. Reserva Conchal, S.A.: Desarrollos Hoteleros Guanacaste, S.A.: F&C Investments, S.A. Técnicas de Publicaciones Turísticas, S.A. Shore Red Ocean S.A. Hacienda Pura Vida M & R, S.A. London Caribbean, Inc. North Península Holding (NPH), S.A. Florida Capitales, S.A.: London Overseas, Inc.: Aeroservicios La Florida ASFL, S.A.: Florida Falcon Holding, Inc. Florida Servicios Corporativos, S.A. Porcentaje de participación Al 30 de junio de 2014 2013 País Costa Rica Costa Rica Costa Rica Costa Rica Costa Rica Costa Rica Costa Rica Costa Rica Costa Rica Costa Rica Gran Caimán Costa Rica Costa Rica Gran Caimán Costa Rica Estados Unidos de Norteamérica Costa Rica 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% (*) Incluyen los saldos de cuentas de las subsidiarias que a continuación se detallan: Subsidiarias North American Breweries Holding, LLC (*) North American Breweries Intermediate Holdings, LLC North American Breweries, Inc. NAB Holdco, LLC North American Breweries Licensing Holdco, LLC Labatt USA Licensing Holdings, LLC Labatt USA Licensing Co, LLC High Falls Licensing Holdings, LLC High Falls Licensing Co, LLC North American Breweries Operating Holdco, LLC Labatt USA Operating Holdings, LLC Labatt USA Operating Co, LLC High Falls Operating Holdings, LLC High Falls Operating Co, LLC Independent Brewers United, Inc. Independent Brewers United Corporation Pyramid Gilman Street Property, LLC Magic Hat IP, LLC Pyramid IP, LLC MacTarnahan’s IP, LLC Orlio Organic Beer Company País Estados Unidos de Norteamérica Estados Unidos de Norteamérica Estados Unidos de Norteamérica Estados Unidos de Norteamérica Estados Unidos de Norteamérica Estados Unidos de Norteamérica Estados Unidos de Norteamérica Estados Unidos de Norteamérica Estados Unidos de Norteamérica Estados Unidos de Norteamérica Estados Unidos de Norteamérica Estados Unidos de Norteamérica Estados Unidos de Norteamérica Estados Unidos de Norteamérica Estados Unidos de Norteamérica Estados Unidos de Norteamérica Estados Unidos de Norteamérica Estados Unidos de Norteamérica Estados Unidos de Norteamérica Estados Unidos de Norteamérica Porcentaje de participación Al 30 de junio de 2014 2013 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% (Continúa) 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% -6FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) Todos los saldos y transacciones, y cualquier ingreso o gasto derivado de transacciones entre las entidades de la Compañía, han sido eliminados en el proceso de preparación de los estados financieros consolidados. ii. Inversión en compañías asociadas Las asociadas son entidades en las cuales la Compañía tiene influencia significativa, pero no control, sobre las políticas financieras y operativas. Las asociadas son contabilizadas inicialmente al costo histórico y posteriormente son valuadas usando el método de participación patrimonial. Los estados financieros intermedios consolidados de la Compañía incluyen la participación en los ingresos y gastos y los movimientos patrimoniales de las inversiones contabilizadas por el método de participación patrimonial, desde la fecha en que se inicia esa influencia significativa y hasta la fecha en que cese. Cuando la participación de la Compañía en pérdidas generadas de inversiones en asociadas valuadas por el método de participación patrimonial excede el valor de su interés en esa asociada, el valor de su inversión se reduce hasta cero y el reconocimiento de pérdidas adicionales se descontinúa, excepto que la Compañía haya incurrido en obligaciones legales o realizado pagos en nombre de esa asociada. Aquellas inversiones en acciones que no tienen un valor listado de mercado, en un mercado activo y que representan menos del 20% del capital acciones se registran al costo, siempre y cuando no exceda el valor realizable neto. iii. Combinaciones de negocio Las combinaciones de negocios son contabilizadas utilizando el método de adquisión a la fecha de adquisición, que es la fecha en la que se transfiere el control a la Compañía. El control es el poder de dirigir las politicas financieras y de operación de una entidad con el fin de obtener beneficios de sus actividades. Se toman en cuenta potenciales derechos o voto que actualmente son ejecutables o convertibles al evaluar el control. En la fecha de adquisición de los activos adquiridos identificables y los pasivos asumidos se reconocen al valor razonable, excepto: Impuestos sobre la renta diferido activo y/o pasivo y pasivos relacionados a beneficios de empleados los cuales se reconocen y miden de acuerdo con la NIC 12 y l9, respectivamente. (Continúa) -7FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) La Compañía valoriza la plusvalía a la fecha de adquisición como: El valor razonable de la contraprestación transferida, más. El monto reconocido de cualquier participación no controlodara de la empresa adquirida, mas. Si la combinación de negocios es realizada por etapas, el valor razonable de las participaciones existentes en el patrimonio de la adquirida; menos. Menos el monto reconocido neto (en general el valor razonable) de los activos adquridos identificables y los pasivos asumidos identificables. Cuando el exceso es negativo una ganancia en venta en condiciones ventajosas se reconoce de inmediato en el resultado. La contraprestación transferida no incluye los montos relacionados con la liquidación de relaciones pre-existentes. Dichos montos son reconocidos generalmente en resultados. Los costos de transacción, diferentes de los asociados con la emisión de titulos de deudo o patrimonio, incurridos por la Compañía en relación con una combinanción de negocios se registran en gastos cuando se incurren. (b) Moneda extranjera i. Transacciones en moneda extranjera Los registros de contabilidad de Florida Ice and Farm Company, S.A. y los de sus subsidiarias domiciliadas en Costa Rica, Guatemala, El Salvador, Panamá, Estados Unidos de Norteamérica y Gran Caimán se mantienen en las monedas locales de cada uno de esos países, la cual es también su moneda funcional. En aquellas entidades de la Compañía donde su moneda funcional es la moneda local, las transacciones en moneda extranjera son traducidas a su moneda funcional utilizando el tipo de cambio entre ambas monedas, vigente a la fecha de la transacción. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera a la fecha de reporte son traducidos a la moneda funcional utilizando el tipo de cambio de compra vigente a esa fecha. Los activos no monetarios registrados al costo histórico, y aquellos pasivos denominados en moneda extranjera, que son medidos a su valor razonable, son traducidos a la moneda funcional utilizando el tipo de cambio vigente a la fecha en que ese costo histórico y valor razonable fue determinado. El diferencial cambiario derivado de esa traducción se reconoce en el estado intermedio consolidado de resultado integral. (Continúa) -8FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) ii. Operaciones en el extranjero De acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 21 (NIC 21 “Efectos de las Variaciones en las Tasas de Cambio de la Moneda Extranjera”), los estados financieros de las subsidiarias en el exterior se han convertido a colones costarricenses, siguiendo los criterios siguientes: La Compañía incluye las siguientes entidades domiciliadas fuera de Costa Rica: CCR American Holding, Inc. y Subsidiarias, Industrias Alimenticias Kern’s y Compañía, S.C.A. y subsidiaria y las asociadas Inversiones Cerveceras Centroamericanas, S.A., Cervecerías Barú-Panamá, S.A. y subsidiarias, Empresas Comegua, S.A. y Envases del Istmo, S.A.. Para esas entidades, cuya moneda funcional es su moneda local, sus estados financieros fueron traducidos a colones (moneda de presentación) como sigue: activos y pasivos monetarios y no monetarios denominados en moneda local fueron traducidos a US dólares y luego a colones, utilizando los tipos de cambio vigentes a la fecha de los estados financieros intermedios. El patrimonio fue traducido a tipos de cambio históricos. Los ingresos y gastos fueron traducidos a colones utilizando tipos de cambio promedio del mes. El efecto acumulado de las diferencias de cambio originadas del proceso de traducción de esos estados financieros fue registrado como un componente separado en la sección patrimonial del Estado Intermedio Consolidado de Cambios en el Patrimonio, bajo la cuenta denominada reservas como “Ajuste por conversión de Estados Financieros”. Cuando un negocio en el extranjero es enajenado o dispuesto por otra vía, parcial o totalmente, el importe reconocido en el ajuste por traducción se traspasa a resultados. Los estados financieros intermedios de las subsidiarias London Overseas Inc., London Caribbean Inc., Florida Falcon Holding Inc. y Florida Foods & Beverages Corp fueron traducidos considerando el colón como su moneda funcional, debido a que su operación está sustancialmente integrada a la actividad de la Casa Matriz cuya moneda funcional es el colón. De esta forma, tal traducción se realizó como sigue: activos y pasivos monetarios al tipo de cambio del US dólar con respecto al colón vigente a la fecha de los estados financieros, los activos, pasivos no monetarios y el patrimonio a tipos de cambio históricos. Los ingresos y gastos a tipos de cambio promedio del colón con respecto al US dólar vigentes durante el período. El ajuste originado de esa conversión se incluye en el estado consolidado de resultado integral como diferencias de cambio en conjunto con aquellas originadas de transacciones en moneda extranjera. (Continúa) -9FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) Esta traducción a colones de los estados financieros intermedios mencionados no debe interpretarse como una aseveración de que los montos expresados en colones pueden convertirse libremente a la moneda local al aplicar los tipos de cambio usados en la traducción. (c) Efectivo y equivalentes de efectivo La Compañía considera como efectivo y equivalentes de efectivo, el efectivo en caja y bancos, así como los instrumentos financieros a la vista y otros valores de alta liquidez, con vencimiento original a la fecha de adquisición, de tres meses o menos, que son fácilmente convertibles en efectivo y con riesgo poco significativo de cambios en su valor. (d) Cuentas por cobrar, neto Las cuentas por cobrar son registradas al costo menos una estimación por posibles cuentas de dudoso cobro. El costo representa el valor definido en el momento en que se generó la cuenta por cobrar, el cual es sustancialmente cercano a su valor de mercado. (e) Estimación para cuentas de dudoso cobro La Compañía sigue la política de registrar una estimación para las cuentas por cobrar de dudoso cobro, con base en una evaluación mensual de los saldos por cobrar. La estimación se registra en el estado consolidado de resultado integral. Esta evaluación considera aspectos tales como capacidad de pago de los deudores, las garantías recibidas, la antigüedad de los saldos, los informes de los asesores legales y otras consideraciones de la Administración. Posterior al agotamiento de todas las vías administrativas y legales para el cobro, la estimación es reversada contra el saldo de la cuenta contable. (f) Capital acciones i. Acciones comunes Las acciones comunes son clasificadas en la sección patrimonial. Los costos incrementales directamente atribuibles a la emisión de acciones comunes son reconocidos como una deducción del patrimonio. (Continúa) -10FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) ii. Acciones en tesorería Cuando las acciones comunes del patrimonio son recompradas, se reconocen como una disminución del patrimonio. La recompra de acciones es clasificada como acciones en tesorería al valor nominal, y se presentan como una cuenta separada en la sección patrimonial. Cuando se venden o se compran las acciones en tesorería, el importe recibido se reconoce como un incremento o disminución en las cuentas de acciones en tesorería y utilidades retenidas en el estado intermedio consolidado de cambios en el patrimonio. iii. Dividendos Los dividendos sobre acciones clasificadas en el patrimonio, se reconocen como pasivo sobre la base de acumulado, si la decisión de pago ha sido autorizada o aprobada por los accionistas y comunicada antes de la fecha del Estado Intermedio Consolidado de Situación Financiera. (g) Inventarios Los inventarios están valuados al costo, el cual no excede su valor realizable neto, de la manera siguiente: productos terminados y en proceso, al costo real del mes anterior, el cual se aproxima al costo promedio; materia prima, materiales, suministros, repuestos, alimentos y bebidas y otros, al costo promedio en almacén y las mercaderías en tránsito al costo específico según factura. El valor realizable neto corresponde al precio de venta en el curso normal de los negocios, menos los costos estimados necesarios para realizar las ventas. La Compañía sigue la política de incluir directamente en los resultados de operación el valor de los inventarios dañados u obsoletos. (h) Propiedades disponibles para la venta a futuro Las propiedades disponibles para la venta a futuro que están siendo construidas para su venta posterior son registradas al costo de construcción, el cual no excede el valor realizable neto. El valor realizable neto corresponde al valor de venta estimado en el curso normal de los negocios, menos los costos estimados de terminación y venta. Las propiedades que se esperan estén disponibles para la venta a un año plazo, se clasifican como corto plazo. (Continúa) -11FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) Los costos directos e indirectos relacionados con el proceso de construcción de condominios incluye entre otros: los costos asociados con la adquisición del terreno, el costo proporcional de construcción, el diseño, los costos proporcionales en el plan maestro del proyecto, costos por intereses directamente atribuibles, la urbanización (obras comunes) y otros costos relacionados con el desarrollo del proyecto. Los costos de las propiedades disponibles para la venta a futuro son determinados sobre la base de identificación específica de sus costos individuales. (i) Propiedades de inversión Las propiedades de inversión corresponden a terrenos y mejoras que la Compañía dispone para obtener algún beneficio económico a través de su pluvalía. Estas propiedades se registran al costo histórico y se revela su valor razonable. El valor razonable es determinado a través de peritos independientes. (j) Inmuebles, planta, vehículos y equipo, neto Los inmuebles, planta, vehículos y equipo se registran al costo, menos la depreciación acumulada y cualquier pérdida por deterioro. El costo incluye aquellos desembolsos atribuibles directamente a la adquisición del activo. El costo de activos construidos incluye el costo de materiales y mano de obra, así como cualquier otro costo directamente atribuible al hecho de colocar el activo en condiciones de uso, y los costos de desmantelar y remover activos y acondicionar el sitio en el cual el activo será ubicado. La Compañía realizó un ajuste por revaluación en el período 2007 con base en avalúos efectuados por peritos independientes para algunos inmuebles, mobiliario y equipo. El mismo se realizó años atrás como parte de un proceso de compra efectuado por la subsidiaria Florida Inmobiliaria, S.A, con el objeto de presentar los activos adquiridos a valor razonable. La compañía no tiene la política de realizar revaluaciones periódicas a sus activos. El crédito neto de las revaluaciones fue registrado en la sección de patrimonio como reserva de superávit por revaluación. Cuando un activo revaluado se vende, el monto de revaluación respectivo incluido en el superávit por revaluación se transfiere a las utilidades no distribuidas. El envase retornable (vidrio, bidón y cajas plásticas) se considera como activo en uso. Se registra inicialmente al costo y se deprecia por su vida útil estimada. (Continúa) -12FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) Las utilidades o pérdidas en la disposición de un activo de inmuebles, planta, vehículos y equipo son determinadas comparando el precio de venta con el valor en libros de los inmuebles, vehículos, planta y equipo y son reconocidas en el estado intermedio consolidado de resultado integral dentro del rubro ganancia (pérdida) por disposición de activos. Los costos de reemplazo de un activo de inmuebles, planta, vehículos y equipo son reconocidos a su valor en libros del activo, si es probable que los beneficios económicos futuros asociados a tal activo fluyan a la Compañía y estos puedan ser medidos con confiabilidad. El valor en libros del activo reemplazado se excluye de los estados financieros consolidados. Los desembolsos por concepto de mantenimiento, reparaciones y mejoras se cargan a las operaciones según se incurre. (k) Depreciación de inmuebles, planta, vehículos y equipo El costo histórico y el valor de revaluación de los inmuebles, planta y equipo se deprecia por el método de línea recta o por el de la suma de dígitos, tanto para efectos financieros como impositivos, con base en las vidas útiles estimadas de los activos respectivos. Los porcentajes de depreciación utilizados se basan en las vidas útiles estimadas siguientes: Mejoras a terrenos Edificios Maquinaria y equipo Vehículos Cajas para envases Muebles y enseres Herramientas Envase de vidrio Equipo de frío 20 años 50 años De 10 a 20 años De 5 a 10 años 7 años 10 años 4 años 3 años 4 años Algunas vidas útiles de los activos de compañías subsidiarias han sido ajustadas para efectos financieros. Los métodos de depreciación y las vidas útiles de los activos son revisados a cada fecha de reporte. (Continúa) -13FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) (l) Activos intangibles Los activos intangibles de la Compañía son el crédito mercantíl, las franquicias, las marcas, los derechos de distribución de marcas, las relaciones con clientes y proveedores y el software. Los primeros son registrados al costo menos cualquier efecto por deterioro. El software es registrado neto de la amortización. A continuación se resume la política contable para cada categoría: Crédito mercantil: Representa el exceso del costo de adquisición sobre el interés de la Compañía en el valor razonable de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificados de la entidad adquirida. La Compañía somete el costo de ese activo a prueba de deterioro en forma anual y a la fecha del balance intermedio de situación consolidado. En caso de determinarse un deterioro, se procede al registro de una pérdida por ese concepto en el estado consolidado de resultado integral. De esa forma, el crédito mercantil es medido al costo menos cualquier pérdida por deterioro. Software: Los costos incurridos por la Compañía en la adquisición de licencias e implementación de software para uso interno son capitalizados como otros activos. Tales costos se amortizan en un plazo máximo de tres años, a partir de la fecha de inicio de su utilización. (m) Deterioro de activos Al final de cada período la Compañía evalúa si existen indicios de deterioro en el valor de sus activos tangibles e intangibles. Si existiera indicio de deterioro la Compañía estima el importe recuperable del activo o unidad generadora de efectivo y lo compara con el valor en libros del activo, cualquier exceso del segundo sobre el primero es una pérdida por deterioro y se reconoce en los resultados del período. El monto recuperable de un activo o unidad generadora de efectivo es el más alto entre su valor en uso y el valor razonable menos los costos necesarios para su venta. El valor en uso corresponde al valor estimado de los flujos de efectivo futuros que se derivan del uso continuo de un activo y de su disposición al final, descontados a su valor presente usando una tasa de descuento antes de impuestos, que refleje el valor de mercado del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo. Sin importar si existe de algún indicio de deterioro, la Compañía realiza un análisis de deterioro al final de cada período para sus activos con vida útil indefinida y para el crédito mercantil. (Continúa) -14FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) (n) Beneficios a empleados Aguinaldo La legislación en Costa Rica, Guatemala y El Salvador requiere el pago de un doceavo del salario mensual por cada mes trabajado. Este pago se efectúa en el mes de diciembre y se le paga al empleado, independientemente de si es despedido o no. La Compañía registra mensualmente una provisión para cubrir los desembolsos futuros por ese concepto. Vacaciones La legislación en algunos países donde opera la Compañía vacaciones establece que por cada año laborado los trabajadores tiene derecho a un número determinado de días de vacaciones. La Compañía registra mensualmente una provisión para cubrir los desembolsos futuros por ese concepto. Planes de beneficios a empleados definidos y cesantía laboral Costa Rica La legislación costarricense requiere el pago de cesantía al personal que fuese despedido sin justa causa, igual a un promedio de aproximadamente 20 días por cada año a partir de esa fecha, con un límite de ocho años. Adicionalmente la Compañía reconoce como gasto un 3% que se transfiere a un Fondo de Pensiones Complementarias, derivado de la Ley de Protección al Trabajador. La Compañía en algunas subsidiarias sigue la práctica de transferir mensualmente a la Asociación Solidarista un porcentaje de los fondos relacionados con la cesantía correspondiente a los empleados afiliados para su administración y custodia. Esos fondos serán entregados al empleado al cesar sus funciones en la Compañía, independientemente de si renuncia o es despedido con o sin justa causa. Tales fondos se reconocen como gastos en el momento de su traspaso a las asociaciones solidaristas. Guatemala De conformidad con el Código de Trabajo de la República de Guatemala, Industrias Alimenticias Kern´s y Compañía, S.C.A. está obligada a indemnizar a los empleados por despido injustificado, sobre la base del sueldo mensual promedio del último semestre laborado (más la doceava parte de aguinaldo y bono catorce) por cada año de servicios prestados. En cumplimiento al pacto colectivo de trabajo, Industrias Alimenticias Kern´s y Compañía, S.C.A. tiene el compromiso de pagar esta indemnización independientemente de la causa del retiro del empleado. (Continúa) -15FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) Al cierre de cada período, se actualiza el cálculo de la provisión por indemnizaciones laborales por medio de un estudio actuarial efectuado por un perito independiente. El Salvador De acuerdo con las disposiciones del Código de Trabajo de la República de El Salvador, las compensaciones por concepto de indemnización se acumulan a favor de los empleados según el tiempo de servicio y son pagadas en caso de despido sin causa justificada hasta un máximo de cuatro veces el salario mínimo legal vigente por cada año de servicio. La Compañía reconoce solamente el pasivo laboral de empleados específicos. Estados Unidos La Compañía es un participante en un plan de pensiones multipatronal cubriendo a ciertos empleados con los Acuerdos de Negociación Colectiva (CBC). Los riesgos de participar en planes multipatronal son diferentes de los planes de un solo empleador en el siguiente aspecto: La empresa no participa en la gestión del plan de inversión o cualquier otro aspecto de la administración del plan. Los activos aportados al plan por un empleador se pueden utilizar para proporcionar beneficios a los empleados de otras empresas participantes. Si un empleador participante deja de contribuir al plan, las obligaciones no financiadas del plan pueden estar a cargo de los empleadores participantes restantes. Si la compañía decide dejar de participar en el plan, la Compañía podrá ser obligado a pagar ese plan una cantidad basada en el estado no financiada del plan, que se refiere a la responsabilidad de retirada. Otros planes de beneficios La Compañía otorga un beneficio discrecional a ciertos ejecutivos, donde éstos reciben parte de dicho beneficio por medio de acciones de Florida Ice & Farm Co, S.A., de acuerdo a criterios que la Junta Directiva establece a su entera discreción. La Compañía registra mensualmente una provisión para cubrir los deseembolsos del año en curso por este concepto. (Continúa) -16FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) (o) Adelantos recibidos de clientes La Compañía registra adelantos recibidos de clientes que corresponden a: Depósitos recibidos por compras futuras de condominios: Los dineros recibidos como señal de trato por la compra de condominios, son registrados como un pasivo. Al firmar el contrato de compra-venta del condominio, dicho adelanto es aplicado a la cuenta por cobrar que se genera en la transacción. Adelantos para hospedaje futuro: Los dineros recibidos por concepto de reservaciones futuras y tiempo compartido son registrados como un pasivo y liquidados contra ingresos al prestarse el servicio. (p) Provisiones La Compañía reconoce provisiones cuando posee una obligación surgida a raíz de sucesos pasados, es probable que la Compañía deba realizar un pago futuro y sea estimable con fiabilidad el importe de la provisión. (q) Impuesto sobre la renta – corriente El impuesto sobre la renta corriente es el impuesto a pagar en el año sobre las utilidades gravables calculado con base en la tasa de impuesto vigente a la fecha del estado intermedio consolidado de situación financiera y cualquier ajuste relacionado con años anteriores. (r) Impuesto sobre la renta – diferido El impuesto sobre la renta diferido son las cantidades de impuestos que se espera pagar (pasivo) o recuperar (activo) en períodos futuros como resultado de las diferencias temporales de activos y pasivos que son gravables o deducibles. El impuesto sobre la renta diferido se reconoce utilizando el método del pasivo, que se aplica para aquellas diferencias temporales entre el valor en libros de los activos y pasivos para efectos financieros y los valores utilizados para propósitos fiscales. El impuesto sobre la renta diferido no se reconoce para las siguientes diferencias temporales: el reconocimiento inicial de la plusvalía, el reconocimiento inicial de activos y pasivos en una transacción que no sea una combinación de negocios y que no afecte ni la ganancia contable ni la ganancia fiscal y las diferencias relacionadas con las inversiones en subsidiarias y entidades controladas conjuntamente en la medida en que probablemente no se reversen en un futuro previsto. (Continúa) -17FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) El impuesto sobre la renta diferido se mide a las tasas de impuesto que se espera se apliquen a las diferencias temporales en el futuro, con base en la legislación vigente en la fecha de reporte. Los activos y pasivos por impuesto diferido se compensan si existe un derecho reconocido legalmente para compensar activos corrientes por impuestos con pasivos corrientes que se derivan del impuesto sobre las ganancias correspondientes a la misma autoridad fiscal y que recaen sobre la misma entidad fiscal, o bien en diferentes entidades fiscales que pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto, o realizar los activos y pagar los pasivos simultáneamente. Un activo por impuesto sobre la renta diferido se reconoce en la medida que sea probable que existan utilidades gravables disponibles en el futuro, contra las cuales las diferencias temporales puedan ser utilizadas. El activo por impuesto sobre la renta diferido que se origine de pérdidas fiscales utilizables en el futuro como deducciones fiscales se reconoce como tal, sólo cuando se establezca una probabilidad razonable de que existirán utilidades gravables suficientes que permitan realizar el beneficio generado por esa pérdida fiscal. Los activos por impuesto sobre la renta diferido se revisan en la fecha de cada reporte y se reducen en la medida en que no será probable que el beneficio del impuesto se realizará. (s) Superávit por revaluación El superávit por revaluación que se incluye en el patrimonio se puede trasladar directamente a las utilidades no distribuidas en el momento de su realización. La totalidad del superávit por revaluación se realiza cuando los activos se retiran de circulación, se dispone de ellos o cuando se deprecian en su totalidad los activos que fueron revaluados. El traslado del superávit por revaluación a utilidades no distribuidas no se registra a través de los resultados de operación. (t) Reserva legal De acuerdo con regulaciones vigentes, las compañías costarricenses deben destinar el 5% de las utilidades netas de cada año para la formación de la reserva legal, hasta alcanzar el 20% del capital acciones de conformidad a lo establecido por la Ley Nº 7201 Ley Reguladora del Mercado de Valores y reformas al Código de Comercio del 10 de octubre de 1990. (Continúa) -18FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) De acuerdo con los artículos 36 y 37 del Código de Comercio de Guatemala, las sociedades constituidas en Guatemala deberán separar anualmente, como mínimo el cinco por ciento (5%) de la utilidad neta contable de cada ejercicio para formar la reserva legal. Esta no podrá ser distribuida en forma alguna entre los accionistas sino hasta la liquidación de la sociedad. Sin embargo, podrá capitalizarse cuando exceda del quince por ciento (15%) del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir reservando el cinco por ciento (5%) anual mencionado anteriormente. De acuerdo con el articulo 91, sección D, del Código de Comercio de El Salvador, la cantidad que debe determinarse anualmente para integrar la reserva legal será el cinco por ciento (5%) de las utilidades netas, y el límite legal de dicha reserva será la sexta parte del capital social. (u) Participaciones no controladoras La participación no controladora representa la participación de los accionistas minoritarios en subsidiarias consolidadas. (v) Reconocimiento de ingresos Los ingresos que percibe la Compañía son los siguientes: Ventas de productos: Este rubro incluye las ventas a clientes de la Compañía, excluyendo los impuestos selectivos de consumo, del Instituto de Desarrollo Rural (INDER), del Instituto de Fomento y Asesoría Municipal (IFAM), específico, sobre las ventas e IVA, devoluciones, descuentos comerciales o rebajas por volumen, según corresponda. El ingreso por ventas de productos es medido al valor razonable de la consideración recibida o por cobrar, neto de devoluciones, descuentos comerciales o rebajas por volumen. El ingreso es reconocido cuando los riesgos y beneficios significativos que se derivan de su propiedad han sido transferidos al comprador, su recuperación es probable, los costos asociados y las posibles devoluciones de productos pueden ser estimadas con fiabilidad y no existe un involucramiento continuo de la administración con los productos y el importe del ingreso puede ser medido con fiabilidad. La transferencia de riesgos y ventajas varía dependiendo de los términos individuales del contrato de venta. Ingresos por servicios: Los ingresos por servicios de hospedaje, restaurante, alquiler de la cancha de golf y otros relacionados son reconocidos sobre la base de devengado cuando se brindan los servicios a los huéspedes y clientes en general. (Continúa) -19FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) Ingresos por venta de condominios: Los ingresos por la venta de condominios se reconocen cuando se ha transferido al comprador los riesgos y beneficios derivados de la propiedad de los bienes, normalmente, mediante la suscripción de la escritura de venta. Ingresos por comisión sobre rentas y administración de condominios: Estos ingresos se reconocen cuando el propietario recibe a satisfacción el servicio solicitado o en su defecto el cliente que alquiló termina su estadía y el importe del ingreso puede ser medido con fiabilidad. Ingresos por ventas de franquiciados: La Compañía reconoce en sus estados financieros intermedios el ingreso por comisiones a franquiciados de acuerdo a los contratos de uso de una marca. (w) Reconocimiento de costos y gastos Los costos y gastos son reconocidos en los resultados de operación en el momento en que se incurren, o sea, por el método de devengado. (x) Ingresos (gastos) financieros Los ingresos y gastos financieros se reconocen en el estado consolidado de resultado integral en el momento en que se incurren, o sea, por el método de devengado. Gastos financieros incluyen comisiones, gastos por intereses sobre préstamos bancarios, bonos estandarizados por pagar, préstamos a largo plazo y otras obligaciones. Todos los intereses sobre préstamos y bonos se reconocen en los resultados usando el método de la tasa de interés efectiva. Los ingresos financieros incluyen los ingresos recibidos por cambios en el valor razonable de activos financieros al valor razonable con efecto en resultados, certificados de inversión, ingresos por intereses sobre cuentas bancarias y equivalentes de efectivo. Asimismo, los ingresos y gastos por intereses atribuibles directamente a la construcción de condominios son capitalizados en las propiedades disponibles para la venta a futuro. Los demás gastos por intereses, así como otros costos incurridos por préstamos u otras obligaciones que no se relacionan con la construcción, se reconocen cada mes en el estado intermedio consolidado de resultados integral conforme se incurren. (Continúa) -20FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) (y) Gastos de arrendamiento operativo Los pagos realizados bajo los contratos de arrendamiento operativo se reconocen en el estado consolidado de resultado integral bajo cuotas equivalentes durante el plazo del arrendamiento. Los incentivos recibidos sobre arrendamientos se reconocen como una reducción del gasto total de arrendamientos y durante el período del arrendamiento. Cuando un arrendamiento operativo se termina antes de la expiración del período de arrendamiento, cualquier pago requerido por el arrendador como castigo se reconoce como un gasto en el período en que la terminación ocurre. (z) Pasivos financieros no derivados La Compañía inicialmente reconoce los bonos estandarizados por pagar emitidos en la fecha en que se originaron a su valor razonable más los costos de transacción directamente atribuible a su emisión. En forma subsiguiente a su reconocimiento inicial, estos pasivos financieros son medidos al costo amortizado amortizando cualquier prima o descuento utilizando el método de interés efectivo. (aa) Otros Otros instrumentos financieros son medidos al costo amortizado utilizando la tasa de interés efectivo, menos cualquier pérdida por deterioro. (bb) Nuevas normas e interpretaciones aún no adoptadas A continuación se presentan las normas e interpretaciones que ya han sido emitidas, pero que aún no han sido adoptadas en virtud de su fecha de vigencia: Nueva o revisada NIIF y enmienda Enmienda NIIF 7 y NIIF 9 - Instrumentos Financieros Enmienda NIIF 10 Estados Financieros Consolidados Enmienda NIIF 12 Información a Revelar sobre Participaciones en Otras Entidades Enmienda NIC 27 Estados Financieros Separados Enmienda NIC 32 Compensación de Activos Financieros y Pasivos Financieros Efectiva para períodos que inician: 1° de enero de 2015 1° de enero de 2015 1° de enero de 2015 1° de enero de 2015 1° de enero de 2014 Adopción de NIIF Nuevas y Revisadas sin Efecto en los Estados Financieros Consolidados - A continuación se presentan las normas e interpretaciones que han sido adoptadas en estos estados financieros consolidados en este año y que no han tenido impacto significativos en los montos informados, pero que podrían tener efecto sobre futuras transacciones o acuerdos: (Continúa) -21FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) Norma Enmiendas a la NIIF 1 -Hiperinflación Severa y Eliminación de las Fechas Fijas para Adopción por Primera Vez Enmiendas a la NIIF 7 Revelaciones – Trasferencias de Activos Financieros NIIF 10 Estados Financieros Consolidados NIIF 11 Acuerdos Conjuntos NIIF 13 Medición del Valor Razonable Enmiendas a la NIC 1 – Presentación de los Elementos de otro resultado integral Enmiendas a la NIC 12 Impuesto diferido - Recuperación de Activo Subyacente NIC 19 Beneficios a los Empleados NIC 27 Estados Financieros Separados NIC 28 Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos La NIIF 10, reemplaza algunas partes de la NIC 27 “Estados Financieros Consolidados y Separados”, que trata sobre la consolidación de estados financieros, especialmente sobre aquellas entidades de propósito especial. Bajo la NIIF 10, se tendrá como norma para la consolidación de este tipo de entidades que se tengan control. En adición la norma incluye una nueva definición de control, la cual contiene tres elementos: (a) poder sobre la inversión, (b) derechos sobre la inversión y (c) la posibilidad de utilizar el poder sobre la inversión para afectar el monto de retorno de la inversión. La Administración se encuentra analizando lo mencionado en el párrafo anterior, y se espera que las implicaciones que pudieran tener sobre los estados financieros intermedios de la Compañía no sean significativas. (cc) Determinación de los valores razonables Varias de las politicas y revelaciones contables de la Compañía requieren que se determine el valor razonble de los activos y pasivos financieros y no financieros. Se han determinado los valores razonbles para propositos de valoración y revelación sobre la basa de los siguientes métodos. Cuando corresponda se revela mayor información acerca de los supuestos efectuados en la determinación de los valores razonables en las notas especificas referidas a ese activo o pasivo. i. Inmuebles, planta y equipo El valor razonble de la propiedad planta y equipo, reconocido como producto de una combinanción de negocios, es el monto estimado por el que este podria intercambiarse a la fecha de valuación entre un comprador y un vendedor dispuestos en una transacción de condiciones de independencia mutua. Posterior a un adecuado estudio de mercado en la que ambas partes han actuado con conocimiento y voluntariamente o conciderando el monto estimado del costo de reposición. (Continúa) -22FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) ii. Activos intangibles El valor razonable de las patentes y marcas registradas adquiridas en una combinación de negocios se basa en los pago de regalias estimados descontados que se han evitado producto de la patente o marca registrada de la que se es dueño. El valor razonable de las relaciones comerciales con cliente adquiridas en una combinación de negocios es determinado utilizado el método del exceso de ganancia en varios períodos, por el cual el activo es valuado despues de deducir un retorno razonable sobre los otros activos que son parte de la creación de los flujos de efectivo relacionados. iii. Inventarios El valor razonble de los inventarios adquiridos en una combinación de negocios se determina sobre la base del precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costos estimados de terminación venta y un margen de utilidad razonable basando en el esfuerzo que se requiere para producir y vender dichos inventarios. iv. Instrumentos de deuda y patrimonio El valor razonable de los instrumentos de deuda y patrimonio, se determina de acuerdo a su precio cotizado de compra al cierre a la fecha del balance o si no esta cotizado, se determina usando una tecnica de valución. Las tecnicas de valuación empleadas incluyen variables de mercado y análisis de flujo de efectivo descontado usando los flujo de efectivo esperados y una tasa de descuento relacionada con el mercado. El valor razonable de las inversiones mantenidas hasta el vencimiento solo se determinan para propositos de revelación. v. Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar El valor razonable de los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, excluidas las obras en construcción en proceso, se estiman al valor presente de los flujos de efectivo futuros, descontados a la tasa de interés de mercado de la fecha de balance. Este valor razonable se determina para propositos de revelación o cuando se adquiere una combinanción en negocio. vi. Otros pasivos financieros no derivados El valor razonable, que se determina para propositos de revelación, se cálcula sobre la base del valor presente del capital futuro y los flujo de interés, descontados a la tasa de interés decontados a la tasa de interes de mercado se referencia a pasivos similares que no tienen opción de conversión. Para los arrendamientos financieros, la tasa de interes de mercado se determina por referencia a contratos de arrendamiento similares. (Continúa) -23FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) (4) Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo y equivalentes de efectivo, se detalla a continuación: Al 30 de junio de 2014 2013 (En millones de colones) Efectivo en cuentas bancarias: Bancos del estado Bancos privados y del exterior Fondos en cajas Total efectivo en caja y bancos Equivalentes de efectivo ¢ ¢ 35.087 6.171 80 41.338 22.445 63.783 6.587 4.028 76 10.691 16.965 27.656 El aumento en los equivalentes de efectivo corresponde principalmente a aumento en los fondos de inversión en dólares con entidades financieras nacionales. (5) Cuentas por cobrar, neto Las cuentas por cobrar se detallan como sigue: Al 30 de junio de 2014 2013 (En millones de colones) Comerciales A compañías asociadas (nota 23) Pepsi Cola Manufacturing Otras ¢ Menos estimación para cuentas de dudoso cobro ¢ 55.280 771 725 6.237 63.013 (99) 62.914 53.715 564 660 7.257 62.196 (112) 62.084 (Continúa) -24FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) (6) Inventarios Los inventarios se detallan como sigue: Al 30 de junio de 2014 2013 (En millones de colones) Productos terminados Materia prima Inventario en tránsito Repuestos Productos en proceso Materiales y suministros Materiales de publicidad Otros ¢ ¢ (7) 24.816 19.231 14.084 155 3.431 6.764 932 69.413 27.381 17.086 2.054 164 2.824 6.502 209 771 56.991 Gastos pagados por anticipado El detalle de los gastos pagados por anticipado, se compone como sigue: Al 30 de junio de 2014 2013 (En millones de colones) Impuesto al valor agregado (IVA) Impuestos pagados por anticipado (INDER, IFAM y otros) Pólizas de seguro Otros gastos pagados por anticipado ¢ ¢ (8) 1.028 3.375 6.234 4.063 14.700 4.476 3.263 1.006 2.862 11.607 Propiedades de inversión Las propiedades de inversión al 30 de junio de 2014 por ¢56.084 millones, incluyen costos de adquisición de terrenos por ¢51.204 millones. Algunas propiedades de inversión garantizan préstamos bancarios a largo plazo (nota 14). (Continúa) -25FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) (9) Inversiones en asociadas y otras Las inversiones en asociadas y otras se detallan como sigue: Al 30 de junio de 2014 2013 (En millones de colones) Inversiones en acciones valuadas por el método de participación patrimonial: Empresas Comegua, S.A.; 1.201 acciones comunes de Q1.000 cada una; 25,14% de participación. ¢ NBH, S.A. 750.000 acciones con una participación de 75% (negocio conjunto) tenedora de acciones de Inversiones Cerveceras Centroamericanas, S.A. (INCECA); 14.501.587 acciones nominativas de C$1 cada una; 37,38% de participación. Cervecerías Barú-Panamá, S.A. y Subsidiarias; 1.896.864 acciones comunes y nominativas de B/5 cada una; 24,91% de participación. Envases del Istmo, S.A.; 18.477 acciones comunes y preferentes de US$260 cada una; 45,88% de participación. Sociedad Agrícola Auristela, S.A; 10 acciones de ¢1.000; 30% participación. Desarrollos Roble Sabana RTL, S.A; 45 acciones de ¢100; 45% participación. Otras inversiones ¢ 21.564 19.648 20.402 18.996 5.571 3.895 2.341 2.017 1.201 1.096 621 15 51.715 628 18 46.298 (Continúa) -26FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) A continuación se presenta un detalle de las principales variaciones presentadas en las inversiones en acciones: Saldo al 30 de setiembre de 2012 Aportes realizados Participación en ajuste por conversión de estados financieros Participación en ganancia de asociadas Dividendos recibidos de compañías asociadas Saldo al 30 de junio de 2013 Saldo al 30 de setiembre de 2013 Aportes realizados Participación en ajuste por conversión de estados financieros Participación en ganancia de asociadas Dividendos recibidos de compañías asociadas Saldo al 30 de junio de 2014 ¢ ¢ ¢ ¢ (En millones de colones) 41.670 66 (245) 5.326 (519) 46.298 43.856 14 5.616 4.341 (2.112) 51.715 Los cierres de los años fiscales de las compañías corresponden al 31 de diciembre. Los dividendos recibidos de las asociadas no se reflejan en los estados consolidados de resultado integral por utilizarse el método de participación patrimonial en el registro de las inversiones en acciones. (Continúa) -27FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) (10) Inmuebles, planta y equipo, neto Al 30 de junio de 2014 los inmuebles, planta y equipo, neto se detallan como sigue: En millones de colones Costo: Saldo al 30 de setiembre de 2013 Adiciones Capitalizaciones y traspasos Retiros y ajustes Efecto por traducción Saldo al 31 de marzo de 2014 Revaluación: Saldo al 30 de setiembre de 2013 Retiros Saldo al 31 de marzo de 2014 Depreciación (costo): Saldo al 30 de setiembre de 2013 Depreciaciones del período Retiros Efecto por traducción Saldo al 31 de marzo de 2014 ¢ ¢ ¢ ¢ ¢ ¢ Depreciación (revaluación): Saldo al 30 de setiembre de 2013 Depreciación del período Retiros Saldo al 31 de marzo de 2014 ¢ Saldo neto Saldo al 30 de setiembre de 2013 Saldo al 31 de marzo de 2014 ¢ ¢ ¢ Terrenos Mejora a la propiedad arrendada Edificios Maquinaria 17.891 82 1.511 1.010 314 20.808 4.852 891 (159) 203 5.787 82.558 728 3.760 (615) 1.193 87.624 91.357 54 8.618 425 1.887 102.341 15.427 1.859 (544) 43 16.785 23.329 (1) 23.328 - 19.045 (78) 18.967 3.905 3.905 329 (24) 305 - 807 508 (31) 92 1.376 14.365 1.590 (107) 359 16.207 49.202 4.853 (54) 697 54.698 12.229 1.100 (517) 45 12.857 - - 4.432 319 (27) 4.724 3.570 169 3.739 301 4 (24) 281 82.806 85.660 42.490 47.809 3.226 3.952 41.220 44.136 4.045 4.411 Vehículos Instalación de terrenos 9.235 16 (1.050) 8.201 3.555 3.555 3.122 311 (2) Muebles 19.949 287 1.842 (96) 109 22.091 1.257 1.257 3.431 8.727 1.291 (24) 32 10.026 597 130 824 109 - - 727 933 9.071 7.598 11.655 12.389 Herramientas 786 35 67 (1) 887 - Cajas plásticas y envases Equipo frío 30.422 1.529 119 (706) 26 31.390 - 435 86 (1) 520 - 22.647 2.383 (858) 317 24.489 Obras en proceso Total 22.713 19.507 (18.706) (1.706) 236 22.044 333.113 25.726 (35) (3.444) 4.335 359.695 - - 51.420 (103) 51.317 25.418 3.476 (93) 119 28.920 - 136.952 15.598 (1.687) 1.661 152.524 17 - 9.743 731 (73) 10.401 22.713 22.044 237.838 248.087 37.923 3.488 4 (2) 324 41.737 2 - (2) (20) (3) 7.773 6.901 12.488 12.820 351 367 (Continúa) -28FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) Al 30 de junio de 2013 los inmuebles, planta y equipo, neto se detallan como sigue: En millones de colones Costo: Saldo al 30 de setiembre de 2012 Adquisición de negocios Adiciones Capitalizaciones y traspasos Retiros Efecto por traducción Saldo al 30 de junio de 2013 Revaluación: Saldo al 30 de setiembre de 2012 Retiros Saldo al 30 de junio de 2013 Depreciación (costo): Saldo al 30 de setiembre de 2012 Depreciaciones del período Retiros Efecto por traducción Saldo al 30 de junio de 2013 Depreciación (revaluación): Saldo al 30 de setiembre de 2012 Depreciación del período Retiros Saldo al 30 de junio de 2013 Saldo neto Saldo al 30 de setiembre de 2012 Saldo al 30 de junio de 2013 Terrenos ¢ ¢ ¢ ¢ ¢ ¢ ¢ ¢ ¢ ¢ Mejora a la propiedad arrendada Edificios Maquinaria 19.176 3.045 94 (94) (20) 22.201 422 3.644 316 (710) (69) 3.603 64.873 8.325 2 2.370 19 (78) 75.511 70.960 15.248 49 3.717 2.141 (86) 92.029 23.329 23.329 - 19.044 19.044 3.911 (9) 3.902 12.637 1.529 (4) 1 14.163 42.505 45.530 185 407 (1) 591 237 3.012 Vehículos 13.851 194 79 1.813 (475) 1 15.463 Instalación de terrenos 8.120 42 (7) 8.155 329 - 3.555 - 329 3.555 42.804 5.213 (831) 11 47.197 11.538 778 (394) 11.922 2.709 311 (1) 4.003 322 4.325 3.338 175 (1) 3.512 295 4 67.277 76.067 28.729 45.222 3.019 17.474 2.547 128 953 (2.557) (42) 18.503 2.970 (1.724) 1.246 8.545 1.746 (2.278) 5 8.018 299 553 1.565 146 (925) 786 2.347 3.571 8.544 8.138 10.334 10.945 - 422 131 Muebles - Herramientas 505 134 639 - Obras en proceso Total 14.349 263 17.812 (9.661) (355) 8 22.416 266.875 39.319 24.569 (3.020) (396) 327.347 - - 53.138 (1.733) 51.405 21.444 3.229 24.673 - 120.896 15.870 (4.595) 23 132.194 - - - 9.623 778 (926) 9.475 7.870 9.071 7.169 12.887 Equipo frío 28.532 3.572 182 (1.024) 5 31.267 - 372 43 415 133 224 20.662 2.614 (1.086) 6 22.196 Cajas plásticas y envases 28.613 6.053 2.833 134 42 (115) 37.560 14.349 22.416 (Continúa) 189.494 237.083 -29FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) (11) Activos intangibles Los activos intangibles se detallan como sigue: Al 30 de junio de 2014 2013 (En millones de colones) Con vida definida (marcas, software, derechos de ¢ distribución y tecnología y certificaciones) Con vida indefinida (marcas y franquicias, derechos de distribución de vinos y cerveza, excepto el crédito mercantil) ¢ 41.186 40.505 131.876 173.062 123.115 163.620 El software se amortiza en un plazo de tres años, los derechos de distribución en un plazo de once años y tecnología y certificaciones en un plazo de siete años. Los activos intangibles con vida indefinida se detallan así: Al 30 de junio de 2014 2013 (En millones de colones) Marca Kern’s, Ducal y Fun-C North American Breweries – Marcas Efecto de la variación en los tipos de cambio ¢ Franquicia de refrescos-Pepsi, Seven Up Marca Musmanni Marcas distribución de vinos Franquicia Musmanni Marca Maxxx Energy Franquicia Gatorade Relaciones con clientes y proveedores ¢ 28.101 71.946 7.040 107.087 6.200 5.881 4.800 3.540 2.391 1.157 820 131.876 28.101 71.946 (1.721) 98.326 6.200 5.881 4.800 3.540 2.391 1.157 820 123.115 El 12 de diciembre de 2012, la Compañía finiquitó la transacción para la compra de North American Brewerie Holdings, LLC. Esta transacción incluye la adquisición de marcas, derechos de distribución, tecnología y certificaciones. (Vease nota 28) (Continúa) -30FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) (12) Crédito mercantil El crédito mercantil, que corresponde al exceso del costo sobre el valor razonable de los activos netos, se detalla así: Al 30 de junio de 2014 2013 (En millones de colones) North American Breweries (nota 28) Efecto de la variación en los tipos de cambio Inversiones Cerveceras Centroamericanas, S.A. y subsidiarias Embotelladora Centroamericana, Ltda. y Distribuidora Centroamericana de Bebidas DCB, Ltda. Grupo Mussi, S.A. y subsidarias Activos lácteos Cervecería Barú-Panamá, S.A. y subsidiarias Menos deterioro del crédito mercantil Total ¢ 73.930 8.360 82.290 7.176 44.990 44.990 7.176 5.492 ¢ 1.689 748 1.427 (1.427) 97.395 5.492 1.689 748 1.427 (1.427) 60.095 (13) Préstamos bancarios a corto plazo Los préstamos bancarios a corto plazo denominados en US dólares para bancos comerciales por un monto de ¢22.760 millones (¢3.071 millones en el 2013) devengaron intereses entre el 4,75% y 5,00% anual (6,25% y 6,75% anual en el 2013). (14) Préstamos bancarios a largo plazo Los préstamos bancarios a largo plazo se detallan como sigue: Al 30 de junio de 2014 2013 (En millones de colones) Préstamos en US dólares con bancos comerciales nacionales y del exterior ¢ Préstamos en colones con bancos comerciales nacionales. Menos la porción circulante ¢ 298.926 18.174 317.100 45.477 271.623 284.251 22.095 306.346 14.759 291.587 (Continúa) -31FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) Los préstamos bancarios a largo plazo denominados en US dólares para bancos comerciales al 30 de junio de 2014 y 2013 devengaron intereses entre el 3% y 8,8% anual. Los préstamos bancarios a largo plazo denominados en colones a nivel nacional al 30 de junio de 2014 y de 2013, devengan intereses entre 7,05% y 10,50% anual, respectivamente. La Compañía ha otorgado a las instituciones financieras garantías fiduciarias para estos préstamos (véase nota 26). Al 30 de junio de 2014, la Compañía mantiene prestamos para los cuales otorgó en garantía algunas propiedades las cuales están incluidas en el rubro de propiedades de inversión (véase nota 8). (Continúa) -32FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) (15) Bonos estandarizados por pagar a corto y largo plazo Los bonos por pagar se detallan de la siguiente manera: Serie Fecha Emisión A6 13/11/2008 13/11/2014 A9 13/11/2008 13/11/2015 C1 C2 06/11/2012 27/05/2013 06/11/2017 27/05/2020 C3 03/07/2013 03/07/2023 C4 26/11/2013 Fecha de Tasa de interés Tasa de interés vencimiento nominal anual efectiva 26/11/2023 Tasa básica pasiva +1,40 Tasa básica pasiva +1,50 Tasa básica pasiva +2 Tasa fija 8.75% Tasa fija 8.75% TBP + 2% Autorizados y emitidos Colocados Por serie 6.000 5.250 12,00% 6.000 4.700 12,25% 5.000 10.000 5.000 10.000 12.150 12.150 11,90% ¢ 9,00% 9,00% 9,00% ¢ 22.850 22.850 Al 30 de junio de 2014 (En millones de colones) Descuento en Saldo emisión de disponible Bonos 750 16 Total corto plazo ¢ 1.300 50 - - - - - Total largo plazo ¢ Bonos netos por pagar 5.234 5.234 4.650 5.000 10.000 12.150 22.850 54.650 (Continúa) -33FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) Serie Fecha Emisión Fecha de Tasa de interés Tasa de interés vencimiento nominal anual efectiva A2 8/7/2009 08/07/2013 A6 13/11/2008 13/11/2014 A9 13/11/2008 13/11/2015 C1 06/11/2012 06/11/2017 C2 27/05/2013 27/05/2020 Tasa fija 12,25% Tasa básica pasiva +1,40 Tasa básica pasiva +1,50 Tasa básica pasiva +2 Tasa fija 8,75% Al 30 de junio de 2013 (En millones de colones) Descuento en Saldo emisión de disponible Bonos Bonos netos por pagar Autorizados y emitidos Colocados Por serie 15.000 12.090 11,90% 6.000 5.250 750 50 5.200 12,00% 6.000 4.700 1.300 80 4.620 12,25% 5.000 5.000 - - 5.000 10.000 10.000 - Total largo plazo ¢ 10.000 24.820 13,32% 13,32% ¢ ¢ 2.910 Total corto plazo ¢ 12.090 12.090 El criterio de asignación de estas emisiones fue el de precio ofrecido. El precio de colocación de esas emisiones oscila entre el 98,58% y el 100,00%. El descuento en la emisión de bonos se calcula y amortiza bajo el método del interés efectivo. (Continúa) -34FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) El 13 de diciembre de 2013, mediante resolución SGV-R-2873, la Superintendencia General de Valores autorizó un programa de Emisión de Bonos Estandarizados E-2013 por un monto de ¢50.000 millones. El programa definirá el plazo y vencimiento serán definidos previo a la colocación mediante comunicado de Hecho Relevante al menos dos días hábiles antes de la colocación del primer tracto de cada serie. La Compañía realizó la emisión de bonos tipo serie C-1 de su programa de emisión de bonos C-2011 por un total de ¢5.000 millones, el cual se utilizó para cancelación de pasivos y capital de trabajo. La emisión tuvo lugar el 6 de noviembre de 2012. La Compañía realizó la emisión de bonos tipo serie C-2 de su programa de emisión de bonos C-2011 por un total de ¢10.000 millones, el cual se utilizó para cancelación de pasivos y capital de trabajo. La emisión tuvo lugar el 27 de mayo de 2013. La Compañía realizó la emisión de bonos tipo serie C-3 de su programa de emisión de bonos C-2011 por un total de ¢12.150 millones, el cual se utilizó para cancelación de pasivos y capital de trabajo. La emisión tuvo lugar el 3 de julio de 2013. La Compañía realizó la emisión de bonos tipo serie C-4 de su programa de emisión de bonos C-2011 por un total de ¢22.850 millones, el cual se utilizó para cancelación de pasivos y capital de trabajo. La emisión tuvo lugar el 6 de noviembre de 2013. La Compañía se sometió a la clasificación de riesgo por parte de la Sociedad Calificadora de Riesgo Centroamericana, S.A. obteniendo una categoría de riesgo crAAA. Dicha categoría corresponde a aquellos instrumentos con la más alta calidad crediticia, donde los factores de riesgo son insignificantes. Este es un nivel sobresaliente que demuestra una capacidad de pago muy fuerte del capital e intereses en los términos y plazos pactados, que rara vez se vería afectada por cambios predecibles en el emisor, en la industria al que este pertenece y la economía en general. La Compañía retiene el impuesto establecido por ley y paga los intereses netos a los tenedores de los bonos. (Continúa) -35FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) (16) Cuentas por pagar Las cuentas por pagar se detallan como sigue: Al 30 de junio de 2014 2013 (En millones de colones) Proveedores nacionales Proveedores del exterior Por pagar a compañías asociadas (nota 23) Dividendos por pagar ¢ ¢ 36.087 14.374 285 76 50.822 33.735 8.019 360 42.114 (17) Gastos acumulados y otras cuentas por pagar Los gastos acumulados y otras cuentas por pagar se detallan como sigue: Al 30 de junio de 2014 2013 (En millones de colones) Compromisos sobre materiales y servicios Aguinaldos y bonificaciones Beneficios sociales, salarios y retenciones Intereses por pagar con entidades financieras Retenciones en la fuente Intereses sobre bonos por pagar Otros ¢ ¢ 10.645 7.030 4.360 1.066 578 170 4.775 28.624 4.415 3.603 3.988 995 126 296 4.738 18.161 (Continúa) -36FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) (18) Patrimonio Al 30 de junio de 2014 y de 2013, el capital de la Compañía se detalla como sigue: (a) Capital en acciones comunes Al 30 de junio de 2014, el capital en acciones comunes está conformado por 945.944.471 acciones comunes autorizadas y emitidas con un valor nominal ¢100 cada una, ascendiendo a la suma de ¢94.778 millones (379.880.367 acciones comunes autorizadas y emitidas en el 2013). Por acuerdo de Asamblea General Ordinaria celebrada el día 18 de diciembre de 2013 se realizó una capitalización de utilidades de retenidas por un monto de ¢56.867 millones generando un aumento de 568.665.773 acciones con un valor nominal de ¢100 cada una. Este incremento se pago a cada uno de los accionistas con cargo a la de utilidades no distribuida de acuerdo a proporción de acciones que mantengan en su poder. (b) Acciones en tesorería Al 30 de junio de 2014 y de 2013 el porcentaje de acciones en tesorería con respecto al total de acciones suscritas de la Compañía es 0,19% y 0,06% respectivamente. De acuerdo a cotización en la Bolsa Nacional de Valores, S.A., al 30 de junio de 2014 y de 2013, el valor de mercado de las acciones comunes de la Compañía es de ¢695,50 y ¢1.400 respectivamente, sobre una base de 945.944.471 acciones comunes (379.880.367 de acciones comunes en el 2013). En acuerdo de la Asamblea General de Accionistas del mes de marzo de 1998, se aprobó la iniciativa de otorgar un beneficio patrimonial a través de acciones de la Compañía a ciertos ejecutivos, de acuerdo a criterios a establecer por la Junta Directiva. (Continúa) -37FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) (c) Dividendos Durante los seis meses terminados al 30 de junio de 2014 y 2013, la compañía distribuyó dividendos en efectivo a los propietarios de la controladora por la suma de ¢15.805 millones y ¢15.581 millones, respectivamente. (d) Utilidad básica por acción La utilidad básica por acción se calcula con base en la utilidad neta atribuible a los propietarios de la controladora, de ¢21.710 en millones por el período de nueve meses terminados al 30 de junio de 2014 (¢25.968 en millones en el 2013), y el promedio ponderado del número de acciones en circulación, se calcula como sigue: Al 30 de junio de 2014 2013 Utilidad neta atribuible a propietarios de la controladora (en millones de colones) ¢ Total promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación al inicio y al final del período Utilidad básica por acción en colones ¢ 21.710 25.968 945,94 22,95 945,94 27,36 (Continúa) -38FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) (19) Gastos de ventas y mercadeo Los gastos de ventas y mercadeo se detallan como sigue: Por los períodos de nueve meses terminados al 30 de junio de 2014 2013 (En millones de colones) Salarios Punto de venta Publicidad Depreciación Honorarios legales Alquileres Servicio de demostración Fletes y acarreos Combustibles y lubricantes Servicios públicos Mantenimiento Viáticos Amortización software y otros Patentes Estudios e investigaciones Materiales y suministros Seguros Eventos especiales Diversos ¢ 33.073 24.082 14.898 5.681 4.494 4.247 2.967 2.924 2.329 1.471 1.423 1.264 1.004 919 809 640 323 297 4.696 ¢ 107.541 31.088 18.804 12.823 4.715 5.109 4.513 2.366 2.613 2.440 1.184 1.556 1.357 728 799 642 480 327 282 3.489 95.315 (Continúa) -39FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) (20) Gastos generales y administrativos Los gastos generales y administrativos se detallan como sigue: Por los períodos de nueve meses terminados al 30 junio de 2014 2013 (En millones de colones) Salarios Honorarios Depreciaciones Servicios públicos Alquileres Fee operadora Mantenimientos Seguros Beneficios a empleados Viaticos Combustibles y lubricantes Donaciones y constribuciones Diversos ¢ ¢ 17.963 5.060 4.472 2.297 1.993 1.162 1.025 996 859 446 328 136 2.766 39.503 15.121 5.865 3.894 2.246 2.126 893 1.176 857 1.109 396 434 646 3.193 37.956 (21) Arrendamientos operativos La Compañía mantiene en uso, equipo electrónico, vehículos y maquinaria bajo contratos de arrendamiento operativo. En el caso del equipo electrónico, los arrendamientos comprenden computadoras, servidores y otros dispositivos electrónicos para ventas. Los plazos son de tres años para los arrendamientos de equipo electrónico, y de cinco para los arrendamientos de vehículos. (Continúa) -40FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) (22) Impuestos El gasto de impuesto sobre la renta se detalla a continuación: Por los períodos de nueve meses terminados al 30 de junio de 2014 2013 (En millones de colones) Corriente Diferido ¢ ¢ i. 17.130 (2.147) 14.983 13.888 (692) 13.196 Impuesto corriente La conciliación del gasto por impuesto sobre la renta corriente se detalla como sigue: Por los períodos de nueve meses terminados al 30 de junio de 2014 2013 (En millones de colones) Utilidad neta del período Impuesto sobre la renta Utilidad excluyendo el impuesto sobre la renta Impuesto sobre renta esperado Más: Gastos no deducibles Estimación por incobrables Depreciación sobre revaluación Otros gastos misceláneos Menos: Ingresos no grabables Diferencia de Cambio, inversiones en el exterior Intereses sobre saldos bancarios Intereses sobre inversiones Otros ingresos misceláneos Otros efectos impositivos Resultados de compañías que no generan impuesto sobre la renta Amortización de marcas de subsidiaria en el exterior Provisiones fin de período Depreciación acelerada de activos por incentivo fiscal Participación en utilidades de compañías asociadas Impuesto sobre la renta diferido Total impuesto sobre la renta ¢ 28.194 14.983 43.177 34.510 13.196 47.706 30,00% 12.953 30,00% 0,10% 0,15% 0,89% 42 65 383 490 0,27% 0,18% (0,62%) (0,06%) (267) (26) (293) (0,01%) (0,32%) (0,69%) (3) (90) (331) (424) 12,64% 5.458 (180) 4 (1.302) (2.147) 14.983 0,77% 0,56% 369 266 (0,42%) 0,01% (3,02%) (4,97%) 34,70% ¢ 14.312 45 111 156 - 0,72% (2,38%) (1,45%) 27,66% (Continúa) 344 (1.135) (692) 13.196 -41FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) ii. Impuesto diferido El activo y pasivo por impuesto sobre renta diferido se detalla así: Al 30 dejunio de 2014 2013 (En millones de colones) Impuesto sobre la renta diferido – activo Amortización de marcas ¢ Estimaciones varias Crédito fiscal Adquisición de negocio Estimaciones varias Ganancia no realizada sobre inventarios de producto terminado Estimación de inventarios ¢ Impuesto sobre la renta diferido – pasivo Marcas vida definida ¢ Diferencia entre la depreciación financiera y la depreciación fiscal (vidas útiles) Revaluación de activos productivos Otras diferencias temporales Adquisición de negocio ¢ 16.069 10.490 2.412 2 28.973 42.985 6.183 4.620 4.410 58.198 99 596 20.596 492 21.783 4.070 4.439 17.815 26.324 (23) Saldos y transacciones con partes relacionadas Los saldos y transacciones con partes relacionadas se detallan como sigue: Saldos: Por cobrar (véase nota 5): Compañía Cervecera de Nicaragua, S.A. Heineken Internacional, BV. Envases del Istmo, S.A. Al 30 de junio de 2014 2013 (En millones de colones) ¢ ¢ 331 303 137 771 419 141 4 564 ¢ 5.616 848 6.464 6.133 6.133 Documentos por cobrar a largo plazo: Cervecerías Barú- Panamá, S.A. Desarrollos Roble Sabana RTL, S.A. (Continúa) -42FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) Al 30 de junio de 2014 2013 (En millones de colones) Por pagar (nota 16): Vidriera Centroamericana, S.A. Vidriera Guatelmateca, S.A. Envases del Istmo, S.A. P.P. Holdings Limited ¢ 149 - ¢ 128 8 285 211 149 360 Por los períodos de nueve meses terminados el 30 de junio de 2014 2013 (En millones de colones) Transacciones: Compras de latas y tapas de aluminio: Envases del Istmo, S.A. Compras de envases de vidrio: Vidriera Guatemalteca, S.A. Vidriera Centroamericana, S.A. ¢ 3.111 1.992 ¢ 82 3.304 3.386 1.783 1.783 ¢ Las cuentas por pagar a Envases del Istmo, S.A., Vidriera Guatemalteca, S.A., se originan por la compra de material de envasado. Los términos de compra de productos con partes relacionadas, son establecidos considerando como referencia el valor del mercado de los bienes transados. (Continúa) -43FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) (24) Instrumentos financieros Los instrumentos financieros clasificados por tipo se detallan a continuación: Al 30 de junio de 2014 2013 (En millones de colones) Activos - Al valor razonable Efectivo y equivalentes de efectivo ¢ 63.783 27.656 Activos – Al costo amortizado Cuentas y documentos por cobrar ¢ 69.726 68.217 ¢ 50.822 339.860 1.066 59.884 170 451.802 42.114 309.417 995 36.910 296 389.732 Pasivos – Al costo amortizado Cuentas por pagar Préstamos bancarios Intereses por pagar entidades financieras Bonos estandarizados por pagar a largo plazo Intereses por bonos por pagar La Compañía tiene exposición a los riesgos siguientes derivados del uso de instrumentos financieros: Riesgo crediticio Riesgo de liquidez Riesgo de tipo de cambio Riesgo de tasa de interés Riesgo de precio en activos y pasivos financieros (fluctuaciones en valor razonable) Riesgo de crédito El riesgo del crédito es el riesgo al que se enfrenta la Compañía, si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales. Es un riesgo inherente al negocio y el cual se maneja muy de cerca, buscando mitigarlo constantemente mediante la diversificación de mercados o de productos, así como evitando grandes dependencias en un sector de la economía o en un solo cliente o tipo de clientes. (Continúa) -44FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) Las categorías de activos financieros que están sujetos al riesgo de crédito se muestra a continuación: Al 30 de junio de 2014 2013 (En millones de colones) Nota Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar, neto Por cobrar a compañías asociadas y otras 4 5 23 ¢ ¢ 63.783 62.914 6.812 133.509 27.656 62.084 6.133 95.873 El efectivo y equivalentes de efectivo al 30 de junio 2014 y 2013 por ¢63.781 millones y ¢27.656 millones respectivamente se encuentran depositados en entidades financieras reconocidas y con historial crediticio satisfactorio (véase nota 4). Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez es el riesgo de que la Compañía no pueda cumplir con sus obligaciones financieras cuando ellas vencen. (Continúa) -45FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) El detalle de los vencimientos de los activos y pasivos financieros al 30 de junio de 2014 que reflejan el riesgo de liquidez a esa fecha se muestra a continuación: Valor en libros Nota Préstamos bancarios a corto y largo plazo Bonos estandarizados por pagar Cuentas por pagar Intereses por pagar entidades financieras Intereses por bonos por pagar Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar, neto Por cobrar a largo plazo a compañía asociada y otras Superávit (déficit) neto 13 y 14 ¢ 15 16 17 17 (En millones de colones) 6 meses o 6 a 12 1a2 menos meses años 2a5 años Más de 5 años 339.860 59.884 50.822 1.066 170 451.802 11.515 50.822 1.066 170 63.573 33.962 5.234 39.196 34.893 4.642 39.535 60.225 5.000 65.225 199.265 45.008 244.273 4 5 63.783 62.914 63.783 62.914 - - - - 23 6.812 133.509 (318.293) 126.697 63.124 (39.196) 5.485 5.485 (34.050) (65.225) 1.327 1.327 (242.946) ¢ Los faltantes de liquidez a largo plazo (de 1 año y más) pueden ser compensados con los superávit a corto plazo (6 meses o menos) debido a la alta rotación de la cartera de crédito cuya antigüedad es monitoreada oportunamente (véase nota 5) y a los excedentes de efectivo mantenidos en inversiones en fondos de inversión a corto plazo. (Continúa) - 46 FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) La administración realiza monitoreos continuos de los indicadores de endeudamiento de la Compañía con el objetivo de mantener niveles adecuados de liquidez. A continuación se detalla el nivel de endeudamiento de la Compañía: Al 30 de junio de 2014 2013 (En millones de colones) Préstamos bancarios Bonos estandarizados por pagar Total deuda Efectivo y equivalentes de efectivo Deuda neta Patrimonio Nivel de deuda neta sobre patrimonio ¢ ¢ 339.860 59.884 399.744 (63.783) 335.961 326.473 1,03 309.417 36.910 346.327 (27.656) 318.671 310.634 1,03 El nivel de endeudamiento sobre patrimonio evidencia una sólida posición financiera de la Compañía al 30 de junio de 2014 y de 2013. El incremento del endeudamiento tiene una exigibilidad a más de 5 años. Riesgo de tipo de cambio La Compañía incurre en un riesgo de tipo de cambio principalmente en cuentas por pagar a proveedores del exterior, adelantos recibidos de clientes y préstamos bancarios. En relación con los pasivos en US dólares, la Compañía no tiene una política de cobertura para este tipo de riesgo. Sin embargo, mantiene activos monetarios denominados en US dólares que cubren parte de tales pasivos. (Continúa) - 47 FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) Un detalle de los activos y pasivos monetarios denominados en US dólares de los Estados Unidos de América, es como sigue: Al 30 de junio de 2014 2013 (En miles US$) Activos: Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar, neto Por cobrar a largo plazo a compañías asociadas US$ Pasivos: Préstamos bancarios Anticipos recibidos de clientes Cuentas por pagar y gastos acumulados Exceso de pasivos sobre activos monetarios denominados en US dólares US$ 39.535 43.207 21.093 50.843 10.000 92.742 10.000 81.936 586.538 4.049 49.786 640.373 570.507 3.920 58.896 633.323 (547.631) (551.387) Al 30 de junio de 2014 y de 2013, se utilizaron los tipos de cambio de ¢548,45 y ¢504,65 por US$1,00, respectivamente, tanto para valuar los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, así como para expresar en colones las cifras de los estados financieros de las subsidiarias domiciliadas en el exterior y la subsidiaria cuya moneda funcional es el US dólar, excepto las cuentas de patrimonio de esas subsidiarias que han sido valuadas a tipos de cambio históricos. Como resultado de las transacciones en moneda extranjera, de la valuación de los activos y pasivos y de la expresión en colones de las cifras de los estados financieros intermedios de las subsidiarias domiciliadas en el exterior, durante el período de nueve meses terminados el 30 de junio de 2014 se reconoció una pérdida por diferencias de cambio neto por un monto de ¢1.243 millones (una pérdida de ¢12 millones al 30 de junio de 2013) las cuales se muestran en los estados intermedios consolidados de resultado integral. (Continúa) - 48 FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) Riesgo de tasa de interés Es el riesgo de que el valor de mercado o los flujos futuros de efectivo de un instrumento financiero fluctúen como resultado de cambios en las tasas de interés de mercado. La Compañía mantiene activos y pasivos importantes, representados principalmente por efectivo y equivalentes de efectivo, préstamos bancarios y bonos estandarizados por pagar, adquiridos para financiar sus operaciones comerciales, las cuales están sujetas a variaciones en las tasas de interés. A la fecha de reporte la tasa de interés aplicable a los instrumentos financieros de la Compañía era: Al 30 de junio de 2014 2013 Nota Instrumentos de tasa fija: Activos Por cobar compañías asociadas Pasivos Préstamos bancarios Bonos estandarizados Instrumentos de tasa variable: Activos Equivalentes de efectivo Pasivos Préstamos bancarios Bonos estandarizados 23 (En millones de colones) ¢ 13 y 14 15 4 6.812 - 13.330 22.150 (28.668) 1 12.075 (12.076) ¢ 22.445 27.656 ¢ 326.529 37.734 (341.818) 309.417 24.835 (306.596) 13 y 14 15 (Continúa) - 49 FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) (25) Información por segmentos La Compañía mide las operaciones de sus segmentos de negocio, de acuerdo a políticas corporativas y a políticas de contabilidad aplicadas en forma consistente. La información para esos segmentos de negocio es la siguiente: Al 30 de junio de 2014 Balance por segmentos: Bebidas Activos Inversiones (método participación patrimonial) Total activos ¢ activos Alimentos Inmobiliario Otros 593.710 55.502 143.130 40.299 832.641 17 593.727 55.502 1.820 146.770 49.878 90.179 51.715 884.536 272.931 130.278 403.209 2.899 16.605 19.504 58.545 9.129 67.674 65.601 2.075 67.676 399.860 158.203 558.063 21.384 2.982 2.049 383.246 202.969 12.120 1.151 58.826 50.207 37.322 2.396 1.733 22.722 8.094 1.813 31 3.587 de Préstamo bancarios/bonos Otros pasivos Total pasivos Adiciones de intangibles Total Consolidado fijos e Resultados por segmentos: Ventas Costo de venta Gasto por depreciación Amortización de activos intangibles Utilidad (pérdida) operativa ¢ Gastos financieros Ingresos financieros Diferencias de cambio Participación en resultados de inversiones contabilizadas aplicando el método de participación patrimonial Pérdida en disposición de activo fijo Otros (gastos) e ingresos Gastos por impuesto sobre las ganancias Utilidad neta - 26.415 3.617 749 (532) ¢ 459.792 249.134 16.329 1.182 63.614 (21.186) 667 (1.243) 4.341 631 (3.647) ¢ (Continúa) (14.983) 28.194 - 50 FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) (26) Contingencias I. Contingencias Tributarias con el IDA y el IFAM El 31 de enero de 1992, la Dirección General de Tributación aprobó una nueva estructura de impuestos directos para las bebidas con contenido alcohólico que contempla el Impuesto de Ventas, el Impuesto Selectivo de Consumo, el Impuesto del Instituto de Desarrollo Agrario (IDA) y el Impuesto del Instituto de Fomento y Asesoría Municipal (IFAM). Por considerarla apegada a la legislación vigente, tal estructura fue adoptada por la Compañía; sin embargo, la misma fue rechazada por el IFAM y posteriormente por el IDA. De acuerdo con el criterio de los asesores en materia tributaria, la Compañía ha actuado con estricto apego a la legislación vigente. Sin embargo, la Compañía mantiene procesos legales con el IFAM y el IDA por diferencias de criterio. A. IFAM Cerveza Nacional Actualmente se están atendiendo siete procesos por cerveza nacional entablados por el IFAM, uno en contra de Florida Ice and Farm, Co., S. A. (FIFCO) y los seis restantes en contra de Productora La Florida, S. A. (FPROD), los cuales se resumen en los siguientes cuadros: (Continúa) - 51 FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) Asunto en Discusion Producto/ Período Año 2000, 2001 y ene y Margen razonable utilidad del feb 2002 (Florida Ice and ¢ distribuidor. Farm Company, S.A.) Cerveza Monto de traslado Posición Florida Ice and Farm Company, S.A. Posicion IFAM Estatus proceso legal Caso resuelto en Casación. Emitido informe pericial el cual determinó El IFAM ha establecido que un que el margen de utilidad del distribuidor para el período 2000 es de 58,9%, Margen de utilidad debe fijarse con 30%, es el margen de utilidad del para el periodo 2001 es de 58,5% y para el 2002 es de 62,2%. Dicho informe base a un estudio técnico contable 863 distribuidor. Lo anterior, con base reafirma posición de la empresa de que el 30% es insuficiente. En este caso se que la determine tomando en cuanta en el Decreto Ejecutivo No. 14002- pagó el princial para ir a la etapa contenciosa. Este caso se pagó al iniciar la la realidad económica de la empresa etapa contenciosa administrativa. Se resolvió declarando sin lugar el reclamo MEIC. de FLORIDA Criterio de asesores Según criterio de la Compañía y los Asesores, la interpretación del IFAM no está sustentado en un estudio previo y técnico de la Compañía que resultara en márgenes de utilidad brutos razonables para la etapa de distribución, según lo solicitó el Tribunal Fiscal Administrativo (en adelante TFA). A criterio de los asesores, la aplicación por parte del IFAM del 30% como margen de utilidad del distribuidor no tiene apoyo legal; todo lo contrario, su aplicación parte de interpretaciones subjetivas; de un decreto y directrices administrativas que pretenden tener apoyo –sin que esto sea jurídicamente viable- en la derogada Ley de Protección al Consumidor, al ser ésta sustituida radicalmente en forma y fondo por la vigente Ley de Promoción de la Competencia y Defensa Efectiva del Consumidor (Continúa) - 52 FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) Asunto en Discusion Base Imponible del Tributo Base Imponible del Tributo Base Imponible del Tributo Producto/ Período Mar 02 a dic 04 (Productora La Florida, ¢ S.A.) Cerveza Nacional Ene 06 al 31 dic 07 (Productora La Florida, ¢ S.A.) Cerveza Nacional Ene a dic 08 (Productora La Florida, S.A.) Cerveza ¢ Nacional Monto de traslado Posición Productora La Florida, S.A. Posicion IFAM Estatus proceso legal Criterio de asesores El IFAM establece que la base La base imponible del tributo debe imponible del tributo debe determinarse partiendo del precio de determinarse partiendo del precio 2,157 venta del productor o exfábrica ( no de venta al detallista o expendedor demostrada la subvaluacion) ( excluida la utilidad del distribuidor) A criterio de los aesores, los períodos fiscales en discusión están prescritos; y además que, sin detrimento de lo anterior, está suficientemente demostrado que Medida Cautelar Acogida. Por cuanto el TFA rechazó recurso de en esta nueva determinación de las diferencias en el tributo, las inconsistencias y apelación interpuesto por FPROD, la Empresa interpuso una medida cautelar errores son mayores a los incurridos en los casos anteriores, que abarcan los que fue acogida el pasado 14 de agosto. Se está preparando presentación de mismos períodos fiscales, y los cuales dieron sustento al Tribunal Fiscal demanda contenciosa administrativa. Administrativo, para anular todo lo actuado por el IFAM (principalmente el no haberse demostrado que la base imponible, sea precio de venta del productor o precio exfábrica, estuviera subvaluada). El IFAM establece que la base imponible del tributo debe determinarse partiendo del precio de venta al detallista o expendedor ( excluida la utilidad del distribuidor) Resuelto por el TFA en Etapa Administrativa. El 13 de agosto se declaró sin lugar el proceso administrativo por parte del Tribunal Fiscal Administrativo. El 18 de agosto del 2014 se presentó recurso de aclaración y adición ante el T FA. Se está a la espera de resolucion de la adicion y aclaración. A criterio de los asesores, los períodos fiscales en discusión están prescritos. Además, sin detrimento de lo anterior, no se indica de manera precisa y puntual la “jurisprudencia analizada” para reiniciar esta gestión cobratoria; no existe ninguna disposición legal que obligue a la empresa a determinar la base imponible partiendo del precio de venta al detallista o expendedor, cuando tiene fijado el precio de venta del productor o exfábrica; no se indica el sustento legal para deducir del precio de venta al detallista o expendedor un 30% como margen de “utilidad del distribuidor”; la estructura impositiva aplicada por la empresa es la correcta; y la base imponible, sea el precio de venta del productor o exfábrica, sólo puede ser modificada si se demuestra legalmente la posible existencia de una subvaluación en ese precio. El IFAM establece que la base imponible del tributo debe determinarse partiendo del precio de venta al detallista o expendedor ( excluida la utilidad del distribuidor) A criterio de los asesores, no existe ninguna disposición legal que obligue a la empresa a determinar la base imponible partiendo del precio de venta al detallista o expendedor, cuando como fabricante de la cerveza nacional tiene fijado el Pendiente Resolucion del TFA en Etapa Administrativa. Interpuesto precio de venta del productor o exfábrica; no se indica el sustento legal para Recurso de Apelación ante el TFA en contra de resolución determinativa 02- deducir del precio de venta al detallista o expendedor un 30% como margen de 2012. En este caso no se ha efectuado el pago. “utilidad del distribuidor”; la estructura impositiva aplicada por la empresa es la correcta; y la base imponible, sea el precio de venta del productor o exfábrica, sólo puede ser modificada si se demuestra legalmente la posible existencia de una subvaluación en ese precio. La base imponible del tributo debe determinarse partiendo del precio de 2,551 venta del productor o exfábrica ( no demostrada la subvaluacion) La base imponible del tributo debe determinarse partiendo del precio de 1,670 venta del productor o exfábrica ( no demostrada la subvaluacion) (Continúa) - 53 FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) Asunto en Discusion Base Imponible del Tributo Base Imponible del Tributo Base Imponible del Tributo Monto de traslado Producto/ Período Ene a dic 05 (Productora La Florida, S.A.) Cerveza ¢ Nacional Ene a dic 09 (Productora La Florida, S.A.) Cerveza ¢ Nacional Ene a dic 10 ₡ Posición Productora La Florida, S.A. Posicion IFAM Estatus proceso legal Criterio de asesores El IFAM establece que la base La base imponible del tributo debe imponible del tributo debe determinarse partiendo del precio de determinarse partiendo del precio 960 venta del productor o exfábrica ( no de venta al detallista o expendedor demostrada la subvaluacion) ( excluida la utilidad del distribuidor) A criterio de los asesores, al momento que el IFAM inicia nuevamente el acto determinativo, los períodos fiscales están prescritos. A su criterio, al no detallarse Pendiente Resolucion Determinativa del TFA en Etapa en el traslado de cargos la "jurisprudencia analizada", se deja a la empresa en Administrativa. Interpuesto Recurso de Apelación en contra de la estado de indefension. Asimismo, los asesores estiman que la vinculación resolucion administrativa DE-1637-2012. En este caso no se ha efectudo el económica entre las empresas no es sustento por sí solo, para interpretar que la pago. base imponible del tributo debe determinarse partiendo del precio de venta al detallista o expendedor, y menos, para rebajar una "utilidad del distribuidor" de un 30%. El IFAM establece que la base imponible del tributo debe determinarse partiendo del precio de venta al detallista o expendedor ( excluida la utilidad del distribuidor) A criterio de los asesores, no existe ninguna disposición legal que obligue a la empresa a determinar la base imponible partiendo del precio de venta al detallista Se anuló todo lo actuado y se emitió nueva gestion cobratoria. El o expendedor, cuando como fabricante de la cerveza nacional tiene fijado el IFAM anuló todo lo actuado por vicios en el procedimiento y en el monto precio de venta del productor o exfábrica. A su criterio, la estructura impositiva del cobro; dándose inicio desde el principio procedimental a una nueva aplicada por la empresa es la correcta; y la base imponible, sea el precio de venta gestión cobratoria según propuesta de regularización 06-2012.. del productor o exfábrica, sólo puede ser modificada si se demuestra legalmente la posible existencia de una subvaluación en ese precio. El IFAM establece que la base imponible del tributo debe determinarse partiendo del precio de venta al detallista o expendedor ( excluida la utilidad del distribuidor) A criterio de los asesores, no existe ninguna disposición legal que obligue a la empresa a determinar la base imponible partiendo del precio de venta al detallista o expendedor, cuando como fabricante de la cerveza nacional tiene fijado el Pendiente Resolucion del TFA en etapa administrativa. Interpuesto precio de venta del productor o exfábrica. A su criterio, la estructura impositiva Recurso de Apelación ante el TFA en contra de la resolucion determinativa aplicada por la empresa es la correcta; y la base imponible, sea el precio de venta 04-2013. En este caso no se ha efectuado el pago. Se está en espera de que del productor o exfábrica, sólo puede ser modificada si se demuestra legalmente la concedan audiencia oral y que se dicte la resolución final administrativa. posible existencia de una subvaluación en ese precio. Mediante un estudio de precios de transferencia aportado se demuestra s que Productora La Florida vende la cerveza nacional a Distribuidora La Florida, al precio que se hubiera pactado con partes independientes, en operaciones comparables. La base imponible del tributo debe determinarse partiendo del precio de 1,552 venta del productor o exfábrica ( no demostrada la subvaluacion) La base imponible del tributo debe determinarse partiendo del precio de 2,072 venta del productor o exfábrica ( no demostrada la subvaluacion) (Continúa) - 54 FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) Cerveza Importada Actualmente se están atendiendo dos procesos por cerveza importada entablados por el IFAM en contra de Distribuidora La Florida, S. A. (FDIS), los cuales se resumen en el siguiente cuadro: Asunto en Discusion Producto/ Período Monto de traslado Base Imponible del Tributo Ene 06 a dic 09 (Distribuidora La Florida, S.A.) Cerveza Importada ¢ Base Imponible del Tributo Jul 04 a dic 05 (Distribuidora La Florida, S.A.) Cerveza Importada ¢ Posición Distribuidora La Florida, S.A. 194 Distribuidora La Florida, S.A. sostiene que la base imponible es el precio venta del importador o costo de importación (valor declarado aduana) 28 Distribuidora La Florida, S.A. sostiene que la base imponible es el precio venta del importador o costo de importación (valor declarado aduana) Posición IFAM Estatus proceso legal Criterio de asesores Para el IFAM, la base imponible es el precio venta al detallista (excluida utilidad del distribuidor) TFA rechazó recurso de apelación interpuesto por FDIS. El IFAM efectuó liquidación de intereses en contra de la cual FDIS interpondrá recurso de apelación. Para el IFAM, la base imponible es el precio venta al detallista (excluida utilidad del distribuidor) " TFA rechazó el recurso de apelación interpuesto por FDIS. FDIS pagó el monto liquidado por el IFAM por concepto de principal e intereses y procederá a interponer el proceso contencioso administrativo para discutir el caso. A criterio de los asesores, es más que claro que la base imponible del tributo a favor del IFAM es, para la cerveza nacional, el precio exfábrica o precio de venta del productor, y para la cerveza extranjera, el precio del importador o costo de importación; de donde el proceder de la empresa está ajustado a derecho al aplicar la tarifa del 3% (de la cerveza nacional) al precio del importador o costo de importación, o lo que es lo mismo, se cumple estrictamente con lo dispuesto en el Tratado de Libre Comercio entre Costa Rica y México, respecto al “trato nacional”, que no debe cancelarse un tributo superior al de la cerveza nacional (3% sobre el precio exfábrica o precio de venta del productor). (Continúa) - 55 FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) B. IDA Actualmente se estan atendiendo 7 procesos interpuestos por el IDA en contra de FIFCO y FPROD; dos por Cerveza Nacional, dos por Licor y dos por Maximalta y uno por Gaseosas y Bebidas Carbonatadas, los cuales se resumen en el siguiente cuadro: Aspecto en Discusion Período / Producto Margen utilidad del distribuidor. ene 00 a feb 02 (Florida Ice & Farm) Maxi Malta Monto del Posicion de la Empresa Traslado ¢ 58 Margen de utilidad debe fijarse con base a un estudio técnico contable que lo determine tomando en cuenta la realidad económica de la empresa Subvaluación base mayo 03 a jul 05 imponible: precio venta del (Productora La productor Florida) Licor ¢ marzo 02 a jul 05 (Productora La Florida) Cerveza Nacional abr 02 a jul 03 (Productora La Florida) Maxi Malta ¢ ¢ 149 La base imponible del tributo debe determinarse partiendo del precio de venta del productor o exfábrica (Cualquier presunta 6.537 subvaluacion debe demostrarse técnicamente) 45 Posicion IDA Estatus Proceso Legal Criterio de los Asesores Según el IDA, la norma que establece el tributo habla del “precio del artículo antes que el impuesto de ventas”, por lo que a su criterio, sólo ese rubro debe excluirse; por lo que no se considera la denominada “utilidad del distribuidor”. La Sala Primera de Casación ordenó que se devolviera el caso al TCA para que se nombrara un perito y resolviera con base al mismo, ya que en su resolución omitió recibir dicha prueba, escencial para probar si el margen de utilidad está basado en el principio de realidad económica. En este caso se pagó el principal al agotar la vía administrativa. Para el IDA, la base imponible del tributo es el precio venta al detallista menos la utilidad del distribuidor y los impuestos del IFAM e IDA. Además, sostiene que está imposibilitada para efectuar un estudio de los libros de la empresa (según resolución 660-92 de la Sala Constitucional del 1003-92 y artículo 24 de la Constitución), por lo que debe determinar la base imponible partiendo del precio al detallista y haciendo una presunción del margen bruto del distribuidor. El 27/5/13 la Sala Constitucional, (Sala IV), notificó a FPROD el rechazo del amparo interpuesto por FPROD en el 2009. Este amparo había suspendido el cobro de estos tres traslados que hizo el IDA, por ajuste en el impuesto de cerveza, maxi malta y licor. Sala IV: indicó que el IDA podía partir de base presunta para determinar el ajuste a pagar, pero se abstiene de confirmar si el IDA tenía o no potestades para fiscalizar los registros de la empresa. La empresa interpuso una medida cautelar para suspender el cobro mientras se discute el asunto en la vía contenciosa. La medida cautelar fue aceptada de forma definitiva. Está pendiente audiencia para recepción de prueba de dicha medida cautelar. La demanda contenciosa fue presentada el pasado 28 de enero del 2014. El 26 de julio la PGR y el INDER respondieron la demanda; se está al la espera de que el Tribunal fije fecha para la audiencia de juicio Según criterio de la Compañía y los Asesores, la interpretación del IDA no está sustentada en un estudio técnico-contable de los libros de la Compañía, que demuestre basado en la realidad económica, cuales son los márgenes de utilidad brutos razonables para la etapa de distribución, según lo solicitó el TFA. A criterio de los asesores, la aplicación por parte del IFAM del 30% como margen de utilidad del distribuidor no tiene sustento legal ni técnico. Su aplicación parte de interpretaciones subjetivas; de un decreto y directrices administrativas, no aplicables, que pretenden erroneamente sustentarse en la derogada Ley de Protección al Consumidor, la cual fue sustituida radicalmente en forma y fondo por la vigente Ley de Promoción de la Competencia y Defensa Efectiva del Consumidor A criterio de la Compañía y los Asesores, la medida cautelar debe ratificarse y mantenerse por todo el tiempo que dure el proceso contencioso, en el cual se logrará demostrar que la obligación tributaria determinada por el INDER es absolutamente improcedente e ilegal, ya que el INDER calculó el impuesto, basándose en una estructura y base imponible distinta a la que se encuentra contenida en la ley. Además, sin ningún fundamento jurídico, tanto el INDER como el TFA, presumen que en razón de la vinculación económica de FPROD y FDIS, existe una subvaluación de la base imponible, sobre la cual se calcula el impuesto. (Continúa) - 56 FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) Aspecto en Discusion Subvaluación base imponible: precio venta del productor Período/Producto Monto del Traslado ene 07 a dic 10 (Productora La Florida) licor ¢ 752 ene 07 a dic 10 (Productora La Florida) cerveza nacional ¢ 11.184 ene 07 a dic 10 (Productora La Florida) Gaseosas y Carbonatadas ¢ 618 Posicion de la Empresa La base imponible del tributo debe determinarse partiendo del precio de venta del productor o exfábrica (Cualquier presunta subvaluación debe demostrarse técnicamente) Posicion INDER El pasado 19 de diciembre el INDER notificó a FPROD propuesta de regularización tributaria por los períodos y productos aquí detallados ya que el INDER desconoció los registros contables de la empresa para calcular la base imponible del impuesto. Estatus Proceso Legal En etapa Administrativa Inicial. FPROD contestó rechazando la propuesta. el INDER notificó el acto de liquidación o resolución determinativa. El 22 de julio de 2014 se presentó el recurso de apelación ante el TFA. Se está en espera de la resolución final administrativa. Criterio de los Asesores A criterio de los asesores la obligación tributaria determinada por el INDER es absolutamente improcedente e ilegal, ya que el INDER calculó el impuesto, basándose en una estructura y base imponible distinta a la que se encuentra contenida en la ley. Además, sin ningún fundamento jurídico el INDER presumen que en razón de la vinculación económica de FPROD y FDIS, existe una subvaluación de la base imponible, sobre la cual se calcula el impuesto. (Continúa) - 57 FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) C. Otras acciones legales: Base Imponible: Tanto el IDA como el IFAM han interpuesto procesos de lesividad, en virtud de no estar de acuerdo con que la base imponible es el precio exfábrica pese a que existe reiterada jurisprudencia que confirma tal posición. Sobre este aspecto la empresa ya ha ganado 18 procesos y hay pendientes de resolución 7 casos. Acción de Inconstitucionalidad: En contra de la jurisprudencia emitida por la Sala Primera de la Corte Suprema de Justicia, FIFCO ha interpuesto una acción de inconstitucionalidad. Lo anterior, por cuanto FIFCO sostiene, a diferencia de lo que ha resuelto la Sala Primera, que la aplicación del 30% como margen de utilidad del distribuidor no tiene apoyo legal; todo lo contrario, su aplicación parte de interpretaciones subjetivas; de un decreto y directrices administrativas que pretenden tener apoyo –sin que esto sea jurídicamente viable- en la derogada Ley de Protección al Consumidor, al ser ésta sustituida radicalmente en forma y fondo por la vigente Ley de Promoción de la Competencia y Defensa Efectiva del Consumidor (Ley No.7472), la cual no regula nada al respecto. La Sala Constitucional resolvió en el mes de marzo 2013 declarar sin lugar la acción de inconstitucional interpuesta por FIFCO en el año 2010 en contra de la aplicación del 30% de la utilidad del distribuidor para el cálculo del impuesto a la cerveza. (Veasé seguimientos de casos IDA punto B). (Continúa) - 58 FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) II. Contingencias con la Dirección General de Tributación Florida Ice & Farm Co., S.A., por medio de sus empresas subsidiarias Florida Bebidas, S.A., Embotelladora Centroamericana Ltda.; Florida Inmobiliaria, S.A., Florida Capitales, S.A. y Reserva Conchal, S.A., presenta las siguientes contingencias tributarias con la Dirección General de Tributación: Florida Bebidas, S.A. Asunto e n discusión Pe rí odo e n discusi ón Diferencias en el pago del 2009 impuest o sobre la renta Monto de l traslado ¢ Posición de la e mpre sa Las provisiones fueron regist radas y deducidas conforme al marco jurídico y contable aplicables, además de cont ar con las ret enciones de Ley. Por otra parte, 424 las donaciones cuestionadas, cumplen a cabalidad con los requisit os que impone el artículo 8 de la Ley del Impuest o sobre la Rent a, para su deducibilidad. Posición de Tributación Di re cta Estado actual C rite ri o de los ase sore s le gale s T ributación Directa determinó una supuesta diferencia en el pago del impuest o sobre la Renta para el período 2009. Sobre dicha diferencia la T D está cobrando tambien la Sanción según artículo 81 Código T ributario. A crit erio de la administración, Florida Bebidas, S.A. dedujo gastos improcedentes por provisiones que no se realizaron efectivametne en el período y a las cuales no se les aplicó las retenciones de Ley, y además dedujo donaciones no autorizadas por la Administ ración T ributaria. Resuelto por el T FA. El caso fue resuelt o por el T FA rechazando la defensa de FBEB en el sentido de que no reconoció las deducciones efectuadas por gastos generados por Gratificaciones ni por donaciones. El caso ya fue cancelado. Se está valorando posibilidad de presentar demanda cont enciosa. A crit erio de los asesores, las diferencias por gastos por gratificaciones no son procedent es ya que contable y legalmetne este gasto resulta procedente, esto es, que cumple con los requisit os de Ley para su deducibilidad. Además, los mismos cuentan con la retención del impuesto al salario. En cuanto al gast o por donaciones, los asesores externos consideran que la Fundación sí cumple los requisitos de Ley para recibir donaciones por lo que una vez inscrita esta en tributación, este criterio resulta improcedente. (Continúa) - 59 FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) Embotelladora Centroamericana, Ltda. Asunto e n discusión Pe ríodo e n discusión Monto de l traslado Diferencias en el pago del Período 1999¢ impuesto sobre Set 2001 la renta Posición de la e mpre sa Embotelladora reclama el rechazo del crédito por envases en el impuesto sobre las ventas de la producción y distribución de bebidas gaseosas ya que a su criterio, la Administración T ributaria está sosteniendo erróneamente y fundamentandose en una Directriz y 145 no en la ley, que los envases no forman parte del proceso productivo. Para la empresa, el envase en las bebidas gaseosas, forma parte indiscutible de dicho proceso ya que sin el envase no sería posible vener el producto gaseoso. Posición de Tributación Dire cta T ributación Directa determinó una supuesta diferencia en el pago del impuesto sobre la Renta para el período 2005. Sobre dicha diferencia la T D cobró tambien la Sanción según artículo 81 Código T ributario. A criterio de la administración, y con fundamento en una directriz de la Dirección General de T ributación, los envases no se incorporan físicamente al proceso productivo de la empresa, por lo que no es aplicable el crédito fiscal por eses concepto. Estado actual C rite rio de los ase sore s le gale s Re sue lto e n Casación. El caso fue resuelto en Casación mediante resolución No 1194-FS1-2013 en donde se confirma lo resuelto por el T CA y se ordenó al Estado proceder con la devolución a favor de ECSA de la suma de ¢145, así como sus correspondientes intereses devengados sobre esa suma desde la cancelación del tributo por parte de ECSA hasta su debida cancelación. ECSA está preparando la ejecucíon de sentencia para cobrar las costas al Estado. A criterio de los asesores tributarios, la Sala I de la Corte Suprema de Justicia deberiá confirmar la resolución del T ribunal en el sentido de ordenar al Estado a devolver la suma de ¢145 más intereses. (Continúa) - 60 FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) Florida Inmobiliaria, S.A. Asunto e n discusión Pe ríodo e n discusión Monto de l traslado Diferencias en el pago del Período 2005 ¢ impuesto sobre la renta Posición de la e mpre sa La empresa ha sostenido que la diferencia se relaciona con un ajuste por una ganancia de capital que la Compañía ha considerado no gravable y que por el contrario la T ributación Directa considera que 22 es gravable y además con el rechazo como deducibles de los gastos que se originaron por los contratos de administración en los que intervienen Mercantile Adviser, S.A., Aeroservicios La Florida, ASF, S.A. y Distribuidora La Florida, S.A. Posición de Tributación Dire cta T ributación Directa determinó una supuesta diferencia en el pago del impuesto sobre la Renta para el período 2005. Sobre dicha diferencia la T D cobró tambien la Sanción según artículo 81 Código T ributario Estado actual C rite rio de los ase sore s le gale s Resuelto por el T FA. El 30 de Julio la AT prodedió a archivar el caso por no haber ninguna obligación pendiente. Procede el reclamo par parte de FIMB de los dineros depositados. Según criterio de los asesores tributarios y de la Compañía, el ajuste es improcedente por cuanto, T ributación Directa está desconociendo gastos que son propios de la operación normal del negocio y son gastos necesarios para producir los ingresos gravables. La Administración T ributaria está tramitando paralelamente un proceso sancionatorio, sin embargo, la Compañía considera que no corresponde pues es netamente una diferencia de interpretación. (Continúa) - 61 FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) Florida Capitales, S.A. Asunto e n discusi ón Pe rí odo e n discusi ón Monto de l trasl ado Diferencias en el pago del Período 2005 ¢ impuest o sobre y 2006 la rent a Diferencias en el pago del Período 2009 ¢ impuest o sobre y 2010 la rent a 1,681 747 Posición de la e mpre sa La empresa ha sost enido que el ajuste t iene relación con sumas que la Compañía considerado como aport es de capit al no gravables, sumas aport adas a sus empresas London Overseas Incorporated y Mercantil Adviser, S.A., las cuales la Administración T ributaria ha considerado como un financiamient o mercant il sobre el cual presume int ereses gravables para Florida Capitales, S.A. La empresa ha sost enido que el ajuste t iene relación con sumas que la Compañía considerado como aport es de capit al no gravables, sumas aport adas a sus empresas London Overseas Incorporated y Mercantil Adviser, S.A., las cuales la Administración T ributaria ha considerado como un financiamient o mercant il sobre el cual presume int ereses gravables para Florida Capitales, S.A. Posi ci ón de Tributaci ón Di re cta Estado actual C ri te rio de l os ase sore s le gal e s T ributación Directa (T D) determinó una supuest a diferencia en el pago del impuest o sobre la Rent a para el período 2005 y 2006. Sobre dicha diferencia la T D cobró t ambien la Sanción según artículo 81 Código T ribut ario. Pendient e resolucion de casación. El T CA rechazó recursos de FCAP en virt ud de lo cual se presentó recurso de Casacion el cual est á péndient e de resolucion. La Compañía canceló a la Administración la suma det erminada, es decir ¢1.681 más sus correspondientes int ereses. A crit erio de los asesores t ribut arios y de la Compañía, el ajust e es improcedent e por cuanto se trat a de evidentes aportes de capit al y no de un préstamo mercant il, carácter que en forma arbit raria, pret ende darle la Administ ración T ribut aria, argumentando ent onces que exist en intereses presunt ivos los cuales serían sujet os al impuest o de rent a Et apa Administ rat iva. El 17 de julio de 2014 se present aron las razones de inconformidad ant e el T FA. Se está en espera de la resolución final administrat iva por part e del T FA. A crit erio de los asesores t ribut arios y de la Compañía, el ajust e es improcedent e por cuanto se trat a de evidentes aportes de capit al y no de un préstamo mercant il, carácter que en forma arbit raria, pret ende darle la Administ ración T ribut aria, argumentando ent onces que exist en intereses presunt ivos los cuales serían sujet os al impuest o de rent a T ributacion Directa (T D) determinó una supuest a diferencia en el pago del impuest o sobre la Rent a para el periodo 2009 y 2010. Sobre dicha diferencia la T D cobró t ambién la Sanción según artículo 81 del Código T ributario. (Continúa) - 62 FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) Reserva Conchal, S.A. Asunto e n discusión Pe ríodo e n discusión Monto de l traslado Posición de la e mpre sa Posición de Tributación Dire cta Estado actual C rite rio de los ase sore s le gale s Diferencias en el pago del Período 2006 ¢ impuesto sobre la renta La empresa sostiene que es incorrecta la posición de la Administración T ributaria, al 60 establecer que los ajustes por gastos, incluyendo la donación al Gobierno para el aeropuerto de Liberia, no son deducibles. T ributación Directa determinó una supuesta diferencia en el pago del impuesto sobre la Renta para el período 2006. Sobre dicha diferencia la T D cobró tambien la Sanción según artículo 81 Código T ributario. Pendiente Resolucion del T FA. El caso está pendiente de A criterio de los asesores, el ajuste es resolucion por parte del improcedente ya que corresponde a rubros T ribunal Fiscal Administrativo, que deben ser deducibles. en virtud de la apelación que presentó Reserva Conchal, S.A. Diferencias en el pago del Periodo 2011 ¢ impuesto sobre la renta La empresa sostiene que es incorrecta la posición de la Administración T ributaria al establecer cuotas tributarias no ingresadas por inexactitudes en las declaraciones, autoliquidaciones 18 presentadas en el impuesto, así como la no aplicación de la retencion correspondiente en pagos efectuados a sus empleados por bonificaciones, vivienda y alimentación durante los periodos en cuestión. T ributación Directa determinó una supuesta diferencia en el pago del impuesto sobre la Renta para el período 2006. Sobre dicha diferencia la T D cobró tambien la Sanción según artículo 81 Código T ributario. En etapa administrativa inicial. El 7 de mayo del 2014 se A criterio de los asesores, el ajuste es presentó recurso de revocatoria improcedente. ante T ributación, el cual no ha sido resuelto. (Continúa) - 63 FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) Adicionalmente, existen 9 procesos sancionatorios contra empresas del grupo por falta de presentación de Estados Financieros Auditados del año 2011, ya que nuestros asesores legales han considerado que ésta no es una obligación contenida en la ley y la Administracion Tributaria no tiene facultades legales para exigir este tipo de documentos. El monto de cada multa asciende a la suma de setecientos veintiun mil colones. Las empresas afectadas son las siguientes: Florida Ice and Farm, S.A., Cervecería Costa Rica, S.A., Productora La Florida, S.A.A, Distribuidora La Florida, S.A., Embotelladora Centroamericana, S.A. Florida Inmobiliaria, S.A. Bebidas, S.A., Reserva Conchal, S.A. Desarrollos Hoteleros Guanacaste, S.A. A la fecha el TFA ha resuelto favorablemente a los intereses de las empresas del grupo FIFCO, 7 de los nueve casos. El TFA dio la razón a FIFCO y sus subsidiarias al considerar que la Administración Tributaria no puede imponer la sanción con base en una resolución administrativa, pues se violaría el principio de reserva de ley en materia fiscal y el principio de tipicidad en materia sancionatoria, ya que no existía ninguna norma que obligara al contribuyente a tener estados financieros auditados. III. Otras contingencias Juicios laborales En contra de la Compañía y sus subsidiarias existen juicios ordinarios laborales cuyas cuantías ascienden a la suma de ¢2,2 miles de millones de colones y otros juicios cuya cuantía no se incluye en este monto ya que no fueron estimados en la demanda y por lo tanto son de difícil determinación. Actualmente, todos estos procesos están tramitándose a nivel judicial, y en su mayoría se está impugnando las cuantías reclamadas. Los asesores legales estiman como impredecible el resultado de la resolución de estos procesos. A la fecha, 5 de estos casos fueron declarados sin lugar a favor de la Compañía, 16 procesos fueron resueltos a favor de la Compañía en primera y segunda instancia. De los 16 procesos anteriores, 14 fueron revocados parcialmente por la Sala Segunda de la Corte Suprema de Justicia, mediante un criterio a todas luces arbitrario en cuanto al tratamiento que debe tener el pago de horas extra, sin embargo reduciendo en forma significativa las pretensiones económicas de los actores. Asimismo, en uno de estos casos se logró una conciliación en sede RAC que puso fin al proceso judicial. (Continúa) - 64 FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) Juicios civiles En contra de la Compañía y sus subsidiarias existen 11 Juicios Ordinarios Civiles cuyas cuantías principales sin intereses ascienden a la suma de ¢1.163 millones de colones . Tres de dichos procesos ordinarios civiles no tienen una cuantía determinada. Además, en uno de estos procesos se resolvió mediante sentencia número 55-10 del 16 de setiembre del 2010 del Juzgado Primero Civil de Mayor Cuantía de San José, rechazar en todos sus extremos una demanda interpuesta en contra de La Compañía, mediante la cual se le reclamaba una indemnización de ¢500 millones. La sociedad actora presentó en tiempo y forma recurso de apelación en contra de dicha sentencia, recurso que está pendiente de resolución por parte del Superior para defender nuestros derechos y presentar agravios. Por otro lado, en uno de estos procesos ordinarios civil, se resolvió el caso condenando a la Compañía al pago del monto reclamado por el actor. Para esos efectos el actor presentó la ejecución de sentencia respectiva la cual está pendiente de ser notificada a la Compañía. El monto probable de condena a la Compañía en este caso es de ¢22 millones de colones. Por ultimo, tres de estos casos fueron resueltos definitivamente, el primero de ellos absolviendose de toda pena y responsabilidad a la Compañía, y en los dos restantes condenando a la Compañía al pago de ¢1 y ¢1,5 respectivamente. Asimismo, existen 4 Juicios de Consumidor en sede judicial cuyas cuantías sin intereses ascienden a la suma de ¢119 millones, y 4 Juicios de Consumidor en sede administrativa cuya cuantía asciende a la suma de ¢25 millones, tres de los cuales fueron resueltos, uno mediante conciliación, uno al ser declarado sin lugar y el último con una condena a la Compañía de ¢1.5 millones. Los asesores legales estiman como impredecible el resultado de la resolución de estos procesos civiles. Igualmente, se tramita en contra de la Compañía una denuncia ante el Tribunal Ambiental por una aparente violación en esa materia. En caso de condena, se le impondría a la Compañía una sanción económica de ₡22 millones de colones. Adicionalmente, hay en contra de la Compañía y sus subsidiarias una demanda arbitral por supuesto incumplimiento contractual cuya cuantía asciende a la suma de ¢166 millones de colones. El proceso fue resuelto a favor de la Compañía. La contraparte interpuso recurso de nulidad ante la Sala Primera de la Corte Suprema de Justicia el cual está pendiente de resolución. (Continúa) - 65 FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) Por último, hay en contra de la Compañía 4 procesos por reinvidicación de los derechos sobre una finca propiedad de la Compañía y un proceso información posesoria en la que un tercero pretende inscribir a su nombre 1 finca propiedad de la Compañía, por lo que se han planteado las acciones legales correspondientes para hacer valer el derecho de propiedad y posesión de la Compañía sobre dicha finca. Igualmente, en estos cinco casos es criterio de los asesores que su resultado será favorable a los intereses de la Compañía. La Compañía no incluye en los estados financieros consolidados, provisión alguna para cubrir cualquier pérdida que pudiera surgir en su resolución final de las contigencias indicadas en esta nota. (27) Compromisos Florida Ice and Farm Co., S.A. y Subsidiarias es garante solidario de operaciones concedidas a las compañías siguientes: Desarrollos Hoteleros Guanacaste, S.A.: garantía solidaria de Florida Ice and Farm Co. SA por la suma de US$43.830 en miles por una operación de crédito que mantiene con el Banco Scotiabank. • Reserva Conchal, S.A.: garantía solidaria de Florida Ice and Farm Co, S.A. por la suma de US$24.751 en miles por una operación de crédito que mantiene con el Banco de Costa Rica. • Reserva Conchal, S.A.: garantía solidaria de Florida Ice and Farm Co, S.A. por la suma de US$15.000 en miles por una operación de crédito que mantiene con Banco Bancolombia. • Reserva Conchal, S.A.: garantía solidaria de Florida Ice and Farm Co, SA por la suma de US$25.000 en miles por una operación de crédito que mantiene con el Banco Agrícola de El Salvador. • Productora La Florida, S.A. y Distribuidora La Florida, S.A.: garantía solidaria de Cervecería Costa Rica, S.A. por la suma de ¢31.705 en millones por operaciones que mantiene con el Banco de Costa Rica. • Productora La Florida, S.A.: garantía solidaria de Cervecería Costa Rica, S.A. por la suma de US$5.016 en miles por operaciones que mantiene con el Banco General. (Continúa) - 66 FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) • Distribuidora La Florida, S.A.: garantía solidaria de Cervecería Costa Rica, S.A.: por la suma de US$26.300 en miles por operaciones que mantiene con el BACSJ. • Industrias Alimenticias Kern´s: garantía solidaria de Cervecería Costa Rica, S.A. por la suma de US$3.866 en miles por operaciones que mantiene con el Banco Bancolombia. • Industrias Alimenticias Kern´s: garantía solidaria de Cervecería Costa Rica, S.A. por la suma de US$6.580 en miles por operaciones que mantiene con el Banco Citi. • North American Breweries, LLC: garantía sobre todos los activos de North American Breweries, LLC por la suma de US$180.000 en miles por operaciones que mantiene con Citi Bank. • CCR American Holding Inc: Avales Cervecería Costa Rica S.A., Productora la Florida, S.A. y Distribuidora la Florida, S.A. por la suma de US$215.000 en miles por operaciones que mantiene con Bancolombia. • Florida Falcon Holding, LLC: fianza mercantil de Florida Ice and Farm Co , S.A. por la suma de US$6.830 en miles, a favor de AVN Air, LLC., para garantizar el cumplimiento de las obligaciones contractuales asumidas por Florida Falcon Holding, LLC en un contrato de arrendamiento. • Envases del Itsmo, S.A.: garantía de Florida Ice and Farm, Co., S.A. por la suma de US$500 en miles por línea de crédito que mantiene con el Banco General. (28) Combinaciones de negocios North American Breweries, LLC y subsidiarias El 26 de octubre de 2012, Cervecería Costa Rica S.A. (“CCR”), suscribió los documentos por medio de los cuales se concretó la negociación de compraventa del 100% de la empresa domiciliada en el estado de Delaware, en Estados Unidos de América, denominada North American Breweries Holdings, LLC y sus subsidiarias (“NAB”), por un monto aproximado de US$388.000 en miles. El 12 de diciembre de 2012, FIFCO por medio de hecho relevante informa que el 11 de diciembre cerró exitosamente la adquisición de dicha compañía. (Continúa) - 67 FLORIDA ICE AND FARM COMPANY, S.A. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Intermedios Consolidados (En millones de colones) Los vendedores son KPS Special Situations Fund III, LP y KPS Special Situations Fund III (A), L.P. (en su conjunto “KPS”); y un grupo de accionistas minoritarios que representan el 14,46%. NAB es propietaria de las marcas de cerveza artesanales “Magic Hat” y “Pyramid”, la marca de cerveza doméstica “Genesee”, y tiene derechos perpetuos y exclusivos sobre la marca de cerveza “Labatt” en los Estados Unidos. Además, tiene los derechos perpetuos y exclusivos sobre la marca de bebidas alcohólicas de malta saborizadas “Seagrams” para Estados Unidos y el Caribe. NAB es el importador autorizado para Estados Unidos de la marca de cerveza de CCR, “Imperial”. NAB tiene sus centros de operaciones en las ciudades de Rochester y Buffalo, ambas en el estado de New York. En Rochester tiene su principal planta de producción, y tiene otras tres cervecerías ubicadas en los estados de Oregon, California y Vermont. Cuenta con una red de distribución basada en relaciones de largo plazo con distribuidores mayoristas claves. Posee también siete puntos de venta al detalle directo al consumidor. NAB cuenta aproximadamente con 1.200 empleados y es administrada por un equipo ejecutivo de EEUU, la mayoría de los cuales ya estaban en el negocio antes de la adquisición por CCR. Los estados financieros consolidados de CCR incluyeron la contabilidad preliminar de la combinación de negocios de las cifras financieras (activos y pasivos) de NAB con base en información disponible al 11 de diciembre de 2012. Esas cifras incluyen en la fecha de adquisición los activos netos identificables adquiridos y pasivos asumidos valorados de conformidad con la NIIF 3, y la homologación a las políticas contables de CCR. No se espera que ninguna porción del credito mercantil sea deducible para propósito de impuestos. Esta combinancion de negocios se encuentra en el período de valoracion de acuerdo a la NIIF 3. (Concluye)