Principales retos en la aplicación de la NIIF 10 Estados

Mayo 2014
Número 9
Actualización
contable
Descripción
Principales retos en la aplicación de la NIIF 10 Estados
financieros consolidados
La NIIF 10 ha introducido una nueva definición de control que incluye
nuevos elementos de análisis a considerar a la hora de evaluar
la existencia de control sobre una participada. En este artículo
analizamos los principales retos de su aplicación.
Principales retos en la
aplicación de la NIIF 10 Estados
financieros consolidados
Preparado por Luis Cañal y Fernando Nubla
Introducción
La NIIF 10 ha introducido una nueva definición de control que incluye nuevos elementos de
análisis a considerar a la hora de evaluar la existencia de control sobre una participada:
Texto extraído de la NIIF 10
Un inversor controla una participada cuando por su implicación en ella está expuesto,
o tiene derecho, a unos rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos
rendimientos a través del poder que ejerce sobre la participada.
En consecuencia, un inversor controla una participada si, y solo si, el inversor reúne todas
las siguientes condiciones:
a) Tiene poder sobre la participada;
b) Está expuesto, o tiene derecho, a obtener unos rendimientos variables por su
implicación en la participada;
c) Tiene la capacidad de utilizar su poder sobre la participada para influir en el importe de
sus propios rendimientos
En esta evaluación por tanto existen tres condiciones que han de cumplirse para que exista
control, que son:
• Poder
• Exposición a rendimientos variables
• Capacidad de influencia en los rendimientos mediante el ejercicio de ese poder
Si del análisis del cumplimiento de las condiciones anteriores no se desprende una conclusión
clara, habrá que analizar entonces cual es el propósito y para qué se ha diseñado el negocio al
objeto de determinar quien ostenta el control sobre el mismo.
Poder
Una entidad tiene poder sobre su participada cuando a través de los derechos
que posee tiene la capacidad de dirigir las actividades relevantes.
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Actividades relevantes
Las actividades relevantes son aquellas que influyen
significativamente en los rendimientos de la participada.
En muchos casos puede haber más de una actividad relevante y
además cada una de estas actividades está dirigida por inversores
distintos. El poder lo tendrá el inversor que pueda dirigir la actividad
más relevante, porque el inversor que controle la actividad
más relevante tendrá más influencia y, por tanto, el poder de la
participada respecto del resto de inversores.
Rendimientos variables de la participada
La NIIF 10 no menciona que el objetivo del ejercicio de control es
la obtención de beneficios de la participada como antes hacía la
definición de la NIC 27, sino que se refiere a la capacidad de influir
sobre sus rendimientos variables.
La NIIF 10 hace referencia a estos rendimientos en la consideración
de que quien ejerce el control no necesariamente lo hace para
maximizar su beneficio, sino que pueden existir distintos objetivos
dependiendo de las circunstancias. Así, estos rendimientos pueden
ser negativos, positivos o ambos, y pueden venir en forma de
dividendos, intereses, remuneración sobre os servicios prestados a
la participada, economías de escala (menores costes), etc.
Derechos en vigor: derechos sustantivos
versus derechos protectivos
Una vez que las actividades relevantes han sido identificadas el
siguiente paso es identificar qué inversor tiene la capacidad “actual”
de dirigir esas actividades relevantes (quién tiene el poder).
El término “actual” quiere decir “a día de hoy” o “en este preciso
instante”, aunque en la práctica, el IASB se ha referido a este
término de una manera más amplia, siendo la capacidad de
tomar decisiones sobre una participada en el momento en que es
necesario tomar las decisiones sobre sus actividades relevantes.
Para que un derecho tenga la capacidad actual de dirigir las
actividades relevantes, tiene que ser sustantivo, es decir, que
el propietario del derecho tenga la capacidad práctica de poder
ejercerlo.
Los derechos protectivos se han definido por primera vez en la
NIIF 10 como “derechos destinados a proteger la participación
del titular de esos derechos sin otorgarle poder sobre la entidad
a la que se refieren”. Los derechos protecivos otorgan poder
únicamente cuando ocurre la circunstancia o hecho que protegen,
pero no otorgan poder en sí mismos. Cuestión distinta es que un
determinado derecho protectivo se haya convertido en derecho
sustantivo porque la circunstancia haya ocurrido, pero si la
circunstancia que protegen no ha sucedido, será meramente un
derecho protectivo y no sustantivo.
Los derechos de veto pueden ser derechos protectivos o derechos
sustantivos dependiendo de su naturaleza. Los derechos de veto
que veten actividades relevantes pueden tener la consideración de
sustantivos si afectan a las políticas financieras y operativas. En
cambio los derechos de veto sobre otras actividades menores (como
por ejemplo la elección del auditor, la localización de las oficinas, el
nombre de la participada) son derechos protectivos.
En la determinación de si un derecho es sustantivo o por el
contrario es protectivo, tienen que analizarse los siguientes factores
que pueden afectar a su capacidad práctica de ser ejercitados:
• Si existen barreras que evitan que el propietario del derecho
pueda ejercerlo
• Si para ejercer el derecho se requieren acuerdos con terceros
• Si el inversor se beneficia del ejercicio o conversión del derecho
• Si el derecho es ejercitable cuando haya que tomar las decisiones
sobre las actividades relevantes
No todos los derechos que pueden computarse como sustantivos
han de ser poseídos en todo momento para que puedan ser
considerados como sustantivos. Los derechos potenciales de
voto como las opciones, los contratos a plazo, las opciones sobre
instrumentos convertibles, también tienen la consideración
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de derechos en vigor en la medida que representen derechos
sustantivos. Para ello la NIIF 10 exige analizar todos los hechos
y circunstancias que rodean estas opciones y ello requiere la
incorporación de un componente de juicio en comparación con la
anterior NIC 27. Los factores a tener en cuenta para determinar si
una opción representa un derecho sustantivo son los siguientes:
• Precio de ejercicio o precio de conversión: hay que analizar si
del precio de ejercicio (“deeply out”, “out” o “in the money”) se
deduce que las opciones van a ejecutarse antes que se tomen
las decisiones de dirección de las actividades. Generalmente
las opciones “deeply out of the money” no serán derechos
sustantivos, mientras que las opciones “in the money” si serán
derechos sustantivos. En las opciones “out of the money” habrá
que aplicar el juicio profesional para determinar si el sobreprecio
pagado respecto del valor razonable se compensa con los
beneficios potenciales (exposición a rendimientos variables) del
ejercicio de la opción.
• Habilidad para obtener financiación: En los casos que el inversor
no tenga capacidad financiera para ejercitar las opciones de
compra es un indicador de que la opción puede que no sea
sustantiva.
• Periodo de ejercicio: Para que una opción otorgue capacidad
actual para dirigir las actividades relevantes tiene que ser
ejercitable antes de la fecha de la toma de decisiones sobre las
actividades relevantes.
Hay que señalar que estos requerimientos no han sido incluidos
en la NIC 28 a la hora de analizar la existencia de la influencia
significativa, por lo que una opción puede resultar en control bajo la
NIIF 10 y no dar influencia significativa bajo la NIC 28.
Derechos de voto
Para analizar si los derechos de voto existentes y los derechos de
voto potenciales (opciones) dan el poder a un inversor es preciso
distinguir entre los casos en los que hay una mayoría de derechos
de voto y los casos en los que no hay tal mayoría.
Poder en los casos en los que se ostenta la
mayoría de los derechos de voto
En la mayor parte de los casos, el marco legal y los acuerdos de los
accionistas de las empresas lleva a que las actividades relevantes de
éstas se lleven a cabo por aquellos que ostenten más de la mitad de
los derechos de voto. En estos casos, el accionista o propietario que
tenga más de la mitad de los derechos de voto tendrá el poder de
dirigir las actividades relevantes.
Sin embargo el hecho de tener la mayoría de los derechos de voto
no es necesariamente determinante a la hora de tener poder sobre
la participada. Existen casos en los que teniendo la mayoría de
los derechos de voto no se tiene el poder de dirigir las actividades
relevantes, por los siguientes motivos:
• Las actividades relevantes son dirigidas por otros (por acuerdos
contractuales).
• Las actividades relevantes son dirigidas por una autoridad estatal
(p. e. administrador concursal).
• La mayoría de los derechos de voto no son derechos sustantivos.
• Los derechos de voto han sido delegados en un responsable que
toma las decisiones y actúa como principal.
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Poder en los casos en los que no se ostenta la
mayoría de los derechos de voto
En determinados casos un inversor que no tenga la mayoría de
los derechos puede tener el control de una participada, es lo que
se conoce como poder “de facto”. En el párrafo B42, la norma
establece los hechos y circunstancias que deben considerarse:
• El volumen de la cartera de derechos de voto del inversor en
relación con el volumen y la dispersión de las carteras del resto de
inversores. Cuanto mayor sea el porcentaje de participación del
inversor y mayor la dispersión sobre el resto de inversores, habrá
más probabilidades de controlar la participada.
• Los derechos potenciales de voto del inversor y de otros
inversores.
• Los derechos derivados de otros acuerdos contractuales.
• Hechos y circunstancias adicionales que indiquen que el inversor
tiene la capacidad actual de dirigir las actividades relevantes en
el momento en que sea necesario tomar decisiones, incluidas las
tendencias de voto en asambleas de accionistas celebradas con
anterioridad.
Ejemplo 2: Menos del 50% de los derechos de voto
C tiene el 45% de los derechos de voto de D. El restante 55% está
repartido entre dos accionistas que tienen el 26% cada uno, y otros 3
accionistas que tienen el 1%.
1%
1%
1%
C
45%
26%
26%
D
C no tiene poder sobre D, porque sería fácil que los otros dos
accionistas se pusieran de acuerdo para ejercitar el poder.
Ejemplo 1: Menos del 50% de los derechos de voto
Ejemplo 3: Menos del 50% de los derechos de voto
A tiene el 48% de los derechos de voto de B.El restante 52% de B
está ampliamente disperso entre miles de accionistas, de los cuales
ninguno de ellos tiene más del 1%.
E tiene el 45% de los derechos de voto de F. El restante 55% está en
manos de 11 inversores con un 5% cada uno.
52% ampliamente disperso
11 inversores con
el 5% cada uno
A
48%
B
A tiene poder sobre B, ya que tiene un porcentaje de votos
dominante, y es improbable que un amplio número de accionistas se
pongan de acuerdo para vetar a A.
E
45%
F
En este caso no se podría determinar claramente si E tiene poder
sobre F mediante su porcentaje de participación porque el resto de los
accionistas no tienen una alta dispersión. Habría que tener en cuenta
otros factores que puedan evidenciar la existencia de poder.
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El concepto de poder de facto requiere un alto componente de
juicio. Lo que sí parece claro es que cuanto menor porcentaje tenga
el inversor sobre la participada, menores probabilidades tiene de
tener control. Es evidente que hacer este análisis a posteriori puede
ser más sencillo (analizar si había control en una fecha anterior),
que hacer este análisis en tiempo real, pero esta circunstancia no
ayuda a la hora de determinar la existencia de control en tiempo
real.
Otros factores como evidencia de poder
En los casos que resulte difícil determinar si existe poder a través de
los derechos de voto, hay que analizar otros factores como:
• Nombramiento del personal clave en la dirección de la
participada.
• Dirigir a la participada en la toma de acuerdos sobre
transacciones significativas que afecten a los rendimientos.
• Tener la decisión final en el proceso de elección de miembros
de la Dirección de la participada mediante la obtención de
representación a través de otros inversores.
• Dirigir actividades relevantes de la participada, ya que el personal
clave de la dirección son antiguos empleados del inversor.
• Tener la mayoría en el Consejo de Administración o dirección de
la participada.
• Dependencia del inversor para la financiación y funcionamiento
de la participada.
• Alto volumen de obligaciones y garantías a favor del inversor.
entidad, por ejemplo en el caso de que los posibles derechos de
voto se refieran exclusivamente a tareas administrativas y las
actividades pertinentes se rijan por acuerdos contractuales”. Para
el análisis del control sobre una entidad estructurada se tiene que
realizar el mismo análisis que para las participadas. Por tanto, lo
importante de este análisis es identificar cuáles son las entidades
estructuradas.
En las entidades estructuradas lo normal es que existan actividades
relevantes. No obstante cuando no está claro quien tiene poder, hay
que hacer un análisis para entender el propósito y diseño por el que
fue creada la entidad. Este ejercicio consistirá también en entender
a qué riesgos está expuesta la participada, y quién se beneficia de
que la misma asuma esos riesgos.
Se ha debatido largamente la posible existencia de entidades en
“piloto automático”, entidades creadas con una finalidad, pero que
una vez creadas funcionan de forma automática, sin necesidad
de tomar decisiones sobre actividades relevantes. Finalmente se
ha concluido que es muy improbable que una entidad funcione
en piloto automático, es decir, que no exista ninguna actividad
relevante que dirigir o no se pueda concluir que mediante la
identificación del propósito y el diseño de la participada se
identifique a su vez quien controla la participada.
No obstante, si se diera el caso extraño que una entidad
estructurada fuera gestionada en “piloto automático”, nadie tendría
el poder sobre esta participada, porque ningún inversor tendría la
capacidad de utilizar su poder para influir en los rendimientos.
Exposición a rendimientos variables
Una vez que se ha determinado si existe poder sobre la participada,
hay que analizar si el inversor está expuesto a rendimientos
variables.
• Actividades llevadas a cabo en nombre del inversor.
Acuerdos contractuales, entidades
estructuradas
La nueva norma elimina el concepto de control establecido en la
SIC 12, reemplazándolo por el de entidades estructuradas.
En el enfoque de las entidades estructuradas, se ha eliminado el
modelo anterior (SIC 12) de los riesgos y beneficios. La NIIF 12
define una entidad estructurada como “una entidad diseñada
de modo que los derechos de voto y otros derechos similares
no son el factor primordial a la hora de decidir quién controla la
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Al hacer el análisis de si un inversor, que tiene el poder, está
expuesto a unos rendimientos que son variables, hay que atender al
fondo económico y no a la forma legal. Puede darse el caso que los
rendimientos estén articulados como rendimientos fijos pero que en
el fondo económico sean variables. Por ejemplo:
• Los intereses fijos que recibe un inversor por un bono sobre la
participada, si bien son rendimientos fijos, en el fondo económico
son variables, ya que hay una exposición variable por el riesgo
crediticio de la participada.
• Las remuneraciones fijas por el desarrollo de la actividad son
rendimientos fijos, pero la evolución de la actividad es variable
y puede afectar a estas remuneraciones fijas, ya que en caso de
una mala evolución no podrían obtenerse.
Capacidad de influencia en los
rendimientos mediante el ejercicio
del poder
Finalmente, el hecho de que el inversor tenga poder y esté
expuesto a los rendimientos variables de la participada no es
suficiente para determinar que existe control. Es necesario que el
inversor tenga la capacidad de utilizar su poder en la participada
para influir en esos rendimientos.
Los casos más comunes en los que un inversor que tiene poder
y está expuesto a los rendimientos variables de su participada,
pero no tiene la capacidad de utilizar su poder para influir en esos
rendimientos son los casos en los que el poder para la toma de
decisiones se delega en un tercero responsable de la adopción de
las decisiones. En los casos que el responsable actúe como agente
del inversor, el inversor tendrá control y por tanto consolidará su
participada. Sin embargo en los casos en los que el responsable sea
el principal, será éste el que consolide la participada del inversor.
Para que un responsable de la adopción de decisiones sea un
principal y no un agente hay que realizar un análisis global de las
siguientes circunstancias:
• Alcance del acuerdo: Si el responsable tiene poder para dirigir
las actividades más relevantes, las que más significativamente
afectan a los rendimientos, estaría actuando como principal. Por
el contrario, si únicamente tiene poder para dirigir actividades no
relevantes, actuaría como agente.
habituales encontrar en acuerdos similares, el responsable
sería un agente. Mientras que si tiene una remuneración más
ventajosa o por encima de las condiciones habituales de mercado
sería un indicador de que está actuando como principal.
Habrá que evaluar qué peso relativo tienen las circunstancias
anteriores y aplicar el juicio profesional para determinar si el
responsable es un agente o un principal.
Entendimiento del propósito y diseño
de la participada
Como ya hemos mencionado antes al hablar de entidades
estructuradas, la NIIF 10 reconoce que una participada puede ser
creada mediante una estructura en la que los derechos de voto no
son un factor principal para controlarla.
Sin necesidad de estar hablando de una entidad estructurada,
cuando no es evidente del análisis de los puntos anteriores quien
ostenta el control sobre una participada, por ejemplo cuando
existen varias actividades relevantes y cada una de ellas está bajo
el poder de una persona distinta, hay que hacer un análisis para
entender el propósito y diseño por el que fue creada la entidad.
Este ejercicio ayudará a concluir quien se está beneficiando
de la actividad de esta entidad y, por ello, quien controla a esa
participada.
Conclusión
La NIIF 10 requiere realizar un análisis de todos los elementos que
pueden afectar al control. Debido a que muchos de los elementos
que determinan el control pueden ser modificados a lo largo del
tiempo, las entidades deberán hacer un análisis continuo sobre su
“control” de las participadas.
• Existencia y distribución de los derechos de veto de actividades
relevantes por parte de otros inversores: Si estos derechos están
distribuidos en muchos inversores y requieren la unanimidad
de todos ellos, hace más difícil que un veto al responsable de la
adopción tenga éxito y por tanto sería un principal.
• Pero si estos derechos están concentrados en un único inversor,
el responsable de la adopción de las decisiones será un agente
por ser más fácil ejercer el veto.
• Remuneración del responsable de la adopción de las decisiones:
Si la remuneración es proporcional a los servicios prestados y
únicamente incluye términos, condiciones o cuantías que son
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EY | Assurance | Tax | Transactions | Advisory
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