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CAUSAL DEDISOLUCION DE LAS
SOCIEDADES POR DISMINUCIÓN DE SU
PATRIMONIO. “CAUSAL DE DISOLUCION
PRO PERDIDAS”
Contenido
LECTURAS ............................................................................................................................................ 1
Artículos 248, 351, 370, 457, 458, 459, 460 del código de Comercio ............................................. 1
Oficios y Conceptos de la Supersociedades .................................................................................... 3
Otras Normas .................................................................................................................................. 3
EJERCICIO ............................................................................................................................................ 3
SOLUCIONES PARA ENERVAR LA CAUSAL DE DISOLUCION POR PERDIDAS ........................................ 4
Capitalizar ........................................................................................................................................ 4
Enjugar Pérdidas.............................................................................................................................. 4
Combinación de ambas (capitalizar y enjugar perdidas) ................................................................ 5
Capitalizar pasivos ........................................................................................................................... 5
Resultados económicos ................................................................................................................... 5
LECTURAS
Artículos 248, 351, 370, 457, 458, 459, 460 del código de Comercio
ARTÍCULO 351. DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES POR
REDUCCIÓN DE PATRIMONIO NETO.
La comanditaria por acciones se disolverá, también, cuando ocurran pérdidas que reduzcan
el patrimonio neto a menos del cincuenta por ciento del capital suscrito.
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ARTÍCULO 370. CAUSALES DE DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA.
Además de las causales generales de disolución, la sociedad de responsabilidad limitada se
disolverá cuando ocurran pérdidas que reduzcan el capital por debajo del cincuenta por
ciento o cuando el número de socios exceda de veinticinco.
ARTÍCULO 457. CAUSALES DE DISOLUCIÓN EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA.
La sociedad anónima se disolverá:
1) Por las causales indicadas en el artículo 218 ;
2) Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por
ciento del capital suscrito, y
3) Cuando el noventa y cinco por ciento o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer
a un solo accionista.
ARTÍCULO 458. INFORMA A LA ASAMBLEA EN CASO DE REDUCCIÓN DEL PATRIMONIO
NETO EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA-SANCIÓN POR INFRACCIÓN.
Cuando se verifiquen las pérdidas indicadas en el ordinal 2o. del Artículo anterior, los
administradores se abstendrán de iniciar nuevas operaciones y convocarán inmediatamente a
la asamblea general, para informarla completa y documentadamente de dicha situación.
La infracción de este precepto hará solidariamente responsables a los administradores de los
perjuicios que causen a los accionistas y a terceros por las operaciones celebradas con
posterioridad a la fecha en que se verifiquen o constaten las pérdidas indicadas.
ARTÍCULO 459. MEDIDAS PARA EL RESTABLECIMIENTO DEL PATRIMONIO QUE EVITEN LA
DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA.
La asamblea podrá tomar u ordenar las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio
por encima del cincuenta por ciento del capital suscrito, como la venta de bienes sociales
valorizados, la reducción del capital suscrito conforme a lo previsto en este Código, la emisión
de nuevas acciones, etc. Si tales medidas no se adoptan, la asamblea deberá declarar disuelta la
sociedad para que se proceda a su liquidación.
Estas medidas deberán tomarse dentro de los seis meses (ahora 18) siguientes a la fecha en que
queden consumadas las pérdidas indicadas.
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ARTÍCULO 460. REUNIONES DE LA ASAMBLEA DURANTE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
ANÓNIMA.
Durante la liquidación los accionistas serán convocados en las épocas, forma y términos
prescritos para las reuniones de la asamblea general. En tales reuniones se observarán las reglas
establecidas en el contrato social o, en su defecto, las que se prevén en este Código para el
funcionamiento y decisiones de la asamblea general, sin perjuicio de lo dispuesto en el
artículo 249.
Oficios y Conceptos de la Supersociedades
Oficio 220-051682 del 14 de abril de 2015,
Oficio 220-013816 del 16 de Febrero de 2015,
Concepto SUPERSOCIEDADES 46276 de 2003, 108560 de 1999 y 8444 de 1998
Otras Normas
Articulo 24 ley 1429 de 2010
EJERCICIO
La norma anuncia que "Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del
cincuenta por ciento del capital suscrito, y “Art. 457 C.Co”
DESCRIPCION
Total Activo
Total Pasivo
Total Patrimonio Neto
Total Patrimonio
Capital
Perdidas Acumuladas
VALORES
-
676.000
1.173.000
497.000
497.000
586.000
1.083.000
A) Veridifcacion de la causald e disolucion por perdidas
Capital
50% del capital social
Brecha de la causal de disolución*
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586.000
293.000
790.000
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Brecha en la causal de disolución = 790.000, se da por: La distancia numérica que existe entre el
50% del capital social (293.000) y patrimonio neto ( - 497.000) =
SOLUCIONES PARA ENERVAR LA CAUSAL DE DISOLUCION POR
PERDIDAS
Capitalizar
Al momento de capitalizar la compañía, se aumenta el activo y por ende el patrimonio neto,
aumenta positivamente, o incrementa en el caso que este positivo antes de la capitalización. El
objetivo de capitalizar es utilizar los recursos nuevos para pagar deudas con terceros, arrojando
como efecto el aumento del patrimonio neto. Sin embargo el esfuerzo es económico y alto.
Enjugar Pérdidas
Otro de los factores a tener en cuenta para la causal de disolución es la de calcular el 50% del capital
social, por ende, al disminuir el capital social, la brecha entre el 50% del capital social y el patrimonio
neto se disminuyen y en algunos eventos sus efectos es salir de la causal de disolución.
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Combinación de ambas (capitalizar y enjugar perdidas)
Los efectos de la combinación de la capitalización junto con la de enjugar perdidas, es doble, porque
aumenta el patrimonio neto y disminuye el 50% del capital social. Es decir, el esfuerzo va por dos
caminos.
Capitalizar pasivos
El patrimonio neto, se disminuye con los pasivos, es decir, al tener más pasivos, aumenta la brecha
de la causal de disolución. Adicionalmente, la capitalización implica un esfuerzo económico, por
ende podría ser una buena opción en algunos aspectos, poder capitalizar la empresa sin esfuerzo
económico inmediato, (puede ser con socios nuevos o pasivos existentes con los socios actuales),
es decir convertir un pasivo en capital social. Aumenta el capital social y aumenta el patrimonio neto
en dos vías (capitalizando y aumentando el patrimonio neto)
Resultados económicos
Como opción financiera, se plantea mejorar los procesos y decisiones administrativas que tengan
efectos en los resultados de las compañías, y de esta forma hay utilidad y los efectos son, aumentar
los activos o disminuir los pasivos, (sin que distribuyan como dividendos esa utilidad)
Cláusula de Responsabilidad: Las opiniones expresadas en este texto se basan en nuestra
interpretación de las normas legales vigentes. Es posible que las autoridades de control no
compartan nuestros criterios jurídicos. Este texto ofrece información general y no pretende dar
asesoría específica legal.
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