Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ....... de ......................... de 20........ Señores HSBC Bank Argentina S.A. TRADE SERVICES De nuestra consideración: En mi carácter de apoderado de ......................... (adelante, “El Cliente”), tengo el agrado de dirigirme a HSBC Bank Argentina S.A. (en adelante, denominado en forma indistinta, HSBC o el Banco) con el objeto de hacerles llegar la presente instrucción marco conforme las condiciones que más abajo se detallan (en adelante, la Instrucción Marco), la cual se mantendrá vigente hasta tanto notificamos a Uds. por un medio fehaciente su rescisión, con un preaviso de 30 días corridos. En orden al cumplimiento de lo expresado anteriormente, declaramos bajo juramento que, las instrucciones que remitamos a ese Banco bajo el procedimiento previsto en esta Instrucción Marco, y la documentación respaldatoria -que en forma escaneada obrará agregada a cada instrucción que cursemos- de todos los trámites relacionados con la operatoria de control de ingreso de divisas, tales como pero no limitados a: Cumplimiento de Permisos de Embarque nominados por el Cliente a ese Banco; Cobros Anticipados con seguimiento en ese Banco; Prefinanciaciones de Exportación, toda vez que sean remitidas al Banco -Dpto. de Trade Services(en adelante, “HSBC”) mediante mail a la casilla de correo [email protected], desde el dominio y/o desde alguna de las direcciones de correo que se indican en el punto 3. siguiente, obedecerán en todos los casos a instrucciones reales y genuinas representando el fiel reflejo de la verdad, por lo cual instruimos a HSBC a que en todos los casos, debite de nuestra cuenta corriente Nº ......................... las comisiones que correspondan a las operaciones instruidas, siempre que se verifique lo siguiente: 1. Que El Cliente haya remitido a la casilla de correo [email protected], la instrucción de requerida y haya adjuntado, escaneada, la totalidad de la documentación necesaria para el procesamiento de la operación, según las regulaciones vigentes; 2. Que la documentación cuente con las firmas de los responsables de la empresa, al pié de cada documento; 3. Que el mail provenga, exclusivamente, del siguiente dominio: @......................... o de las direcciones de correo electrónico indicadas en Anexo “A” HSBC deberá dar curso a las instrucciones remitidas por el Cliente, excepto que: a) El mail no haya sido recibido por HSBC a la casilla de correo mencionada en el punto 1); b) El Mail no provenga de las direcciones mencionadas en el punto 3); c) La instrucción y documentación enviada por mail a la Casilla de Correo resulte ilegible; d) La documentación regulatoria necesaria no cuente con la firma del cliente I. DECLARACIONES Y GARANTÍAS: El Cliente manifiesta y declara que: a) es una sociedad debidamente constituida, inscripta y existente conforme las leyes de la República Argentina, o una persona física que realiza una actividad económico-comercial organizada, según corresponda, con todas las facultades necesarias para llevar a cabo las operaciones y negocios en los que participa, las cuales se encuentran incluidas en su objeto social; y b) la ejecución y cumplimiento de la presente Solicitud, no viola ninguna disposición de ley vigente, reglamentación, orden o tribunal a la que se halle sometido o de sus estatutos; y Firma Cliente:………………. Pág. 1 de 4 c) cuenta con todas las autorizaciones o aprobaciones de cualquier autoridad, incluyendo sin limitación el Estado Nacional, cualquier Provincia, Municipio, organismo administrativo, fiscal, judicial que pudieren ser necesarias o exigibles a los fines de contratar el Servicio y la Garantía, en caso de existir; y d) desde la fecha de aprobación de los Estados Contables al ......................... y/o de la presentación de las declaraciones juradas del Impuesto a las Ganancias y Bienes Personales cerrados al último ejercicio o de la emisión de la manifestación de bienes según corresponda, no se ha producido ninguna alteración sustancial que resulte en una disminución de su patrimonio ni ha sufrido ningún cambio sustancial adverso en su situación económica financiera, o en el curso de sus negocios, o de cualquier otra naturaleza o bien en sus proyecciones, propiedades, negocios o desempeños tomados en consideración por el Banco para la prestación del Servicio ; y e) no existen en su contra juicios, intimaciones, procedimientos en sede judicial o administrativa que puedan afectar materialmente el cumplimiento de las obligaciones emergentes de la Solicitud; y f) en cumplimiento de lo requerido por disposiciones legales emanadas de la Unidad de Información Financiera (en adelante, la “UIF”) y del BCRA en materia de Prevención de Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo, las que la Empresa declara conocer y aceptar, o las que se dicten en el futuro, declara bajo juramento que el origen de los fondos que serán utilizados para cancelar sus obligaciones bajo el Servicio de conformidad con la presente, tendrán un origen legítimo y serán provenientes de la actividad comercial declarada por la Empresa. La Empresa toma conocimiento que HSBC en su carácter de sujeto obligado tiene el deber de dar cumplimiento a la normativa anteriormente mencionada y, por tal motivo, podrá requerirle, de considerarlo necesario, mayor información/documentación relativa a acreditar el origen y licitud de los fondos utilizados para honrar sus obligaciones bajo el Servicio Asimismo, la Empresa se compromete a exhibir y suministrar copia de la misma dentro de los plazos que exijan las disposiciones legales y/ o HSBC; y g) se considerará incumplimiento por parte del Cliente no exhibir y suministrar toda la información y documentación solicitada por HSBC en su carácter de sujeto obligado conforme disposiciones legales emanadas de la Unidad de Información Financiera y del Banco Central de la República Argentina en materia de Prevención de Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo, en cualquier oportunidad que éste lo considere necesario con el fin de verificar el origen y licitud de los fondos utilizados por el Cliente; y h) se considerará incumplimiento al presente si el Cliente se viera involucrado en acciones judiciales o administrativas relativas a transacciones u operaciones que pudieran acarrear una posible violación a las disposiciones legales vigentes, o que pudieran dictarse en el futuro, en materia de Prevención de Lavado de Dinero y/o Financiación del Terrorismo; y j) la totalidad de la información que obra en el legajo del Cliente en HSBC contiene sin limitación, toda información y declaraciones relacionadas con normativa emanada de la UIF, BCRA, entre otros) es verdadera, se encuentra actualizada, vigente y es correcta en todos sus términos sustanciales. Asimismo, el legajo no contiene información errónea ni la información presentada omite ningún hecho que pueda considerarse relevante a fin de que el Banco decida prestar el Servicio; y k) no se encuentra en situación de incumplimiento de sus obligaciones relativas a tributos de cualquier naturaleza y/o servicios públicos, así como obligaciones laborales y previsionales de cualquier índole; y l) cumple con la normativa y regulación vigente que le resulta aplicable, incluyendo, sin carácter taxativo, leyes y reglamentos ambientales; y m) le ha sido informado por el Banco que pertenece al SEGMENTO COMERCIAL, todo ello de conformidad con con lo establecido por el artículo 1379 del Código Civil y Comercial de la Nación. II. Autoriza el Cliente, en los términos de la Ley Nro. 25.326 de Protección de datos Personales, a HSBC Bank Argentina S.A., HSBC Seguros de Vida (Argentina) S.A. y HSBC Seguros de Retiro (Argentina) S.A. (en forma conjunta, “HSBC Argentina”) a: 1 Incorporar nuestros datos en cualquier base de datos de conformidad con la ley aplicable, consultar, utilizar, suministrar o transferir la información recolectada en el marco de la prestación de servicios por parte de HSBC Argentina a las compañías que le prestan servicios, incluyendo aquellas especializadas en base de datos y servicios de evaluación crediticia, y Firma Cliente:………………. Pág. 2 de 4 utilizar los datos personales y cederlos a entidades, incluyendo prestadores de servicios, locales o en cualquier jurisdicción extranjera, ya sea para fines de evaluación y otorgamiento de productos o servicios, evaluación y administración del riesgo crediticio, tareas operativas, de almacenamiento de datos o desarrollo de actividades necesarias o convenientes para mantener la relación comercial con nosotros; 2. Asimismo, en caso de haberlo autorizado conforme aquí consta, HSBC Bank Argentina podrá suministrar los datos personales a otras empresas del grupo HSBC y/o a terceras empresas vinculadas al mismo por acuerdos comerciales a fin de acceder a los distintos servicios y/o productos prestados por ellas. 3. Transferir los datos personales e información financiera cuando estos sean requeridos por autoridades fiscales locales y/o extranjeras debidamente facultadas para ello. 4. Asimismo, tomamos conocimiento que HSBC Argentina tratará con confidencialidad los datos y que los mismos serán usados de acuerdo con la finalidad para la que han sido recolectados pudiendo en cualquier momento ejercitar el derecho de acceso, rectificación, cancelación u oposición mediante comunicación escrita remitida formalmente a [email protected]. En su calidad de titular de los datos personales, el Cliente tiene la facultad de ejercer, en los términos de la Disposición 10/2008 de la Dirección Nacional de Protección de Datos Personales, (en adelante, la “DNPDP”) el derecho de acceso a los mismos en forma gratuita a intervalos no inferiores a 6 (seis) meses, salvo que se acredite un interés legítimo al efecto conforme lo establecido en el artículo 14, inciso 3 de la Ley 25.326. La DNPDP, Órgano de Control de la Ley 25.326, tiene la atribución de atender las denuncias y reclamos que se interpongan con relación al incumplimiento de las normas sobre protección de datos personales. III. Reconoce el Cliente que es exclusivamente responsable de comprender y cumplir con sus obligaciones impositivas (incluyendo, sin que la mención sea limitativa, el pago de impuestos o la presentación de declaraciones juradas u otra documentación requerida relativa al pago de todos los impuestos pertinentes) en todas las jurisdicciones en las que surjan tales obligaciones y en relación con la apertura y uso de cuentas y/o Servicios prestados por HSBC y/o miembros del Grupo HSBC. Determinados países pueden tener legislación con efecto extra-territorial independientemente de su lugar de domicilio, residencia, ciudadanía o constitución. Reconocemos que HSBC y/o cualquier miembro del Grupo HSBC no brinda asesoramiento impositivo, debiendo requerir asesoramiento legal y/o impositivo independiente, en caso de considerarlo necesario. Reconoce el Cliente que HSBC y/o cualquier miembro del Grupo HSBC no tiene responsabilidad alguna con respecto a sus obligaciones impositivas en cualquier jurisdicción en la cual puedan surgir incluyendo sin límite, cualquiera que se relacione específicamente con la apertura y uso de cuentas y/o Servicios prestados por HSBC y/o miembros del Grupo HSBC. El Cliente asume a su exclusivo cargo el pago de todos los gastos y/o impuestos que pudieran gravar o generarse bajo la presente operatoria. IV. El Cliente mantendrá indemne a HSBC de cualquier reclamo, por pérdida, gasto y/ o responsabilidad de cualquier naturaleza (directa o indirecta) sufridos por HSBC o invocados contra el mismo como consecuencia de las instrucciones cursadas por el Cliente conforme los términos de esta solicitud V. El Cliente reconoce y acepta que HSBC no será responsable por la no ejecución de las instrucciones que no cumplan con los requisitos establecidos en la presente carta. VI. A todos los efectos judiciales y o extrajudiciales a que la presente Solicitud diere lugar, constituye el Cliente domicilio en ......................... de la Ciudad de ......................... donde serán válidas todas las notificaciones que se practiquen, y se somete a la competencia de los Firma Cliente:………………. Pág. 3 de 4 Tribunales Nacionales Ordinarios con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiere corresponderle. VII. La Solicitud y todos sus términos se considerarán aceptados en oportunidad de dar curso HSBC a la operatoria/instrucción por nosotros solicitada conforme el procedimiento establecido en esta Solicitud. NOMBRE DE LA EMPRESA: CUIT: TELEFONO DE CONTACTO: FIRMA DEL CLIENTE Firma Cliente:………………. Pág. 4 de 4 ANEXO “A” (Completar solo en caso de autorizar usuarios específicos) Direcciones de correo electrónico autorizadas por el cliente: FIRMA DEL CLIENTE Firma Cliente:………………. Pág. 5 de 4