AL JUZGADO DE INSTRUCCION DE MADRID QUE POR TURNO CORRESPONDA DENUNCIA PENAL CONTRA D. JUAN A, IBAÑEZ FERNANDEZ Y OTROS POR EL SECUESTRO DELIBERADO DE LAS DECISIONES DE LA JUNTA GENERAL DE INVERLUNA SL Al Sr. Juez de Instrucción en Turno: D. JOSE ANTONIO LOPEZ ESTERAS, con DNI 332.754 J y domicilio en C/ Velázquez 14 de El Puerto de Santa María, en mi calidad de Accionista del 23,46% y Usufructuario del 97% de la mercantil INVERLUNA S.L., sociedad matriz del GRUPO JALE, empresa en con domicilio en Madrid y en Concurso Voluntario Nº: 356/08 por el Juzgado Mercantil Nº: 1 de Cadiz, ante SS, me presento y digo: II.- OBJETO En virtud de lo establecido en la Ley de Enjuiciamiento Criminal y sin perjuicio de constituirme en parte querellante, en su oportunidad, vengo a denunciar penalmente a: 1.- D. JUAN ANTONIO IBAÑEZ FERNANDEZ (DNI Nº: 03057824C); con domicilio en calle Condesa Vega Pozo Nº: 4 – B Guadalajara 2.- D. IVAN CUADRADO LOPEZ (DNI. 3057824C) Consejero de URBAS GUADAHERMOA SA, C. Velazquez, 96, Madrid 3.- D. Jose Manuel LAMO DE ESPINOSA Y MICHELS DE CHAPOURCIN (DNI 01.489.294 K) Consejero de URBAS GUADAHERMOA SA, C. Velazquez, 96, Madrid 4.- D. NICOLAS MOLINA GARCIA (DNI Nº: 27510383), Socio de la Firma PRICEWATERHOUSE Cooper Tax & Legal Service SL, con domicilio en Edificio Teatinos, Plaza Pirándello, núm. 16-5º en Málaga, 5.- ERNST & YOUNG SL y actúa en su nombre y representación D. JOSE PEREZ BENITEZ (DNI Nº: 25943937), con domicilio en Avenida de la Palmera 33, Sevilla (Cádiz) 6.- BANCO ESPAÑOL DE CREDITO SA, por el que actuara: NUPROFIN ASESORES, en nombre y representación FERNANDO VALERIO DEL ALCAZAR ESPAÑA (NIF Nº: 33.389.043-N); con domicilio en cale D. Juan Díaz 2 – 3º, Málaga 7.- D. LUIS FERNANDO LINARES TORRES con domicilio en Calle Torrebeleña núm. 1, casa 15, Madrid 28035 8.- D. LUIS RAMOS ATIENZA, con domicilio en Calle Virgen de la Salceda, Núm. 11, Guadalajara y D.N.I. 03.065.974-M, 9.- Dª. LOURDES MORENO MANZANO, que actuó en nombre propio, con domicilio Calle Puerta Nueva, 3 piso 1º en Jerez de la Frontera (Cádiz) 10.- D. Alfonso Guillén Guillen, Marítimo 5, piso 11 A, Cádiz 11010 con domicilio profesional en Paseo 11.- D. ISIDORO PALOMEQUE PÉREZ, con domicilio en Calle Ramon Gomez De La Serna, 23 (29600) Marbella, Málaga 12.- D. JESUS ORDOÑEZ GUTIERREZ, con DNI 30.833.380 T. y domicilio en Calle Doctor Arce, Numero 10, Local Comercial, Primer Sotano Derecha. MADRID Por la presunta comisión de los Delitos de Acción Publica previstos en la Ley de Enjuiciamiento Criminal; y todo otro Delito o RESPONSABILIDAD que pudiere surgir, con motivo de la INVESTIGACION a realizarse.- MANIFESTACIONES Primero.- Que hace 50 años, en Junio de 1963, terminé mi carrera de Aparejador y desde entonces he venido desarrollando una actividad empresarial, constituyendo el GRUPO de EMPRESA FAMILIAR JALE, habiendo generado en ella cerca de Mil puestos de trabajo directos y de otros Mil puestos de Trabajo Indirectos. Segundo.- Quiero hacer saber a S.S. que todo lo aquí relatado lo hago de memoria y con solo algunos documentos que obran en mi archivo, pues todo el Proceso del Concurso, cientos de miles y miles de folios están en las Oficinas del Grupo Jale que han sido cerradas por deseo de los Administradores Concursales y supongo que la autorización del Juzgado de lo Mercantil, privándome por ello, el acceder a todos los documentos, ya sean del Concurso de Acreedores o de las otras 20 sociedades No Concursadas de las que soy el Administrador Unico y por tanto responsable ante la Ley de ellas. Que contra ese Cierre de la Oficinas Centrales el Juzgado de Instrucción nm 1 de El ûertp de Santa Maria ha incoado Diligencias Previas 991/2013 (Documento Anexo num. 1)Tercero.- Los denunciados señalado en el Objeto II como 1, 2 y 3, han sido respectivamente Consejero Delegado, Secretario y Vocal del Consejo de Administracion de INVERLUNA S.L. (en Concurso Voluntario), nombrados por Junta Universal del 6 de Abril de 2011 y cesados por Junta Universal del 22 de Diciembre de 2011, han Secuestrado maliciosamente y en su propio beneficio la Voluntad Soberana de la Junta General de INVERLUNA SL, llevando a esta sociedad a la LIQUIDACION y a su VACIAMIENTO PATRIMONAL. Para ello han contado con la Colaboración de los otros tres Denunciados, señalados en el Objeto II con los números 4, 5 y 6 que fueron nombrados Administradores Concursales de INVERLUNA S.L. y sus dos filiales INMOBILIARIA AMUERGA y JALE CONSTRUCCIONES (en Concurso) el 31 de Octubre de 2011 tras el Cese de los anteriores Administradores. Cuarto.- Los denunciados en el Objeto II números 7, 8, 9 y 10 han sido o son Abogados del Concurso, Procurador de las Concursadas y Auxiliar Jurídica de las Concursadas y como profesionales del Derecho han omitido una tras otra sus obligaciones de asesorar a sus Clientes del total cumplimiento de las Obligaciónes que en Defensa de lo Derechos de los Acreedores y de la propia Concursada que la Ley Concursal, la Ley de Capital y resto de Leyes vigentes establecen. Los denunciado con los num. 11 y 12, son empleados de URBAS GUADAHERMOSA SA que han consentido en colaborar bajo las ordenes del Sr Ibañez en actos de las sociedades concursadas, disponiendo de las cuentas bancarias sin estar inscritos en los correspondientes Registros Mercantiles y hasta contrar a abogados y procuradres y ordenarles allanaientos en Juicios congave daño economio para las Concursadas y otras sociedades de GRUPO JALE. Quinto.- Los Doce aquí Denunciados presuntamente forman o han formado parte de una Trama Organizada Delictiva para LIQUIDAR el GRUPO JALE y a su VACIAMIENTO PATRIMONAL. y para ello necesitaban conseguir que los tres primeros Denunciados no fueran Cesados de sus cargos del Consejo de Administración de INVERLUNA SL y así en benefiio de todos los componentes de la TRAMA, conseguir entre todos ellos la LIQUIDACION del GRUPO JALE y a su VACIAMIENTO PATRIMONAL. lo cual lo están consiguiendo. Sexto.- Los Denunciados 1, 2 y 3 entre otras muchas irregularidades han cometido las siguientes: a) No han sometido a la Aprobación de la Junta General Extraordinaria la Premeditada y Criminal Decisión de No Presentar en el Juzgado de lo Mercantil num 1 de Cadiz la Propuesta de Convenio de Acreedores, que ordenada realizar por ellos mismos, Secuestrando así la Soberana Decisión de los Socios en Junta General y con ello conseguir llevar a la Liquidacion a la Concursada, sociedad matríz del Grupo Jale. Cuentas para someterlas a su Obligada b) No han formulado las Aprobacion en Junta General. c) En general no han Gestionado las Concursadas como el Código de Comercio, la Ley de Capital y la Ley Concursal establece. Séptimo.- Los otros Nueve Denunciados han colaborado cn los anteriores no cumpliendo con lo que sus cargos para lo que fueron designados les obliga a hacer en defensa de la Ley Concursal, de la Ley de Capital, del Código de Comercio y del Reglamento de Ética de sus Colegios Profesionales. Estas MANIFESTACIONES se basan en los siguientes: HECHOS Primero.- Que en Marzo y Junio de 2008 tres sociedades del Grupo JALE, entre las que se encuentra INVERLUNA SL su empresa Matríz, fueron declaradas en Concurso Voluntario de Acreedores por el Juzgado de lo Mercantil num. 1 de Cádiz. Que tres meses mas tarde los Administradores Concursales redactaron un Informe Provisional y posteriormente en octubre del 2011 presentaron el Informe Definitivo con los siguientes Valores: Informe Provisional Inf Definitivo Activos …………………………. 702 MM € 706 MM€ Pasivo …… …..……………..……….. 284 MM € 397 MM € VALOR PATRIMONIAL NETO 418 MM € 309 MM € Pasivo Ordinario………………………….. 86 MM € 164 MM € Pasivo Privilegiado……………………….. 192 MM € 184 MM € Según declaración del Administrador Concursal Sr. Torres en su declaración como Testigo en el ProC. 353/2012 ante el Juez del Juzgado num. 2 de Cádiz, esas Valoraciones fueron basadas en la Tasacion de los Activos Inmobiliarios que la multinacional Jones Lang Lasalle había realizado meses antes para el propio Grupo JALE. Segundo.- Que los Administradores Concursales ya cesados al objeto de hacerse con el total control de la sociedades concursadas y con ello del GRUPO JALE, presentaron una Demanda Incidental para la Retirada de mis Facultades Patrimoniales en el Grupo Jale y aún estando en plena Fase Común del Concurso de Acreedores el principal argumento que los AC esgrimieron fue el: “Que (el Sr. López Esteras) aun no ha presentado ninguna Propuesta de Convenio de Acreedores” Aun a pesar de que la Ley no obliga a presentar dentro de la Fase Común ninguna Propuesta de Convenio, esa Demanda Incidental fue admitida a trámite incomprensiblemente por la Jueza. Ante esa amenaza inminente de ser cesado como Administrador Social y ser los Administradores Concursales los que se hicieran con el Organo de Administracion Social, mis hijos y yo decidimos por el bien del Concurso que yo dimitiese y nombrásemos un nuevo Consejo de Administracion. Tercero.- Ante esta amenaza de ser yo cesado, urgentemente se gestó un Acuerdo-Marco con URBAS GUADAHERMOSA S.A. para la posible venta de las participaciones de INVERLUNA SL, sociedad Matríz del GRUPO JALE, en ese Acuerdo-Marco se establecían cuatro importantes puntos: a)-Este Acuerdo-Marco debería ser comunicado en el plazo no superior a la CNMV como un “Hecho Relevante”. b)-URBAS debería hacer una Due Dilligence del Grupo c)-URBAS debería alcanzar un Pre-Convenio con el 51 % de Adhesiones antes del 31 de Julio del 2011. d)-URBAS debería conseguir financieras la deuda hipotecaria. la Renegociacion con las entidades e)-URBAS deberia entregar a los Acreedores, con Deuda Ordinaria, Activos Financieros “Bonos a 10 años, Convertibles o NO en acciones admitidas a Cotizacion oficial” por los importes de sus Deudas una vez aprobado el Convenio de Acreedores. f)-URBAS cedería el Cincuenta por ciento del saldo restante seria a los Vendedores de las Participaciones. Tan solo dos de mis hijos firmaron el Acuerdo-Marcos pero no los otros dos pues los informes que tenias de las solvencia de URBAS GUADARHERMOSA SA no eran positivos. Aunque dos de mis cuatro hijos se habían negado a firmar ese Acuerdo Marco con URBAS por la falta de Solvencia de dicha sociedad, en Junta General Universal se acordó aceptar mi dimisión y nombrar a los Sres. Ibañez, Cuadrado y Lamo de Espinosa, como Miembros de un Nuevo Consejo de Administracion, que a los pocos días sería ampliado con otros 3 miembros designados por los 3 miembros que si habíamos firmado el Acuerdo, quedando pendiente el nombramiento de esos otros 3 consejeros, entre ellos a D. Manuel Pimentel hasta que mis dos hijos designaran sus Consejeros. Cuarto.- Que tres meses mas tarde el Sr. Ibañez, en su calidad de Consejero Delegado encargó a Golden Mile Consultores SL de Marbella la redacción de una Propuesta de Convenio de Acreedores para INVERLUNA SL y sus dos sociedades filiales, Inmobiliaria Amuerga S.L. y JALE CONSTRUCCIONES SAU. Dicha Propuesta de Convenio de Acreedores fue terminada en la última semana de Julio de 2011 y se podría calificar de una magnifica, estructurada y bien desarrollada Propuesta para que los Acreedores la pudieran aceptar y por lo tanto Aprobar, que es el fin último de una Propuesta de Convenio de Acreedores. El Valor Neto Patrimonial que se fijaba después de hacer frente a todas las Deudas de los Acreedores, tanto Ordinarios como Privilegiados, era de mas de TRESCIENTOS MILLONES DE EUROS, por lo que no solo serian los Acreedores los que saldaba su Deuda, sino que el GRUPO JALE tendría fondos suficirntes para seguir con su Actividad Hotelera, Inmobiliaria y Constructora. Los propios Administradores Concursales aprobaban la bondad en la propia Propuesta de Convenio e incluyeron un Comité de Seguimiento en el que figuraban los tres Administradores Concursales, el Sr. Ibañez y sus dos compañeros de Consejo, sin embargo no incluyeron a ninguno de los cinco miembros de la familia Lopez- Esteras propietarios del Grupo JALE Quinto.- El dia 29 de Julio de 2011 el Sr. Ibañez presentó en el Juzgado Mercantil num 1 de Cádiz, la Propuesta de Convenio de Acreedores al objeto de ser Aprobada por los Acreedores. No se aportaba la Adhesion del 51% de los Acreedores como se establecía en el Acuerdo-Marco. Que aun a pesar de que ni mis cuatro hijos ni yo fuimos incluidos en ese Comité de Seguimiento ni se aportaba la Adhesión del 51% de los Acreedores, quedamos satisfechos con la presentación y la casi segura Aprobacion por los Acreedores del Convenio de Acreedores. Sexto.- Que dado que las actuaciones de Consejo de Administracion, especialmente las realizadas por el Sr. Ibañez no iban en el sentido que la Ley de Capital, el Codigo de Comercio y Ley Concursal establece, primero yo y luego mis hijos procedimos a enviarles escritos recriminándoles su actuaciones perjudiciales para el Grupo JALE y para sus acreedores. Tampoco llegaron a cumplir lo establecido de comunicar a la CNMV el Acuerdo-Marco firmado con parte de los participes de INVERLUNA SL. pues la cotización en en la BOLSA del total de las acciones de URBAS GUADAHERMOSA SA no superaba ni tan siquiera los 18 Millones de Euros y ellos se había comprometdo en el Acuerdo-Marco en entregar activos financieros de URBAS por valor de mas de 300 Millones de Euros, el pasivo de JALE, lo cual era inalcanzable pues superaba en 20 veces el propio valor en Bolsa de todas las acciones de URBAS. Tampoco procedieron a realizar la Due Dilligence sobre Inverantic como se habían comprometido, ni a presentar el 51% de Adhesiones ni el acuerdeo con las entidades Financieras hipotrecantes para el erefinanciamiento de la Deuda Hipotecaria. Ante la falta de firma de dos de mis hijos y el total incumplimiento de lo firmado en el Acuerdo-Marco, los tres miembros firmantes decidimos enviar sendas Cartas de Resolución del Acuerdo Marco por el total incumplimiento por parte de URBAS. Séptimo.- Aun a pesar de no tener la firma de la totalidad de los participes y haber recibido la Resolución del Acuerdo-Marco por parte de los vendedores firmantes, el Sr. Ibañez seguía proclamando en escritos al Juzgado, a Bancos, a Acreedores incluso mediante Actas Notariales que URBAS GUADAHERMOSA SA era el propietario de Grupo JALE: El 10 de Enero de 2012 el Sr. Ibañez se presentó en la Notaria de Dª. Pilar Fraile Gúzman y en Acta manifestó lo siguiente: “…Los Sres Lopez-Esteras procedieron a la venta del 100% de las participaciones sociales INVERLUNA S.L. a favor de URBAS GUADAHERMOSA SA, sociedad que ostenta por tanto desde tal fecha la integra titularidad del Capìtal Social de INVERLUNA SL” Pero sin embargo por otro lado afirmaba todo lo contrario en la Junta General de URBAS de 6 de Septiembre de 2011, según consta en las Actas de ella, notarialmente protocolizadas por mi: “Pregunta: En la Junta del pasado mes de Junio el Sr. Presidente hizo unas declaraciones de que la compra del Grupo JALE estaba realizada, ¿es eso así? Respuesta: en cuanto a esa pregunta se informa que en ningún momento se ha producido la adquisición ni se ha manifestado dicho hecho, simplemente existe un acuerdo con un socio de dicho Grupo para la Gestion de determinados activos” Tambien el 21 de de Marzo del 2012 el Sr. Ibañez declaró ante el Juez del Juzgado de Instrucción num 13 de Madrid y después de ser advertido la obligación que tiene de ser veraz y las Penas con las que el Código Penal castiga el Delito de Falso testimonio en causa criminal“ y declaró lo siguiente: “Que él no se siente socio de estas sociedades (Grupo JALE)” “entiende que en ningún caso son socios, son administradores” Octavo.- Que el 30 de Octubre de 2011 la Jueza dictó Auto dando por terminada la Fase Comun y con ello el Comienzo de Fase de Convenio, fijando la Junta de Acreedores para el 16 de Enero de 2012 Por lo que tanto mis hijos como yo sentimos una total alegría al saber que el dia 16 de Enero a todas luces se aprobaría en la Junta de Acreedores la propuesta de Convenio y con ello se cumpliría lo que marca el Espiritu de la Ley Concursal, que los Acreedores cobraran su Deuda y la Sociedad Deudora pudiera volver a ser una empresa norml y productiva, máxime en este caso con una trayectoria empresarial de 50 años. Que también la jueza dicto el 31 de octubre Auto por el que Cesaba a los tres Administradores Concursales por haber infringido la legalidad y entre las argumentaciones que daba para ese Cese hay una que dice lo siguiente: . “Estima procedente la separación de los Administradores por las desavenencias constatadas en el procedimiento, con el que fuera Presidente del Grupo, quien fue a la sazon en un primer momento autorizó el pago a la administración concurso de cantidades superiores a las fijadas en los Autos y que posteriormente denuncio dichos cobro cuando la Administración Concurso intereso la suspension de las facultades patrimoniales. Teniendo en cuenta que en el procedimiento podría llegar a abrirse la seccion de Calificación, no parece aconsejable que por dichas razones se mantenga en el cargo a los mismos administradores concursales” Que en ese mismo Auto se Concursales: nombran a los nuevos Administradores D. Nicolas Molina de la multinacional Pricewaterhouse Cooper D. Jose Perez de la multinacional Ernst&Young Y nuevamente a BANESTO, esta vez representado por D. Fernando del Alcazar España Noveno.- Que los nuevos Administradores Concursales en los casi dos años que llevan ejerciendo el cargo tan solo han tenido una entrevista conmigo y para ello tuve que desplazarme hasta Sevilla y en ella lo único que me dijeron fue que no mirarían hacia atrás, aun a pesar de que los anteriores Administradores Concursales habían sido cesados por la Jueza y que su único objetivo sería llevar a Liquidación al Grupo Jale. Que los tres Administradores Concursales, incluido BANESTO que fue nombrado en representación de los Acreedores, en su afán de LIQUIDAR al GRUPO JALE presentaron al Juzgado de lo Mercantil un Informe sin base Pericial alguna y radicalmente opuestos a los Informes Definitivos realizados por los anteriores Administradores Concursales y que habían sido aprobados por la Jueza del Juzgado de lo Mercantíl num 1 de Cádiz. Dicho Informe que es contrario radicalmente a los que la había aprobado tan solo dos meses antes y que sirvieron de base para la Cuantificación de los Honorarios de la Administración Concursal y de los Abogados del Concurso Que es incongruente e inaceptable y que uno de los Adminstradores Concursales, BANESTO, haga con dos meses de diferencia dos Informes de Valoración de los Activos de las Concursadas que sean Radicalmente contrarios, uno superior a TRESCIENTOS MILLONES NETOS y el Otro de escasos miles de euros y maxime sin que este segundo y destructivo Informe se base en ninguna Tasacion Pericial. Décimo.- Que ante la no celebración de la Junta General Ordinaria para la aprobación de Cuentas del Ejercicio 2010, estando ya varios meses fuera de plazo establecido por la Ley, ademas de analizar esta mala actitud de los nuevos Administradores Concursales hacia las Concursadas, unida a la total falta de comunicación del Consejo de Administracion que habíamos nombrado con nosotros los accionistas, mis hijos y yo le solicitamos celebrar urgentemente esa Junta General Ordinaria y otra Extraordinria para tratar sobre la marcha del Concurso. El Sr. Ibañez procedió a enviar a mis hijos y a mi, convocando Junta General Ordinaria de la concursada: sendos burofax El 18 de Octubre de 2011 convocó Junta General y Extraordinaria para el dia 8 de noviembre de 2011 a la 10.00 horas, con una sola Orden del Día. Los 3 Administradores Concursales ni tan siquiera fueron convocados. El dia 2 de noviembre 2011 envió burofax desconvocando las Juntas Generales del 8 de noviembre de 2011. Tampoco se desconvoca a los Administradores Concursales. (Documento Anexo 2) El dia 7 de Diciembre vuelvió a convocar Junta General Ordinaria y Extraordinaria a la misma hora y con un solo Oreden del Día, para el dia 23 de Diciembre de 2011, y tampoco se convoca los Administradores Concursales. Orden del Dia: 1.-Informe por parte de la Presidencia sobre las gestiones realizadas y estado de los asuntos desde el último Consejo de Administración. 2.- Examen y Aprobacion, en su caso, de las cuentas anuales u informede gestión correspondiente al ejercicio finalizado al 31q de diciembre de 2010 y aplicación de su resultado. Aprobación de la gestión social llevada a cabo por el Consejo de Administracion. 3.- Ruegos y preguntas. 4.-Redaccion, lectura y Aprobación del Acta En ninguno de los puntos se hace alusión a dos importantes temas para la viabvilidad ee GRUPO JALE: a).-Presentacion y Adhesiones a la Propuesta de Convenio de Acreedores b).-Allanamiento por parte el Sr. Ibañez en la Entrega sin Condiciones del Hotel Monasterio San Miguel a BBVA Renting SA El dia 16 de Diciembre 2011 volvió a desconvocar la Junta General del dia 23 de Diciembre de 2011. (Documento Anexo 3) Undécimo.- Que a mediados del anterior mes de noviembre de 2011 el Sr. Ibañez, sin haber ni comunicado a la Junta General ni haber Recurrido con los motivos legales que existían, se allanó en el Juicio Verbal núm. 802/11 y aceptó el lanzamiento del Hotel Monasterio al BBVA Renting SA. Dicho inmueble estaba valorado en Treinta Millones de Euros, que había sido fundado por mi y era el Hotel Insignia del GRUPO JALE. Ademas no respeto las propiedades privadas que exiastian dentro del Hotel, antigüedades, mobiliario, utensilios y otros que nada tenian que ver con el contrato de Leasing, incluso lleg´ño a entregar las llaves de una finca Urbana colindante propiedad de Inmobiliaria Amuerga SL. Que yo personalmente me dirigí al Juzgado de lo Mercantil ecrito y a la Administracion Concursal, para que intervinieran en ese Lanzamiento, pues ra una importate perdda de in importante activo del GRUPO JALE, no obteniendo ni tan siquiera una respuesta. Duodécimo.- Que ante esa Trama Maliciosa de Convocar y Desconvocar las Juntas Generales, Organo principal y Soberano de una sociedad mercantil, la falta de Comunicación de unos Miembros del Consejo de Administracion que no tenían ni una sola participacion del capital de la sociedad, ocultando a los socios, únicos propietarios de la sociedad, la real situación de la Sociedad, ya que no se les facilitaba ni una sola información de la marcha de la sociedades y del Concurso, unido al Allanamiento sin Aprobación de la Junta General, es por lo familia Lopez Esteras decidió celebrar Junta Universal el dia 22 de Diciembre de 2011 y una vez por todas Cesar a ese desleal, perjudicial y malvado Consejo de Administración, nombrando un nuevo Consejo de Administración del que yo fui uno de sus tres Miembros, desempeñado el cargo de Presidente. Los Administradores Concursales en base a que no estaban inscritos sus cargos evitaron durante casi 10 meses el que nuestros cargos no fueran inscritos, como mas adelante relataré. Decimotercero.- Sorpresiva e inexplicablemente el dia 11 de Enero de 2012, cuatro días antes de celebrarse la Junta de Acreedores para aprobar la Propuesta de Convenio presentada por el Sr. Ibañez seis meses antes, el 29 de Julio de 20111, la jueza firmó un Auto decretando la Liquidacion de INVERLUNA SL., por no haberse presentado ninguna Propuesta de Convenio en el Plazo legal establecido. Ante la indignación de mis hijos y mía, nuestro procurador se personó en el correspondiente Juzgado y allí, mas sorpresivamente todavía, le comunicaron que la Jueza había determinado que la Propuesta formase parte de una Pieza Separada y por tanto no se le comunicó la presentación de dicha Propuesta de Convenio a ningun Acreedor, lo cual es lo mas sorprendente que se pueda oir en Derecho Concursal, el privar a los Acreedores del conocimiento de la Propuesta que les puede hacer Cobrar su Crédito. También le comunicaron que el 28 de Octubre de 2011 la Jueza de lo Mercantil de Cadiz dictó Auto ordenando la Retirada de la Propuesta de Convenio por ser Extemporánea. Asi que al estar en la Pieza Separada tampoco se dió a conocer a los Acreedores la No Admision de la Propuesta de Convenio por ser presentada antes del Plazo legal y por ello fue devuelta por la Jueza unos escasos días antes de comenzar el plazo legal. Decimocuarto.- Que el Sr. Ibañez retiró del Juzgado la Propuesta de Convenio, y lo lógico y normal de un buen y Fiel Gestor habría sido volver a presentarla cuatro días mas tarde que comenzaba el Plazo legal para hacerlo. Es incomprensible que la Propuesta que llevaba 89 dias en el Juzgado no pudieran esperar 3 dias mas para que ya estuviese en el plazo legal y asi ser presentada a la Junta de Acreedores del 16 de Enero del 2012. Una vez que el Sr. Ibañez y sus compañeros del Consejo de Admnistración de la Concursada tuvieron la Propuesta de Convenio de Acreedores en su mano que fue presentada por ellos mismos 89 dias antes, decidieron por si solos y sin Someter a la Decision de la Junta General Extraordinaria el No Presentar la Propuesta de Convenio de Acreedores, aun a sabiendas de que esa NO Presentación supondría la LIquidacion de la Concursada, sociedad Matriz del Grupo y por lo tanto la Liquidación de todo él. Es incomprensible, salvo por la existencia de esa supuestamente DELICTIVA TRAMA ORGANIZADA, que el Sr. Ibañez y sus compañeros, ordenen en Julio 2011 a una Consultora externa realizar una Propuesta de Convenio de Acreedores, que la paguen incumpliendo la Prelación de Pagos, que la presenten al Juzgado el 29 de ese mismo mes de Julio de 2011, que después de llevar 89 dias en el Juzgado, la jueza ordene retirarla por ser extemporánea tres días antes de comenzar el plazo legal el dia 31 de Octubre de 2011 y que el Sr. Ibañez y sus compañeros del Consejo de Administración de ls Concursada Decidan por si solos sin Someter a Decision de la Junta General Soberana el NO PRESENTAR LA PROPUESTA DE CONVENIO DE ACREEDORES durante los 30 días de duración del Plazo establecido, a sabiendas de qie ello supondría la Tota Liquidación del GRUPO JALE. Decimoquinto.- Que el Sr. Ibáñez declaró en su calidad de Testigo, ante el Juzgado de Instrucción núm. 13 y bajo apercimiento de que si faltaba a la verdad, podría ser delictivo, dijo lo siguiente: -“yo firmo lo que los Administradores Concursales me dicen.” O sea todo lo contrario a lo que la Ley Concursal establece para los Concursos Voluntarios de Acreedores y que es que la Administración Social sigue Gestionando la Sociedad comunicando a la Admintracion Concursal las acciones a realizar, pero de ninguna manera como el Sr. Ibañez dice, “firmar sin saber si es no conveniente para la Concursada y sus Acreedores”. Dado que al declarar como Testigo bajo juramento de decir la verdad es dificil de crer que el Sr. Ibañez mintiera y con ello podría estar lanzando un mensaje de su No Culpabilidad de lo que Estaba Ocurriendo con la Liquidacion de GRUPO JALE y por eso afirma ante el Juez que “firma lo que los Administradores Concursales le dicen”, Podría entenderse según esa declaración bajo juramento, que son los propios Administradors Concursales, Sres. Molina, Perez y Del Alcazar, los que no querían que se presentase la Propuesta de Convenio de Acreedores para conseguir con ello la total Liquidación del Grupo. Esta Declaracion del Sr. Ibañez demuestra la Mala Fe e intereses personales de los tres Miembros del Consejo de Administracion, pues si por cualquier motivo se hubieran visto presionados a hacer algo contrario a Ley, debieran o haberse negado a ello o haber puesto sus cargos a disposicion de la Junta General de la Concursada y sin embargo nada de eso hicieron, por lo que demuestra que formaban parte de la supuesta TRAMA ORGANIZADA para LIQUIDAR A GRUPO JALE. Decimosexto.- Que por los motivos expuestos anteriormente mis hijos y yo y de acuerdo con lo establecido por la Ley de Capital, decidimos celebrar Junta Universal el día 22 de Diciembre de 2011 y Cesar a ese desleal, perjudicial y malvado Consejo de Administración, nombrando a unos nuevos Consejeros entre los yo era uno de ellos. Como es preceptivo se acordó enviar Acta Notarial con sus Ceses a los tres afectados. A partir de ese momento paso a relatar lo mas Kafkiano que pueda ocurrir en Derecho y es que el Sr. Ibañez, que ante varios Jueces, Junta General de URBAS declaró No ser Propietario de GRUPO JALE, como sencillamete se demuestra co las Convocatorias que nos hace a mis hijos y a mi y no convoca a URBAS pues No es el Propietario sino a mis hijos y a mi: a) El día 10 de enero de 2012 el Sr. Ibáñez se presentó en la Notaría de la Sra. Fraile Guzmán al objeto de contestar al Acta de sus Ceses y acreditando interés legítimo para promover ACTA DE MANIFESTACIONES Y REQUERIMIENTO en su nombre y en nombre y representación notarial de sus dos compañeros Sres. Cuadrado López y Lamo de Espinosa, dijo que se opone e impugna el Acuerdo de la Junta Universal de INVERLUNA SL y aporta un Escrito de Contestación en el que manifiesta lo siguiente: “No se celebró el pasado día 22 de Diciembre Junta General de Socios de INVERLUNA S.L. ni ordinaria, ni extraordinaria ni mucho menos universal, ni por tanto se adoptó por dicha sociedad ningún acuerdo de cese ni de nuevo nombramiento del órgano de administración por cuanto a dicha supuesta junta de socios no asistieron los legítimos titulares de las participaciones sociales de INVERLUNA” Y más adelante manifiesta lo siguiente: “…Los Sres. López-Esteras procedieron a la venta del 100% de las participaciones sociales INVERLUNA S.L. a favor de URBAS GUADAHERMOSA SA, sociedad que ostenta por tanto desde tal fecha la íntegra titularidad del Capital Social de INVERLUNA SL” A continuación aporta copia del Acuerdo Marco con las firmas de tan solo tres de los cinco socios y aun a pesar de la No firma por parte de dos de los hijos, en el Escrito de Contestación sigue faltando a la Verdad aseverando que URBAS GUADAHERMOSA SA son los legítimos e íntegros propietarios de las participaciones. b).- Esa misma Falsedad en Documento público, la vuelve a declarar en relación con la otra sociedad concursada JALE CONSTRUCCIONES SAU c).-Igual ocurre con la sociedad concursada Inmobiliaria Amuerga SL que vuelve por tercera vez a Certificar ante Notario público con falsedades en beneficio propio con los mismos escritos que en las dos anteriores actas. d).- Por si fueran pocas veces las Falsedades en documentos pública nuevamente vuelve a manifestar por cuarta vez las mismas falsedades, esta vez en la sociedad no concursada, Hoteles Jale SL. e).- La Falsedad en las Declaraciones del Sr. Ibáñez son tan débiles que no se pueden sostener por ninguna parte, porque si URBAS GUADHERMOSA SA era el único propietario, no tiene ninguna razón el que el 18 de Octubre de 2011 convocase a mis cuatro hijos y a mí a Junta General de Inverluna para el día 8 de noviembre de 2011. El día 2 de noviembre 2011 envió burofax desconvocando la Junta General del 8 de noviembre de 2011. El día 7 de Diciembre de 2011 vuelve a convocar a mis hijos y a mí a Junta General Ordinaria y Extraordinaria para el día 23 de Diciembre de 2011, con el Siguiente texto: “Muy Sres. nuestros En su calidad de socios de la mercantil a la que represento, mediante el presente escrito, y de conformidad con el artículo NOVENO de los Estatutos sociales, les hago llegar convocatoria para la próxima Junta General a celebrar en el domicilio del Notario D. Ignacio Sáenz de Santamaría y Vierna el próximo día 23 de Diciembre de 2011, a las 10:00 horas con el Orden del Día que se incluye en el texto: Con solo la lectura de este Escrito de Convocatoria a cada uno de mis hijos y a mí, propietarios del 100% de INBERLUNA SL para el día 23 de Diciembre de 2011 el propio Sr. Ibáñez nos está demostrando que en esa fecha éramos y seguimos siendo, los únicos propietarios de la compañía. La única explicación para que Manifieste en un Documento Público semejante Falsedad, solo tiene la explicación de actuar siguiendo las Ordenes del Jefe la supuesta TRAMA ORGANIZADA DELICTIVA y con esa Falsedad ganar tiempo, para que el Juzgado de lo Mercantil núm. 1 de Cádiz, dictase el Auto de Liquidación de todas las empresas del Grupo JALE, hecho también presuntamente delictivo de no presentar por su propia Voluntad la Propuesta de Convenio y así dejar al GRUPO “a los pies de los caballos”. f).- Que otra demostración de la falsedad en documento público, es que en la Junta General de Urbas Guadahermosa SA celebrada el 6 de Septiembre de 2011, el Sr. Ibáñez en calidad de Presidente de aquella sociedad ante las preguntas de un Accionistas y según consta en Acta de la Junta protocolizada ante el Notario D. Rafael Requena Cabo de Marbella, declaró lo siguiente: “Pregunta: En la Junta del pasado mes de Junio el Sr. Presidente hizo unas declaraciones de que la compra del Grupo JALE estaba realizada, ¿es eso así? Respuesta: en cuanto a esa pregunta se informa que en ningún momento se ha producido la adquisición ni se ha manifestado dicho hecho, simplemente existe un acuerdo con un socio de dicho Grupo para la Gestión de determinados activos” g) Que otra forma de demostrar su Mentira es que el 21 de de Marzo del 2012 el Sr. Ibáñez declaró ante el Juez del Juzgado de Instrucción núm. 13 de Madrid y después de ser advertido la obligación que tiene de ser veraz y las Penas con las que el Código Penal castiga el Delito de Falso testimonio en causa criminal“ y declaró lo siguiente: “Que él no se siente socio de estas sociedades (Grupo JALE)” “entiende que en ningún caso son socios, son administradores” Que con esta Declaración el Sr. Ibáñez está diciendo por dos veces que “ni se siente socio” “en ningún caso son socios” todo lo Contrario de lo que dice en su Acta Notarial de Manifestaciones y Requerimiento. Por lo tanto faltó a la Verdad en su declaración ante el Notario en documento público y lo hizo por cuatro veces Decimoséptimo.- Que ante la urgente necesidad de tener una Propuesta de Convenio, en tan solo un escaso mes, yo ordené la Redacción de una nueva Propuesta de Convenio de Acreedores y el 14 de febrero de 2012 mediante, el Procurador Eduardo Funes, asistido por D. Dumet Grayeb, Doctor en Ciencias Jurídicas y Sociales y Académico de la Real Academia de Jurisprudencia y Legislación, presentaron en mi nombre como presidente de las sociedades del Grupo, esa nueva Propuesta de Convenio de Acreedores. Que a esa Propuesta se adhirió notarialmente el segundo Acreedor mayoritario de la Deuda Ordinaria, la mercantil Cerro Colorado SL. Que para mi sorpresa y la de muchos acreedores fue el ver como el Sr. Ibáñez en Consejero Delegado de las Concursadas se oponía nuevamente a que hubiera una Propuesta de Convenio de Acreedores y no presentaba ninguna otra alternativa para que los Acreedores cobrasen y que las Concursadas por él gestionadas salieran del Concurso, lo cual es una demostración clara de su Infidelidad con la sociedades que era Consejero Delegado, su Mala Fe y favorecer sus oscuros Intereses y que su único Objetivo era que el Grupo Jale fuese a Liquidación. Su actuación fue todo lo contrario que lo que establecía en el Acuerdo Marco que firmó y por lo que fueron nombrados Miembros del Consejo de Administracion del Grupo JALE, aun a pesar de no tener ni un solo Euro de su participación en dicho GRUPO y que el Sr. Ibañez debería propiciar la firma de un Convenio y no usar su cargo para llevar como Represalia al GRUPO JALE a la LIQUIDACION. Decimoctavo.- Debido a los Recursos por mi presentados contra la Pieza Separada, la Jueza del Juzgado Mercantil num. 1 de Cádiz dictó Providencia el 8 de Marzo de 2012 en la que reconoció que había habido un error y acordó unir las nuevas Propuestas de Convenio presentadas por mi personalmente a la Sección 5ª habiéndose dado cuenta de la falta de notificación a todas las partes personadas del Auto de inadmisión de la Propuesta del 29 de Julio de 2011 se dio traslado a las partes sobre la Nulidad de las Actuaciones y en concreto sobre los plazos presentación de nuevas Propuestas de Convenio Aun a pesar de la Jueza concedió un nuevo plazo para presentar Propuestas el Sr. Ibañez Fernandez y sus Consejeros, aunque ya cesado por Junta del 22 de Diciembre 2011 pero enrocados en su cargo por el apoyo que los tres Administradores Concursales aquí denunciados le daban, en lugar de entregar a los nuevos Consejeros toda la documentación de las sociedades, las retuvieron y nuevamente por segunda vez secuestraron la Voluntad Soberana de la Junta General de la Concursada y No presentaon ante el Juzgado la Propuesta de Convenio realizada por Golden Mile Consultores en el caja fuerte de su oficina en Calle VElazquez, 76 de Madrid y nuevamente dejaron trancurrir el plazo legal y con ello conseguir que GRUPO JALE fuera a Liquidación. Tampoco ni los Administradores Concursales, ni el Abogado del Concurso ni el Procurador les asesoraron sobre la necesidad de que la presentación de la Propuesta de Convenio, supondría que los Acreedores cobrarían su Deuda y la Concursada saldría del Concurso. Por lo que supuestamente los Nueve aquí denunciados estaban organizados para llevar a GRUPO JALE A LIQUIDACION. Decimonoveno.-En el Auto de 9 de Mayo de 2012 la jueza enumera los escritos a favor o en contra de la nueva Propuesta de Convenio presentada por mi y para nuestra Dejar Claro cual era la Voluntad Premedutada de Ibañez y sus compañeros dice en el punto Octavo: “Alfonso Guiller (procurador del Sr. Ibañez) ha presentado escrito manifestando la conformidad a Derecho de la Resolución que inadmitía la propuesta de Convenio presentada, estimando que la falta de notificación de la inadmisión, no ha viciado las actuaciones porque la presentación de la propuesta de convenio se hizo con traslado a los demás procuradores, y porque de haber sido voluntad de la concursada mantener dicha propuesta de convenio hubiera bastado con volver a presentarla conforme al art. 111 LC. Asimismo dicha parte hace una serie de consideraciones sobre la propuesta de convenio presentada por el D. José A. López Esteras.” En este escrito el procurador del Sr Ibañez esta diciendo algo muy, pero que muy grave: “de haber sido voluntad de la concursada mantener dicha propuesta de convenio hubiera bastado con volver a presentarla” O sea desvela que la actuación del Sr. Ibañez como Consejero Delegado de Grupo JALE ha sido una farsa para Liquidar GRUPO JALE, o sea: a) Los socios verdaderos propietarios de la Concursada, INVERLUNA SL en Junta General del 6 de Abril de 2011 nombraron a los Sres. Ibañez, Cuadrado y Lamo únicos Miembros del Consejo de Administracion para que Gestionaran la Sociedad entre Junta General y Junta General y de acuerdo con la Ley de Capital, Código de Comercio y en este caso Ley Concursal. b) El Sr. Ibañez y sus dos compañeros de Consejo decidieron encargar la realización de la Propuesta de Convenio a Golden Mile Asesores SL. en dicha Propuesta colaboraron intensamente los Tecnicos del Sr. Pastor Vega, Administrador Concursal y junto con sus otros dos compañeros le dieron su aprobación. c) El Sr. Ibañez presenta el dia 29 de Julio de 2011 la susodicha Propuesta de Convenio de Acreedores que la Jueza incomprensiblemente la incorpora a una Pieza Separada, no dando por ello traslado a las partes personadas d) El 28 de Octubre de 2011 la Jueza ordenó la retirada de la Propuesta de Convenio y tres días mas tarde Declaró que la Fase Comun había terminado y por lo tanto fijó la Fecha del 16 de Enero 2012 para la Junta De Acreedores y comienzó el plazo de 30 dias para la presentación de las Propuestas de Convenio, e) Como la jueza la incluyó en Pieza Separada ningun Acreedor sabe que ella ha sido devuelta y piensan solo en presentarse en la Junta para ali analizarla y decidir. f) El 21 de de Marzo del 2012 el Sr. Ibañez declaró ante el Juez del Juzgado de Instrucción num 13 de Madrid y después de ser advertido la obligación que tiene de ser veraz y las Penas con las que el Código Penal castiga el Delito de Falso testimonio en causa criminal“ y declaró lo siguiente: g) “El Convenio se presenta y se retira cuando observan que los datos que les presentan no eran reales” Que con esta Declaracion el Sr. Ibañez está diciendo lo contrario al Auto de la Jueza de lo Mercantil, que era por Extemporánea, luego MIENTE ANTE EL JUEZ. Una vez en sus manos la Propuesta retirada el Sr. Ibañez y sus otros dos Consejeros deciden NO PRESENTAR LA PROPUESTA y con ello llevar a INVERLUNA SL a LIQUIDACION. h) O sea que la redacción de la Propuesta de Convenio y su presentación al Juzgado fue todo una comedia para cumplir con una TRAMA DELICTIVA y cuando llegó el momento real de la presentación, la retiró del Juzgado para llevar al GRUPO JALE A LA LIQUIDACION. i) En el mas de un año de actuación de ese Consejo de Administracion no convocaron ninguna Junta General, pues nos convocaban mediante burofax a mis hijos y a mi y unos días antes de celebrar la Junta nos enviaban otro burofax, desconvocándola, y de esa manera Secuestrar la Soberana Voluntad de la Junta General. j) La Decision de Presentar o No la Propuesta de Convenio es una Decisiva Actuación para la continuadid de la sciedad y por ello debería haber sido aprobada por el Consejo de Administracion y a la vez el Presidente del Consejo, el propio Sr. Ibañez haber Convocado Junta General para que en ella los Socios decidiera sobre ello, máxime que ni él ni sus compañeros tienen ni una sola participación de la sociedad y en esa Junta General Soberana sus participes eramos los que teníamos que haber decidido si tomabamos esa lesiva decisión de Liquidar, no solo para la propia Sociedad sino para los mas de Mil Acreedores que tiene el GRUPO JALE. k) Como el Sr. Ibañez sabía que nuestra Decisión era el Presentar la Propuesta de convenio, asi se estableció en el Acuerdo-Marco, por ese motivo y para que no truncásemos los malvados Objetivos de la Trama Organizada para LIQUIDAR GRUPO JALE, decidieron ese Secuestro de la Voluntad Soberana de la Junta General, lo cual es un grave Delito maxime habiendo sido tramado con premeditación y perjudicando gravemente con la desaparición de los casi CUATROCIENTOS MILLONES de EUROS en Activos dilapidados sin piedad. Con su malvado proceder por dos veces, no solo incumplieron lo que establece la Ley de Capital y el Código de Comercio, sino el propio Espíritu Fundacional de la Ley Concursal “que es ser engranaje para que la Deudora pueda hacer frente a los Pagos de los Acreedores y ella seguir su Curso Productivo”. Parte 2ª de HECHOS Actuación de los Administradores Concursales Vigésimo.- Que desde el primer momento de toma de posesión de los nuevos Administradores Concursales solo un objetivo ha marcado su actuación como si de unos Sectarios Conjurados se tratase: LIQUIDAR, LIQUIDAR Y LIQUIDAR AL GRUPO JALE Olvidando con ello el Espiritu de la LEY Concursal de “Ser engranajes entre el Juzgado, la Administracion Social y los Acreedores y así estos últimos consigan cobrar su Deuda y los Deudores poder seguir con su acción productiva”. Para ellos lo único que les importaba y sigue importando es poner obstáculos a los Engranajes que ese Espíritu establece, y con ello parar la acción productiva de las Concursadas: Cerrar todos los Hoteles, dejar de Vender Activos Inmobiliarios, presentar EREs de todos los Centros Productivos y con ello LIQUIDAR AL GRUPO. Es ademas incomprensible e inaceptable que los nuevos Administradores Concursales recién llegados a un Concurso de Acreedores con unos activos valorados en Setecientos Millones de Euros y con cuatro años de enrevesado Concurso de Acreedores, con quizás un millón de folios, con cientos de Demandas Incidentales para Retrotraer sin Resolver, con Reclamaciones de más de Cien Millones de Euros sin realizar, Recursos sin Resolver, Facturas sin Cobrar y sobre todo una actuación de los anteriores AC que se resolvió con el Cese de ellos por haber cobrado más de Cinco Millones de Euros con facturas de sociedades mercantiles que nada tenían que ver con su cargo de Administradores Concursales, no se ocuparon de exigir al Sr. Ibañez y sus compañeros que gestionaran esos Recursos pues habrían sido una fuerte aportación de fondos para las Concursadas y con ellos pagar la Deuda a la Masa y asi evitar Ejecuciones hipotecarias que iban aminorando los Actuvos. Tampoco quisieron volver a contactar con la sociedad Noble House AG, que el año anterior había hecho una Propuesta de casi Cien Millones de Euros para la compra de quince activos que habría supuesto una plusvalía de mas de VEINTICINCO MILLONES de EUROS para saldar al complet la Deuda de la Masa. Sin embargo los tres Administradores Concursales, incluido BANESTO que fue nombrado en representación de los Acreedores, presentaron al Juzgado de lo Mercantil un Informe sin base Pericial alguna y radicalmente opuestos a los Informes Definitivos realizados por los anteriores Administradores Concursales y que habían sido aprobados por la Jueza del Juzgado de lo Mercantil num. 1 de Cádiz. Los Valores del Informe Definitivo habían aprobado tan solo dos meses antes y que sirven de base para la Cuantificación de los Honorarios de la Administración Concursal y de los Abogados del Concurso Que es incongruente e inaceptable y que los Administradores Concursales Rectifiquen las Valoraciones Aprobadas por el Juzgado estando ya Firme. Y mas incongruente es todavía que BANESTO como Administrador Concursal representando a los Acreedores hiciese en Octubre de 2011 una Valoracion de Patrimonio Neto de mas de Trescientos millones de Euros en el Informe Definitivo y dos meses mas tarde nuevamente BANESTO como Administrador Concursal en representación de los Acreedores, certificase qe esa cifra de Trescientos millones de Euros Netos han desaparecido y se han convertido en ceros euros. Con esa actitud BANESTO y sus compañeros de la Administracion Concursal se han convertido en Magos de Circo que hace desaparecer con solo soplar Millones y Millones de Euros. Lo que demuestra mi Denunciada TRAMA Organizada para que GRUPO JALE fuera a Liquidación. Vigesimoprimero.- Los Administradores Concursales de la Concursadas debieran cogestionar la empresa junto con la Administracion Social, y con este hecho de no haber presentado la Propuesta de Convenio de Acreedores por voluntad del Sr.Ibañez y sus compañeros Consejeros, está mas que demostrado que no exigieron ni aconsejaron a ellos que por el bien de los Acreedores del Grupo Jale, se presentase la Propuesta de Convenio de Acreedores que escasos días antes fue retirada del Juzgado por extemporánea. Ni tampoco volvieron a aconsejar o exigir al Sr. Ibañez y a sus compañeros que por el bien de los Acreedores que en nuevo plazo abierto cuatro meses mas tarde, en Marzo de 2012, se presentase la Propuesta de Convenio de Acreedores redactada en julio de 2011, pagada y guardada en un cajón con siete llaves y con ello conseguir que se firmase el Convenio con los Acreedores. Ni exigieron al Sr. Ibañez y a sus compañeros que se convocasen y no cancelasen las Juntas Generales que establece la Ley de Capital y que como sociedades Concursadas deben ser mas rigurosos aun en su cumplimiento. Por ese motivo no nos causó impresión el que también se opusieran a la aprobación de la Propuesta de Convenio presentada por mí el 14 de febrero de 2012 con la adhesión del Acreedor mayorutario por valor superior a Vente millones de Euros, y que no fuera admitida por el Juzgado, o sea una Organizada y Concertada TRAMA para que GRUPO JALE fuera a Liquidación. EL Gestionar a las Empresas en ser viables no era el objetivo de los Administrafores Concursales, sino solo era uno, el liquidar GRUPO JALE a toda costa para su benefico Vigesimosegundo.Tambien es incomprensible que los Administradores Concursales, que deben velar porque la Gestion de la Concursada transcurra por vías y métodos legales que no perjudiquen a los Acreedores y para eso el Juzgado designó a BANESTO en representación de los Acreedores, no se hayan preocupado que durante 30 dias de Plazo Legal el Sr. IBañez y sus compañeros se Negaran a Presentar la Propuesta de Convenio. Lo cual era perjudicial para los Acreedores a los que debieran haber defendido. Tampoco es comprensible que tanto el Abogado del Concurso al que la Ley Concursal le reconoce unos Honorarios que son aprobados por el Juzgado y cobrados de la Concuesada y el Procurador, que es un prfesional del Drecho y no un mero presentador de escritos, no hayan asesorado al Sr. Ibañez y demás consejeros de las obligaciones que la Ley Concursal, la Ley de Capital y el Código de Comercio estable no solo a las concursadas sino a las sociedades el general. Cabe mencionar que Garrigues Abogados, anteriores Abogados del Concurso, en Septiembre de 2010 enviaron un Escrito a los entones Administradores después Cesados por la Jueza, advirtiéndoles de su responsabilidad por las Irregularidades que se estaba desarrollando el Concurso. Dado que como en la Manifestación Segunda he dejado constancia de la imposiblidad de acceso a la documentacion de la Empresas Concursadas debería, S.S. solicitar al Juzgado de lo Mercantil de Cádiz que aporte a esta Denuncia todas las Actas de Gestion que se hayan celebrado con los Administradores Concursales, Abogado de Concurso, con la Auxuluar Jurídica y con el Procurador desde que yo dimití como Administrador Unico y asumieron en Abril de 2011 sus cargos los Sres. aquí Denunciados. Vigesimotercero.- Que los Administradores Concursales eran perfectamente conocedores de que el Sr. Ibáñez había mentido ante la Notaria Dª. Pilar Guzmán Fraile y en lugar de Denunciar los Hechos como la Ley exige a cualquier ciudadano, máxime les debe exigir a ellos que están ejerciendo un Cargo con designación por un Juzgado Mercantil y que además deben defender lo que el Espíritu de la Ley Concursal establece, que es defender los derechos de los Acreedores, sin embargo: a) no solo permitieron que el Sr. Ibáñez MINTIESE ante Fedatario Público sino que le ayudaron a blindarse en su cargo mediante la no inscripción de su Cese y la de nuestros nuevos Cargos en los Registro Mercantil, reteniendo en su poder los Mandamiento Judiciales de Cese y Nombramiento de los Cargos de Administradores Concursales y así durante 10 largos meses estuvieron actuando como tales sin tan siquiera les importase no estar inscritos sus cargos y todo ello en una premeditada Trama para impedir durante casi 10 meses el que nuestros cargos no fueran inscritos y así ir ellos liquidando encubiertamente a GRUPO JALE. b) Además los Administradores Concursales aun a pesar de no tener sus Cargos inscritos, lo cual era una ilegalidad, no aceptaban reunirse con el nuevo Consejo de Administración hasta que estuviesen inscritos nuestros cargos, lo cual a mi entender es una aplicación de la Ley del Embudo: “Yo no me inscribo, pero tu Si” y por lo tanto una aberración jurídica ya que yo no podía inscribir mi cargo, mientras no se inscribieran los Ceses de los Administradores anteriores y el nombramiento de ellos, no solo se trata de una situación kafkiana sino de esa Malvada Trama que estoy denunciando. c) Posteriormente los Administradores Concursales al darse cuenta que esa Ley del Embudo de la inscripción tenía muy poca base jurídica, cambiaron a otra falsa teoría, la de no ser válida la Junta General del 22 de diciembre del 2011 por no haberlos convocado a la Junta General. d) la Junta en la que fue nombrado el Sr. Ibañez y sus compañeros, no fueron citados ni asistieron a la Junta los Administradores Concursales. e) En nuestro Concurso ha habido más de 12 Juntas generales sin la convocatoria ni asistencia de los Administradores Concursales y todos sus acuerdos han sido válidos, pues si no hubieran sido válisos el nombramiento del propio Sr. Ibañez habría sido Nula. f) Esa normativa que los Administradores Concursales estuvieron aplicando en beneficio del Sr. Ibañez no entró en vigor hasta el 1 de Enero de 2012, fecha posterior a la celebración de nuestra Junta Universal, concretamente el 22 de Diciembre de 2011. Pero para los Administradores Concursales, todo era y sigue siendo válido al objeto que con el engranaje de su Máquina Maliciosa perpetuar a los Miembros del Consejo de Administración Cesados y así entre todos llevar TRITURAR a GRUPO JALE en una Liquidación encubierta. Vigesimocuarto.- Por todas las maliciosas acciones que los tres Administradores Concursales han realizado en contra de las Concursadas y sus Acreedores he presentado el pasado mes de junio de 2013 tres Demandas Incidentales de Separación de sus Cargos. Vigesimoquinto.También los Administradores Concursales presentaron en el Juzgado Mercantil escritos en contra de la Viabilidad de la nueva Propuesta presentadas por mi el 14 de febrero de 2012, sin Defender para nada a los intereses de los Acreedores a los que según Ley Concursal debe de ser su objetivo y sobretodo BANESTO que es Administrador Concursal en representación de los Acreedores, a los que él mismo tritura 3ª Parte de los HECHOS del Abogado de los Concursos, la Auxiliar Jurídica y el Procurador de las Concursadas Vigesimosexto.- El Abogado del Concurso debe ser un profesional que respete lo que la Ley Concursal, la Ley de Capital y el Código de Comerció y cuantas leyes estén viguentes para que se desarrolle el Concurso con toda la legalidad y por eso el Juzgado le aprueba unos Honorarios en relacion al volumen del Concurso. Sin embargo en este caso ha ocurrido lo siguiente: El Sr. Ibañez nada mas ser nombrado Consejero Delegado cesó a los entonces Abogados del Concurso, Bufete Garrigues y nombró al Sr. Linares Torres, en aquel tiempo imputado en el caso ASTAPA de Estepona (Málaga), por el mero hecho de ser gran acionista y miembro del Consejo de Administración de URBAS que preside el Sr. Ibañez. Por motivos que desconozco el Sr. Ibañez procedió a Cesar al Sr. Linares Torres el 27 de Diciembre de 2011, an a pesar de que en esa fech ya había el Sr, Ibañez cesado de Consejero Delegado de las Tres Concursadas de GRUPO JALE. En Enero del 2012, y estando ya cesado el Sr. Ibañez vuelve a designar al Sr. Ramos Atienza, a la sazon también Consejero de URBAS como Abogado del Concurso y lo miso hace con la empleada de la concursada Sra. Moreno Manzano. Ninguno de los tres Abogados han ejercido de Abogado del Concurso, sino mas bien ha sido el Abogado del Sr. Ibañez y dada su vinculación con URBAS que preside el Sr. Ibañez y de ea sociedad s es acionista y no como en GRUPO JALE que no posee ni una sola acción. Mientras no presenten las Actas de sus Reuniones de Asesoramiento del Concurso, solo puedo asegurar que: a) Han permitido que No se celebrasen las Reglamentarias Juntas Generales de las Concursadas para la aprobación de Cuentas. b) Han permitido que el Sr. Ibañez Mintiese por cuatro veces en Documento Público ante una Notaria de Málaga c) Han permitido que el Sr. Ibañez no presentase las Propuestas de Convenio de Acreedores que era el Objetivo marcada no solo por la Ley Concursal y los Derechos de los Acreedores, sino porque iva incluido entre los Objetivos del Acuerdo-Marco que el Sr. Ibañez presentó en el Juzgado de lo Mercantil num. 1 de Cádiz y en la Notaria de Málaga. Como no es posible creer que unos profesionales del Derecho no sepan las obligaciones que contraen el ser Abogados del Concurso, es por lo que entendemos presuntamente formaron o forman parte de la supuesta TRAMA ORGANIZADA para Liquidar a GRUPO JALE. Vigesimoséptimo.- Dª. LOURDES MORENO que fue contratada por mi, un año después de haber presentado el Concurso, por ruego del Decano del Colegio de Abogados de Cádiz por la precaria situación en que vivía económicamente, tengo que decir lo siguiente: a) Una vez que presenté mi Cese como Administrador UNico de las Concursadas el 6 de Abril de 2011, se puso al servicio del Sr. Ibañez como era lógico, sin embargo su actitud hacía mi persona y mis hijos, Directivos de las Concursadas, cambió radicalmente, prestando muy mal o ningún servicio a las mas de veinte sociedades NO Concursadas del Grupo. b) Una vez que mis hijos y yo cancelamos el Acuerdo-Marco con URBAS, el Sr. Ibañez la designó como Auxiliar en los términos del artículo 38.2 del Estatuto General de la Abogacía y a partir de ese momento su agresividad hacia mis hijos y hacia mi fue Total, asi como la desatención a las demás sociedades No Concursadas. c) Esta profesional a la que me llamaba “Ex Administrador” con tono jocoso, que yo he fundado y presidido el GRUPO durante 40 años, en contra de su gratitud y lealtad, forjó la más profunda de las alianzas con quienes poco mas tarde atentaronn contra los intereses de las sociedades concursadas y no concursadas, con infracción al ordenamiento jurídico en toda su extensión. d) Se trata de una profesional que solo ha respondido a los intereses espúreos del Sr. Ibañez y fue partícipe junto con el Procurador Sr. Guillén Guillén, de secuestrar durante casi nueve meses los Mandamientos Judiciales de Cese de los Administradores Concursales anteriores y Nombramiento de los nuevos Administradores Concursales, consiguiendo con ello el bloqueo de la Inscripcion en los Registros Mercantiles de nuestros cargos en las Concursadas nombrados em Juntas Universales del 22 de Diciembre de 2011 y el Cese del Sr. Ibañez, Su Jefe, y los demás Consejeros. e) La desatención y mala gestión de su acuvidad jurídicoadministrativa ha llevado a varias No Concuradas del Grupo a tener que hacer frente a enormes cantidades por No recurrir en tiempo y forma lo cual les hacho ser embargados Bienes y perdidas de Proedimietos que deberían haber sdo ganados. Sin lugar a dudas, tales conductas demuestran su presunta participación Delectiva en la TRAMA ORGANIZADA para LIQUIDAR A GRUPO JALE y a su VACIAMIENTO PATRIMONAL. y también a nivel profesional son sancionables a tenor de la normativa del Estatuto General de la Abogacía y del Código Deontológico; y tal accionar reprochable será denunciado ante el Colegio Profesional Vigesimoctavo.- El Procurador Alfonso Guillén Guillén que entre las varias de decenas de candidatos que ofrecieron su Servicios de Procurador para nuestro Concurso que era el mayor de Cadiz y quizás de Andalucía, fue designado por mi por ser amigo de uno de mis hijos, sin embargo al igual que la anterior empleada Sra. Moreno Manzano cambió su manera de comportarse al siguiente dia de presentar yo mi Dimision y en lugar de comprobar si los escritos que le entegan paraser presentados, el como profesión del Derecho, debe cercionarse de que son ciertos, lo cual muchas veces no lo hacho como si de una fe ciega en sus nuevos Jefes le hiciera innecesario el comprobar si es o no real: a) Ha presentado en el Juzgado muchos escritos con claras falsedades, entre ellas adjuntado copia del Acuerdo-Marco entre URBAS GUADAHERMOSA y Familia Lopez Esteras, y aunque solo aparecían claramente 3 firmas, aseveraba al Juzgado que había firmado los cinco componentes de la familia. b) Fue conocedor desde el primer momento del Cese del Sr. Ibañez y nuevos nombramientos de otrs Consejeros, el cual le envió escrito reafirmándole como Procurador de las Concursadas, sin embargo prefirió seguir sirviendo al cesado Sr. Ibañez c) Retiró del Juzgado Mercantil los Mandaiento de Cese de los Administradores Concursales y el Nombramiento de los nuevos, y en lugar de presentarlos en el Registro Mercantil, en el caso de Cadiz a tan solo 900 mts, los retuvo junto con Sra Moreno Manzano y asi durante 9 largos meses blindar la No inscrpcion de los Cargos del nuevo Consejo. d) No sabemos si también fue él el que retiró del Juzgado de lo Mercantil la Propuesta de Convenio e creedores que tres días posteriores debiera haberse vuelto a presentar y lo que hizo con ella. Vigesimonoveno.- Los sres. Ordoñez y Palomeque empleados al servicio de sociedades del Sr. Ibañez, han ocupado cargos de apoderamientos y sin estar registrados en los correspondientes Registros Mercantiles han dispuesto de las cuentas bancarias y ain a pesar de tener conocimiento de las ilegalidades cometidas `pr el SR. Ibañez han colaborado en multitud de acciones, no en defensa de las Concursadas y sus Acreedores, sino en los intereses del Sr. Ibañez. Y asi un largo etcéteras de malos comprtamietos con la legalidad vigente, Por ello SUPLICO de SS 1.- Admita la presente Denuncia, agregando la documentación que se vaya aportando y solicitando al Juzgado de lo Mercantil num 1 de Cádiz de la que falte. 2.- Tenga a bien Investigar la presunta Comisión de los Delitos expuestos.En Madrid a 22 del mes de Septiembre de 2013 José A. López Esteras