Contabilidad Aplicada

Contabilidad Aplicada
Curso 2007/2008
TEMA V
Antonio Cardona Rodríguez
AMPLIACIONES DE CAPITAL
MOTIVOS PARA AUMENTAR EL CAPITAL
SOCIAL
Cuando las empresas quieran llevar a cabo proyectos
como:
ƒ Expansionarse en el mercado o abrirse a nuevos mercados,
ƒ Fabricar nuevos productos o aumentar el nivel de producción,
ƒ Invertir en un nuevo inmovilizado,
ƒ Hacer frente a desequilibrios
endeudamiento excesivo)
ƒ Etc.
financieros
(compensar
un
AMPLIACIONES DE CAPITAL
Cuando los recursos iniciales (CS inicial + los recursos autogenerados
por la propia empresa) resultan insuficientes, a las empresas se les
plantearán dos posibles vías de financiación:
ƒ Financiación ajena: solicitar préstamos, emitir empréstitos,
acudir a la financiación por leasing etc.
ƒ Financiación propia: consiste en obtener recursos financieros:
- De los socios de la empresa o,
- Por captación de nuevos socios.
[ Cuando se elige esta última opción la empresa deberá
modificar la cifra de CS, aumentándola, para, de este modo,
reflejar las nuevas aportaciones que han llegado desde los
socios.
NORMAS LEGALES SOBRE
AMPLIACIÓN (arts. 151-162 LSA)
Se exigen una serie de requisitos legales para
aumentar el capital social:
]Jurídicos: En los Estatutos aparecen, entre otros, los datos del CS,
VN, nº de títulos, ... ; por tanto, modificar la cifra de CS supondrá
modificar los Estatutos. Deberá aprobarse por la JGA.
]Económicos:
ƒ Todas las nuevas acciones representativas del incremento de CS tienen
que suscribirse al 100%.
ƒ Una vez aumentado el CS, el valor de cada acción deberá estar
desembolsado en, al menos, el 25% de su VN y 100% de la PE.
MODALIDADES DEL AUMENTO DE
CAPITAL
El aumento de capital social podrá realizarse por emisión
de nuevas acciones o por elevación del nominal de las
ya existentes (art. 151 LSA)
Cuando el aumento de capital se realice elevando el valor
nominal de las acciones será preciso el consentimiento de
todos los accionistas, salvo en el caso de que se haga
íntegramente con cargo a reservas o beneficios de la
sociedad (art. 152.2 LSA).
AUMENTO DE CAPITAL CON
APORTACIONES DINERARIAS
Requisitos Legales adicionales (art. 154 LSA):
Para poder llevar a cabo una ∆CS para recibir
aportaciones
dinerarias
es
requisito
indispensable: que las anteriores emisiones de
acciones estén totalmente desembolsadas. Sin
embargo, la ley permite realizar la operación
siempre que dichos desembolsos pendientes no
superen el 3% CS.
AUMENTO DE CAPITAL CON
APORTACIONES NO DINERARIAS
Requisitos Legales adicionales (art. 155 LSA)
\ Las acciones suscritas cuyo contravalor consista en
aportaciones no dinerarias, deberán desembolsarse
íntegramente en el plazo máx. de 5 años a partir del
acuerdo del ∆CS.
\ En la convocatoria de JGA, el informe de los
administradores deberá describir las aportaciones
proyectadas, la valoración, datos de los aportantes,
nº acciones a entregar a cambio, etc.
CAPITAL AUTORIZADO
Es una autorización concedida por la Junta General al Consejo de
Administración para que pueda incrementar el CS cuando quiera sin
tener que volver a reunir la Junta General. (Art. 153 LSA)
Tiene unos condicionantes:
ƒ La cifra de capital autorizado no puede superar el 50% del CS
en el momento de la autorización.
ƒ El Consejo de Administración puede incrementar CS en una
o varias veces (hasta llegar a la cifra de capital autorizado)
pero siempre mediante aportaciones dinerarias.
ƒ El plazo máximo para hacer uso del capital autorizado es de 5
años.
EFECTO DILUCIÓN
DILUCIÓN ECONÓMICA: Hace referencia a la disminución que
sufre el valor teórico de una acción antigua tras la ampliación, al
verse reducida su participación en el patrimonio neto de la empresa.
La explicación se debe a que los nuevos accionistas no suelen aportar
la misma cuantía de recursos que el antiguo accionista ha aportado
hasta el momento de la ∆CS. En concreto, se está haciendo referencia
a las reservas constituidas con cargo a Beneficios no
distribuidos en ejercicios anteriores que pertenecen al antiguo
accionista.
DILUCIÓN POLÍTICA: se pone de manifiesto en el menor grado de decisión
que confiere una acción antigua a su titular en los acuerdos que se
adopten en la JGA en fechas posteriores a la ampliación.
DERECHO DE SUSCRIPCIÓN
PREFERENTE (1)
La figura del derecho de suscripción
preferente (DSP) surge con la finalidad de
salvaguardar los intereses de los
antiguos accionistas al producirse una
ampliación de capital en la que se emiten
acciones nuevas, puesto que en tal caso
sus acciones experimentan una dilución
(pérdida) económica y política.
DERECHO DE SUSCRIPCIÓN
PREFERENTE (2)
A fin de proteger los intereses del antiguo accionista, éste
recibirá un derecho por cada acción antigua que posea.
Estos derechos:
ƒ Pueden ser ejercidos por el propio accionista.
Representa, por tanto, para el antiguo accionista la
posibilidad de suscribir preferentemente las nuevas
acciones que la empresa emita, en proporción a lo
que ya posee.
ƒ Pueden ser vendidos a otros socios o a terceros
ajenos.
DERECHO DE SUSCRIPCIÓN
PREFERENTE (3)
¿Cuándo existe el DSP?
ƒEn las ampliaciones de capital con emisión de nuevas acciones
ƒEn la emisión de empréstitos convertibles
¿Quiénes tienen DSP?
ƒLos antiguos accionistas
ƒLos titulares de obligaciones convertibles en acciones
Plazo para ejercitar el DSP:
ƒ15 días como mínimo, en empresas cotizadas
ƒ1 mes como mínimo, para el resto de las empresas
]a contar desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción en el BORM.
]El plazo exacto lo determina el Consejo de Administración de la sociedad.
DERECHO DE SUSCRIPCIÓN
PREFERENTE (y 4)
Exclusión del DSP (art. 159 LSA):
ƒ Se deberá decidir en la JGA, siempre y cuando el
interés general de la sociedad así lo exija.
ƒ Supuestos de exclusión forzosa:
• ∆CS por conversión de obligaciones convertibles.
• ∆CS por absorción del patrimonio (total o parcial)
de otra sociedad.
PRIMA DE EMISIÓN (PE)
] PE = VE-VN
] OBJETIVO de la PE: que los nuevos
accionistas aporten a la sociedad una cantidad
equivalente al patrimonio que le va a
corresponder a ese título, de esta manera, se
protege al accionista antiguo frente al nuevo.
] La PRIMA DE EMISIÓN y el DSP son sistemas
de protección complementarios para el antiguo
accionista, no se excluyen entre sí.
CASOS CONCRETOS DE AMPLIACIÓN
ƒ Por compensación de créditos (art. 156 LSA)
ƒ Con cargo a reservas o beneficio (art. 157 LSA)
ƒ Totalmente liberadas
ƒ Parcialmente liberadas
ƒ Por conversión de obligaciones en acciones.
ƒ Por absorción del patrimonio de otra sociedad
ƒ Totalmente
ƒ Parcialmente
CON CARGO A RESERVAS O
BENEFICIOS (art. 157 LSA)
Pueden ser de dos tipos:
ƒ Totalmente liberadas
ƒ
Parcialmente liberadas: parte con cargo a reservas o Bos y resto mediante
aportaciones.
Requisitos Legales adicionales
ƒ Se podrán utilizar:
Reservas disponibles,
Reserva por Prima de Emisión
Reserva Legal por el exceso sobre el 10% del capital ya aumentado: RL’ ≥
10%CS’
ƒ
Para realizar esta operación se tendrá en cuenta el Balance de Situación
que haya sido aprobado dentro de los 6 meses anteriores al acuerdo de
∆CS, y verificado por los auditores.
ƒ
Es una alternativa a la distribución de dividendos.