Procedimiento para la identificación, revisión y aprobación de

PROCEDIMIENTO PARA LA IDENTIFICACIÓN, REVISIÓN Y APROBACIÓN DE
TRANSACCIONES NO HABITUALES O
ENTRE PERSONAS VINCULADAS
1.
Propósito:
Regular la identificación, revisión, aprobación y ratificación de transacciones no habituales
o entre personas vinculadas.
2.
Alcance:
 Transacciones propuestas actualmente o que hayan sido efectuadas en cualquier
momento del último ejercicio, en las cuales participe o haya participado la Compañía
conjuntamente con una persona vinculada, siempre que el monto involucrado supere
los US$ 50,000.00 (Cincuenta mil y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América).
 Cualquier corrección o modificación económica a las transacciones anteriormente
descritas, sin importar que éstas hayan sido aprobadas de acuerdo con la política que
se señala en este documento.
 Cualquier transacción no habitual.
3.
Definiciones:
3.1. Accionista de 5%.- Se refiere a cualquier persona natural o jurídica que sea
propietaria, directa o indirectamente, de un número de acciones comunes que
represente el 5% o más del capital social de la Compañía.
3.2. Ejecutivo de la empresa.- Se refiere a cualquier gerente de división o unidad o
cualquier persona encargada de tareas directivas en la Compañía o sus subsidiarias.
3.3. Familiar inmediato.- Se refiere a cualquier hijo o hijastro, padre o padrastro, madre o
madrastra, cónyuge, hermano o hermana, suegro o suegra, yerno, nuera, cuñado o
cuñada, de cualquiera de las personas señaladas en los numerales 3.1 y 3.2
precedentes. Asimismo, se refiere a cualquier persona que comparta el hogar con
cualquiera de las personas señaladas en los numerales 3.1 y 3.2 precedentes.
3.4. Personas vinculadas.- Se refiere a cualquier persona que cumpla con:
 Ser un accionista de 5%;
 Ser o haber sido ejecutivo de la empresa durante el último ejercicio o, incluso,
haber sido nominado para un cargo ejecutivo;
 Ser un familiar inmediato de las personas mencionadas en los numerales 3.1 y 3.2
precedentes.
 Ser cualquier persona jurídica en la que la participación directa o indirecta de la
Compañía sea mayor o igual al 5% del capital social.
3.5. Transacción entre personas vinculadas.- Se refiere a cualesquiera transacciones
propuestas actualmente o que hayan sido efectuadas en cualquier momento del
último ejercicio, en las cuales participe o haya participado la Compañía,
conjuntamente con una persona vinculada, siempre que el monto involucrado supere
los US$ 50,000.00 (Cincuenta mil y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de
América). Asimismo, se refiere a cualquier corrección o modificación económica a las
transacciones anteriormente descritas, sin importar que éstas hayan sido aprobadas
de acuerdo con la política que se señala en este documento.
3.6. Transacción no habitual.- Cualquier ocurrencia que esté fuera del negocio habitual de
la Compañía, como empleo de familiares inmediatos, transacciones que podrían ser
consideradas inusuales, así como transacciones que podrían favorecer a alguna de
las partes en relación con el público en general.
4.
Referencias:
Código de Gobierno Corporativo de la Compañía.
5.
Procedimiento:
 La identificación de cualquier posible transacción no habitual o entre personas
vinculadas corresponde a cualquier persona que forme parte de la estructura
organizativa de la Compañía.
 La persona que identifique una posible transacción no habitual o entre personas
vinculadas, deberá comunicarla al Gerente General, en un plazo no mayor de 2 días
hábiles contado desde el momento de la identificación.
 La referida comunicación será efectuada por correo electrónico, utilizando un formato
predeterminado elaborado específicamente para dicho fin (Anexo 1).
 Recibida la comunicación, el Gerente General evaluará si la transacción comunicada
cumple o no con los criterios consignados en el Código de Gobierno Corporativo para
ser considerada transacción no habitual o entre personas vinculadas. Adicionalmente,
el Gerente General enviará la comunicación recibida al Presidente del Comité de
Gobierno Corporativo.
 En caso el Gerente General determine que la transacción bajo evaluación no califica
como transacción no habitual o entre personas vinculadas, autorizará su
correspondiente ejecución.
 En caso el Gerente General determine que la transacción bajo evaluación sí califica
como no habitual, deberá elevar la consulta al Directorio, para la aprobación final.
 En caso el Gerente General determine que la transacción bajo evaluación sí califica
como transacción entre personas vinculadas, deberá revisar y validar que la misma
cumpla con las condiciones de mercado. Luego de ello, elevará la consulta al Directorio
con la información sustentatoria correspondiente, para la aprobación final.
 La decisión del Directorio con respecto a las transacciones no habituales o entre
personas vinculadas deberá constar en el acta correspondiente. En caso dichas
transacciones sean aprobadas, el Gerente General deberá reportar dicha aprobación
como hecho de importancia.
 Los formatos de comunicación y los documentos sustentatorios de las transacciones
sujetas a evaluación, deberán ser archivados y almacenados por un plazo no menor de
cinco (05) años. La responsabilidad por el archivo y almacenamiento de la referida
documentación corresponde al Gerente General.