Información, de conformidad con lo establecido en el

 Información, de conformidad con lo establecido en el artículo 506.4
de la Ley de Sociedades de Capital, sobre la ampliación de capital
aprobada por el Consejo de Administración el 21 de mayo de 2013.
Grant Thornton
Grant Thornton
Tres Torres. 7
08017 BARCELONA
T +34 93 206 39 00
F .34 93 206 39 10
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Informe especial sobre exclusión del derecho de suscripción preferente en el
supuesto de los artículos 308 y 506 de la Ley de Sociedades de Capital
A los Accionistas de
ERCROS, S.A.
A los fines previstos en los articulos 308 y 506 de la Ley de Sociedades de Capital, y de acuerdo
con el encargo recibido de ERCROS, S.A. (en adelante, la Sociedad) por designación del Registro
Mercanlil de Barcelona, emitimos el presente informe especial sobre el aumento de capital social
con prima de emisión por un importe total de 399.997,65 euros, mediante la emisión de 992.550
acciones ordinarias con exclusión del derecho de suscripción preferente, acompañado del informe
adjunto de los Administradores, que serén puestos a disposición de los Accionistas y comunicados
a la Junta General Ordinaria/Extraordinaria de Accionistas que se celebre tras el acuerdo de
ampliación.
La Junta General de Accionistas acordó, con fecha 22 de junio de 2012, delegar en los
Administradores la facultad de aumentar el capital social con exclusión, total o parcial, del derecho
de suscripción preferente, por un plazo de cinco años, conforme a lo establecido en los artlculos
297.1 y 506 de la Ley de Sociedades de Capital, siempre que el valor nominal de las acciones a
emitir, més, en su caso, el importe de la prima de emisión, se corresponda con el valor razonable
que resulte del informe de los auditores nombrados por el Registro Mercantil a instancia de los
Administradores a tal fin.
En virtud de tal delegación los Administradores de la Sociedad han elaborado el informe adjunto,
en el que se justifica detalladamente la propuesta y el tipo de emisión de las acciones, con
indicación de las personas a las que éstas habrén de atribuirse, as! como la naturaleza de las
aportaciones. La legislación requiere que esta emisión de acciones se realice a su valor razonable.
En una valoración de acciones sólo puede hablarse de aproximaciones o juicios estimativos sobre
el valor razonable, que puede depender en alto grado de evaluaciones subjelivas sobre aspectos
muy variados del negocio.
Nuestra responsabilidad es emitir un juicio profesional, como expertos independientes, sobre el
valor razonable de las acciones de la Sociedad, sobre el valor teórico de los derechos de
suscripción preferente cuyo ejercicio se suprime y sobre la razonabilidad de los datos contenidos
en el informe de los Administradores. Nuestro trabajo ha sido realizado de acuerdo con la norma
técnica sobre elaboración del informe especial sobre exclusión del derecho de suscripción
preferente en el supuesto de los articulos 308 y 506 de la Ley de Sociedades de Capital.
La información contable utilizada en el presente trabajo ha sido obtenida de las cuentas anuales
consolidadas auditadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 (en adelante, ejercicio
201 2). Las cuentas anuales de 2012 fueron auditadas por Ernst & Young, S.L., quienes emitieron
su informe de auditorla con fecha 14 de febrero de 2013, en el que expresaron una opinión sin
salvedades y con el siguiente párrafo de énfasis:
Gral'll TtKltnlon. S l.P. clr B 08914830, ..lSC,,¡.. ~ el 111.4 Of:~. T 39820, r 97, H e·126J~yefl d ROAC n" 50231
Grant Thornton
'Sin que afecte a nuestra opinión de auditarla, l/amamos la atención respecto a las circunstancias
indicadas en la nota 2.a.2 de la memoria consolidada adjunta, de acuerdo a las cuales la
continuidad futura de la operativa del Grupo y, con e/la, su capacidad de realizar sus activos y
atender a sus obligaciones por los importes y términos mostrados en el estado de situación
financiera consolidado, se encuentra sujeta al cumplimiento de las condiciones acordadas con las
entidades financieras en los contratos de financiación otorgados en 2011 y al favorable resultado
de las actuaciones previstas o an curso para aumentar la rentabilidad de las operacionas dal Grupo
y sus "ujos de efectivo' .
De acuerdo con la citada norma técnica sobre elaboración de este informe especial, nuestro trabajo
ha consistido en la aplicación de los siguientes procedimientos:
a) Obtención del informe de auditorla arriba citado referido a las cuentas anuales consolidadas
del Grupo formado por ERCROS, S.A. y sociedades dependientes (en adelante. el Grupo) del
ejercicio 2012.
b) Obtención de información del auditor de cuentas de la Sociedad sobre eventuales hechos o
factores significativos con respecto a la situación económico-patrimonial del Grupo que hubiera
conocido con posterioridad a la emisión del último informe de auditarla que nos ha sido
facilitado.
c)
Formulación de preguntas a la Dirección de la Sociedad sobre los hechos de importancia que
pudieran afectar de forma significativa al valor del Grupo y, en su caso, verificación de los
mismos.
d) Estudio de la evolución del valor de cotización de las acciones de la Sociedad y determinación
del valor de cotización medio de dichas acciones durante un periodo de cotización
representativo anterior a la fecha del informe especial (el último trimestre) y de la última
cotización disponible anterior a dicha fecha, como valores indicativos del valor razonable de la
Sociedad. Esta determinación se realizó a partir de una certificación de Sociedad Rectora de la
Bolsa de Valores de Barcelona, S.A. que incluye, además de los indicados valores de
cotización y los del periodo inmediatamente anterior, la frecuencia y volumen de cotización de
los perIodos objeto de análisis.
e) Constatación de que el valor de emisión propuesto por los Administradores no es superior al
valor neto patrimonial que resulta de las últimas cuentas anuales consolidadas auditadas del
Grupo.
f)
Estimación del valor razonable de las acciones de la Sociedad y verificación de si el tipo de
emisión propuesto por los Administradores se corresponde con el valor razonable de las
acciones de la Sociedad que se desprende de la información obtenida en los puntos anteriores.
g) Evaluación de la razonabilidad de los datos contenidos en el informe elaborado por los
Administradores que justifican la propuesta y el tipo de emisión de las acciones, incluyendo la
revisión de la documentación que justifica la metodologla de valoración y las bases de cálculo.
h) Determinación del valor teórico de los derechos de suscripción preferente cuyo ejercicio se
propone suprimir, calculado tanto con referencia al valor de cotización como al valor teórico
contable del Grupo.
-11-
o
i)
GrantThornton
Obtención de una carta de manifestaciones de los Administradores de la Sociedad en la Que
nos comunican Que han puesto en nuestro conocimiento todas las hipótesis, datos e
informaciones relevantes.
El informe elaborado por los Administradores propone Que el tipo de emisión de las nuevas
acciones para su suscripción por YA Global Dutch, B.V. sea de 0,403 euros por acción. El citado
valor ha sido considerado por los Administradores como el valor razonable según se describe a
continuación (transcripción literal de su informe):
"A dla de hoy, 21 de mayo de 2013, la cotización de la acción ha cerrado a un precio de 0,403
euros/acción, siendo el precio medio de cotización pondarado por volumen de 0,405 euros/acción.
Asimismo, la cotización media ponderada por volumen de las acciones en el último trimestre ha
ascendido a 0,432 euros/acción.
Los administradores de la Sociedad consideran que la cifra más baja de las tres referidas en el
párrafo anterior es la que mejor refleja el precio de las acciones de la Sociedad.
En base a lo anterior, el Consejo de Administración de Ercros considera que el valor de las
acciones de Ercros asciende, a la fecha del presente informe, a 0,403 euros/acción y, por tanto,
este será el precio al que se emitan las acciones objeto de presente Informe."
Teniendo en cuenta todo lo indicado anteriormente, en nuestro juicio profesional como expertos
independientes:
e
Los datos contenidos en el informe de los Administradores de la Sociedad para justificar su
propuesta son razonables por estar adecuadamente documentados y expuestos.
e
El tipo de emisión de 0,403 euros por acción, acordado por los Administradores en virtud de la
delegación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, se corresponde con el valor
razonable de las acciones de la Sociedad estimado a partir de la información antes indicada.
Dicho lipa de emisión no es superior al valor neto patrimonial consolidado de las acciones de la
Sociedad actualmente en circulación, según se desprende de las últimas cuentas anuales
consolidadas auditadas del ejercicio 2012 .
Asimismo, a continuación presentamos el valor teórico de los derechos de suscripción preferente
cuyo ejercicio se propone suprimir derivado, respectivamente, del valor de cotización de la
Sociedad durante el último trimestre finalizado el 21 de mayo de 2013, y al 21 de mayo de 2013
(fecha de la última cotización certificada anterior a la emisión de este informe especial), y del valor
teórico contable del Grupo según las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 auditadas
por otros auditores.
La dilución por acción en circulación, expresada en euros por acción, sería la siguiente:
Valor en euros
~obre
I
valores de cotización:
Del trimestre finalizado el 21 de mayo de 2013
AI21 de mayo de 2013
~obre valor teórico-<:ontable auditado al31 de diciembre de 2012
0,00028
O
n
(*) Considerando el número de acciones en circulación al31 de diciembre de 2012 .
-111-
0,01269
Grant Thornton
Con este informe especial se da cumplimiento a lo establecido en los artlculos 308 y 506 de la Ley
de Sociedades de Capital en lo que se refiere al informe de los auditores de cuentas. Este informe
no debe ser utilizado para ninguna otra finalidad.
COL-lEGI
DE C E~SO RI ¡URAfS
OECO)lPTEI
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GRANTTHORNTON, S.LP.
21 de mayo de 2013
Aroy
2013 1t.JM.
IMPORT COL·lfGIAL:
20113104565
88,00 EUR
••••••• o • • • • • • • • • • • • • • • • • • •
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o ••••••••••••••••••••••••••
-IV-
INFORME DE LOS ADMINISTRADORES
DE ERCROS, S.A.
-
::: Ercros
Infonne de los administradores
Informe que presenta el Consejo de Administración de Ercros, S.A. ("Ercros" o la
"Sociedad") en relación con la ampliación dc capital con cxclusión del derecho de
preferencia
Introducción
El presente informe se formula en cumplimiento de las exigencias establecidas en el
articulo 308.2.a) de la Ley de Sociedades de Capital. aprobada por el Real Decreto Ley
1/201 O de 2 de julio, por el cual se elCige que, en el caso de ampliaciones de capital con
exclusión del derecho de prelerencia. los administradores elaboren un intimne en el que
especifiquen el valor de las acciones de la Sociedad y jlL~tifiquen detalladamente la
propuesta y la contr.lprestación a satisfacer por las nuevas acciones. con la indicación de
las personn.~ a In.~ que bayan de atribuirse.
La Junta General Ordinaria de Accionistas de Rrcros. en la reunión celebrada el pasado
22 de junio de 2012. delegó a lavor del Conscjo de Administración la facultad dc
ampliar el capita! social. en una o varias veces. con exclusión total o parcial del derecho
de suscripción preferente por un plazo de cinco años y por un importc máximo
equivalente al 50% del capital social en circulación, de confonnidad con 10 establecido
en los artículos 297.1 Y 506 dc la Ley de Sociedades de Capital.
Justificación de la propuesta
Los administradores de la Sociedad consideran adecuado en el entomo económico
actual proceder a incrementar la cuantía de los fondos propios de la compailfa a efectos
de mejoroit la percepción de la misma por parte de sus principales proveedores y
clientes. lo que redundará positivamente en la evolución de la Sociedad y, de este modo.
bcndiciarci al interes social y a los propios accionistas.
El aumento del capital social no solo mejor<l los londos propios de la Sociedad. y con
ello su solvencia. sino que además mejora su liquidez. con una aportaci6n de recursos
idónea en un entorno de dificultad económica y dc restricción crediticia como el actual.
No ohstante. dado que las actuales circunstancias de los mercados financieros
desaconsejan llevar a cabo una ampliación de capital por un importe relevante dirigida a
los actuales accionistas de la compañia. se hacc necesario huscar fomlas alternativas de
conseguir nuevas aportaciones al capital. aunque ello conlleve la exclusión del derecho
de preferencia.
Por este motivo. Ercros alcanz6 un acuerdo. el 1) de mal7.o de 2012. con la sociedad YA
Global Dutch. B.V. (el '"Fondo"). lilial de un tondo de inversión gestionado por la
empresa americana Yorkville Advisors. LLC ("Yorkyille"l, que posteriormente fue
- 1-
-
~ Ercros
modificado cl 8 de mayo de 2013. tal como consta en los Hechos Relevantes emitidos
por la Sociedad con referencia 160.119 y 187.214, respectivamente.
El objeto de dicho acuerdo es poner en marcha un proceso de ampliaciones de capital.
con exclusión del derecho de suscripción preferente, por el eual dicho rondo se
compromete a suscribir las acciones emitidas por la Sociedad. por un importe máximo
de 25 millones de euros (incluyendo nominal y prima de emisión), durante un período
de cinco años. El proceso de ampliaciones de capital constará de sucesiva.~ ampliaciones
por un importe individual inferior a 400.000 curas. tras la modilicaeión del acuerdo dd
pasado 8 de mayo.
Dado su bajo importe. estas ampliaciones. individualmente consideradas. tendrán poco
impacto en la cotización de la acción y. al realizarse a precio de mercado. no implicarán
dilución alguna para el accionista desde un punto de vista económico. Únicamente
sufrirá una pequei'la reducción en el porcentaje de participación que ostente respecto del
total de los londos propios de la Sociedad.
Esta es la tercera ampliación que Ercros realiza en base al acuerdo mencionado y la
primera tras la citada modificación. La.~ otra.~ dos operaciones anteriores fueron
aprobadas respectivamente, el 13 de scptíembrc de 2012 y el 11 de enero de 2013.
Con fccha de hoy. 21 de mayo dc 2013. el Conscjo de Administración ha decidido
llevar a cabo una nueva ampliación de capital. excluyendo el derecho de preferencia de
los accionistas de la Sociedad. para que las acciones sean suscritas y los reeursos
aportados por YA Global Dutch, n.v.
Valor de las acciones de la Sociedad
Al ser Rrcros una compai'lía cotizada en la que ningún accionistas ostenta el 3% o más
del capital social y pard una trmsacción como la que motiva el presente Informe. que no
comporta la emisión de un volumen relevante de acciones. In coti7Ación de In ncción
determinada por el mercado organizado en el que cotiza Iibremenlt: es el indicador mlÍli
adecuado para determinar el valor de cada una de las acciones de In Sociednd.
A día de hoy. 21 de mayo de 20D, la coti7.nción de la ncción ha cerrado n un precio de
0.403 euros/acción, siendo el precio medio de cotización ponderddo por volumen de
00405 euros/acción. Asimismo. la coti7Ación media ponderada por volumen de Ia.~
accioncs cn el último trimestre ha ascendido a 0.432 euros/acción.
Los administradores de la Sociedad consideran qw: la citCa más b~ia de las trcs referidas
en el párrafo anterior es la que mejor refleja el precio de las acciones de la Sociedad.
En base a lo anterior. el Consejo de Administración de Ercros considera que el valor de
las accioncs de Ereros asciende. a la fecha del presente informc. a 0.403 cnros/acción y.
por tanto. este será el precio al que se emitan las acciones objeto de presente Informe.
-2-
~ Ercros
Datos de la ampliación
El Consejo, en base a los acucrdos alcanzados con Yorville. ha detenninado que la
presente ampliación de capital ascienda a un importe total de 399.997.65 euros.
mediante la emisión y puesta en circulación de 992.550 acciones de 0.30 euros de valor
nominal cada una de ellas. de la misma clase y serie y con los mismos derechos que las
actualmente en circulación. con una prima de emisión de 0.103 euros/acción. lo que
supone un precio de emisión de 0.403 euros/acción. Las nuevas acciones que se emiten
representan un 0.967% de las accionesactunlmente en circulación. que son 102.685.105
acciones.
Valor teórico del derecho dc preferencia que .~c excluye
Tomando como referencia el precio de coti7.aci6n a cierre del mercado el día de hoy.
OA03 euros/acción, cl valor h:órico dcl derecho de pretereneia quc sc excluye ascicnde
a O euros de acuerdo con el siguiente cálculo:
D= (C-E)/(NN + 1)
Donde:
D= Es el valor teórico del derecho de preferencia que se excluye.
c= Es el precio de cotización de cierre a día de hoy.
E= Es el precio de emisión de las nuevas acciones.
A~ Son los acciones actualmente en circulaci6n.
N= Son las acciones de nueva emisión en base al acuerdo adoptado en el día de hoy
Contraprestación y datos dc las personas a las que han de atribuirse las acciones
Las acciones serán íntegramente suscrita.~ y desemholsada.~ en met:ílico por YA Global
Dutch, B.V. dado que se ha excluido el derecho de prderencia.
Derechos de las acciones objeto del presente Informe
Las nuevas acciones son la misma clase y serie y tienen los mismos derechos que las
actualmente en circulación.
Barcelona. 21 dc mayo de 2013
Finnauo: Antonio Zabal:lll Martí
Presidente y Consejero Delegado
-3-
(--~~~~º
P4io~
Isabel
Vicesecretaria del
Con~io