HSBC ADMINISTRADORA DE INVERSIONES S

HSBC ADMINISTRADORA DE INVERSIONES S.A.
Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión
ASAMBLEA ORDINARIA
9 DE FEBRERO DE 2005
Acta de la Asamblea Ordinaria celebrada el 9 de febrero de 2005, en el local de la calle Avda.
de Mayo 701, Piso 26°, Capital Federal.
Se declara abierta la Asamblea siendo las 10.10 horas, bajo la presidencia del Sr.Christopher G.
Levy, con la asistencia de 2 Accionistas representados, con un total de 270.000 acciones
ordinarias nominativas no endosables con derecho a 270.000 votos, lo que representa el 100%
del Capital Social, conforme la constancia de Fs. 30 del Libro de Depósito de Acciones y
Registro de Asistencia de Accionistas a Asambleas N°1 rubricado.
Asiste el Síndico de la Sociedad Contador Guillermo Calciati en representación de la Comisión
Fiscalizadora.
No asiste el representante de la Inspección General de Justicia.
Seguidamente se somete a consideración de los Sres. Accionistas el Primer punto del Orden del
Día que dice:
1) DESIGNACION DE DOS ACCIONISTAS PARA CONFECCIONAR Y FIRMAR EL
ACTA CONJUNTAMENTE CON EL SR. PRESIDENTE.
A propuesta del Sr. Representante del Accionista HSBC Argentina Holdings se resolvió por
unanimidad designar a los representantes de los Accionistas MBI S.A. y HSBC Argentina
Holdings S.A. para firmar el Acta juntamente con el Sr. Presidente.
Asimismo, se autorizó unánimemente a cualquier miembro del Directorio a firmar la
documentación relativa a la celebración de la presente Asamblea, con el objeto de ser
presentada ante los Organismos de Control.
Antes de continuar el Orden del Día respectivo, el Sr. Presidente informa a los Sres. Accionistas
que en virtud de las renuncias presentadas al Directorio de la Sociedad por parte de los Sres.
Síndicos Titulares Ctdores. Guillermo Calciati, Héctor Filgueira y Eduardo Crespo y de los
Sres. Síndicos Suplentes Ctdores. Oscar Gutzwiler, Jorge Dietl y Julián Martín.
Hecha la debida aclaración somete a consideración el Segundo punto del Orden del Día que
dice:
2) ACEPTACION DE RENUNCIAS PRESENTADAS POR PARTE DE LA
TOTALIDAD DE LOS MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DE LA
COMISION FISCALIZADORA. CONSIDERACION DE SU GESTION.
A moción del representante del accionista HSBC Argentina Holdings S.A. y atento lo
informado por el Sr. Presidente, se resolvió en forma unánime aceptar las renuncias presentadas
al Directorio de la Sociedad por los Sres. Síndicos Titulares y Suplentes Ctdores. Guillermo
Calciati, Héctor Filgueira, Eduardo Crespo, Oscar Gutzwiler, Jorge Dietl y Julián Martín,
aprobando la gestión de los mismos.
Seguidamente el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el Tercer punto del Orden
del Día que dice:
3) DESIGNACION DE LOS NUEVOS MIEMBROS QUE CONSTITUIRAN LA
COMISION FISCALIZADORA. AUTORIZACION ARTICULO 273 DE LA LEY
DE SOCIEDADES.
A propuesta del representante del accionista MBI S.A. y atento lo aprobado en el punto
precedente, se resolvió por unanimidad designar hasta la próxima Asamblea Anual que trate los
Estados Contables al 30 de junio de 2005, a los Dres. Mario Kenny, Luis Bullrich, Miguel
Blaquier, Hernán Zavalía Lagos, Mariana Rawson Paz y Juan A. Nicholson (p) para constituir la
Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, quedando integrada la misma de la siguiente manera:
SINDICOS TITULARES:
Dr. Mario Kenny
Dr. Luis Bullrich
Dr. Miguel Blaquier
SINDICOS SUPLENTES:
Dr. Hernán Zavalía Lagos
Dra. Mariana Rawson Paz
Dr. Juan A. Nicholson (p).
Asimismo, a moción del Representante del Accionista MBI S.A. se resuelve por unanimidad
autorizar a los Señores Síndicos a formar parte de otras Comisiones Fiscalizadoras, conforme lo
establece el Art. 273 de la Ley 19.550.
No habiendo más asuntos que tratar, se declara concluida la presente Asamblea siendo las 11.30
horas.
HSBC ADMINISTRADORA DE INVERSIONES S.A.
Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión
Acta de la Asamblea Ordinaria celebrada el 29 de octubre de 2004, en el local sito en
Av. de Mayo 701, piso 26°, Buenos Aires .
Se declara abierta la Asamblea siendo las 11.15 horas, bajo la presidencia del Sr.
Presidente, Don Christopher Guy Levy, con la asistencia de dos accionistas
representados, con un total de 270.000 acciones ordinarias con derecho a igual número
de votos, conforme la constancia de Fs. 29 del Libro de Depósito de Acciones y
Registro de Asistencia de Accionistas a Asambleas N°1 rubricado, lo que representa la
totalidad del Capital Social y confiere a la presente Asamblea el carácter de unánime.
Asiste el Síndico de la Sociedad Contador Guillermo Calciati en representación de la
Comisión Fiscalizadora.
Seguidamente, el Sr. Presidente somete a consideración de los señores accionistas el
Orden del Día de la presente Asamblea:
1. DESIGNACION DE DOS ACCIONISTAS PARA CONFECCIONAR Y
FIRMAR EL ACTA JUNTAMENTE CON EL SEÑOR PRESIDENTE.
Resultan designados por unanimidad los representantes de los accionistas MBI S.A. y HSBC
Argentina Holdings S.A., Sra. Silvia Gonda y Srta. Fernanda Portela respectivamente.
Asimismo, se autoriza unánimemente a cualquier miembro del Directorio a firmar los
documentos necesarios a fin de presentar los mismos ante los Organismos de Control.
2. CONSIDERACION DE LA MEMORIA, BALANCE GENERAL, ESTADO
DE SITUACION PATRIMONIAL, ESTADO DE RESULTADOS Y DE
EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO, INVENTARIO E INFORME DE
LA COMISION FISCALIZADORA AL 30 DE JUNIO DE 2004.
A moción del Sr. Representante de MBI S.A., se aprueba por unanimidad la gestión del
Directorio y Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2004.
Asimismo, se aprueba por unanimidad suprimir la lectura de la Memoria, Estados
Contables e Informe de la Comisión Fiscalizadora y aprobarlos en su integridad en la
forma como fueron presentados por el Directorio.
3. CONSIDERACION DE LOS RESULTADOS.
El Representante del Accionista HSBC Argentina Holdings S.A.informa que:
Realizadas las provisiones estimadas como necesarias, el
resultado final del ejercicio muestra una ganancia de:
Que contra los resultados no asignados negativos del
ejercicio anterior de
(207.760)
Arroja un resultado acumulado negativo de
(198.926)
8.834
Que a su moción se resuelve por unanimidad pasar a cuenta nueva.
4. FIJACION DEL NUMERO Y ELECCION DE DIRECTORES TITULARES
Y SUPLENTES. CONSIDERACION DE SUS HONORARIOS POR EL
EJERCICIO ECONOMICO VENCIDO EL 30 DE JUNIO DE 2004.
Informa el Sr. Presidente que los Sres. Directores han resuelto renunciar a los honorarios que la
Asamblea pudiera votar por su desempeño en la Sociedad por el ejercicio vencido el 30 de junio
de 2004.
A moción del representante de HSBC Argentina Holdings S.A. se resuelve por unanimidad fijar
en 3 el número de Directores Titulares y en 1 el de Suplentes, designando a los Señores
Christopher Guy Levy, Pablo Daniel Fernández Acuña y Marta Isabel Gómez de Orona como
Directores Titulares y al Sr. Lincoln D. McMahon como Director Suplente.
Se resuelve además y en atención a lo manifestado por el Sr. Presidente, no fijar honorarios al
Directorio por la gestión que ejerciera durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2004, y que
los honorarios por el ejercicio a vencer el 30 de junio de 2005, se fijen en la Asamblea que trate
los estados contables a esa fecha.
5. CONSIDERACION
DE
LOS
HONORARIOS
DE
LA
COMISION
FISCALIZADORA POR EL EJERCICIO ECONOMICO VENCIDO AL 30 DE
JUNIO DE 2004.
A moción del representante de MBI S.A. se resuelve por unanimidad aprobar que los honorarios
de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio económico vencido el 30 de junio de 2004, por ser
sus integrantes miembros de la firma auditora de los mencionados estados contables, se
consideren incluidos dentro de la facturación por dichos servicios.
6. DESIGNACION DE MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DE LA COMISION
FISCALIZADORA PARA EL NUEVO EJERCICIO. FIJACION DE SUS
HONORARIOS.
A moción del accionista HSBC Argentina Holdings S.A., se resuelve por unanimidad designar a
los Sres. Contadores Públicos Guillermo Calciati, Eduardo Crespo y Héctor Filgueira como
Síndicos Titulares y a los Señores Contadores Públicos Oscar Gutzweiler, Jorge Dietl y Julián
Martín como Síndicos Suplentes.
Asimismo, se resuelve por unanimidad que los honorarios de la Comisión Fiscalizadora por el
ejercicio en curso, sean considerados por la Asamblea que trate los estados contables a vencer el
30 de junio de 2005.
7. AUTORIZACION A DIRECTORES Y SINDICOS (ART. 273 LEY 19.550).
A moción del Representante del Accionista MBI S.A. se resuelve por unanimidad autorizar a
los Señores Directores y Síndicos a formar parte de otros Directorios y Comisiones
Fiscalizadoras, conforme lo establece el Art. 273 de la Ley 19.550.
No habiendo más asuntos que considerar, se declara concluida la presente
Asamblea siendo las 12.55 horas.
Pablo D. Fernández Acuña
Vicepresidente