sociedades. administracion y representacion fallos de 2° instancia
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SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION FALLOS DE 2° INSTANCIA Cítese: CCNCOM Año / N° de Sumario Prosecretaría de Jurisprudencia Dra. Elena B. Hequera 2012 INDICE GENERAL Indice por materia ……………………………………….………………………………………..3 a 21 Indice por alfabeto……..………………………………………………………………………... 22 a 27 Fallos……………………..……………………………………………………………………….28 a 224 Esta es una publicación oficial preparada por la Prosecretaría de Jurisprudencia de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial. Los sumarios se adecuan al sentido de los fallos según lo entendido por los encargados de esta publicación, pero no constituyen afirmación de hecho o de derecho ni opinión jurisdiccional. El contenido puede ser reproducido libremente bajo condición de mencionar la fuente y esta advertencia. Índice por materia 1. SOCIEDADES: SOCIEDAD NO CONSTITUIDA REGULARMENTE. LIQUIDACION (ART. 22, 2° Y 4°). PEDIDO. LEGITIMACION. SOCIA. ADMINISTRACION. CESION. .......................................................... 29 2. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. SOCIEDAD FALLIDA. CONCLUSION DE LA QUIEBRA. REPRESENTATIVIDAD DEL DIRECTORIO............................................................................ 29 3. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. AGRUPAMIENTO......................................... 29 4. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ASOCIACIONES CIVILES. REGIMEN PROPIO. CCIV: 36 Y 37. LS 58. INAPLICABILIDAD. .......................................................................................... 30 5. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. ACTUACION FRENTE A TERCEROS. BUENA FE Y SEGURIDAD DE LOS NEGOCIOS. ........................................................................................................................................ 30 6. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. LIQUIDACION. REPRESENTACION. LEGITIMACION PARA ACTUAR EN JUICIO. ACCIONISTA. ......................................................................................................................... 30 7. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. CONTRATO CELEBRADO ENTRE DOS SOCIEDADES EN EL QUE INTERVINO UNA MISMA PERSONA COMO REPRESENTANTE DE AMBAS. VALIDEZ.................................................................. 31 8. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. ......................................................................................................... 31 9. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. RELACIONES CON TERCEROS. ......................................................... 32 10. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICIA INTERNA. FIRMA. REQUISITOS. ........................................................................... 32 11. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. PODER. VALIDEZ. ............................................................................ 32 12. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. NECESIDAD DEL EJERCICIO CONCRETO DE LAS INVESTIDURAS SOCIETARIAS PARA OBLIGAR A LA SOCIEDAD. .................................................................................. 33 13. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. ORGANIZACION PLURAL. TITULOS VALORES. SELLO ACLARATORIO. ........................................................................................................................................................... 33 14. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. REGLAS ESTATUTARIAS. OPONIBILIDAD A LOS TERCEROS. ............ 34 15. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. APARIENCIA. ................................................................................... 34 16. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. REPRESENTACION ALTERNADA. CHEQUE LIBRADO POR EL VICEPRESIDENTE. EFICACIA FRENTE A TERCEROS. ................................................................................... 34 17. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. ORGANIZACION PLURAL ESTATUTARIA. REPRESENTACION CONJUNTA. TITULOS VALORES. ........................................................................................................ 35 18. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. REPRESENTANTES. IMPUTACION DE SUS ACTOS A LA PERSONA JURIDICA (LS 58).... 35 19. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA (ART. 58). APARIENCIA..................................................................... 36 20. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. IGLESIA CATOLICA. PERSONALIDAD JURIDICA. ............................................................... 36 21. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. (ART. 58). ........................................................................................................................ 37 22. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA (ART. 58). ORGANO DE REPRESENTACION. ACTOS IMPUTABLES AL ENTE SOCIAL. ..................................................................................................................................... 37 23. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA (ART. 58). INOPONIBILIDAD A TERCEROS. ....................................... 38 24. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA (ART. 58). CONVENIO SUSCRIPTO POR EL VICEPRESIDENTE. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. ANALOGIA LS 258. .................................................................. 38 25. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. ................................................... 39 26. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. PERSONALIDAD JURIDICA. RECURSO TECNICO LEGAL. ACTOS DE GESTION. IMPUTACION AL ENTE SOCIETARIO. ................................................................................................. 39 27. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. RELACION ORGANO - SOCIEDAD. ACTUACION DEL ORGANO. ....................................... 40 28. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA (ART. 58). GARANTIA CONSTITUIDA POR ESCRITURA PUBLICA. OTORGAMIENTO POR APODERADO SOCIAL. REPRESENTACION VOLUNTARIA. INAPLICABILIDAD DE LA LS 58. ....................................................................................................................................... 40 29. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. SALVAGUARDA DE LOS INTERESES SOCIALES, DE LOS SOCIOS Y DE TERCEROS. .... 40 30. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. MANDATO. VIGENCIA. REPRESENTANTE LEGAL. GESTION CONCLUIDA. ......................................... 41 31. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. ORGANO DE REPRESENTACION. ACTOS IMPUTABLES AL ENTE SOCIAL. OBLIGATORIEDAD. REQUISITOS. ..................................................... 41 32. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. OPERACION POSTERIOR AL CESE DE LAS ACTIVIDADES SOCIALES. DESCONOCIMIENTO. OBJETO SOCIAL. .............................................................................................................................................. 42 33. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD (LS 58). ........................................................................................................................................................... 42 34. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. INTERVENTOR. VINCULACION DEL ENTE. PROCEDENCIA. CONTRATO DE ASISTENCIA TECNICA............................................................................................................................................. 42 35. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. FIRMA DEL VICEPRESIDENTE. ......................................................................................... 43 36. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. LS: 58. INTERPRETACION. PROTECCION DE TERCEROS............................................................................................................... 43 37. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. ORGANIZACION PLURAL ESTATUTARIA: INFRACCION. TITULOS VALORES. ........................................................................................................................................... 43 38. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. INFRACCION A LA REPRESENTACION PLURAL: EFECTOS. ............... 44 39. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. CHEQUE. ......................................................................................... 44 40. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. CESACION DE LAS ATRIBUCIONES FUNCIONALES. ......................... 44 41. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. ORGANO DE ADMINISTRACION: CONCEPTO.................................. 45 42. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. RAZON SOCIAL. ............................................................................... 45 43. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. ADMINISTRADORES. CARACTERES. RELACIONES CON LA SOCIEDAD. ........................................................................................................................................................... 45 44. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. PAGARE. FIRMA DEL LIBRADOR. APARIENCIA JURIDICA. .......... 46 45. SOCIEDADES. ADMINISTRACION y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. ......................................................................................................... 46 46. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. ACTOS DEL ANTERIOR REPRESENTANTE. ....................................... 46 47. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. PODER. ............................................................................................ 47 48. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. ......................................................................................................... 47 49. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. INTERVENTOR DESIGNADO. ........................................................... 48 50. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. OBLIGACIONES CONTRAIDAS EN SU NOMBRE. .............................. 48 51. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. ......................................................................................................... 48 52. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. OBLIGACIONES CAMBIARIAS. FACULTADES ESTATUTARIAS. TRANSGRESION. INOPONIBLIDAD A TERCEROS. ............................................................................... 49 53. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. ASUNCION DE OBLIGACIONES. ....................................................... 49 54. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. TITULOS VALORES. INFRACCION AL REGIMEN DE REPRESENTACION ESTATUTARIO. INOPONIBLIDAD FRENTE A TERCEROS. .................................................................... 49 55. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. INTERVENCION. SUBSISTENCIA DE LOS REPRESENTANTES SOCIALES. ACTUACION EN JUICIO. ..................................................................................................................... 50 56. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. ACCION DE NULIDAD. ..................................................................... 50 57. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. CONTRATO SOCIAL. CLAUSULAS CONTRADICTORIAS. .......................................................................................................................... 50 58. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTE. INTERPRETACION DE LAS CLSUAULAS DEL CONTRATO.............................................................................................................. 51 59. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. REPRESENTACION EN JUICIO. ... 51 60. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. ESTATUTOS. INHABILIDAD DE LOS PAGARES EMITIDOS EN CONTRAVENCION DE LOS MISMOS. ................................................................................................. 51 61. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. TITULOS DE CREDITO. ..................................................................... 52 62. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. CONTRATO SOCIAL. CLAUSULAS CONTRADICTORIAS. ................... 52 63. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. SOCIEDAD DE HECHO. ....................................................................................... 52 64. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. DOCTRINA DE LA APARIENCIA. MANDATO. ANALOGIA. ................ 53 65. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA (ART. 58). DOCTRINA DE LA APARIENCIA. APLICACION ANALOGICA A ASOCIACIONES CIVILES. FIGURA DEL MANDATO........................................................................... 53 66. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. DOCTRINA DE LA APARIENCIA. PAGARES FIRMADOS POR EL VICEPRESIDENTE. PRESUNCION DE QUE LOS SUSCRIBIO EN EJECUCION DE LA PERSONERIA. ........ 54 67. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA (ART. 58). DOCTRINA DE LA APARIENCIA...................................... 54 68. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA (ART. 58). DOCTRINA DE LA APARIENCIA. INTERPRETACION. CARACTERIZACION. ........................................................................................................................... 54 69. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA (ART. 58). DOCTRINA DE LA APARIENCIA. TITULOS CAMBIARIOS. REGLAS ESTATUTARIAS. INOPONIBILIDAD A TERCEROS. .............................................................. 55 70. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. DOCTRINA DE LA APARIENCIA........................................................................................................... 55 71. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA (ART. 58). DOCTRINA DE LA APARIENCIA. REQUISITOS. CONSECUENCIA. ................................................................................................................................ 56 72. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA (ART. 58). DOCTRINA DE LA APARIENCIA. ACTOS CELEBRADOS POR MIEMBROS DEL DIRECTORIO. VALIDEZ RESPECTO DE TERCEROS DE BUENA FE. .................... 56 73. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA (ART. 58). DOCTRINA DE LA APARIENCIA. MANDATO. ANALOGIA. ........................................................................................................................................................... 57 74. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. DOCTRINA DE LA APARIENCIA. ....................................................... 57 75. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. DOCTRINA DE LA APARIENCIA. EFECTOS. ....................................... 57 76. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. DOCTRINA DE LA APARIENCIA. FALSUS PROCURATOR. ACTUACION: INEFICACIA. RESPONSABILIDAD. EXONERACION: IMPROCEDENCIA................................................. 58 77. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. PAGARE. EXCEPCION DE INHABILIDAD DE TITULO. APARIENCIA. . 58 78. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. DOCTRINA DE LA APARIENCIA (LS: 58). DEPENDIENTE. NEGATIVA DE AUTORIZACION POR EL PRINCIPAL. ALCANCES. .......................................................................... 59 79. SOCIEDADES. DE LOS SOCIOS. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DOCTRINA DE LA APARIENCIA. EMPLEADO DE LA SOCIEDAD. SUSCRIPCION DE DOCUMENTO CON SELLO DE LA MISMA. ACTUACION EN NOMBRE DEL ENTE. CAPACIDAD PARA OBLIGARLO. ................................ 59 80. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. DOCTRINA DE LA APARIENCIA. REGLAS ESTATUTARIAS. OPONIBILIDAD A TERCEROS. INFRACCION AL ESTATUTO. IMPROCEDENCIA. .............................. 59 81. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. FACULTADES. ............ 60 82. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. MANDATO OTORGADO. VIGENCIA. .......................................................................................................................................... 60 83. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. OFICINAS ADMINISTRATIVAS. PAUTAS........................................... 61 84. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. FACULTADES. DECISIONES. EXTRALIMITACION. SUSPENSION................................................................................. 61 85. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD. SOCIEDAD ANONIMA. COMISION FISCALIZADORA. SINDICO. MAL DESEMPEÑO. RESPONSABILIDAD. ........................................................................................................................... 62 86. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD (ART. 59). ACTOS LICITOS O ACTOS ILICITOS..................................................................................... 62 87. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD. DEBERES. CONSERVACION DEL PATRIMONIO. INFORMACION DE SU GESTION. ............................. 63 88. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD (ART. 59). ATRIBUCIONES. FUNCIONES OPERATIVAS Y EMPRESARIAS. FINALIDAD LEGAL. SALVAGUARDA DE LOS INTERESES DE LOS SOCIOS, DE LA SOCIEDAD Y DE LOS DERECHOS DE TERCEROS. CONDUCTAS ANTINORMATIVAS. RESPONSABILIZACION PERSONAL. ................... 63 89. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD. IMPROCEDENCIA. SOCIO COMANDITARIO. PERJUICIO. INEXISTENCIA. ........................................... 63 90. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADOR. RESPONSABILIDAD. DOLO. ........................................................................................................................................................... 64 91. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD. IMPROCEDENCIA. INCUMPLIMIENTO DE LA SOCIEDAD. .................................................................. 64 92. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD (ART. 59). ADOPCION DE RESPUESTAS RAPIDAS A LOS CAMBIOS SOCIETARIOS.............................. 64 93. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD (ART. 59). SOCIEDAD. DESAPARICION. ACREEDOR LABORAL. .......................................................... 65 94. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD. PARAMETROS DE PONDERACION. DILIGENCIA. ................................................................................ 65 95. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD (ART. 59). CAUSACION, FACILITACION, AGRAVACION Y PROLONGACION DE LA DISMINUCION DE LA SOLVENCIA Y LA INSOLVENCIA................................................................................................ 66 96. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD (ART. 59). REGIMEN. CONTRATO. RESOLUCION. ACCION CONTRA LOS DIRECTORES. IMPROCEDENCIA. PRINCIPIO DE LA PERSONALIDAD DIFERENCIADA. .............................................. 66 97. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD (ART. 59). ACTOS ILICITOS: ESTELIONATO. CCIV: 1179. .................................................................... 67 98. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD (ART 59). BALANCE. CONFECCION. INCUMPLIMIENTO..................................................................... 67 99. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD (ART. 59). ACTOS INCLUIDOS. ........................................................................................................... 68 100.SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD (ART. 59). DEBER DE LEALTAD Y DILIGENCIA. ................................................................................... 68 101.SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD (ART. 59). ACCION PROMOVIDA POR LOS DIRECTORES. IMPROCEDENCIA. PRINCIPIO DE LA PERSONALIDAD DIFERENCIADA. ....................................................................................................... 69 102.SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD (ART. 59). ........................................................................................................................................... 69 103.SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD (ART. 59). OBLIGACIONES DE VIGILANCIA......................................................................................... 70 104.SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD (ART. 59). INTERESES EN CONFLICTO. CONSTITUCION POR LOS SOCIOS DE OTRA ENTIDAD SOCIAL CON EL MISMO OBJETO. SOLICITUD DE MEDIDAS CAUTELARES. PROCEDENCIA.......... 70 105.SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD. COMPETENCIA DESLEAL. NECESIDAD DE MENCION DE LOS NEGOCIOS EN COMPETENCIA. ........... 71 106.SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD. ........................................................................................................................................................... 71 107.SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL. IMPROCEDENCIA. ......................................................................................... 71 108.SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD (ART. 59). EXTENSION DE RESPONSABILIDAD ILIMITADA Y SOLIDARIA. CASO PARTICULAR. VALORACION DEL JUEZ. INTEGRACION CON LA LS 274. ................................................................... 72 109.SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. NOMBRAMIENTO. INSCRIPCION. OMISION. EFECTOS. ................................................................................................... 72 110.SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. NOMBRAMIENTO. CESACION. INSCRIPCION. PUBLICIDAD. EFECTOS. ............................................................................ 73 111.SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. NOMBRAMIENTO. CESACION. INSCRIPCION. PUBLICIDAD. EFECTOS. ............................................................................ 73 112.SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. NOMBRAMIENTO. CESACION. INSCRIPCION. PUBLICIDAD. EFECTOS. ............................................................................ 73 113.SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. CESACION. INSCRIPCION. RENUNCIA AL CARGO NO INSCRIPTO. EFECTOS. ....................................................... 74 114.SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. CESACION. INSCRIPCION. RENUNCIA AL CARGO NO INSCRIPTO. EFECTOS. ....................................................... 74 115.SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. NOMBRAMIENTO. MODIFICACION DEL ESTATUTO SOCIAL. INOPONIBILIDAD. LEGITIMACION. EXCEPCION DE FALTA DE PERSONERIA. IMPROCEDENCIA. .................................................................................................. 74 116.SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. NOMBRAMIENTO. CESACION. INSCRIPCION. PUBLICIDAD. EXCEPCION DE FALTA DE PERSONERIA. OBJETO. IMPROCEDENCIA. .............................................................................................................................. 75 117.SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. CESACION. PUBLICIDAD. ACTOS ANTERIORES A LA PUBLICACION DE LA RENUNCIA. OPONIBILIDAD. .............. 75 118.SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. CESACION DE ATRIBUCIONES FUNCIONALES. FALTA DE INSCRIPCION. INOPONIBILIDAD AL CONCURSO................................................................................ 75 119.SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. CESACION. INSCRIPCION. OBLIGACION. LEY 19550: 60. RG 11/03 DE LA INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA. 76 120.SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. NOMBRAMIENTO. INSCRIPCION. OMISION. EFECTOS. ................................................................................................... 76 121.SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. NOMBRAMIENTO. CESACION. INSCRIPCION. PUBLICIDAD (ART. 6O). OMISION DE INSCRIBIR. RESPONSABILIDAD SOLIDARIA DEL GERENTE. ................................................................................................................. 77 122.SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. NOMBRAMIENTO. CESACION. INSCRIPCION. OMISION. EFECTOS. ................................................................................. 77 123.SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. CESACION. ........................................................................................................................................................... 77 124.SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. NOMBRAMIENTO. INSCRIPCION. PUBLICIDAD (ART. 6O). EXCEPCION DE FALTA DE PERSONERIA. OBJETO. IMPROCEDENCIA. .............................................................................................................................. 78 125.SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. NOMBRAMIENTO. CESACION. INSCRIPCION. PUBLICIDAD. FUNCION. ........................................................................... 78 126.SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. NOMBRAMIENTO. CESACION. INSCRIPCION. CARACTER DECLARATORIO. ..................................................................... 78 127.SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. NOMBRAMIENTO. CESACION. INSCRIPCION. PUBLICIDAD. FALTA DE comunicación DE LA MODIFICACION................. 79 128.SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. NOMBRAMIENTO. CESACION. INSCRIPCION. PUBLICIDAD. EFECTOS. ............................................................................ 79 129.SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. NOMBRAMIENTO. INSCRIPCION. PUBLICIDAD. FALTA DE INSCRIPCION. INOPONIBILIDAD A TERCEROS. ..................... 79 130.SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. NOMBRAMIENTO. CESACION. INSCRIPCION. PUBLICIDAD. OMISION. EFECTOS. ........................................................... 80 131.SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. NOMBRAMIENTO. CESACION. INSCIPCION. PUBLICIDAD................................................................................................ 80 132.SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. NOMBRAMIENTO. INSCRIPCION. EFECTOS. .................................................................................................................... 80 133.SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. NOMBRAMIENTO. CESACION. INSCRIPCION. OMISION. EFECTOS. ................................................................................. 81 134.SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. INSCRIPCION. ........................................................................................................................................................... 81 135.SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. CESACION. OMISION DE INSCRIPCION. EFECTOS. ............................................................................................................... 81 136.SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. NOMBRAMIENTO. CESACION. ADMINISTRACION JUDICIAL. REMOCION DE SOCIO GERENTE. ...................................... 82 137.SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. NOMBRAMIENTO. PUBLICIDAD. INSCRIPCION DEL APODERAMIENTO........................................................................... 82 138.SOCIEDADES. FUSION. CONSTITUCION DE NUEVA SOCIEDAD. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ............................................................................................................................ 82 139.SOCIEDADES. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. RESOLUCIONES SOCIALES. MODIFICACION DEL CONTRATO. REGIMEN DE MAYORIAS. DESIGNACION DE ADMINISTRADOR. ................................................................................................ 83 140.SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. EVOLUCION DE LA SOCIEDAD. CONOCIMIENTO DE LOS SOCIOS. MECANISMO ESPECIFICO. DIFERENCIA CON LA RENDICION DE CUENTAS. ........................ 83 141.SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA. DESIGNACION. GERENTE TECNICO. FUNCIONES............................................................................... 84 142.SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA. DESIGNACION. GERENCIA PLURAL. REPRESENTACION PLURAL. REPRESENTACION CONJUNTA. .... 84 143.SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA. RESPONSABILIDAD (ART. 157). VOTO ACUMULATIVO. IMPROCEDENCIA. ....................................... 84 144.SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA. RESPONSABILIDAD (ART. 157). DESIGNACION. VOTACION. MAYORIA. EFECTOS. ........................... 85 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. 145.SOCIEDADES. FISCALIZACION. RENDICION DE CUENTAS. IMPROCEDENCIA. .......................................................... 85 146.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. DURACION. ........................................................................................................................................ 86 147.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. DURACION. DESIGNACION. ............................................................................................................... 86 148.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REMUNERACION. DIRECTORES. LIQUIDACION DE HONORARIOS. ................................................................................. 87 149.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REEMPLAZO. LIBERTAD DE REMOCION. FACULTAD EXCLUSIVA DE LA ASAMBLEA. DECISION "AD NUTUM". PROCEDENCIA. .................................................................................................................................. 87 150.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REEMPLAZO. REMOCION CON Y SIN CAUSA. DIFERENCIA. EFECTOS. .................................................................... 87 151.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REMUNERACION. DIRECTORIO. HONORARIOS. RENUNCIA. .......................................................................................... 88 152.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REMUNERACION. DIRECTORES. HONORARIOS. MODO DE LIQUIDARSE. ...................................................................... 88 153.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. INTERVENCION. ASAMBLEAS. ...................................................................................................................................... 88 154.SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. FACULTADES. OTORGAMIENTO DE FIANZA. ............................................................................................................ 89 155.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. INTERVENCION. ALCANCE. FACULTADES. .................................................................................................................... 89 156.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. INTERVENCION. ADMINISTRACION JUDICIAL. PROCEDENCIA. RECAUDOS PREVIOS. ................................................. 89 157.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. INTERVENCION. CONCENTRACION DE LAS ACCIONES EN UNA SOLA PERSONA. ........................................................ 90 158.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. PRESIDENTE. FALTA DE ACREDITACION DE LA CALIDAD DEL MISMO. ............................................. 90 159.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. GENERALIDADES. ADMINISTRADOR. FUNCIONES. OBLIGACION. .................................................................................. 91 160.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. GENERALIDADES. FUNCION ADMINISTRATIVA. ............................................................................................................. 91 161.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. DIRECTORES SUPLENTES. AUSENCIA DE RESPONSABILIDAD Y OBLIGACIONES. .. 91 162.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. GENERALIDADES. FACULTADES. RESERVAS FACULTATIVAS. LEGITIMACION. ............................................................... 92 163.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. DECISION. IMPUGNACION. IMPROCEDENCIA. ACTUACION DEL ORGANO DENTRO DE SUS FUNCIONES. CONVOCATORIA A POSTERIOR ASAMBLEA. .................................................... 92 164.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. MEDIDA CAUTELAR. SUSPENSION DE DECISION. CPR 202. PRONUNCIAMIENTO POR LA ALZADA. PRONUNCIAMIENTO INAUDITA PARTE. CIRCUNSTANCIAS DETERMINANTES DE LA CAUTELA. RELATO UNILATERAL DEL SOLICITANTE. ENTIDAD AFECTADA. CUESTIONAMIENTO DE LA MEDIDA EN PRIMERA INSTANCIA. TRIBUNAL A QUO. CIRCUNSTANCIAS EXPUESTAS POR LA DEFENDIDA. CONOCIMIENTO. IMPOSIBILIDAD DE SU EXTERIORIZACION PREVIA EN LA ALZADA. RESOLUCION A CARGO DEL TRIBUNAL DE PRIMERA INSTANCIA. REVISION POSTERIOR ANTE LA CAMARA. ........................................................................................................................................... 92 165.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. AGENTE DE MERCADO ABIERTO. SOLICITUD DE BAJA. EXTRALIMITACION DE FUNCIONES. PARALIZACION DE LA UNICA ACTIVIDAD FUNCIONAL DE LAS SOCIEDADES. ABUSO DE DERECHOS Y FUNCIONES. ............................................................................................................ 93 166.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. GENERALIDADES. PRESIDENTE. PRETENSION. SUSPENSION DE REUNION. REALIZACION DE NUEVA REUNION CON SUJECION AL ORDEN DEL DIA PROPUESTO. DESIGNACION DE VEEDOR JUDICIAL. ADMISION. RESTANTES DIRECTORES. OPOSICION. IMPROCEDENCIA. ................................................................ 94 167.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. AGENTE DE MERCADO ABIERTO. SOLICITUD DE BAJA. COMISION NACIONAL DE VALORES. OTORGAMIENTO. PREVIO REQUERIMIENTO DE ACTA DE DIRECTORIO. ORGANO DE ADMINISTRACION. EXTRALIMITACION DE FUNCIONES. PARALIZACION DE LA UNICA ACTIVIDAD FUNCIONAL DE LA SOCIEDAD. REVISION EN SEDE JUDICIAL. PROCEDENCIA. .................................. 94 168.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. GENERALIDADES. ORGANO DE ADMINISTRACION. ATRIBUCIONES. CONCEPTO DE ADMINISTRADOR. .......... 95 169.sOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. PRESIDENTE. EXTENSION DE LA RESPONSABILIDAD. IMPROCEDENCIA. EXCEPCION. LS 54. ............................................................... 95 170.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES................................................................................................................................ 96 171.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. TITULO E INVESTIDURA. DIRECTOR DE HECHO. ................................................... 96 172.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. VINCULO CON LA SOCIEDAD. ............................................................................... 97 173.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. FUNCIONES. OBLIGACION. ................................................................................... 97 174.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. GENERALIDADES. cOMPETENCIAS ORGANICAS. DIVISION. OMISION. ASAMBLEA DE ESCRITORIO. ................... 98 175.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. GENERALIDADES. FUNCIONES. INCUMPLIMIENTO. RESPONSABILIDAD. ...................................................................... 98 176.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. FUNCION QUE DESEMPEÑA. NATURALEZA. ........................................................ 98 177.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. DIRECTORES Y SINDICOS. OBLIGACIONES. CARACTER. "OBLIGACIONES DE MEDIOS". DESCRIPCION. CONDUCTA ACORDE AL RESULTADO ESPERADO. OMISION DE TAL CONDUCTA. GENERACION DE CULPA. EXIMICION. PRUEBA. CONFIGURACION DE CASO FORTUITO. ACTUAR PRUDENTE Y DILIGENTE. ................................................................................. 99 178.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. ACTIVO SOCIAL. OBLIGACION DE SU CONSERVACION. INCUMPLIMIENTO. RESPONSABILIDAD DE DIRECTORES. ................................................................................................. 99 179.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. APLICACION DE NORMAS SOBRE ASAMBLEAS. IMPROCEDENCIA. .................... 100 180.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. RESPONSABILIDAD DE DIRECTORES Y SINDICOS POR RECOMPOSICION PATRIMONIAL. OMISION LEGAL DE INFORMAR. CARGA DE PROBAR LA EXISTENCIA DEL PATRIMONIO. .................................................................................................................................. 100 181.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. DESIGNACION DE SINDICO. ACCIONISTA. IMPUGNACION DE LA DECISION DEL DIRECTORIO. PROCEDENCIA. .......................................................................................................... 100 182.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. DECISION. MEDIDA CAUTELAR. SUSPENSION DE EJECUCION. IMPROCEDENCIA. ............................................................................................................................ 101 183.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. ADMINISTRADOR. DEBER DE DILIGENCIA E INFORMACION. ............................. 101 184.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. DESIGNACION DE SINDICO. ACCIONISTA. IMPUGNACION DE LA DECISION DEL DIRECTORIO. PROCEDENCIA. .......................................................................................................... 102 185.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. DESIGNACION DE SINDICO. ACCIONISTA. IMPUGNACION DE LA DECISION DEL DIRECTORIO. PROCEDENCIA. .......................................................................................................... 102 186.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. IMPUGNACION DE ACTOS DEL DIRECTORIO. PROCEDENCIA............................. 103 187.sOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. VINCULO CON LA SOCIEDAD. ............................................................................. 103 188.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. ORGANO DE LA SOCIEDAD Y NO MANDATARIO. ............................................... 103 189.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. COMPOSICION. MODIFICACION EN LA COMPOSICION. FALTA DE INSCRIPCION. .......................... 104 190.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. COMPOSICION. ELECCION. DIRECTORIO. DECISIONES DEL DIRECTORIO. MANDATOS. ........................................... 104 191.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. CONDICIONES (ART. 256). DOMICILIO ESPECIAL. ........................................................................... 104 192.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. ORGANO DE ADMINISTRACION. CARACTERISTICA.................................................. 104 193.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. ORGANOS DE ADMINISTRACION. PERSONAS FISICAS. INDIVIDUALIDAD. CARENCIA. INESCINDIBILIDAD. .......................................................................................................................... 105 194.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. CONDICIONES (ART. 256). REMOCION DEL DIRECTOR. ADMINISTRADOR DEL SUCESORIO. FACULTADES. VOTO. AUTORIZACION JUDICIAL. PROCEDENCIA. .................................................... 105 195.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. DURACION. RESOLUCION JUDICIAL: A) DEMANDA TENIDA POR CONTESTADA Y B) ESTIMACION DE LA REPRESENTACION DEL PRESENTANTE. PROCEDENCIA. ACCIONANTE. OPOSICION. FUNDAMENTO. PRESIDENTE DEL DIRECTORIO. PLAZO ESTATUTARIO FENECIDO. IMPROCEDENCIA. ......................................................................................................................................................... 106 196.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. RENUNCIA. DIRECTOR. PRUEBA. ..................................................................................................... 106 197.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. RENUNCIA. OPORTUNIDAD. ............................................................................................................ 107 198.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. RENUNCIA. ACEPTACION. EFECTOS. ............................................................................................... 107 199.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. RENUNCIA. INTEMPESTIVIDAD. PROCEDENCIA. IMPEDIMENTOS. ................................................. 107 200.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. VOTO ACUMULATIVO. DIRECTORIO. RENOVACION PARCIAL Y ESCALONADA DEL DIRECTORIO. NULIDAD DE ASAMBLEA. RESOLUCION DEL ORGANO. NULIDAD. ........................................................................................... 108 201.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. RENUNCIA. RENUNCIA NO TRATADA POR EL DIRECTORIO............................................................. 109 202.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. REPRESENTACION EN JUICIO. ABOGADO O ESCRIBANO. EXIGENCIA DEL TITULO. . 109 203.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. REPRESENTACION EN JUICIO. .................................................................................. 110 204.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. SUCESORES DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO. FALTA DE LEGITIMACION. ........... 110 205.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. PRUEBA DE CONFESION. VICEPRESIDENTE AUTORIZADO ESTATUTARIAMENTE.... 111 206.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION (ART. 261). DIRECTORES. SITUACION DE EXCEPCION. PRUEBA. ......................... 111 207.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. DIRECTORES. SILENCIO DE LOS ESTATUTOS. ..................................................... 111 208.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. DIRECTORES. ...................................................................................................... 112 209.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. ............................................................................................................................ 112 210.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. HONORARIOS. LIMITE. EXCEPCION. CARGA DE LA PRUEBA DE LOS HECHOS QUE LA JUSTIFICAN. ALCANCE DE LA LS: 261. ......................................................................................... 112 211.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. DIRECTORES. PORCENTAJE MAXIMO. DESEMPEÑO DE FUNCIONES TECNICO ADMINISTRATIVAS. GANANCIAS REDUCIDAS. ................................................................................ 113 212.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. DIRECTORES. SITUACION DE EXCEPCION........................................................... 113 213.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. DIRECTORES. MONTO MAXIMO. TAREAS EN FUNCIONES TECNICO ADMINISTRATIVAS. DEDICACION EXCLUSIVA. REQUISITOS PARA EXCEDER EL TOPE DE RETRIBUCION. ................................................................................................................................. 114 214.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. SILENCIO DEL ESTATUTO. PARTICIPACION IGUALITARIA. PAGO DE LOS HONORARIOS. MORA. NATURALEZA DE LA OBLIGACION............................................................... 114 215.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. DIRECTORES. ...................................................................................................... 115 216.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. DIRECTORES EMPLEADOS. ................................................................................. 116 217.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. MONTO MAXIMO DE LA REMUNERACION. GANANCIA REDUCIDA. ............. 116 218.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. DIRECTORES. ORGANO COMPETENTE PARA FIJARLA. ....................................... 116 219.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. ............................................................................................................................ 117 220.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. ............................................................................................................................ 117 221.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. MONTO GLOBAL FIJADO EN ASAMBLEA. DISTRIBUCION IGUALITARIA............. 117 222.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. ACTUALIZACION. ................................................................................................ 118 223.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. RETRIBUCION ACORDE A LOS RESULTADOS. ..................................................... 118 224.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. PORCENTAJE EN LAS GANANCIAS. INEXISTENCIA DE UTILIDADES. AUSENCIA DE DERECHO A RECLAMO..................................................................................................................... 118 225.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. RELEVANCIA ECONOMICA DEL ENTE. EJERCICIO. GANANCIAS REDUCIDAS. ..... 119 226.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. LS: 261. MONTO MAXIMO. INTERES INDIVIDUAL DEL DIRECTOR. SUBORDINACION AL INTERES SOCIAL. ............................................................................................ 119 227.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. LS: 261-4º PARR. EXCEPCION. IMPROCEDENCIA. SUPUESTO. ........................... 120 228.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. LS: 261-4º PARR. EXCEPCION. FUNCIONES TECNICO-ADMINISTRATIVAS. RETRIBUCION. SUPUESTO. CARACTER NO PERMANENTE. INTERPRETACION DE LA NORMA. ....... 120 229.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. LS: 261-4º PARR. EXCEPCION. COMISIONES ESPECIALES O FUNCIONES TECNICOADMINISTRATIVAS. RETRIBUCION. SUPUESTO. .............................................................................. 120 230.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. LS: 261-4º PARR. FUNCIONES TECNICO-ADMINISTRATIVAS. CONCEPTO.......... 121 231.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. ESTATUTOS. AUSENCIA DE PREVISION. ASAMBLEA. RESOLUCION. OMISION. DETERMINACION JUDICIAL. PROCEDENCIA. ................................................................................... 121 232.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. PERDIDA. ............................................................................................................ 121 233.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. LS 261-PARR. 4º. ACTIVIDAD TECNICO-ADMINISTRATIVA, "EXCLUSIVA Y PERMANENTE". IMPROCEDENCIA................................................................................................... 122 234.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. ADELANTO A CUENTA. PROCEDENCIA. .............................................................. 122 235.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. LS: 261-4º PARR. INTERPRETACION. .................................................................. 123 236.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. ACCIONANTE. EX DIRECTOR. PRETENSION. COBRO DE HONORARIOS. RECONOCIMIENTO EN ACTA DE DIRECTORIO. IMPROCEDENCIA. ATRIBUCION DE COMPETENCIA EXCLUSIVA DE LA ASAMBLEA ORDINARIA. ..................................................................................... 123 237.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. ACCIONANTE. EX DIRECTOR. PRETENSION. COBRO DE HONORARIOS. IMPROCEDENCIA. INEXISTENCIA DE UTILIDADES. .......................................................................... 123 238.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. HONORARIOS DEL DIRECTORIO. ASAMBLEA. APROBACION. DISTRIBUCION. PONDERACION. EFECTIVA ACTUACION DESARROLLADA. IMPOSIBILIDAD DE SU COMPROBACION. ATRIBUCION EN PARTES IGUALES. PROCEDENCIA.......................................................................... 124 239.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. LS 261-PARR. 2º Y 4º. INTERPRETACION. PRINCIPIO: REFERENCIA A FUNCIONES TECNICO ADMINISTRATIVAS DE carácter PERMANENTE. EXCEPCION: APLICACION A FUNCIONES TECNICOS ADMINISTRATIVAS DE CARACTER NO PERMANENTE. ................................................... 124 240.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. CODIRECTOR. DESIGNACION COMO GERENTE. REMUNERACION COMO GERENTE. APLICACION LS 261-PARR. 2º. PROCEDENCIA. ............................................................... 125 241.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. FIJACION POR LA ASAMBLEA. APLICACION LS 261-PARR. 2º. PROCEDENCIA. .. 126 242.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. FIJACION ANTICIPADA. INTERPRETACION. PROVISORIEDAD DE LA MISMA. .... 126 243.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. ENTIDAD BANCARIA FALLIDA. SINDICATURA. PRETENSION. DIRECTOR. PERCEPCION DE ANTICIPO DE HONORARIOS. RESTITUCION. PROCEDENCIA. OMISION DE FIJACION POR LA ASAMBLEA. ......................................................................................................................... 126 244.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION (ART. 261). SINDICO DE ENTIDAD FALLIDA. PRETENSION. DIRECTOR. PERCEPCION DE ANTICIPO DE REMUNERACIONES. REINTEGRO. IMPROCEDENCIA. ASAMBLEA. FIJACION DE HONORARIOS. AUSENCIA DE CELEBRACION. ............................................................. 127 245.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION (ART. 261). VINCULACION CON EL RIESGO EMPRESARIAL. DEFENSA DEL INTERES SOCIAL. .............................................................................................................................. 127 246.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION (ART. 261). SUJECION A NORMAS SOCIETARIAS ESPECIFICAS. FIJACION POR LA ASAMBLEA O EL TRIBUNAL. PORCENTAJES LEGALES DE LA LS: 261. APARTAMIENTO. REQUISITOS. .................................................................................................................................... 128 247.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION (ART. 261). DERECHO NO ADQUIRIDO. ASAMBLEA. PREVIA APROBACION DEL PROYECTO DE BALANCE. PAGOS A CUENTA. OMISION DE LA REUNION SOCIAL. REINTEGRO. SOCIEDAD. DEMOSTRACION DE LA IMPROCEDENCIA DE LOS PAGOS. ....................................... 128 248.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION (ART. 261). ACCION DE RESPONSABILIDAD. FIJACION SUPERIOR A LA PREVISION DE LA LS: 261. PROCEDENCIA. ......................................................................................................... 129 249.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. ACCIONANTE. PRETENSION. COBRO DE HONORARIOS. PROCEDENCIA. .... 129 250.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION (ART. 261). LEY 19550: ART. 261. NORMA IMPERATIVA. EXCLUSION DEL CARACTER DE NORMA DE ORDEN PUBLICO. DISPONIBILIDAD. RENUNCIABILIDAD. CADUCIDAD. .................................................................................................................................... 130 251.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION (ART. 261). RECLAMO DE HONORARIOS. IMPROCEDENCIA: REGISTRO DEL PAGO EN LOS LIBROS DE LA SOCIEDAD. .................................................................................................... 130 252.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION (ART. 261). RECLAMO. PROCEDENCIA. RENUNCIA TACITA. INTERPRETACION RESTRICTIVA. ...................................................................................................... 131 253.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION (ART. 261). PORCENTAJES. .................................................................................. 131 254.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION (ART. 261). diSTRIBUCION ENTRE VARIOS DIRECTORES. PAUTAS. ..................... 131 255.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION (ART. 261). ANTICIPO DE HONORARIOS NO AUTORIZADO. INHIBICION GENERAL DE BIENES. PROCEDENCIA............................................................................................... 132 256.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION (ART. 261). FIJACION SUPERIOR A LA PREVISION DE LA LS: 261. PROCEDENCIA. ......................................................................................................................................................... 132 257.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION (ART. 261). FIJACION SUPERIOR A LA PREVISION DE LA LS: 261. PROCEDENCIA. RESOLUCION DE ASAMBLEA DEBIDAMENTE PROBADA. ................................................................ 133 258.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION (ART. 261). FIJACION SUPERIOR A LA PREVISION DE LA LS: 261. PROCEDENCIA. CARGOS CALIFICADOS. FUNCIONES DE MANAGEMENT. EFECTIVA PRESTACION DE TAREAS TECNICO-ADMINISTRATIVAS. .......................................................................................................... 134 259.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION (ART. 261)............................................................................................................ 134 260.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. PROHIBICION DE CONTRATAR CON LA SOCIEDAD. ..................................................................................................... 135 261.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ELECCION. REMOCION. FACULTAD DE LA ASAMBLEA. INNECESARIEDAD DE JUSTA CAUSA. .. 135 262.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ELECCION. REMOCION. JUSTA CAUSA. DIRECTOR. NEGACION DE LA EXISTENCIA DE LA CAUSA INVOCADA. TRIBUNAL. VALORACION Y DECISION. ......................................................................... 135 263.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ELECCION. REMOCION. REMOCION CON Y SIN EXPRRESION DE CAUSA. DIFERENCIAS. ................ 136 264.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ELECCION. REMOCION. DIRECTOR. REVOCACION DEL CARGO. FACULTAD DE LA ASAMBLEA ORDINARIA. ..................................................................................................................................... 136 265.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ELECCION. REMOCION. DECISION TOMADA POR LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. PROCEDENCIA. ......................................................................................................................................................... 136 266.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ELECCION. REMOCION. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. ASAMBLEA. .................................... 137 267.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ELECCION (ART. 255). REMOCION. IMPROCEDENCIA. .................................................................... 137 268.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ELECCION. POR VOTO ACUMULATIVO (ART. 263). ALCANCES. ................................................................................ 137 269.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ELECCION. POR VOTO ACUMULATIVO (ART. 263). POSIBILIDAD DE ELEGIR DIRECTORES EN NUMERO INFERIOR A TRES Y CONSECUENTE IMPOSIBILIDAD DE EJERCER EL VOTO ACUMULATIVO. ......................................................................................................................................................... 138 270.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ELECCION. POR VOTO ACUMULATIVO. ........................................................................................... 138 271.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ELECCION. POR VOTO ACUMULATIVO. POSIBILIDAD DE ELEGIR DIRECTORES EN NUMERO INFERIOR A TRES Y CONSECUENTE IMPOSIBILIDAD DE EJERCER EL VOTO ACUMULATIVO. .......................... 139 272.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ELECCION. POR VOTO ACUMULATIVO. DESIGNACION DE DIRECTOR. NULIDAD. PERJUICIO A ACCIONISTA MINORITARIO. DESDOBLAMIENTO DE LA TENENCIA ACCIONARIA. .......................... 140 273.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ELECCION POR VOTO ACUMULATIVO. FINALIDAD. ........................................................................ 140 274.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ELECCION POR VOTO ACUMULATIVO. EJERCICIO. LIMITACION. .................................................... 141 275.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ELECCION POR VOTO ACUMULATIVO. LS: 263. SUJETOS TUTELADOS. .......................................... 141 276.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ELECCION. POR VOTO ACUMULATIVO (ART. 263). REGIMEN. ACTO ASAMBLEARIO. ESCISION. IMPROCEDENCIA. 141 277.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ELECCION. POR VOTO ACUMULATIVO (ART. 263). UTILIZACION ILEGITIMA. EXCLUSION DE MEMORIA. EXAMEN. IMPUGNACION DE ASAMBLEA. ....................................................................................................... 142 278.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ELECCION. POR VOTO ACUMULATIVO (ART. 263). ......................................................................... 142 279.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ELECCION. POR VOTO ACUMULATIVO (ART. 263). REMOCION DE LOS DIRECTORES MINORITARIOS. REEMPLAZO POR DIRECTORES ELEGIDOS MEDIANTE VOTO ORDINARIO. IMPROCEDENCIA. AFECTACION DE LA REPRESENTACION MINORITARIA. ..................................... 143 280.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ELECCION. POR VOTO ACUMULATIVO (ART. 263). REQUISITOS. INDIVIDUALIZACION DE ACCIONES. CERTIFICADO. .................................................................................................................................. 143 281.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ELECCION. POR VOTO ACUMULATIVO (ART. 263). INDIVIDUALIZACION DE ACCIONES. CERTIFICADO. FUNDAMENTOS. ...................................................................................................... 144 282.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ELECCION. POR VOTO ACUMULATIVO. ........................................................................................... 144 283.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD. DAÑO AL PATRIMONIO SOCIAL. ACCIONISTAS. DAÑO INDIRECTO. FALTA DE LEGITIMACION................................................................................................................................. 145 284.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. PROHIBICIONES. INCOMPATIBILIDADES. REMOCION. ACCION DE EJERCICIO INDIVIDUAL............ 145 285.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. INCOMPATIBILIDADES (ART. 264). PRESIDENTE. INCAPACIDAD. PLANTEO. OPORTUNIDAD. ........ 146 286.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. INCOMPATIBILIDADES (ART. 264). REMOCION (ART. 265). .................................. 146 287.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. PROHIBICIONES. INCOMPATIBILIDADES. REMOCION. DECISION PREVIA DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. CASOS EN QUE NO PROCEDE. ................................................................................. 147 288.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REUNIONES. RESOLUCIONES. IMPUGNACION. PROCEDENCIA. VEROSIMILITUD DEL DERECHO. PELIGRO EN LA DEMORA. INSTANCIAS SOCIETARIAS. IMPOSIBILIDAD. ......................................... 147 289.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. DIRECTORIO. IMPUGANCION JUDICIAL DE ACTOS DEL DIRECTORIO. ............ 148 290.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. ABSOLUCION DE POSICIONES. ............................................. 148 291.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. PRESIDENTE. ATRIBUCIONES. LIMITACION. ......................... 148 292.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. FACULTADES DEL PRESIDENTE. OTORGAMIENTO DE MANDATO JUDICIAL. ....................................................................................................................... 149 293.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. APODERADO DESIGNADO POR EL PRESIDENTE. RATIFICACION POR EL DIRECTORIO. VALIDEZ. ........................................................................................................ 149 294.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. PRESIDENTE DEL DIRECTORIO. INDELEGABILIDAD GENERICA. PODER OTORGADO POR EL PRESIDENTE. ....................................................................................... 149 295.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD (ART. 268). INMUEBLE DE LA SOCIEDAD. VENTA. PLANTEO DE NULIDAD. LEGITIMACION. CCIV: 954. .................................................................... 150 296.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD................................................................................................ 150 297.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. OTORGAMIENTO DE PODER GENERAL JUDICIAL. ................ 151 298.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. DIRECTOR SUPLENTE. ........................................................... 151 299.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. REVOCACION DE PODER. ..................................................... 152 300.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD (ART. 268). PRESIDENTE. ..................................................................................... 152 301.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD (ART. 268). DIRECTOR. CONVENIO DE "NO COMPETENCIA". 152 302.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD (ART. 268). DIRECTOR. CONVENIO DE "NO COMPETENCIA". 153 303.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD (ART. 268). DIRECTOR SUPLENTE. ......................................... 153 304.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD (ART. 268). PRESIDENTE. FUNCIONES. RESGUARDO DE DOCUMENTACION. INCUMPLIMIENTO. EFECTOS. ......................................................................... 154 305.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD (ART. 268). PRESIDENTE DEL DIRECTORIO. LS: 268. RESPONSABILIDAD PERSONAL. IMPROCEDENCIA........................................................................... 154 306.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. DEMANDA JUDICIAL. CONTESTACION POR PRESIDENTE DE DIRECTORIO. INTERVENCION JUDICIAL DE VICEPRESIDENTE EN REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD: IMPROCEDENCIA. ............................................................................................................................ 154 307.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD (ART. 268). ADMINISTRACION JUDICIAL. DESIGNACION. APODERADO. LEGITIMACION. ......................................................................................................... 155 308.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD (ART. 268). EFECTOS. ............................................................. 155 309.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. MANDATO. OTORGAMIENTO. FACULTAD. .......................... 156 310.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. MANDATO. OTORGAMIENTO. VICEPRESIDENTE. IMPROCEDENCIA. FALLECIMIENTO. IRRELEVANCIA........................................................................ 156 311.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. MANDATO. DIRECTORIO. REMOCION. CESACION DEL MANDATO. IMPROCEDENCIA. .................. 156 312.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. CONTRATO DE MUTUO. SUSCRIPCION POR UN DIRECTOR. FALTA DE REPRESENTACION LEGAL SUFICIENTE. EXCEPCION DE FALTA DE LEGITIMACION PASIVA. PROCEDENCIA. ................................................................................................................................ 157 313.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. REPRESENTACION EN JUICIO................................................ 157 314.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD (ART. 268). ACTUACION. AUSENCIA DE DETENTACION FORMAL DEL CARGO. IDONEIDAD PARA CREAR APARIENCIA. PROCEDENCIA. ............................................. 157 315.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. DIRECTOR TITULAR. DIRECTOR SUPLENTE. EXCEPCION DE FALTA DE PERSONERIA. IMPROCEDENCIA. .................................................................................... 158 316.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD (ART. 268). FACULTADES DEL PRESIDENTE. PODER OTORGADO POR DIRECTOR SUPLENTE. INSUFICIENCIA. .................................................................................... 158 317.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD (ART. 268). DIRECTOR. CARGO SIMULTANEO EN DOS ENTES. INEXISTENCIA DE FRAUDE. .............................................................................................................. 158 318.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GERENTES. GERENTE GENERAL: CALIFICACION Y ATRIBUCIONES. CLAUSULA PENAL: FIJACION. PROCEDENCIA. ................................................................................................................................ 159 319.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GERENTES. GENERALIDADES. .......................................................................................................... 159 320.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GERENTES. ....................................................................................................................................... 159 321.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GERENTES. MANDATO. INSCRIPCION. PROCEDENCIA. PUBLICIDAD. ............................................. 160 322.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. PROHIBICIONES. CONTRATAR CON LA SOCIEDAD. EXCEPCION. ..................................................... 160 323.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. PROHIBICIONES. PROHIBICION DE CONTRATAR CON LA SOCIEDAD. DIRECTORES. VALIDEZ DE LA OPERACION. .................................................................................................................................... 161 324.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. PROHIBICIONES. CONTRATAR CON LA SOCIEDAD (ART. 271). REQUISITOS. .................................. 162 325.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. PROHIBICIONES. CONTRATAR CON LA SOCIEDAD (ART. 271). REQUISITOS. INCUMPLIMIENTO. NULIDAD. FALTA DE RATIFICACION POR LA ASAMBLEA. ............................................................... 162 326.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. PROHIBICIONES. CONTRATAR CON LA SOCIEDAD (ART. 271). REQUISITOS. FINALIDAD. .............. 162 327.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. PROHIBICIONES. CONTRATAR CON LA SOCIEDAD (ART. 271). REQUISITOS. INCUMPLIMIENTO. EFECTOS. MUTUO. APROBACION pOR ASAMBLEA. OMISION. RETIRO DEL IMPORTE EN DEVOLUCION. IMPROCEDENCIA. APLICACION DE LA LS 59. ........................................................... 163 328.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. PROHIBICIONES. CONTRATAR CON LA SOCIEDAD. INOPERATIVIDAD DE LA PROHIBICION. SUPUESTO. AUSENCIA DE DAÑO A LA SOCIEDAD. CONFORMIDAD EXPRESA O TACITA DE LOS CONSOCIOS. .................................................................................................................................... 163 329.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. PROHIBICIONES. CONTRATAR CON LA SOCIEDAD. INOPERATIVIDAD DE LA PROHIBICION. VALIDEZ DE LA NEGOCIACION. SUPUESTO. ................................................................................................... 163 330.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. PROHIBICIONES. INTERES CONTRARIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. COMPETENCIA DESLEAL. .......................................................................................................................................... 164 331.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. PROHIBICIONES. ACTIVIDADES EN COMPETENCIA. PRESUPUESTOS. ART. 59. DAÑO. ................... 164 332.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. PROHIBICIONES. ACTIVIDAD EN COMPETENCIA. PROHIBICION EXTENSIBLE A ACTOS DESARROLLADOS POR CUENTA DE TERCEROS................................................................................ 165 333.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. PROHIBICIONES. ACTIVIDADES EN COMPETENCIA. PROHIBICION LEGAL. FUNDAMENTO. CONSECUENCIAS. ............................................................................................................................ 165 334.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. PROHIBICIONES. ACTIVIDAD EN COMPETENCIA. REALIZACION HABITUAL Y ESPORADICA. PROCEDENCIA DE LA PROHIBICION. FUNDAMENTO. CUMULO DE PODERES Y FACULTADES DEL DIRECTORIO..................................................................................................................................... 165 335.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO. DIRECTORES. RESPONSABILIDAD. PRESCRIPCION. ............................... 166 336.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO. BALANCE. INCLUSION DE DEUDA FICTICIA. REMOCION. IMPROCEDENCIA. ............................................................................................................................ 166 337.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO. RESPONSABILIDAD. ............................................................................... 166 338.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO. ............................................................................................................... 167 339.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO. ............................................................................................................... 167 340.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO. ADMINISTRADORES. OBRAR NEGLIGENTE. RESPONSABILIDAD POR "CULPA LEVE IN ABSTRACTO" Y "CULPA GRAVE". .......................................................................... 167 341.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO. RESPONSABILIDAD: PROCEDENCIA. ABUSO DE BIENES SOCIALES. ADQUISICION DE CREDITO AJENO A LA SOCIEDAD......................................................................... 168 342.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO. SOCIEDAD ACCIONANTE. PRETENSION RESARCITORIA. EX ACCIONISTAS DEL ENTE (VICEPRESIDENTE Y DIRECTOR SUPLENTE). INCUMPLIMIENTO DEL DEBER DE LEALTAD SOCIETARIA. IMPROCEDENCIA. ....................................................................................................... 168 343.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO (ART. 274). CONSENTIMIENTO DE PAGOS EN NEGRO. RESPONSABILIDAD. PROCEDENCIA: REQUISITOS DE LA RESPONSABILIDAD CIVIL. FACTOR DE ATRIBUCION: CULPA (LSC 274)........................................................................................................ 169 344.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO (ART. 274). CONSENTIMIENTO DE PAGOS EN NEGRO. CULPA IN ELIGENDO (DEPARTAMENTO DE RECURSOS HUMANOS). .............................................................. 169 345.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO (ART. 274). CONSENTIMIENTO DE PAGOS EN NEGRO. RESPONSABILIDAD. ......................................................................................................................................................... 170 346.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO (ART. 274). PRESIDENTE. ACTOS QUE OBLIGAN A LA SOCIEDAD FRENTE A TERCEROS. ....................................................................................................................................... 171 347.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO (ART. 274). CONSENTIMIENTO DE PAGOS EN NEGRO. RESPONSABILIDAD. CONDENA. LIMITACION. ................................................................................ 171 348.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO (ART. 274). DIRECTORES. RESPONSABILIDAD. ....................................... 172 349.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO. RESPONSABILIDAD............................................................................................................. 172 350.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO. RESPONSABILIDAD PERSONAL Y SOLIDARIA FRENTE A TERCEROS. PROCEDENCIA. ......... 173 351.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO (ART. 274)............................................................................................... 173 352.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO (ART. 274)............................................................................................... 174 353.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. MAL DESEMPEÑO. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD. NEGLIGENCIA. CULPA. DOLO. INTEGRIDAD PATRIMONIAL SOCIAL. DAÑO. RESPONSABILIDAD SOLIDARIA E ILIMITADA. ......................................................... 174 354.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO. CULPA IN VIGILANDO. ........................................................................... 175 355.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO. EXENCION DE RESPONSABILIDAD. IMPROCEDENCIA. ESTADOS CONTABLES. PRESENTACION EXTEMPORANEA. DIVERGENCIAS INTERNAS. DESORDEN ADMINISTRATIVO. IRRELEVANCIA. ................................................................................................. 175 356.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO. EXENCION DE RESPONSABILIDAD. ........................................................ 176 357.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO (ART. 274). EXENCION DE RESPONSABILIDAD (ART. 274). LS: 274-2º PARR. APLICACION. IMPROCEDENCIA............................................................................................. 176 358.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO (ART. 274). EXENCION DE RESPONSABILIDAD (ART. 274). LS: 274-IN FINE. PROCEDENCIA. ....................................................................................................................... 176 359.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO. EXENCION DE RESPONSABILIDAD. DISTINCION ENTRE RESPONSABILIDAD CONTRACTUAL Y EXTRACONTRACTUAL. IRRELEVANCIA. ............................................................... 177 360.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO. EXCENCION DE RESPONSABILIDAD. CESE. ACEPTACION TACITA. PROCEDENCIA. ............ 177 361.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO (ART. 274). EXTINCION DE LA RESPONSABILIDAD (ART. 275). ACCIONISTA. TRANSFERENCIA DE ACCIONES. FALTA DE INSCRIPCION. ACREDITACION POR OTROS MEDIOS DE PRUEBA. NOTIFICACION A LA SOCIEDAD. PROCEDENCIA. ...................................................... 178 362.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO (ART. 274). EXTINCION DE LA RESPONSABILIDAD (ART. 275). ACCION DE RESPONSABILIDAD. APROBACION POR ASAMBLEA. EFECTOS........................................................ 178 363.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO (ART. 274). EXTINCION DE LA RESPONSABILIDAD (ART. 275). LIMITES. ACCION CONTRA LOS HEREDEROS. FALTA DE LEGITIMACION PASIVA. IMPROCEDENCIA......... 179 364.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO (ART. 274). EXTINCION DE LA RESPONSABILIDAD (ART. 275). ACCION DE RESPONSABILIDAD. APROBACION POR ASAMBLEA. EFECTOS........................................................ 179 365.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO. EXTINCION DE LA RESPONSABILIDAD. ACCION DE RESPONSABILIDAD. APROBACION POR ASAMBLEA. EFECTOS. ....................................................................................... 180 366.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. ASAMBLEA: RECHAZO. IMPUGNACION. ....................................... 180 367.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). AGOTAMIENTO DE VIAS INTRASOCIETARIAS. INNECESARIEDAD. INEFICACIA PRACTICA. AGRAVAMIENTO Y PROLONGACION DEL CONFLICTO. 180 368.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). DAÑOS. PAUTAS. CCIV................................................................... 181 369.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). DISMINUCION DEL PATRIMONIO SOCIAL. DAÑO EMERGENTE. LUCRO CESANTE. ............................................................................................................................. 181 370.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). DAÑO EMERGENTE. PROCEDENCIA. ............................................. 182 371.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). LUCRO CESANTE. PROCEDENCIA................................................... 182 372.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). DIRECTORA. IMPROCEDENCIA. DIRECTORA APARENTE. .............. 183 373.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). SINDICA. SINDICATURA APARENTE. CONTROL UNILATERAL. ENMASCARAMIENTO. ..................................................................................................................... 183 374.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). IMPROCEDENCIA. DIRECTORA. SINDICO. HIJAS DEL ACCIONISTA MAYORITARIO. DESIGNACION. FALTA DE VOLUNTAD. TEMOR REVERENCIAL. VIOLENCIA. INCULPABILIDAD. ......................................................................................................... 184 375.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). IMPROCEDENCIA. OBLIGACIONES TRIBUTARIAS. INCUMPLIMIENTO. PERJUICIOS. PRUEBA. OMISION. ..................................................................... 185 376.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). PROCEDENCIA. MALA GESTION OPERATIVA Y EMPRESARIAL. RESPONSABILIDAD POR CULPA LEVE IN ABSTRACTO. RESPONSABILIDAD POR CULPA GRAVE. DOLO....................................................................................................................... 186 377.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). PERITAJE. RINDES DE LA EXPLOTACION. RENDICION DE CUENTAS. SUSTITUCION. IMPROCEDENCIA. ................................................................................... 186 378.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). NULIDAD DEL ACTO CONSTITUTIVO. IRRELEVANCIA. LS: 18. CCIV: 1056................................................................................................................................................. 187 379.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). ACTO CONSTITUTIVO NULO. RENDICION DE CUENTAS. REEMPLAZO. IMPROCEDENCIA. ...................................................................................................... 188 380.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). PROCEDENCIA. .............................................................................. 188 381.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). ACCIONISTA. REPRESENTACION. INTERES. ................................... 189 382.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). LIQUIDACION ORDENADA Y FIRME. IRRELEVANCIA. .................... 190 383.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). OPOSICION. ASAMBLEA. TRATAMIENTO. LEY 19550: 276-2° PARR. ......................................................................................................................................................... 190 384.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). ASAMBLEA. INICIACION. TRATAMIENTO. NEGATIVA. ACCIONISTA. IMPUGNACION. OMISION. INNECESARIEDAD........................................................... 191 385.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). IMPROCEDENCIA. IRREGULARIDADES. LIBROS DE COMERCIO. REGISTROS CONTABLES. INSCRIPCIONES. PRUEBA. OMISION. DAÑO. PRUEBA. OMISION. ........... 191 386.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). IMPROCEDENCIA. REALIZACION DE ASAMBLEAS O REUNIONES. OMISION. CONSENTIMIENTO. PERJUICIO. PRUEBA. OMISION. ...................................................... 192 387.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). PRESUPUESTOS. ............................................. 193 388.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). PRESUPUESTOS. ............................................. 194 389.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. ASAMBLEA. PROCEDENCIA. .......................................................... 194 390.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). ........................................................................ 194 391.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. FACULTAD DEL ACCIONISTA. LS: 277. ACCION. LEGITIMACION PARA SU EJERCICIO. .................................................................................................................................. 195 392.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. IMPROCEDENCIA. INEXISTENCIA Y FALTA DE DEMOSTRACION DE PERJUICIO EXISTENTE. ..................................................................................................................... 195 393.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). ........................................................................ 196 394.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. OCULTACION DEL LIBRO DE ACTAS. ................................ 196 395.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. HONORARIOS PERCIBIDOS EN EXCESO. IMPROCEDENCIA. ......................................................................................................................................................... 197 396.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). IMPROCEDENCIA. .......................................... 197 397.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). SOCIEDAD ACCIONANTE. LEGITIMACION. REQUISITO. ...................................................................................................................................... 198 398.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). SOCIEDAD ACCIONANTE. PRESIDENTE. ACCIONISTA. DECISION ASAMBLEARIA. QUIEBRA. IRRELEVANCIA. LC: 175-2° PARTE................. 198 399.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). INMUEBLE. VENTA. FONDOS. REINTEGRO. DERECHO APLICABLE. ...................................................................................................................... 199 400.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. OCULTACION DEL LIBRO DE ACTAS. IMPROCEDENCIA. .. 200 401.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. CONTENIDO................................................................................... 200 402.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. CONSECUENCIAS DE SU PROMOCION. ......................................... 201 403.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. DAÑOS Y PERJUICIOS RECLAMADOS POR UN SOCIO. IMPROCEDENCIA. ............................................................................................................................ 201 404.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. PRESUPUESTOS. ............................................................................ 201 405.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. DIRECTORES Y SINDICOS. ABANDONO TOTAL DE SUS FUNCIONES. ACTUAR NEGLIGENTE. RESPONSABILIDAD FRENTE AL ENTE SOCIETARIO. ................................................... 202 406.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. ADMISIBILIDAD DE LA ACCION DE REMOCION DE DIRECTORES. FUNDAMENTO PARA LA PROCEDENCIA DE LA ACCION DE RESPONSABILIDAD. IMPROCEDENCIA......................... 202 407.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. IMPROCEDENCIA. FALTA DE AGOTAMIENTO DE LAS VIAS INTERNAS PREVIAS. .......................................................................................................................................... 203 408.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. IMPROCEDENCIA. PREVIA DECISION ASAMBLEARIA. AUSENCIA. . 203 409.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. APLICACION SUPLETORIA DEL ORDENAMIENTO CIVIL. PROCEDENCIA. ......... 203 410.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. DIFERENCIA CON LA ACCION INDIVIDUAL. ..................................................... 204 411.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD. ENTE INTEGRADO POR DOS SOCIOS. ETAPA LIQUIDATORIA. FUNCIONES DE LIQUIDADOR A CARGO DE SOCIOS. CONYUGE DE SOCIO. PRETENSION. ACCION LS: 279. IMPROCEDENCIA. ............................................................................................................................ 204 412.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. FACULTAD DEL ACCIONISTA. LS: 251 Y 277. ACCION. FINALIDAD DE SU EJERCICIO. .................................................................................................................................. 205 413.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. FACULTAD DEL ACCIONISTA. LS: 277. NATURALEZA DEL PLAZO. . 205 414.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). FACULTAD DEL ACCIONISTA (ART. 277). ACCIONES LEGALES. ........................................................................................................................ 205 415.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. FACULTAD DEL ACCIONISTA. PROCEDENCIA. SUPUESTOS. DIRECTORES Y SINDICO. ABANDONO DE GESTION. ........................................................................ 206 416.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). FACULTAD DEL ACCIONISTA (ART. 277). MEDIDA CAUTELAR SOLICITADA SIN RESOLUCION DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. IMPROCEDENCIA. ............................................................................................................................ 206 417.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. FACULTAD DEL ACCIONISTA. EJERCICIO EN FORMA SINGULAR. DERECHO PROPIO. ........................................................................................................................................... 206 418.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. FACULTAD DEL ACCIONISTA. CADUCIDAD: APLICACION DE LA LS: 277. IMPROCEDENCIA. .................................................................................................................... 207 419.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION DE RESPONSABILIDAD. QUIEBRA (ART. 278). INSUFICIENCIA. .......................................... 207 420.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION DE RESPONSABILIDAD. QUIEBRA (ART. 278). SINDICO CONCURSAL. FUNDAMENTO DE SU PRETENSION. INVOCACION DE LA LS: 59 Y 274. PROCEDENCIA. INFORME GENERAL (LC: 39). IMPOSIBILIDAD DE UBICAR EL ACTIVO SOCIAL. QUIEBRA: CLAUSURA POR FALTA DE ACTIVO. ... 207 421.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION DE RESPONSABILIDAD. QUIEBRA (ART. 278). OBLIGACIONES. FALTA DE PAGO. IMPROCEDENCIA. ............................................................................................................................ 208 422.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION DE RESPONSABILIDAD. QUIEBRA (ART. 278). CALIFICACION. CONDUCTA CULPABLE. FRAUDULENTA. IMPROCEDENCIA. .................................................................................................. 208 423.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION DE RESPONSABILIDAD. QUIEBRA. ................................................................................................... 208 424.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION DE RESPONSABILIDAD. QUIEBRA (ART. 278). SINDICO CONCURSAL. FUNDAMENTO DE SU PRETENSION. INVOCACION DE LA LS: 59 Y 274. PROCEDENCIA. IMPOSIBILIDAD DE UBICAR EL ACTIVO SOCIAL. QUIEBRA: CLAUSURA POR FALTA DE ACTIVO. ..................................................... 209 425.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 279). IMPROCEDENCIA. ................................... 209 426.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD. PRESUPUESTOS...................................................................... 209 427.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD. OBJETO. DAÑO RESARCIBLE. ................................................. 210 428.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD. PRESUPUESTOS. ......................................................................................... 210 429.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 279). ADMISION. DETERMINACION EN LA INDEMNIZACION. COMPORTAMIENTO DOLOSO. EXTENSION DE LA RESPONSABILIDAD A LAS CONSECUENCIAS MEDIATAS. .......................................................................................................... 210 430.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 279). CALIFICACION DEL DERECHO. IURIA NOVIT CURIA............................................................................................................................................... 211 431.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD. ACREEDOR LABORAL. FALTA DE REGISTRACION. INCUMPLIMIENTO DE LOS DEBERES LEGALES. DESPIDO. CONDENA EN SEDE LABORAL. FALTA DE PAGO. PEDIDO DE QUIEBRA. DECLARACION DE FALENCIA. CREDITO INSATISFECHO. PERJUICIO CONCRETO AL PATRIMONIO DEL ACTOR. PROCEDENCIA DEL RECLAMO................ 212 432.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 279). "ACTIO UTI SINGULI". DAÑOS DIRECTOS. ......................................................................................................................................................... 212 433.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 279). PRESUPUESTOS. ..................................... 213 434.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 279). IMPROCEDENCIA. TOMA DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA. REFINANCIACION......................................................................... 214 435.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 279). IMPROCEDENCIA. MALA GESTION. PERDIDA DE DIVIDENDOS. .............................................................................................................. 215 436.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 279). INGRESO DE FONDOS. UTILIDADES. DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS. OMISION.................................................................................... 215 437.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 279). IMPROCEDENCIA. PRESENTACION DE ESTADOS CONTABLES. AUTORIDAD DE CONTROL. OMISION. SANCION ADMINISTRATIVA.......... 216 438.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 279). ACREEDOR LABORAL. JUICIO LABORAL PREVIO. DESISTIMIENTO DE LA ACCION CONTRA UNA CODEMANDADA. IRRELEVANCIA. AUSENCIA DE COSA JUZGADA. PROCEDENCIA DEL RECLAMO. ...................................................... 217 439.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 279). ACREEDOR LABORAL. FALTA DE LEGITIMACION ACTIVA. IMPROCEDENCIA DE LA DEFENSA. DEMANDA ENTABLADA EN LOS TERMINOS DE LA LS: 54, 59, 274, 275, 278 Y 279. PROCEDENCIA DEL RECLAMO.......................... 217 440.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 279). ACREEDOR LABORAL. CODEMANDADA DESVINCULADA DE LA SOCIEDAD CON ANTERIORIDAD AL DISTRACTO. IRRELEVANCIA DE LA RENUNCIA. RESPONSABILIDAD POR LA FALTA DE REGISTRACION LABORAL DE LA ACTORA. OMISION PREVIA AL DISTRACTO. INCUMPLIMIENTO DEL ORDEN PUBLICO LABORAL. PROCEDENCIA DEL RECLAMO. ........................................................................................................ 218 441.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 279). ACREEDOR LABORAL. FALTA DE REGISTRACION. INAPLICABILIDAD DE FALLOS QUE DESESTIMAN LA EXTENSION DE RESPONSABILIDAD A DIRECTORES EN CAUSAS LABORALES. SUPUESTO FACTICO DIFERENTE: RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES SEGUN LA LS 59 Y 274. PROCEDENCIA DEL RECLAMO. ......................................................................................................................................................... 219 442.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 279). ACREEDOR LABORAL. FALTA DE REGISTRACION. INCUMPLIMIENTO DE LOS DEBERES LEGALES. DESPIDO. CONDENA EN SEDE LABORAL. RECHAZO DE LA DEMANDA LABORAL CONTRA UNO DE LOS CODEMANDADOS. RECHAZO POR MOTIVOS FORMALES. AUSENCIA DE COSA JUZGADA. PROCEDENCIA DEL RECLAMO. ....................................................................................................................................... 219 443.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD. "ACTIO UTI SINGULI". DAÑOS DIRECTOS. ............................. 220 444.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD. DIFERENCIA CON LA ACCION INDIVIDUAL. DAÑO CAUSADO. ......................................................................................................................................................... 220 445.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD. ................................................................................................ 221 446.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD (ART.279). IMPROCEDENCIA. ACCION INDIVIDUAL DEL ACCIONISTA CONTRA LOS INTEGRANTES DEL ORGANO DE ADMINISTRACION Y FISCALIZACION DE UNA SA. FALLIDA. PROCEDENCIA DE LA ACCION DEL ART.274 DE LA LEY 19550. ACCION POR PARTE DEL SINDICO (LEY 24522: 175 - ANTERIOR LEY 19551: 168). .......................................................... 221 447.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD. IMPROCEDENCIA. ACTOS REALIZADOS EN COMPETENCIA. .. 222 448.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 279). FINALIDAD. REQUISITOS: PERJUICIO...... 222 449.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 279). REQUISITOS. APARTAMIENTO DE PAUTAS LEGALES. ACTUAR CULPOSO, DOLOSO O ABUSIVO. CONFIGURACION DE PRESUPUESTOS DE LA RESPONSABILIDAD CIVIL. ........................................................................................................... 222 450.SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 279). INDEPENDENCIA DE LA ACCION SOCIAL. 223 451.SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD (LS: 279). DEMANDA DE INDEMNIZACION PETICIONADA POR EL SOCIO GERENTE DE UNA SRL. PROCEDENCIA. PERJUICIO EXPERIMENTADO. ACCION FRAUDULENTA DEL RESTANTE SOCIO. SUBLOCACION DEL LOCAL BASE DE LA FIRMA. PROHIBICION. ......................... 223 452.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD. DAÑO INDIRECTO. IMPROCEDENCIA..................................... 224 453.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD. DAÑOS Y PERJUICIOS. PRESUPUESTOS. ................................ 224 454.SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. FISCALIZACION PRIVADA. SINDICO. RESPONSABILIDADES. INCUMPLIMIENTO. SANCION...................................... 225 455.SOCIEDADES. SOCIEDAD COOPERATIVA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DISTINCION ENTRE EL CARACTER DE ASOCIADO Y DIRECTIVO DE LA SOCIEDAD. OBLIGACION DEL ENTE. ....... 225 Indice por alfabeto. A ABAD, RUBEN Y OTRO C/ MURPHY, TOMAS S/ SUM.,…………………………………………………………………………………… 177 ADAN VIAJES SA C/ EMPACADORA DE CEREALES., ……………………………………………………………………………………….79 AGOSTINO, ARMANDO R. C/ GAMMA SYSTEMS SA S/ ORDINARIO., …………………………………………………………124 AGUIRRE SARAVIA RAUL Y OTROS S/ MEDIDA PRECAUTORIA., ………………………………………………………………….68 ALBAREDA, ANTONIO C/ CUERSON SACI., ………………………………………………………………………………………………………..31 ALMIRON, JUAN C/ LUNCHEON TICKETS SA S/ ORD., ……………………………………………………………………………..86, 117 ALVAREZ, MANUEL C/ GUEZEUI, JULIO., …………………………………………………………………………………………………………..166 AMADO, ALBERTO C/ ALTOS VERDES S/ EJEC. S/ RECONSTRUCCION., …………………………………………………158 AÑURI HISPANOAMERICANA SA C/ BUENOS AIRES ENTRETENIMIENTOS SA S/ ORD., ……………………….106 ARGIZ, ALFREDO C/ ANTENA 2 DE TV SA S/ ORDINARIO., ……………………………………………………………………193, 194 ARMANINO, LEOPOLDO C/ COLEGIO DEL ARBOL SA S/ SUMARIO. (ED 10.3.06, F. 53892)., …………196 ARMONI, ALBERTO C/ RMR ARGENTINA S/ INC. ART. 250 CPR., …………………………………………………………………142 ASERRADERO SAN RAFAEL SA C/ OSCAR MAGARIÑOS SA S/ ORDINARIO., ……………………………………………54 AUTOBUSES SUDAMERICANOS SRL C/ RODEGIOR SACIF., ………………………………………………………………………….79 AVICOLA MORO SA C/ DOBARRO, MANUEL., …………………………………………………………………………………………………….74 B BACIGALUPO BEATRIZ DELIA C/META 4 AUSTRAL SA S/ ORDINARIO., ………………………………………………………91 BAIMAN, MARIO C/ FELLER, MARCOS., ……………………………………………………………………………………………………………..177 BAISUR SA C/ PRETO, FERNANDO S/ ORD. (LL 19.6.02, Fº 103.912)., …………………………………………………………168 BALBI DE CEVALLOS, IDA C/ SALLABERRY, HORACIO S/ SUM., ……………………………………………………………………72 BALLESTER, ROLANDO C/ VIPARITA SA S/ SUMARIO -INCID. DE LEVANT. MED. CAUTELAR POR SETUAIN, OSVALDO-., ……………………………………………………………………………………………………………………………………….178 BANCO COMAFI SA FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO ACEX C/ ASOCIACION RETORNA ISRAEL Y OTROS S/ EJECUTIVO., ………………………………………………………………………………………………………………………………………53 BANCO DE CREDITO RURAL ARGENTINO SA (EN LIQ. BCRA) C/ ESTRELLA DE MAR SA S/ PREPARA VIA EJEC., ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………57 BANCO ESPAÑOL DEL RIO DE LA PLATA LTDA. SA C/ HILARIO CANTO SA., …………………………………………….79 BANCO EXTRADER SA C/ SOSA, CARLOS MARIA S/ ORD., ………………………………………………………………………….126 BANCO EXTRADER SA S/ QUIEBRA C/ SOSA, SANTIAGO S/ ORDINARIO., ……………………………………….127, 128 BANCO INTERNACIONAL SA C/ PAPA, PASCUAL., ……………………………………………………………………………………………80 BANCO RIO DE LA PLATA SA C/ HILARIO L. CANTO SA., ………………………………………………………………………………..78 BANCO SIDESA SA C/ LENIA SA., ………………………………………………………………………………………………………………………….48 BANCO UNIDO DE INVERSION SA C/ MILLET SA., …………………………………………………………………………………………….48 BARBARA ALFREDO Y OTRA C/ MARILAND SA Y OTROS S/ ORDINARIO. (LL 1990-C-102)., ………..179, 180 BASILI DE MATTIODI, ANGELA C/ METALURGICA DEL NORTE SA., …………………………………………………………..114 BECHARA ZAMUDIO, LUIS C/ KASKI FULLONE, ROBERTO S/ ORDINARIO., ………………………………………………66 BELLONE, PROSPERO C/ DEVOTO SA DE TRANSPORTES., ……………………………………………………………………….102 BELLOTO, HECTOR C/ LAUFGANG, SERGIO S/ SUMARIO, …………………………………………………………………………..224 BERAJA, SALOMON C/ BERAJA, DAVID S/ SUM., …………………………………………………………………………………………….151 BERTARINI, CARLOS PEDRO C/ DIFUSORA MARPLATENSE SA S/ ORDINARIO., ……………………………130, 131 BIGNONE, RUBEN CARLOS C/ OPTICA ALEMANA S.A. S/ ORDINARIO., ……………………………………………………..97 BISCOSSA, CARLOS Y OTROS C/ FLAT SA Y OTROS S/ ORD. (LL 1996-D-299; ED 1.11.96, Fº 47488)., 160 BJ SERVICES S.A C/ DRAYTON S.A S/ ORDINARIO.,…………………………………………………………………………………..36, 56 BRIGNONE, GERONIMO C/ GUANTES LIPMAN SACI., ……………………………………………………………………………………..50 BRUSETTI, ENRIQUE C/ CAMBIO 9 DE JULIO., …………………………………………………………………………………………………..73 BURMAR SA C/ MARINCOVICH RODOLFO CARLOS Y OTRO S/ COBRO DE PESOS., ……..106, 107, 164, 166 C C.A.P.H.A.B. SCA C/ ALBISU, SILVIA S/ SUM., …………………………………………………………………………………………………….63 CABANNE, A. C/ MOLINOS RIO DE LA PLATA SA S/ EJECUTIVO., …………………………………………………………………47 CABLEVISION SA S/ ACUERDO PREVENTIVO EXTRAJUDICIAL., ………………………………………………………………….96 CAEBA SA C/ CASTRO, DARIO., …………………………………………………………………………………………………………………………….81 CAFFARO, RODOLFO C/ CAVI CIA. ARGENTINA DE VIAJES INTERNACIONALES SA., …………………………….75 CALETTI, ALBERTO C/ PARQUIN NAUTICO SA., ………………………………………………………………………………………………..48 CAMILLERI, PASCUAL C/ LA PRIMERA CIA. DE SEGUROS., …………………………………………………………………………..60 CAMISASSA, EDUARDO C/ FERRER, AMERICO Y EFEL SA S/ SUM., …………………………………………………………164 CANCELA ECHEGARAY, GUILLERMO C/ COMPARTIME SA Y OTROS S/ SUMARIO., ……………………………….65 CAPUANO, CARMELO C/ SA ASEFINAS OPERACIONES EXTRABURSATILES S/ SUM., ……………………..41, 64 CARDINAL SA CIA. DE SEGUROS - SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS., …………………………………………………46 CARLONE, MAURO C/ CLINICA Y SANATORIO DEL NOROESTE SA., …………………………………………………………147 CARLOS A. FONTANET Y CIA. SA S/ QUIEBRA S/ ACCION DE RESPONSABILIDAD S/ ORDINARIO., ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..207 CARPASA CIA. ARGENTINA DE CARTONES Y PAPELES S/ CONCURSO., ………………………………………………..103 CARRANO, MARIO C/ CATEQUIL SA., …………………………………………………………………………………………………………………..30 CARRIERI DE SAUNIER, MARIA C/ LA CASA DE LAS JUNTAS SACI., ………………………………………………………….115 CASADEI, GRAZIANA C/ MARTINEZ, OMAR S/ ORDINARIO (ACCION DE RESPONSABILIDAD).,……..71, 212, 217, 218, 219 CASTRO, ALICIA C/ VIVARSA SA., ……………………………………………………………………………………………………………………….103 CATTANEO, ISMERIA C/ CATTANEO Y CIA. SA., ……………………………………………………………………………………………..134 CENTRO COMERCIAL ALBORADA SA C/ MORRONE, DOMINGO S/ SUM……………………….. 195, 204, 205 CEPA SA S/ QUIEBRA S/ INCIDENTE DE REVISION DE CREDITO (POR ALVAREZ SAEZ HUGO ERNESTO)., ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………96 CERIMEDO, NORBERTO C/ NUTRIMETAL SA., ………………………………………………………………………………………………..116 CERNADAS, JULIO C/ HSBC BANK ARGENTINA SA S/ ORDINARIO., ……………………………………………………………76 Ch CHAUSOVSKY, R. C/ CATYC S/ SUMARIO., …………………………………………………………………………………………………………29 C CINECOLOR SA C/ FILIPELLI, RAFAEL., ……………………………………………………………………………………………………………….47 CLARA, ALEJANDRO C/ PLENITUD SAFCI., ……………………………………………………………………………………………………….161 CLUB DEPORTIVO ESPAÑOL (ASOC. CIVIL) S/ PEDIDO DE QUIEBRA POR VERA, J. 19/10/90, ………..44, 75 COMISION NACIONAL DE VALORES C/ INSUMOS AGROQUIMICOS SA S/ ORGANISMOS EXTERNOS., ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..172 COMISION NACIONAL DE VALORES EQUITY TRUST COMPANY (ARGENTINA) SA S/ VERIFICACION DE CREDITO -VERIFICACION CONTABLE-., …………………………………………………………………………………………………………69 COMISION NACIONAL DE VALORES. E. FLAIBAN SA., …………………………………………………………………………………..159 CONIL PAZ, ALBERTO C/ FINANCIERA AGROTECNICA SA S/ LIQUIDACION., ……………………………………………49 CORRADI SA C/ TECNOTEX., ……………………………………………………………………………………………………………………………….103 COSTA, CARLOS C/ AMPIL SACI., ……………………………………………………………………………………………………………………….109 COZZO HNOS. SA S/ QUIEBRA C/ FREGA, ALFREDO S/ ORD., …………………………………………………………………….208 CRESPO, MARTIN C/ SANATORIO SAN ANDRES SA S/ ORDINARIO., …………………………………………………………142 D DA COSTA, MARIO C/ AUTOPLAN CIRCULO DE INVERSORES P/F DETERMINADOS S/ SUMARIO S/ INC. DE REDARGUCION DE FALSEDAD., ……………………………………………………………………………………………………….155, 156 DANZA, OSCAR ENRIQUE Y OTROS C/ GAROVAGLIO Y ZORRAQUIN SA S/ NULIDAD DE ASAMBLEA (LL 3.12.09, F. 114124; JA 11.11.09, PAG. 85; ED 29.11.10, F. 56651)., ……………………..143, 144 DAR SA DE AHORRO Y PRESTAMO PARA LA VIVIENDA S/ QUIEBRA S/ INC. DE NULIDAD., …….……………90 DE MATTEIS, LUIS C/ S.I.E. S/ ORDINARIO. (LL 21.7.06, F. 110578)., ……………………………………………….39, 63, 222 DEFER C/ OLIVERA S/ DAÑOS Y PERJUICIOS., ……………………………………………………………………………………………….175 DELIKAT SA C/ GONZALEZ FELIPE OMAR S/ ORDINARIO., ……………………………………………………………………….62, 67 DESUP SRL C/ GIOR SA S/ EJEC., …………………………………………………………………………………………………………………………43 DIAZ MARIA INES Y OTROS C/ HOTEL NAPOLEON SA Y OTROS S/, ……………………………………………….179 DISTRIBUIDORA EL DORADO SA C/ QUEIROZ SA S/ EJECUTIVO.,……………………………………………………………….38 DOMINGO, SANTIAGO C/ MUDRY, ROBERTO S/ SUMARIO. (LL 24.8.05, F. 109308)., ……………………………..75 DRABBLE CEREAL SA S/ INCIDENTE DE REVISION HSBC BANK ARGENTINA SA S/ INCIDENTE DE REVISION., ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………….37, 38 DRESSL, ROBERTO C/ D. Y D. CONSTRUCCIONES SRL S/ ORDINARIO., ………………………………………………….129 DRISTEL SA C/ NOUGUES HNOS. SA Y OTROS S/ SUMARIO., ……………………………………………………..124, 125, 126 DYKSZTEIN, JOSE C/ SHULMAN HNOS. SA., …………………………………………………………………………………………………….113 E EBANO INMOBILIARIA SA C/ THE AMERICAN AQUILA SERVICE SA S/ ORDINARIO., ………………………170 ECHART, CARLOS C/ FACEMA SA S/ EJEC., ………………………………………………………………………………………………………45 EDELDING DE GORDON, LUISA C/ GORDON, JAIME S/ SUM. (ED 8.4.98, Fº 48548)., ………………………………..63 EDITORIAL CONFORT SRL C/ CHYC SA., ………………………………………………………………………………………………………….157 EDUARDO FORNS C/ UANTU SA S/ ORDINARIO.(LL 22.10.03, Fº 106387; ED 2.12.03, Fº 52416; JA 23.12.03, 2003-IV)., ………………………………………………………………………………………………………………………………………………176 EDUARDO FORNS C/ UANTU SA S/ ORDINARIO. (LL 22.10.03, Fº 106387; ED 2.12.03, Fº 52416; JA 23.12.03, 2003-IV).,………………………………………………………………………………………………………………………….. 93, 94, 176, 180 EL HOGAR OBRERO COOP DE CONS EDIF Y CRED LTDA S/ CONCURSO PREVENTIVO S/ INCIDENTE DE ADMINISTRACION JUDICIAL., ……………………………………………………………………………………………….67 EL RELAMPAGO SRL C/ NUNCIO, JOSE., …………………………………………………………………………………………………………...85 ELECTROLUX ARGENTINA SA C/ ALPERIN HOGAR SA S/ EJECUTIVO., ……………………………………………………..55 ELEDAR SA C/ SERER, JORGE S/ SUM., ……………………………………………………………………………………………………………195 EMBOM, LIDIA C/ BENCHOAN, MOISES S/ SUM., …………………………………………………………………………………………….204 EVEREST CIA. DE SEGUROS GRALES. SA S/ QUIEBRA C/ EROS, TOMAS., ……………………………………………..165 F FABRICA LA CENTRAL DE OXIGENO S/ INCIDENTE DE NULIDAD DE ASAMBLEA., ………………………………….29 FERNANDEZ, MANUEL Y OTRO C/ LA CANDELARIA DE DARDO ROCHA SA S/, …………………………………..211 FERNIFE SA C/ FERNANDEZ, ROBERTO HORACIO S/ SUM. (LL 4.9.00, Fº 100.831), ………………………………172 FERRONATO, GERARDO C/ SONDESTAHL SA., ………………………………………………………………………………………………..45 FEUNE DE COLOMBI, D. C/ LA ESMERALDA SA., ………………………………………………………………………………………………88 FINNING ARGENTINA SA C/ M A S INGENIERIA SRL S/ EJECUTIVO., …………………………………………………………..35 FIPSA FIBRAS INDUSTRIALES POLIOLEFINICAS SA S/ QUIEBRA C/ JUAN CARLOS LOPEZ S/ ORDINARIO. (LL 1.7.04, Fº 107678)., …………………………………………………………………………………………………………………66 FLORES, OCTAVIO C/ MOTOMECANICA SA., …………………………………………………………………………………………………….50 FONTANA SATURNO C/ COSMOS CIA. ARGENTINA DE SEGUROS., ………………………………………………………....110 FORZA SA C/ FIAT AUTO ARGENTINA SA Y OTROS S/ ORDINARIO.,………………………………………………………….209 FRANCESCHELLI, JUAN C/ MIRAGE AUTOMOTORES SA., ……………………………………………………………………………..32 FRANCOLINI HNOS. SA C/ RUSPIL, LUIS S/ ORDINARIO (LL 1.6.10, F. 114567)., …………………….173, 198, 199 FRIDMAN, GERARDO C/ ACOSTA, MARIANO S/ SUM., …………………………………………………………………………………..145 FRUTOS DE DUPUY, GRACIELA C/ CAROSI, AUGUSTO MATIAS S/ SUMARIO. (JA 23.5.01), ………………221 FRUTOS DE DUPUY, GRACIELA C/ CAROSI, AUGUSTO MATIAS S/ SUMARIO. (JA, ……………………………….165 FRUTOS DE DUPUY, GRACIELA C/ CAROSI, AUGUSTO MATIAS S/ SUMARIO. (JA 23.5.01), …………202, 203 FUSERO, JUAN CARLOS C/ RIOPAR SA S/ SUM., ……………………………………………………………………………………135, 136 G GAGLIARDO, OSVALDO C/ MOIGUER, FERNANDO S/ SUMARIO., ………………………………………………………………210 GALINDO CACERES, JOSE C/ CORDOBA 602 SA S/ EJECUTIVO., ………………………………………………………………..74 GARAVANO, ALFREDO C/ CRISTALERIA EL FARO SA., …………………………………………………………………………..30, 110 GARCIA Y SANTUCCI SACIA S/ QUIEBRA S/ INCIDENTE DE VERIFICACION POR CANELA, PEDRO.,…..51 GARCIA, MANUEL C/ CIRCULO DE SUBOFICIALES DE LA POLICIA FEDERAL ARGENTINA S/ EJECUTIVO., ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….29 GARCIA, OMAR C/ PRESIDENTE NICOLAS AVELLANEDA OESTE SA., ………………………………………………………..50 GATTI, ERNESTO C/ BULAD, ALFREDO S/ SUM. (ED 30.8.2000, Fº 50274), …………………………104, 105, 144, 174 GATTUSO, ANA C/ LABORATORIO RIKER SA., …………………………………………………………………………………………………..87 GEN AVE SA C/ REITHERTZ, HERMAN., ………………………………………………………………………………………………………………73 GENOUD DE GIANANTONIO, C. C/ LA AGRARIA SAAC., ………………………………………………………………………………..149 GIACARDI, LUCIA C/ J. VEVELOYANIS PROPIEDADES SRL S/ SUM., …………………………………………………………..58 GLUZ, SAMUEL C/ GAS INTERIOR SA., ………………………………………………………………………………………………………………224 GOLDADLER SEBASTIAN C/ BLACHER ANGEL Y OTRO S/ ORDINARIO (JA 21.12.11, PAG. 85)., …….96, 194, 212 GOMEZ, HUMBERTO C/ CONFITERIA LOS LEONES SA S/ SUM. (LL. 11.03.97, Fº 95128; ED., 28.08.97, Fº 48121)., ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….210 GONZALEZ FRANCO, ANA C/ GONZALEZ TABOADA Y CIA. SRL S/ SUM. (JA 05.03.97)., ……………………….163 GPCOM SRL S/ QUIEBRA C/ PEREZ, MARCELO JAVIER S/ ORDINARIO., ……………………………………………..68, 77 GRANDES TIENDAS MAR DEL PLATA SRL C/ ROSSI PEREZ SA., …………………………………………………………………84 GUINART, V. C/ FEDERACION OBREROS Y CERV. DE LA REPUBLICA ARGENTINA., ………………………………33 GYSIN, NORBERTO C/ GAROVAGLIO Y ZORRAQUIN SA S/ NULIDAD DE ASAMBLEA; CARRIL, MIGUEL C/ GAROVAGLIO Y ZORRAQUIN SA S/ NULIDAD DE ASAMBLEA; PERES MOORE, CLAUDIO C/ GAROVAGLIO Y ZORRAQUIN SA S/ NULIDAD DE ASAMBLEA., ………………………………..137, 141 H HAIMOVICI, CLAUDIO C/ CASA RUBIO SA S/ NULIDAD DE ASAMBLEA. (JA 22.10.08)., …………………………105 HAIMOVICI, CLAUDIO JORGE C/ CASA RUBIO S/ SUM., …………………………………………………………………………….87, 92 HAURET, MARCELO C/ GRECO SA., …………………………………………………………………………………………………………………….53 HAUSAN SA S/ QUIEBRA C/ TRABOLLINI, PEDRO S/ ORD., …………………………………………………………………………….90 HERBSTEIN, DIEGO C/ BRUETMAN, MARTIN S/ SUM., …………………………………………………………………………………..166 HIUS SA C/ EL PEREGRINO SA S/ SUMARIO., ………………………………………………………………………………………………….158 I I.B.M. ARGENTINA SA C/ CAEBA ROSARIO SACIFI S/ ORD. (ED 19.6.96, Fº 47205)., …………………………………42 IMARAL SA C/ G. E. GOEDHART Y CIA., ……………………………………………………………………………………………………………….73 INCOCER SA S/ QUIEBRA., …………………………………………………………………………………………………………………………………….78 INDUSTRIA QUIMICA FADEBA S/ QUIEBRA S/ INCIDENTE DE REVISION POR ZALLEL, ………………………..106 INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA C/ COLEGIO RIO DE LA PLATA SA S/ ORGANISMOS EXTERNOS., …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………104 INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA C/ PROPEL SA S/ DENUNCIA., …………………………………………………………101 INSPECCION GENERAL DE PERSONAS JURIDICAS - FERNICOLA RADIO ELECTRICA SA., …………………..51 INSTALACIONES INDUSTRIALES PELME SA C/ DIMNIK, PABLO PEDRO S/ MEDIDA PRECAUTORIA., …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………206 INTERSAC SA C/ MAGGIO, JORGE LEON S/ EJEC., ………………………………………………………………………………………….81 INVERSIONES RIGTON (CHILE) LTDA C/ MOVU SA S/ EJECUTIVO., …………………………………………………………….59 IRABEN SA S/ QUIEBRA S/ INC. DE CALIFICACION DE CONDUCTA., ……………………………………………………………91 IRAOLA, OSVALDO C/ MUREX ARGENTINA SA S/ ORDINARIO., ………………………………………………………………….111 J J. VAZQUEZ IGLESIAS C/ BASTERRECHEA SA S/ SUM., ………………………………………………………………………………….45 JAIME GUASCH E HIJOS SA., …………………………………………………………………………………………………………………………………89 JORDAN, JORGE ALBERTO C/ FENIX RIO DE LA PLATA CIA. DE SEGS. S/ ORDINARIO., ……………………….56 JUSSUPOW, ELVER C/ CRXER SA., ……………………………………………………………………………………………………………………110 K KAHL, AMALIA C/ DEGAS SA S/ SUMARIO. (JA 27.12.06).,………………………………………………………………………………137 KOCH Y CIA. C/ GIL PAEZ, OSCAR., ………………………………………………………………………………………………………………………80 KUCKIEWICZ, IRENE C/ ESTABLECIMIENTO METALURGICO CAVANNA SA S/ ORDINARIO., ……….200, 201 KUCKIEWICZ, IRENE C/ ESTABLECIMIENTO METALURGICO CAVANNA SA S/ORDINARIO., ………………..200 L LA CENTRAL DE TRES ARROYOS SA C/ MANUFACTURA DE TABACOS PARTICULARES SA., ………………82 LA FAROLA NORTE SRL S/ CONCURSO S/ INC. DE REVISION DEL CREDITO DE GANDULFO, JORGE., 44 LA HOLANDO SUDAMERICANA CIA. DE SEGUROS., ………………………………………………………………………………………150 LA PIAMONTESA SA., ……………………………………………………………………………………………………………………………………………..148 LA UNIVERSAL CIA. DE SEGUROS C/ CENTRO UNIVERSITARIO S/ SUMARIO., ………………………………………..34 LACONICH DE PEREZ, IRIS C/ PORCELANA AMERICANA SA S/ SUMARIO., ………………………………………………61 LAGARES, RODOLFO C/ DOMINGO ILVENTE SAIC., …………………………………………………………………………………………34 LAPPAS, JAMES C/ GALERIA GENERAL GBEENEMES SA., ………………………………………………………………………….144 LAROCCA, DOMINGO C/ ARGENTINA CITRUS SA (ED 136-396)., …………………………………………………………………167 LAS DOS MANOS SA S/ CONCURSO PREVENTIVO S/ INC. DE CONTINUACION DE TRAMITE. (JA 10.5.06)., ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..154 LEGASPI, ALBERTO C/ DANI CAR SRL S/ ORD., …………………………………………………………………………………………………71 LEGASPI, ALBERTO D/ DANI CAR SRL S/ ORD., …………………………………………………………………………………………………71 LESTON, MANUEL C/ INCAT SRL S/ ORDINARIO., ……………………………………………………………………………………….84, 85 LIBEDINSKY DEBORAH INES Y OTRO C/ LIBESA SA Y OTROS S/ ORDINARIO., ……………………………………..138 LIVERPOOL CONSULTORES DE EMPRESAS C/ SUCESION ABEL M. TORINO., ………………………………………159 LOMBARDI, EDUARDO ALBERTO C/ BRESCIA, ALEJANDRO DANIEL S/ MEDIDA PRECAUTORIA. (LL 29.7.09, F. 113755; JA 7.10.09, PAG. 93)., …………………………………………………………………………………………………………70 LONGUEIRA, EULOGIA C/ NATALE, ALBERTO S/ SUMARIO. (ED, 28.10.97, Fº 48269)., …………………………..223 LOPEZ GONZALEZ, MANUEL C/ BELGRANO 602 SA S/ ORD., ………………………………………………………………………220 LOPEZ SECO, RICARDO C/ PACKALL SA S/ ORDINARIO., …………………………………………………………………………….129 LORENZO CABRERA, OSCAR C/ RUIZ, JUAN., …………………………………………………………………………………………………..34 LOSADA, JAVIER C/ PROPEL SACIEI S/ ORDINARIO., …………………………………………………………………………………….101 LOSCHI, ALDO L. C/ CHANNEL ONE SA Y OTROS S/ SUM., ……………………………………………..62, 100, 146, 202, 205 LUMIERE PROPAGANDA SOC. DE HECHO C/ CHENAY SA S/ ORD., ………………………………………………………….151 M MADANES, MONICA C/ ALUAR ALUMINIO ARGENTINO SA S/ SUM., ……………………………………………….64, 91, 122 MAGNASCO, ATILIO C/ SA LUIS MAGNASCO Y CIA., ………………………………………………………………………………………..86 MALENCHINI, SONIA C/ FRUCTICOLA RAMALLO SACI., ………………………………………………………………………………….32 MANNINI EDANELI C/ MIELE, FRANCISCO S/ EJEC., …………………………………………………………………………………………58 MANSILLA JUAN ALBERTO C/ MAZZEO MIGUEL Y HNOS SAICIFA Y M S/ EJECUTIVO., …………………….77 MANUFACTURA FORTI ARGENTINA SA C/ HILANDERIAS OLMOS SA S/ ORD., …………………………………………42 MARSICANO, OSCAR C/ SAN SEBASTIAN SACIF Y OTROS S/ DESPIDO., …………………………………169, 170, 171 MARTIN JESUS C/ ESTUDIO DE ARQUITECTURA FERNANDEZ LLANOS SA., ………………………………………….115 MASCARDI DE GOMEZ, MARIA TERESA C/ PERSONAL TEMPORARIO SRL S/ ORDINARIO., …..207, 208 MAYEUTICA SRL C/ ENTREPRENEUR SA S/ SUM. (ED 4.8.00, Fº 50213), ………………………………………………….173 MEIER DE CLEBSCH, MARIA C/ EROS SACT Y M. S/ ORD., …………………………………………………………………………….57 MELEN, ANA MIRTA C/ NOBLEX ARGENTINA SAC E I Y OTROS S/, ………………………………………….145, 150 MICHANI, JOHANNA VANESA C/ MIGUELETES PARK SA S/ INCIDENTE DE APELACION., ……………60, 61 MONTALTI, CESAR C/ COOP. DE VIVIENDA TRIRREME LTDA., …………………………………………………………………..225 MONTERO, ENRIQUE C/ LA ROTONDA SAF S/ SUM., …………………………………………………………………………………….121 MOURIN LOPEZ, JOSE C/ EDITORIAL MOLINA SA S/ SUM., …………………………………………………………..202, 203, 204 MULTICANAL SA C/ SUPERCANAL HOLDING SA S/ ORDINARIO., ……………………………………………………….132, 133 MURPHY, TOMAS C/ NAVIGAS SACI., …………………………………………………………………………………………………………………138 N NAHUELSAT SA EN LIQUIDACION C/ TORRES SAUL ALFREDO S/ ORDINARIO S/ INCIDENTE DE APELACION., ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..132 NAVARRO OCAMPO, CARLOS C/ JOSE S. PAMPIN., ………………………………………………………………………………………..89 NEUMACHECK S/ QUIEBRA C/ FLORES LUIS O Y OTROS S/ ORDINARIO (ACCION DE RESPONSABILIDAD)., ………………………………………………………………………………………………………………………………………..208 NEW DEAL SA C/ ESSO S.A.P.A. S/ ORDINARIO., …………………………………………………………………………………………….152 NOEL, CARLOS C/ NOEL Y CIA. SA S/ SUM. (ED 14.8.96, Fº 47318; LL 1996-D-641)., ……………………………….100 NOEL, CARLOS C/ NOEL Y CIA. SA S/ SUM. (ED 14.8.96, Fº 47318; LL 23.9.96, Fº 94735)., …………………….102 NOEL, CARLOS C/ NOEL Y CIA. SA S/ SUM. (ED 14.8.96, Fº 74318; LL 23.9.96, Fº 94735)., …………………….101 NOUGUES HNOS. SA S/ INCUMPLIMIENTO EN LA PRESENTACION DE ESTADOS CONTABLES., 175, 225 O OCHOA Y LAGARDE C/ CUÑAD SAIC., …………………………………………………………………………………………………………………52 OLHO SA S/ QUIEBRA S/ INCIDENTE DE IMPUGNACION POR DIRECCION NACIONAL DE RECAUDACION PREVISIONAL., ………………………………………………………………………………………………………………………103 OLIVETO OSVALDO C/ CCR SA S/ MEDIDA PRECAUTORIA., ……………………………………………………………………….146 ORFINA SA CIA. FINANCIERA (EN QUIEBRA) C/ D. ORDOÑEZ E HIJOS SAIC S/ORD., ……………………………156 OSWALD, VICTORIA C/ LALOR SA S/ SUM., ………………………………………………………………………………………………………121 OUBIÑA MARTINEZ, MARIA C/ COSTA, CONSTATINO., ……………………………………………………………………………………81 P PALACIOS DE DUGGAN, MARIA EUGENIA C/ SILEY SA S/ MEDIDA PRECAUTORIA S/ INC. DE APELACION ART. 250 CPROC., ……………………………………………………………………………………………………………………….179 PAOLI DE YECHILIAN, J. C/ KLEIMAN, M. S/ SUMARIO., …………………………………………………………………………………136 PARAMIO, JUAN C/ PARAMIO, PASCUAL S/ SUM., …………………………………………………………………………….99, 167, 168 PAVIA, RUBEN C/ MADINDESA MADERAS INDUSTRIALIZADAS DELTA SA S/ SUM., ………………………………..42 PAVLOVSKY, HERNAN JACK C/ MEDICUS SA DE ASISTENCIA MEDICA Y CIENTIFICA S/ MEDIDA PRECAUTORIA., ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………92 PELUFFO, DIEGO C/ COLEGIO SANTO DOMINGO DE GUSMAN-OBISPADO DE QUILMES S/ EJECUTIVO., ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….36 PEREZ COTAPOS LARRAIN, JULIO C/ HINZ, PABLO S/ MED. PRECAUTORIA S/ INC. DE APELACION., 164, 165 PEREZ, CARLOS C/ ESTANCIAS UNIDAS., ………………………………………………………………………………………………………….32 PEREZ, HECTOR PEDRO C/ SCHARER S.A.I.C. S/ ORDINARIO., …………………………………………..213, 214, 215, 216 PETRUCCELLI JULIO C/ JACINTO SAFFATTI SA S/ ORDINARIO., ………………………………………………………………..117 PIETROFORTE FRANCESCO C/ MBM SAI S/ EJECUTIVO., ……………………………………………………………………………155 PLUS COMPUTER SA C/ HITACHI-DATA-SYSTEMS SA S/ ORDINARIO. (ED 19.9.01, Fº 51024), ………41, 158 PLUS COMPUTER SA C/ HITACHI-DATA-SYSTEMS SA S/ ORDINARIO. (ED 19.9.01,Fº 51024), …………….157 PRADO, JUAN C/ TEIJIDO, MANUEL., ………………………………………………………………………………………………………………….210 PREINL BOGUSLAV, EUGENIO C/ MANUFACTURA ARGENTINA DE PORCELANA SA., ………………………112 PRESTON SACI S/ PODER., …………………………………………………………………………………………………………………………….82, 160 PRODUCTOS PETROQUIMICOS SEJAS SACIF C/ MOQUEHUA SACIFIA S/ EJEC., ………………………………….150 PROPHOS SA S/ CONCURSO PREVENTIVO S/ INCIDENTE DE REVISION DE CREDITO (RODRIGUEZ, JOSE)., …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..152 PUBLICIDAD PROMOTOR SA S/ INCIDENTE DE CALIFICACION DE CONDUCTA., ……………………………..78, 109 PUCH SA S/ QUIEBRA S/ INC. DE REPOSICION., ……………………………………………………………………………………………….57 PUEYRREDON CONSTRUCCIONES SA C/ CONFEDERACION GENERAL DE EMPLEADOS DE COMERCIO., …………………………………………………………………………………………………………………………………………………….51, 52 Q QUALITY LEATHER SA S/ QUIEBRA S/ INC. DE EXTENSION DE QUIEBRA A MINQUIA SA. (JA 17.8.05)., 153 QUIRINI, LETICIA C/ DIAZ Y QUERINI SAIC Y F S/ ORDINARIO., …………………………………………………………………..178 R RADIO VICTORIA CATAMARCA SA C/ SUPERMERCADOS MAYORISTAS MAKRO SA S/ ORDINARIO. (JA 18.8.04)., ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….54 RAIGORODSKY, BORIS C/ TINTORERIAS LOBOS SRL., …………………………………………………………………………………..83 RAIJEL, HORACIO C/ MONROE AMERICANA SA S/ ORD., ……………………………………………………………………………….38 RAMOS, MABEL C/ EDITORIAL ATLANTIDA S/ MEDIDAS PRELIMINARES -SUMARIO-., ………………………….122 REBOIRAS, RAUL C/ RABAGO, DIONISIO S/ SUMARIO. (LL 17.3.06, F. 110147)., …………………………………..223 REDWOOD SA C/ PROVITINA, JORGE S/ SUMARIO., ……………………………………………………………………………………….46 REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK C/ ZLOTNICKI, MATEO S/ SUM., …………………………………………….88 RESUCHE, ALBERTO OSVALDO C/ HOTELES MIRO SRL S/ EJECUTIVO., …………………………………………………..72 RETTBERG, GRACIELA C/ TAMYR SA S/ ORDINARIO., …………………………………………………………………………………..197 REY, BERNARDO C/ AREAS, PEDRO, ………………………………………………………………………………………………………………….28 REY, BERNARDO C/ AREAS, PEDRO., …………………………………………………………………………………………………………………28 REYSOL SA C/ MATARAZZO, FRANCISCO., ………………………………………………………………………………………………………..88 RIBATTO CRESPO, R. C/ FIPLASTO Y CIA. S/ SUMARIO., ……………………………………………………………………………..139 RIBERO, ENIO C/ GUILLERMO DIETRICH SA S/ ORD., ……………………………………………………………………………………..59 RICHTER, FEDERICO C/ V 8 BAR SRL S/ ORDINARIO., ……………………………………………………………………………………76 RILMAR SA S/ QUIEBRA S/ INC. DE EXTENSION DE QUIEBRA., …………………………………………………………..226, 227 RIVADAVIA 5401 SA C/ LOPEZ LODEIRO, MARIA TERESA S/ ORDINARIO., ………………………………………161, 162 RIVAS, JOSE C/ CALVO Y RODRIGUEZ, JOSE S/ BENEFICIO DE LITIGAR SIN GASTOS., ……………………..206 RIVERO HAEDO C/ MILLET SERVICE SA., …………………………………………………………………………………………………………111 RIVIERE DE PIETRANERA, LIDIA C/ RIVIERE E HIJOS SA S/ SUM. (LL. 12.02.97, Fº 95032), ………………….120 RIVIERE DE PIETRANERA, LIDIA C/ RIVIERE E HIJOS SA S/ SUM. (LL. 12.02.97, Fº 95032)., …………………118 RIVIERE DE PIETRANERA, LIDIA C/ RIVIERE E HIJOS SA S/ SUM. (LL., 12.02.97, Fº 95032), …………………119 RIVIERE DE PIETRANERA, LIDIA C/ RIVIERE E HIJOS SA S/ SUM. (LL., 12.02.97, Fº 95032)., ..118, 119, 120 RIVIERE DE PIETRANERA, LIDIA C/ RIVIERE E HIJOS SA S/ SUM. (LL.,12.02.97, Fº 95032)., …………………..98 ROAR SA C/ CANO, MARIO S/ MEDIDA PRECAUTORIA., ……………………………………………………………………………….206 ROBERT BOSCH ARGENTINA C/ FANDIÑO, ANGEL S/ EJECUTIVO., ………………………………………………………40, 60 RODRIGUEZ QUIROGA, EDITH JULIA Y OTRO C/ MACHO, ROBERTO Y OTRO S/ MEDIDA PRECAUTORIA., ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………94 RODRIGUEZ, ADRIANA M. Y OTRO C/ BOVEDA, CARLOS H. Y OTRO S/ SUM., …………………………………………83 RODRIGUEZ, R. C/ TRANSPORTES VILLA ADELINA S/ SUMARIO., ……………………………………………………………….52 ROIG, LUIS C/ LEVINTON, TEODORO S/ SUMARIO., …………………………………………………………………………………………95 ROSENFELD, NORBERTO C/ WEISFELD, MARCOS S/ SUM., …………………………………………………………………………44 RUIZ, CARLOS APARICIO C/ ARO ARGENTINA SA Y OTRO S/ ORDINARIO., …………………………………………….154 S SALCEDA SA C/ TORRES, MANUEL S/ EJEC., …………………………………………………………………………………………………...86 SALGUERO, LEON ARNALDO Y OTRO C/ IORIO, ROBERTO ANIBAL S/ ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD., …………………………………………………………………………………………………………………………………201, 209 SAUNIER, GASTON C/ PEÑA DE PRENDES, MARTA S/ SUMARIO., …………………………………………………………….221 SAUNIER, ROBERTO C/ LA CASA DE LAS JUNTAS SACI., …………………………………………………………………………….116 SAVA SA C/ SANTORO, OSVALDO., ……………………………………………………………………………………………………………………148 SCHETTINI, JOSE C/ GASOGENA ARGENTINA SA., ………………………………………………………………………………………..140 SCHIUMA, MARCELA C/ MICROSOFTWARE SA S/ SUM., ………………………………………………………………………………220 SCHMITZ, RICARDO C/ PARAPUGNA., …………………………………………………………………………………………………………………31 SCHWARZWEISS C/ MARCOFIN SA., ……………………………………………………………………………………………………………………89 SCIPIONI, CARLOS C/ ALASILPE SA S/ SUM., …………………………………………………………………………………………..140, 141 SETTON, BENJAMIN ALBERTO C/ BOEING SAIC S/ SUMARIO., …………………………………………………………………..130 SIEMPRE SA C/ RAO, FRANCISCO S/ SUMARIO., …………………………………………………………………………….196, 197, 200 SILVIA SACIFIA C/ DEPOSITO ATUEL SRL., ………………………………………………………………………………………………………148 SIMANCAS, MARIA ANGELICA C/ CROSBY, RONALD S/ ORDINARIO. (LL 6.4.09, F. 113422; ED 12.3.09, F. 55813)., ………………………………………………97, 98, 181, 182, 183, 184, 185, 186, 187, 188, 189, 190, 191, 192 SNIAFA SAIC C/ CANNING TEXTIL SCA S/ SUM., ……………………………………………………………………………………………….43 SOCIEDAD IMPRESORA AMERICANA SAIC C/ CESAR DIAZ SCA., ………………………………………………………………..33 SORRENTINO DE GULIDA, DOLORES ROSARIO C/ ELECTRO PROPULSORA SA S/ ORDINARIO., …….123 SORRENTINO DE GULIDA, DOLORES ROSARIO C/ ELECTRO PROPULSORA SA S/ORDINARIO., ……..123 STASZEWSKI, PABLO C/ TINCO SA S/ SUM., ……………………………………………………………………………………………………..99 STEFANI, OSCAR RODOLFO Y OTRO C/ POMAVI SA Y OTROS S/ ORDINARIO., ……………………………………….55 STRATICO, CARLOS C/ ORIOLO, JOSE M., …………………………………………………………………………………………………………70 SUAREZ, ALICIA C/ EMILGA SAIC S/ SUMARIO., ………………………………………………………………………………………………128 SUCESION DE FRANCISCO JAVIER LOYOLA C/ AUTOMOTORES EL TRIANGULO SA S/ ORDINARIO., 134 T TACON, JORGE C/ GERSAQUIM SA., ………………………………………………………………………………………………………………….115 TAIQUE SA C/ MATOUK., …………………………………………………………………………………………………………………………………………31 TALLERES METALURGICOS HAEDO SA C/ VOLTAJE SACIIF., ……………………………………………………………………….80 TAMPOIL SA C/ LIDER DE ALIMENTOS SA S/ EJEC., ………………………………………………………………………………………..43 TASSELLI MARIA VICTORIA Y OROS C/ IATE Y OTROS S/ MEDIDA PRECAUTORIA S/ INCIDENTE DE APELACION ART. 250 CPCC., ……………………………………………………………………………………………………………………153 TASSELLI, MARIA VICTORIA C/ IATE SA S/ MEDIDA PRECAUTORIA S/REMOCION DE COADMINISTRADOR JUDICIAL., ……………………………………………………………………………………………………………………..205 THE MERIDIAN CORP. SA C/ CORPOSUR SA S/ SUM., ………………………………………………………………………………….154 TIBAU, ROBERTO C/ BALESTRINI Y CIA. SA., …………………………………………………………………………………………………….48 TOBAL, RICARDO C/ JURCA SA., …………………………………………………………………………………………………………………………..47 TRAINMET SERVICIOS SA C/ ORMAS INGENIERIA Y CONSTRUCCIONES SA S/ ORDINARIO., 74, 77, 157 TRANSPORTES PERPEN SA S/ QUIEBRA C/ PERPEN, ERNESTO Y OTROS S/ORDINARIO., ………………69 U UNGARO, ROBERTO C/ ROBY SA S/ SUM., ………………………………………………………………………………………………………194 V VACCARI DE GILBERT, NORMA C/ GILBERT SAIC., ………………………………………………………………………………………..112 VAUQUITA SA S/ CONC. PREVENTIVO S/ INC. DE REVISION PROM. POR BANCO DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES., …………………………………………………………………………………………………………………………………………….40 VAZQUEZ, MARTIN C/ MALLERMAN, RICARDO S/ ORDINARIO., ………………………………………………………………….174 VAZQUEZ, VDA. DE PONTONI, SARA C/ BOYE, DIANA S/ ORD., …………………………………………………………………….28 VIAL MISIONERA SRL C/ CONSTRUCCIONES MEIJIDE SACI., ………………………………………………………………………..49 VICENTE ROBLES SA C/ NISALCO SA S/ ORDINARIO., …………………………………………………………………………40, 65, 95 VISTALBA SA C/ BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S/ SUMARIO Y YINOT SA C/ BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S/ SUMARIO., ……………………………………………………………………………………………………..108 W WEINBERGER, MARCELO C/ CERVECERIA ARG. SAN CARLOS SA., …………………………………………………………149 WOLD INTERNACIONAL SA C/ RIADAR SA S/ EJECUTIVO., ……………………………………………………………………………56 Y YPF SA C/ GAS ARGENTINO SA S/ MEDIDA PRECAUTORIA., ………………………………………………………………………147 Z ZAMBRANO DE CIMA, MARIA C/ FARMACIA MONVISO SCS., …………………………………………………………………………82 ZUBIA, EMETRIO C/ FORJAGRO SA., ………………………………………………………………………………………………………………….113 1. SOCIEDADES: SOCIEDAD NO CONSTITUIDA REGULARMENTE. LIQUIDACION (ART. 22, 2° Y 4°). PEDIDO. LEGITIMACION. SOCIA. ADMINISTRACION. CESION. 4.3. SE ENCUENTRA LEGITIMADA PARA PERSEGUIR LA LIQUIDACION DE UNA SOCIEDAD DE HECHO, CON LA CONSIGUIENTE RENDICION DE CUENTAS DE LA ACCIONADA, LA SOCIA QUE -POR SU AVANZADA EDAD- CEDIO LA ADMINISTRACION A SU HIJA; TODA VEZ QUE, NO LOGRO DEMOSTRARSE NUNCA QUE AQUELLA HUBIESE PERDIDO SU CONDICION DE SOCIA SINO QUE POR EL CONTRARIO, DE LA PROPIA PRESENTACION DE LA PARTE ACCIONANTE SURGE EL RECONOCIMIENTO DE QUE LA CUESTIONADA SOCIA NO SE HA DESVINCULADO DE SU ROL SOCIAL SINO QUE LO HA EJERCIDO A TRAVES DE LA REPRESENTACION QUE EN SU NOMBRE EJERCE SU HIJA, MAS ALLA DE LAS RELACIONES EXISTENTES ENTRE MADRE E HIJA, INOPONIBLES AL RESTANTE SOCIO; ELLO ASI PUES, EN TANTO LA LS: 23, RECONOCE LA EXISTENCIA DE LA FACULTAD DE ADMINISTRACION EN CABEZA DE CUALQUIER SOCIO, AUN A PESAR DE LAS DISPOSICIONES EN CONTRARIO QUE PUDIERA CONTENER EL CONTRATO SOCIAL SI LO HUBIESE, Y QUE NO AGOTA EN ELLO LA IDEA DE ADMINISTRACION, PUES IMPORTA TAMBIEN UN AMBITO DE MANIFESTACION INTERNA REFERIDA A LAS RELACIONES SOCIALES (CFR. VERON, A., "SOCIEDADES COMERCIALES", T. I, ED. ASTREA, BUENOS AIRES, 1998, P.196); A ELLO CABE AGREGAR QUE ENTRE LOS MISMOS SOCIOS PODRIA INCLUSO EXISTIR UNA DELEGACION DE LA ADMINISTRACION EN UN TERCERO, LO QUE ES PERFECTAMENTE OPONIBLE ENTRE LAS PARTES AL MOMENTO DE LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y CONSIGUIENTE RENDICION DE CUENTAS, DADO QUE LA RESPONSABILIDAD EN QUE INCURRE EL SOCIO FRENTE A LOS DEMAS POR LA EXTRALIMITACION DE SUS FUNCIONES, SEA POR SI O A TRAVES DE OTRA PERSONA, ES MATERIA QUE SOLO A LOS SOCIOS INTERESA (CFR. NISSEN, RICARDO "SOCIEDADES IRREGULARES Y DE HECHO", ED. HAMMURABI, BUENOS AIRES, 1994, P. 120); POR LO TANTO, RESULTA PERFECTAMENTE VIABLE QUE UNO DE LOS SOCIOS DESIGNE A UN TERCERO PARA ADMINISTRAR LA SOCIEDAD EN REPRESENTACION SUYA -Y EN LO QUE A SU PARTE DE INTERES RESPECTA-, SIENDO LAS CONSECUENCIAS DE LOS ACTOS DE ADMINISTRACION ASI REALIZADOS, OPONIBLES AL MOMENTO DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DEL ENTE (LS: 23) AL SOCIO QUE DELEGA SUS FACULTADES DE ADMINISTRACION Y REPRESENTACION EN EL FUERO INTERNO DE LA SOCIEDAD. UZAL - MIGUEZ. VAZQUEZ, VDA. DE PONTONI, SARA C/ BOYE, DIANA S/ ORD. 22/07/08 CAMARA COMERCIAL: A. 2. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. SOCIEDAD FALLIDA. CONCLUSION DE LA QUIEBRA. REPRESENTATIVIDAD DEL DIRECTORIO. 6 CONCLUIDA LA QUIEBRA DE UNA SOCIEDAD POR PAGO TOTAL CESA LA ACTUACION DEL SINDICO CONCURSAL, REINTEGRANDOSE LA ADMINISTRACION Y DISPOSICION PATRIMONIAL A LA EX-FALLIDA, NO PUDIENDO CUESTIONARSE, EN CONSECUENCIA, LA REPRESENTATIVIDAD INHERENTE AL DIRECTORIO, CON ALCANCE CIRCUNSCRIPTO POR LAS REGLAS DE LA LIQUIDACION (LS: 99, 102 Y 257). FABRICA LA CENTRAL DE OXIGENO S/ INCIDENTE DE NULIDAD DE ASAMBLEA. 26/02/86 CAMARA COMERCIAL: C 3. 6 SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. AGRUPAMIENTO. LAS VINCULACION, AGRUPAMIENTO, UNIDAD DE DECISIONES O UNIDAD ECONOMICA ENTRE VARIOS SUJETOS DE DERECHO NO SON SUFICIENTES PARA DESCONOCER LA AUTONOMIA DE CADA UNO DE ELLOS, EN TANTO NO SE ALEGUE Y PRUEBE QUE SE HAYAN INSTRUMENTADO LAS FORMAS JURIDICAS PARA PERJUDICIAR AL DEMANDANTE EN SUS DERECHOS. ALBERTI - CUARTERO - ARECHA CHAUSOVSKY, R. C/ CATYC S/ SUMARIO. 8/04/87 CAMARA COMERCIAL: D 4. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ASOCIACIONES CIVILES. REGIMEN PROPIO. CCIV: 36 Y 37. LS 58. INAPLICABILIDAD. 6. LAS ASOCIACIONES CIVILES TIENEN PREVISTO UN REGIMEN DE REPRESENTACION PROPIO (CCIV: 36 Y 37), SEGUN EL CUAL LE RESULTAN IMPUTABLES LOS ACTOS DE SUS REPRESENTANTES LEGALES, SIEMPRE QUE NO EXCEDAN LOS LIMITES DE SU MINISTERIO; NO LES RESULTA APLICABLE EL REGIMEN PREVISTO POR LA LEY 19550: 58, RESERVADO PARA LAS SOCIEDADES COMERCIALES O LAS ASOCIACIONES QUE ADOPTEN ALGUNO DE LOS TIPOS PREVISTOS EN ESA LEY. (EN IGUAL SENTIDO: SALA D, 26.3.09, "CASTAÑEIRA, HUGO JOSE C/ CLUB ATLETICO ROSARIO CENTRAL ASOCIACION CIVIL S/ EJECUTIVO"). RAMIREZ - ARECHA - SALA. GARCIA, MANUEL C/ CIRCULO DE SUBOFICIALES DE LA POLICIA FEDERAL ARGENTINA S/ EJECUTIVO. 28/04/06 CAMARA COMERCIAL: E. 5. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. ACTUACION FRENTE A TERCEROS. BUENA FE Y SEGURIDAD DE LOS NEGOCIOS. 6.1 NO LICITO ADMITIR QUE LAS SOCIEDADES PUEDAN DEFRAUDAR A TERCEROS CON SOLO ALEGAR LA INEXISTENCIA DE CONSTANCIAS EN EL LIBRO DE ACTAS DE SU DIRECTORIO SOBRE LOS ACTOS O CONTRATOS CELEBRADOS POR SUS REPRESENTANTES LEGALES, LLENANDO LAS FORMALIDADES DEBIDAS, Y EN NEGOCIOS PROPIOS DEL OBJETO SOCIAL. LA REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD SE REFIERE A LA ACTUACION EXTERNA, CON LOS TERCEROS; LA ADMINISTRACION, POR SI SOLA, ES ACTUACION INTERNA, POR LO QUE SI OBRA DENTRO DEL OBJETO SOCIAL EL PRESIDENTE OBLIGA A LA SOCIEDAD. VASQUEZ - HALPERIN - PARODI CARRANO, MARIO C/ CATEQUIL SA. 26/03/71 CAMARA COMERCIAL: B 6. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. LIQUIDACION. REPRESENTACION. LEGITIMACION PARA ACTUAR EN JUICIO. ACCIONISTA. 6.1 LA SOCIEDAD TIENE UNA PERSONALIDAD JURIDICA DISTINTA DE LA DE SUS SOCIOS (LS: 2) LA QUE SUBSISTE AUN EN LA ETAPA DE LIQUIDACION (LS: 101). SIENDO ELLO ASI, LA RECURRENTE QUE INVOCA EL CARACTER DE ACCIONISTA DE LA DEMANDADA NO SE ENCUENTRA LEGITIMADA PARA INTERVENIR EN LOS LITIGIOS DE LA SOCIEDAD, QUIEN EN LA DEFENSA DE SUS INTERESES DEBE VALERSE DE AQUELLOS A QUINES LA LEY LES ATRIBUYE LA REPRESENTACION DEL ENTE (LS: 268). ELLO SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS QUE LA RECURRENTE PUEDA INTENTAR CONTRA EL DIRECTORIO Y EL SINDICO DE LA DEMANDADA JUSTIFICANDO LOS EXTREMOS DE LOS LS: 59 Y 274, U OBTENIENDO DE LA ASAMBLEA SU REMOCION (LS: 262). LA NATURALEZA DE LA NULIDAD PROCESAL INVOCADA NO TIENE ENTIDAD PARA LA ADMISION COMO LITIGANTE DE QUIEN RESULTA TERCERO AL JUICIO, PUES SU INTERES NO SE ENCONTRARIA DIRECTAMENTE AFECTADO POR LA SENTENCIA EN TANTO LOS DERECHOS DE LA SOCIEDAD NO SON LOS DE SUS SOCIOS YA QUE ESTOS PARTICIPAN EN EL ENTE EN LA MEDIDA OTORGADA POR LA LEY Y EL CONTRATO SOCIAL. PATUEL - QUINTANA TERAN - ANAYA GARAVANO, ALFREDO C/ CRISTALERIA EL FARO SA. 22/11/78 CAMARA COMERCIAL: C 7. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. CONTRATO CELEBRADO ENTRE DOS SOCIEDADES EN EL QUE INTERVINO UNA MISMA PERSONA COMO REPRESENTANTE DE AMBAS. VALIDEZ. 6.1 NO PUEDE ATRIBUIRSE A LOS ADMINISTRADORES DE UNA SOCIEDAD LA CALIDAD DE MANDATARIOS ATENTO QUE AQUELLOS SON PERSONAS QUE INTEGRAN UN ORGANO NECESARIO DE LA SOCIEDAD Y QUE NO PUEDEN ACTUAR AISLADAMENTE HALLANDOSE SUJETOS A LAS ACCIONES DE RESPONSABILIDAD CON MOTIVO DEL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES. DEBE SER DIFERENCIADA DE LA PERSONA DEL REPRESENTANTE LA DEL ORGANO DE UNA PERSONA JURIDICA. EN EL TERRENO DEL DERECHO PRIVADO LA REPRESENTACION SUPONE UNA NETA Y ABSOLUTA SEPARACION ENTRE LAS DOS ESFERAS JURIDICAS DEL REPRESENTANTE Y EL REPRESENTADO, DE TAL FORMA QUE HAGA APARECER POSIBLE AL MENOS ABSTRACTAMENTE QUE EL NEGOCIO PRODUZCA SUS EFECTOS EN PERSONA DE QUIEN LO REALIZA; PERO SEMEJANTE SEPARACION CON LA CONSIGUIENTE POSIBILIDAD, ESTA A PRIORI EXCLUIDA POR LA POSICION DEL ORGANO ESPECIALMENTE CUANDO ESTE NO SEA UNA PERSONA SINGULAR QUE PUEDA, ABSTRACTAMENTE EFECTUAR EL NEGOCIO PARA SI. EL ORGANO CARECE EN CUANTO TAL DE UNA INDIVIDUALIDAD JURIDICA PROPIA Y DISTINTA E INDEPENDIENTE DE LA DE LA PERSONA DE QUE ES ORGANO; FORMA UN TODO CON ESTA PERSONA Y SUS ACTOS SON REFERIDOS A ELLA COMO PROPIOS. NO ES NULO EL CONTRATO DE LOCACION EN EL QUE INTERVIENE UNA MISMA PERSONA SIMULTANEAMENTE COMO COADMINISTRADOR DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES LOCADORA Y GERENTE DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA LOCATARIA, PUES DICHA INTERVENCION LO ES COMO REPRESENTANTE DE LAS SOCIEDADES, NO CONTRATANDO NI A NOMBRE PROPIO NI POR CUENTA PROPIA. GUZMAN - WILLIAMS - MORANDI SCHMITZ, RICARDO C/ PARAPUGNA. 31/10/78 CAMARA COMERCIAL: B 8. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. 6.1 REGIMEN. SI DE LOS ESTATUTOS DE LA DEMANDADA, RESULTA QUE TODOS LOS DOCUMENTOS QUE OBLIGUEN A LA SOCIEDAD, CHEQUES, GIROS, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES Y OTROS EFECTOS DE COMERCIO DEBERAN SER FIRMADOS POR EL PRESIDENTE O VICEPRESIDENTE, O UNO DE LOS DIRECTORES ... Y LA PROPIA DEMANDADA RECONOCE QUE LOS PAGARES DE AUTOS ESTAN FIRMADOS POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO EN LA EPOCA EN QUE FUERON EMITIDOS, EL HECHO DE QUE ESTE HAYA FIRMADO SIN LA PREVIA AUTORIZACION DEL DIRECTORIO ES UNA CUESTION INTERNA DE LA SOCIEDAD QUE NO PUEDE HACERSE VALER CONTRA TERCEROS. POMES - ROSSI - SUSINI TAIQUE SA C/ MATOUK. 28/05/71 CAMARA COMERCIAL: C 9. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. RELACIONES CON TERCEROS. 6.1 NO PUEDE PERDERSE DE VISTA LOS IMPERATIVOS DE LA SEGURIDAD JURIDICA Y CONTEMPLAR EL INTERES DE LOS TERCEROS, A QUIENES NO CUADRA EXIGIRLES UN CONSTANTE EXAMEN DE LOS ANTECEDENTES RELATIVOS A LA FORMA DE ELEGIRSE LAS AUTORIDADES, COMO TAMPOCO UN ACABADO CONOCIMIENTO DE LAS FACULTADES QUE ESTAS POSEAN, YA QUE NO PUEDE CARGARSELOS CON UN GRAVAMEN EXTRA, COMO SERIA EL INMISCUIRSE EN LA ACTUACION Y ORBITA INTERNA DE LA SOCIEDAD. AL SER ELLO ASI LEGITIMO RESULTA SOSTENER QUE SI LOS ORGANOS OBRAN DENTRO DEL MARCO DEL OBJETO SOCIAL, AQUELLA QUEDA OBLIGADA. QUINTANA TERAN - ANAYA - CAVIGLIONE FRAGA ALBAREDA, ANTONIO C/ CUERSON SACI. 11/10/83 CAMARA COMERCIAL: C 10. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICIA INTERNA. FIRMA. REQUISITOS. 6.1 LA FIRMA O NOMBRE SOCIAL MEDIANTE LA CUAL SE ESTABLECE LA ASUNCION DE UNA OBLIGACION POR UNA SOCIEDAD, DEBE PRESENTARSE CON TAL CLARIDAD QUE INDIQUE LA ACTUACION DE UN ENTE COLECTIVO Y NO LA DE UNA O VARIAS PERSONAS DE EXISTENCIA VISIBLE. MARTIRE - MORANDI - WILLIAMS MALENCHINI, SONIA C/ FRUCTICOLA RAMALLO SACI. 14/02/84 CAMARA COMERCIAL: B 11. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. PODER. VALIDEZ. 6.1 EL OTORGANTE DE UN PODER CUESTIONADO OBLIGA A LA SOCIEDAD EN TAL APODERAMIENTO EN LOS TERMINOS DEL LS: 58. LOS SOCIOS PODRAN, SI FUERA EL CASO, CUESTIONAN INTERNAMENTE LO ACTUADO POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, HIPOTESIS QUE AUN APAREJANDO RESPONSABILIDAD PARA EL NOMBRADO ES TOTALMENTE AJENA AL TERCERO FRENTE AL QUE NO PODRA ALEGARSE LA EVENTUAL INFRACCION, CONSECUENCIA DE LO CUAL ES LA FALTA DE INTERES TUTELABLE EN LA IMPUGNACION. CAVIGLIONE FRAGA - QUINTANA TERAN - ANAYA FRANCESCHELLI, JUAN C/ MIRAGE AUTOMOTORES SA. 17/09/82 CAMARA COMERCIAL: C 12. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. NECESIDAD DEL EJERCICIO CONCRETO DE LAS INVESTIDURAS SOCIETARIAS PARA OBLIGAR A LA SOCIEDAD. 6.1 1. EL REPRESENTANTE ACTUA POR EL REPRESENTADO CUANDO EXISTE -PARA COMPROMETER A ESTE SEGUNDO- UNA INVOCACION SIQUIERA IMPLICITA DE TAL EJERCICIO DEL DERECHO AJENO. ESTO ES, DEBE MEDIAR "CONTRATACION EN NOMBRE DEL MANDANTE" (CCIV 1929). 2. LA CIRCUNSTANCIA DE SER UN CONTRATANTE PRESIDENTE Y ADMINISTRADOR DE LA SOCIEDAD DEMANDADA, NO OBLIGA A LA SOCIEDAD, SI NO SE HA PROBADO QUE ESA PERSONA EJERCIO CONCRETAMENTE EN ESAS NEGOCIACIONES SUS INVESTIDURAS SOCIETARIAS. BOSCH - ALBERTI - RIVERA PEREZ, CARLOS C/ ESTANCIAS UNIDAS. 15/07/82 CAMARA COMERCIAL: D 13. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. ORGANIZACION PLURAL. TITULOS VALORES. SELLO ACLARATORIO. 6.1 FIRMADO EL PAGARE POR UNO DE LOS SOCIOS GERENTES A FAVOR DE OTRO SOCIO GERENTE Y ENDOSADO POR ESTE, NO CABE OPONERLE AL ENDOSATARIO LA FALTA DE LA FIRMA DE DOS SOCIOS GERENTES PARA REPRESENTAR A LA SOCIEDAD COMO LIBRADORA, INVOCANDO LO ESTABLECIDO EN EL CONTRATO SOCIAL. LA SOCIEDAD SE ENCUENTRA OBLIGADA POR EL PAGARE QU SE EJECUTA EN VIRTUD DE LO DISPUESTO POR EL LS: 58, SIN QUE LA PARTE FINAL DEL PRIMER APARTADO DE DICHO ART. JUEGUE EN EL SUB LITE, PUES DADAS LAS PARTICULARIDADES DEL CASO, SOLO CABE CONSIDERAR TERCERO AL ENDOSATARIO, Y ESTE RECIBIO UN DOCUMENTO EN EL QUE APARECEN INTERVINIENDO DOS SOCIOS GERENTES, POR LO QUE MAL PUDO SUPONER QUE HABIA SIDO LIBRADO TRANSGREDIENDO UNA EXPRESA DISPOSICION CONTRACTUAL. FIANLMENTE, EL SELLO ESTAMPADO AL PIE DEL PAGARE, EN LA PARTE DEL FORMULARIO RESERVADA A ACLARAR EL NOMBRE DEL FIRMANTE, VALE DECIR, DEL LIBRADOR, ALEJA TODA DUDA SOBRE EL ALCANCE QUE CORRESPONDE ASIGNAR A LA FIRMA DEL SOCIO GERENTE. BACCARO - AREAL - GAIBISSO SOCIEDAD IMPRESORA AMERICANA SAIC C/ CESAR DIAZ SCA. 27/03/74 CAMARA COMERCIAL: B 14. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. REGLAS ESTATUTARIAS. OPONIBILIDAD A LOS TERCEROS. 6.1 CORRESPONDE EXCLUIR LA OPONIBILIDAD A LOS TERCEROS DE LAS REGLAS ESTATUTARIAS DE REPRESENTACION CUANDO LA CONDUCTA DE LA MANDANTE HA SIDO IDONEA PARA CREAR UNA APARIENCIA EN LA ATRIBUCION DE LAS FACULTADES QUE INVOCARON LOS SUSCRIPTORES DE LOS TITULOS, AUN INFRIGIENDO LO DISPUESTO EN LOS ESTATUTOS. (EN IGUAL SENTIDO: SALA A, 30.11.94, "MIMORGAN SA C/ COOP. AGRICOLA Y DE CONSUMO SATURNO LTDA."; SALA E, 29.9.95, "BANCO ROCA COOP. LTDO. C/ COOP. DE TABACALEROS TUCUMAN LTDA."; SALA A, 28.2.89, "BOUCHOUX, CARLOS C/ LUIS Y GOMEZ SRL"; SALA B, 29.8.03, "BANCO AUSTRAL S/ QUIEBRA C/ UNION DEL PERSONAL CIVIL DE LA NACION SEC. PROV. LA RIOJA S/ EJECUTIVO"). ANAYA - CAVIGLIONE FRAGA - QUINTANA TERAN GUINART, V. C/ FEDERACION OBREROS Y CERV. DE LA REPUBLICA ARGENTINA. 28/12/84 CAMARA COMERCIAL: C 15. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. APARIENCIA. REGIMEN. 6.1 LA LEY 19550: 58 SE FUNDA EN LA PREEMINENCIA DEL PRINCIPIO JURIDICO DE LA APARIENCIA SEGUN EL CUAL LA EXISTENCIA Y LOS ALCANCES DEL ACTO CON RELACION A LOS TERCEROS DE BUENA FE, DEBEN JUZGARSE SOBRE LA BASE DE SU MANIFESTACION EXTERIOR -FORMA EXTERNA CON LA CUAL SUS AUTORES LOS HAN HECHO CONGNOSCIBLES- DE MODO QUE ESTA CONFIGURACION PRODUZCA CONVICCION RESPECTO DE SU REGULARIDAD Y REALIDAD. CAVIGLIONE FRAGA - QUINTANA TERAN LA UNIVERSAL CIA. DE SEGUROS C/ CENTRO UNIVERSITARIO S/ SUMARIO. 19/03/86 CAMARA COMERCIAL: C 16. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. REPRESENTACION ALTERNADA. CHEQUE LIBRADO POR EL VICE-PRESIDENTE. EFICACIA FRENTE A TERCEROS. 6.1 SI EL ESTATUTO AUTORIZA AL VICE-PRESIDENTE A REPRESENTAR A LA SOCIEDAD EN AUSENCIA O IMPEDIMENTO DEL PRESIDENTE, Y ES AQUEL EL FIRMANTE DEL CHEQUE, DEBE PRESUMIRSE LA EXISTENCIA DE ALGUNA DE ESAS CIRCUNSTANCIAS SIN ADMITIR PRUEBA EN CONTRARIO FRENTE A TERCEROS; ELLO EN VIRTUD DE LA LS: 58 Y PORQUE LA INFRACCION A LA ORGANIZACION PLURAL ES PARA LA SOCIEDAD UN SUPUESTO MAS RIGUROSO QUE EL DE ALTERNANCIA. VIALE - MIGUEZ DE CANTORE - JARAZO VEIRAS LAGARES, RODOLFO C/ DOMINGO ILVENTE SAIC. 25/10/88 CAMARA COMERCIAL: A 17. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. ORGANIZACION PLURAL ESTATUTARIA. REPRESENTACION CONJUNTA. TITULOS VALORES. 6.1 1. LA ORGANIZACION PLURAL ESTATUTARIA POR LA QUE SE AUTORIZA AL "GERENTE" A SUSCRIBIR, CON EL PRESIDENTE O CON EL TESORERO, CHEQUES U ORDENES DE PAGO, NO ES APLICABLE A OBLIGACIONES CONTRAIDAS MEDIANTE TITULOS VALORES (LEY 20337: 73). 2. LA NORMA CITADA TIENE COMO FUENTE LA LEY 19550: 58, 1º PARR. -2º PARTE-, Y ESTA SE FUNDA EN LA CELERIDAD Y EFICACIA DE LA APARIENCIA IMPRESCINDIBLES EN EL TRAFICO COMERCIAL Y, POR TANTO ES OPONIBLE AL ENTE LA OBLIGACION ASUMIDA MEDIANTE TITULOS VALORES AUN EN VIOLACION A LA REPRESENTACION CONJUNTA. MORANDI - PIAGGI LORENZO CABRERA, OSCAR C/ RUIZ, JUAN. 26/08/88 CAMARA COMERCIAL: B 18. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. REPRESENTANTES. IMPUTACION DE SUS ACTOS A LA PERSONA JURIDICA (LS 58). 6.1. SI BIEN LA ASUNCIÓN DE OBLIGACIONES RESULTA, EN PRINCIPIO, UNA FUNCIÓN PRIVATIVA DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DE UNA SOCIEDAD, TAL PREMISA NO ES ABSOLUTA. ES FACTIBLE QUE CIERTAS TAREAS OPERATIVAS RELACIONADAS CON DICHA FACULTAD, SEAN LLEVADAS A CABO POR PERSONAL -GENERALMENTE JERÁRQUICO- DE LA FIRMA. VALGA COMO EJEMPLO, LA FIRMA DE LOS CHEQUES: EN CIERTAS EMPRESAS SU LIBRAMIENTO ES EFECTUADO POR QUIEN SE ENCUENTRA HABILITADO EN EL BANCO GIRADO; INDEPENDIENTEMENTE DEL CARGO Y/O FUNCIÓN QUE OSTENTE EN LA SOCIEDAD. ASÍ, EL TERCERO CONTRATANTE CON EL ENTE SE HALLA AMPARADO POR LA APARIENCIA DE LEGITIMIDAD DE LA ACTUACIÓN DE QUIEN SE PRESENTA INVESTIDO DE FACULTADES AL EFECTO CONSAGRADA POR EL ARTÍCULO 58 LSC, QUE GENERA EN ELLOS LA CERTIDUMBRE DE QUE LA SOCIEDAD DEUDORA HA QUEDADO OBLIGADA (CONF. MUTATIS MUTANDI, CNCOM. SALA A, "GENNI ROBERTO C/ ASOC. TRABAJADORES DEL ESTADO S/ EJEC." DEL 12/8/93, "NARDI GUILLERMO C/ SCHILLER DE MAYRINCK JOAO S/ EJEC." DEL 23/3/93; SALA B, "HAURET MARCELO C/ GRECO S.A." DEL 4/8/82). TAL INTERPRETACIÓN MERECE ACENTUARSE EN EL CAMPO DE LOS TÍTULOS DE CRÉDITO, YA QUE LA BUENA FE DE LOS TERCEROS DEBE NECESARIAMENTE PRESERVARSE EN ARAS DE LA SEGURIDAD Y LEGITIMIDAD QUE QUEDAN INVESTIDOS LOS DOCUMENTOS CAMBIARIOS DESDE EL MOMENTO EN QUE SON LANZADOS A LA CIRCULACIÓN. EN ESTE CAUCE, LLEGÓ A DECIDIRSE QUE EN EL ÁMBITO SOCIETARIO, LA DOCTRINA DE LA APARIENCIA (ARTÍCULO 58 LS) ACEPTA COMO VÁLIDO EL ACTO DE UN DEPENDIENTE FRENTE A UN TERCERO, AÚN LUEGO DE NEGADO COMO AUTORIZADO POR PARTE DEL PRINCIPAL (CFR. CNCOM. SALA C, EN AUTOS: "GIACARDI, LUCIA C/ J. VEVELOYANIS PROPIEDADES SRL S/ SUMARIO" DEL 22/02/1991; ÍD. "SAENZ VALIENTE BULLRICH Y CIA. SA C/ CASA DAVICU SRL S/ ORDINARIO" DEL 21/11/97). SOBRE ESTE PUNTUAL ASPECTO EL ALTO TRIBUNAL HA JUZGADO QUE LA PRIMACÍA DE REGLA DEL ARTÍCULO 58 LSC EN EL SUPUESTO DE OBLIGACIONES CONTRAÍDAS MEDIANTE TÍTULOS VALORES, SOLO SE ENERVA MEDIANTE LA DEMOSTRACIÓN DE QUE EL CONOCIMIENTO DEL TERCERO SOBRE LA INFRACCIÓN A LA ORGANIZACIÓN PLURAL HA SIDO "EFECTIVO". ESTO ES, NO PUEDE SER PRESUMIDO Y EXIGE UNA PRUEBA CABAL Y ALEJADA DE TODA DUDA (A CARGO DE QUIEN LA INVOQUE) YA QUE LA PROTECCIÓN DE LA CONFIANZA Y LA EXPECTATIVA DE LOS TERCEROS ES ESENCIAL EN LAS RELACIONES COMERCIALES Y UNA INTERPRETACIÓN CONTRARIA LA AFECTA GRAVEMENTE (CFR. CSJN, IN RE: "GRUPO REPÚBLICA SA C/ TERMINALES PORTUARIAS ARGENTINAS SA" DEL 18/11/2008, FALLOS 331:2590). TEVEZ - OJEA QUINTANA - BARREIRO. FINNING ARGENTINA SA C/ M A S INGENIERIA SRL S/ EJECUTIVO. 10/04/12 CÁMARA COMERCIAL: F. 19. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA (ART. 58). APARIENCIA. 6.1. CORRESPONDE DESESTIMAR LA DEFENSA SUSTENTADA POR LA ACTORA, BASADA EN LA INSUFICIENCIA DE LAS FACULTADES DE LOS FIRMANTES DEL PAGARÉ EN UN PROCESO ORDINARIO POSTERIOR AL EJECUTIVO (CPCC: 553), POR CUANTO LA RECEPCIÓN DE UN TÍTULO CON FIRMAS AUTÉNTICAS, EMANADAS DE PERSONAS CON IDONEIDAD PARA OBLIGAR A LA SOCIEDAD (AÚN ALEGÁNDOSE INFRACCIÓN ATRIBUIBLE A AQUELLOS), Y CON LA INSERCIÓN DE UN SELLO CON EL NOMBRE DE LA PERSONA JURÍDICA Y LA SIGLA CORRESPONDIENTE A SU OBJETO, RESULTA CONFIGURATIVA PARA LOS TERCEROS CONTRATANTES DE UNA SITUACIÓN DE APARIENCIA, QUE GENERA EN ELLOS LA CERTIDUMBRE DE QUE LA SOCIEDAD HA QUEDADO OBLIGADA (CONF. ENTRE OTROS, CNCOM., SALA B, 27.3.74 "SOCIEDAD IMPRESORA AMERICANA S.A.I.C. C/ CÉSAR DÍAZ S.C.A."; CNCOM., SALA A, 23.3.90 "ECHART CARLOS C/ FACEMA S.A. S/ EJEC."; CNCOM. SALA A, 30.8.07 "LEWIN ARNALDO C/ DROGUERÍA UNIFARMA S.A. S/ EJEC."). ASÍ, LA TRANSGRESIÓN A LAS LIMITACIONES DE FACULTADES PARA OBLIGARSE CAMBIARIAMENTE RESULTA INOPONIBLE POR LA SOCIEDAD A TERCEROS (LEY 19550: 58). VOTO DEL DR. HEREDIA:. RESULTA IMPROCEDENTE APLICAR LA LEY 19550: 58, CUANDO SE CONFIRIÓ MANDATO A LOS REPRESENTANTES DE LA SOCIEDAD MEDIANTE PODER ESPECIAL, AUTORIZÁNDOLOS A LIBRAR PAGARÉS A PERSONAS JURÍDICAS DISTINTAS DE LA QUE SURGE COMO BENEFICIARIA DEL DOCUMENTO QUE SE EJECUTA. ELLO POR CUANTO LA REPRESENTACIÓN ORGÁNICA O LEGAL DE LA SOCIEDAD DIFIERE DE LA REPRESENTACIÓN VOLUNTARIA O CONVENCIONAL, EN TANTO AQUELLOS NO EXPRESAN SU PROPIA VOLUNTAD, SINO QUE SON PORTADORES DE LA VOLUNTAD DE LA PERSONA JURÍDICA. ES COMO SI ÉSTA ÚLTIMA OBRARA DIRECTAMENTE, POR SÍ, SIN EL AUXILIO DE LA REPRESENTACIÓN. ASÍ PUES, CUANDO UNA PERSONA JURÍDICA PARTICIPA EN UN NEGOCIO POR MEDIO DE UN ÓRGANO CALIFICADO PARA ELLO, LA FIGURA DEL ÓRGANO ABSORBE LA DEL REPRESENTANTE, Y EL NEGOCIO ES ESTIPULADO POR LA PERSONA JURÍDICA A NOMBRE PROPIO. EN CAMBIO, CUANDO UNA PERSONA JURÍDICA SE VALE DE UN REPRESENTANTE DIVERSO DEL ÓRGANO, INVESTIDO DEL RESPECTIVO PODER, EL NEGOCIO LO ESTIPULA DICHO REPRESENTANTE, EN NOMBRE DE OTRO, ES DECIR, DE LA PERSONA JURÍDICA (CONF. OTAEGUI, J., ADMINISTRACIÓN SOCIETARIA, BUENOS AIRES, 1979, P. 163, Nº 37; CNCOM. SALA A, "BANCO TORNQUIST S.A. C/ TENEZA S.C.A.", LL 1977-A, P. 432). VOTO DEL DR. VASSALLO:. RESULTA INADECUADO APLICAR EL RÉGIMEN PREVISTO POR LA LEY 19550: 58 QUE SE ASIENTA EN LA TEORÍA DE LA APARIENCIA. DIEUZEIDE - HEREDIA - VASSALLO. BJ SERVICES S.A C/ DRAYTON S.A S/ ORDINARIO. 28/12/11 CÁMARA COMERCIAL: D. 20. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. IGLESIA CATOLICA. PERSONALIDAD JURIDICA. 6.1. LA IGLESIA CATÓLICA ES UNA PERSONA JURÍDICA DE CARÁCTER PÚBLICO, ATENTO LO ESTABLECIDO POR EL CCIV: 33 Y, TAMBIÉN CADA UNA DE SUS DIVISIONES TERRITORIALES Y PLURALIDAD DE PERSONAS JURÍDICAS DIFERENCIABLES EN EL SENO DE LA PROPIA IGLESIA -DIÓCESIS, PARROQUIAS- GOZAN DEL MISMO CARÁCTER PÚBLICO, CON PERSONALIDAD JURÍDICA PROPIA E INDEPENDIENTE, PATRIMONIO DIFERENCIADO Y CAPACIDAD PARA OBRAR EN DERECHO, INDEPENDIENTEMENTE DE QUE UNA MISMA PERSONA HUMANA, EL OBISPO POR SÍ O POR SU DELEGADO, EL PÁRROCO, PUEDE APARECER COMO REPRESENTANTE DE LAS DISTINTAS PERSONAS, LA DIÓCESIS Y LA PARROQUIA, GOBERNÁNDOSE INTERNAMENTE DE CONFORMIDAD CON EL DERECHO CANÓNICO Y LOS ACUERDOS CON LA SANTA SEDE (CONF. CCIV: 2345; LLAMBÍAS, JORGE JOAQUÍN, "TRATADO DE DERECHO CIVIL, PARTE GENERAL", T. II, PAG. 41, N° 1.103; BORDA, GUILLERMO, "TRATADO DE DERECHO CIVIL, PARTE GENERAL", T. I, PÁG. 573, N° 629; JUAN G. NAVARRO FLORIA, "LOS BIENES DE LA IGLESIA", ED, T. 135, PÁG. 950/954). UZAL - KÖLLIKER FRERS. PELUFFO, DIEGO C/ COLEGIO SANTO DOMINGO DE GUSMAN-OBISPADO DE QUILMES S/ EJECUTIVO. 17/09/09 CÁMARA COMERCIAL: A. 21. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. (ART. 58). REPRESENTACION. REGIMEN. 6.1. LA LEY 19550: 58 DISPONE QUE EL ADMINISTRADOR O EL REPRESENTANTE QUE DE ACUERDO CON EL CONTRATO O POR DISPOSICION DE LA LEY TENGA LA REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD, OBLIGA A ESTA POR TODOS LOS ACTOS QUE NO SEAN NOTORIAMENTE EXTRAÑOS AL OBJETO SOCIAL. ASI, EL MENTADO ARTICULO ESTABLECE UNA NORMA DE IMPUTACION A LA SOCIEDAD DE LOS ACTOS CUMPLIDOS POR SUS ORGANOS COMPETENTES, DISPONIENDO COMO PUNTO DE INFLEXION, LOS ACTOS "NOTORIAMENTE EXTRAÑOS" AL OBJETO SOCIAL. FRENTE A ELLO, SURGE QUE LA NOCION DE NOTORIAMENTE EXTRAÑOS ES LO SUFICIENTEMENTE ELASTICA COMO PARA QUE SE PERMITA JUZGAR LAS CIRCUNSTANCIAS PARTICULARES DE CADA CASO (ZALDIVAR, "CUADERNOS DE DERECHO SOCIETARIO", T. I, PAG. 297), TRATANDOSE DE UNA COMPETENCIA AMPLIA, GENERAL Y TIPICA CUYO LIMITE LO DA LA PROPIA NORMATIVA SOCIETARIA A TRAVES DE UNA APRECIACION EN EL CUMPLIMIENTO DE UNO DE LOS DATOS TECNICOS DE ELLA, EL OBJETO SOCIAL. ASI, LOS REPRESENTANTES DE LA SOCIEDAD PUEDEN: A) OBRAR DENTRO DE LOS LIMITES DEL OBJETO SOCIAL O MAS ALLA DE TALES LIMITACIONES PERO DE UN MODO NO NOTORIAMENTE EXTRAÑO Y B) EXORBITANDO EL OBJETO SOCIAL. EN LOS DOS PRIMEROS CASOS, LA RESPONSABILIDAD EMERGENTE DE LAS OPERACIONES CELEBRADAS MEDIANTE LA ACTUACION DEL ORGANO DE REPRESENTACION SE IMPUTARA AL ENTE SOCIETARIO. SI SE VERIFICA EL ULTIMO SUPUESTO, ESA IMPUTACION DESAPARECE. KÖLLIKER FRERS - MIGUEZ - UZAL. DRABBLE CEREAL SA INCIDENTE DE REVISION. 18/09/07 S/ INCIDENTE DE REVISION HSBC BANK ARGENTINA SA S/ CAMARA COMERCIAL: A. 22. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA (ART. 58). ORGANO DE REPRESENTACION. ACTOS IMPUTABLES AL ENTE SOCIAL. 6.1. SON ACTOS NOTORIAMENTE EXTRAÑOS AL OBJETO SOCIAL LOS DE DISPOSICION AJENOS A ESTE ULTIMO, LOS QUE DIRECTA O INDIRECTAMENTE PUEDEN MODIFICAR LAS CONDICIONES DE EXISTENCIA O FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD, LOS QUE EXCEDAN DE LA ADMINISTRACION NORMAL DE LA SOCIEDAD SEGUN SU NATURALEZA Y LOS DE DELEGACION DE UNA CATEGORIA INDETERMINADA POR PARTE DE LA ASAMBLEA (HALPERIN, "SOCIEDADES ANONIMAS", P. 428). NO OBSTANTE, EN LA REALIDAD DE LOS HECHOS PUEDE OBSERVARSE QUE, EN ALGUNAS SOCIEDADES, LOS ADMINISTRADORES PUEDEN HACER PREVALECER LA CONVENIENCIA DE AFECTAR LA MAYOR PARTE DEL PATRIMONIO SOCIAL A OPERACIONES TOTALMENTE AJENAS A LAS DE SU OBJETO SOCIAL, SALVAGUARDANDO ASI LA RENTABILIDAD DE LA EMPRESA EN COYUNTURAS ECONOMICAS DE RECESO, PARA PRESERVAR LOS INTERESES DE LOS ACCIONISTAS, LA SEGURIDAD DE LOS ACREEDORES Y, EN FIN, LA CONSERVACION DE LA EMPRESA (VERON, "SOCIEDADES COMERCIALES", T. I, P. 446), RAZON POR LA CUAL ES ACONSEJABLE CONFERIR CIERTA FLEXIBILIDAD A DICHA NOCION, EN BENEFICIO DE LA ACTIVIDAD NEGOCIAL Y A LOS FINES DE QUE LA SOCIEDAD PUEDA OBTENER UN LUCRO REPARTIBLE ENTRE LOS SOCIOS. KÖLLIKER FRERS - MIGUEZ - UZAL. DRABBLE CEREAL SA INCIDENTE DE REVISION. 18/09/07 S/ INCIDENTE DE REVISION HSBC BANK ARGENTINA SA S/ CAMARA COMERCIAL: A. 23. SOCIEDADES: ADMINISTRACION RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. INOPONIBILIDAD A TERCEROS. Y REPRESENTACION. REGIMEN. EFICACIA INTERNA (ART. 58). 6.1. DEL DICTAMEN FISCAL 117076:. EL FIN QUE PERSIGUE LA LEY 19550: 58 AL IMPUTAR A LA SOCIEDAD TODOS LOS ACTOS REALIZADOS POR EL ADMINISTRADOR O REPRESENTANTE QUE NO SEAN NOTORIAMENTE AJENOS AL OBJETO SOCIAL ES PROTEGER A LOS TERCEROS CONTRATANTES Y NO OBLIGARLOS A ESTOS A REVISAR LAS FACULTADES DE LOS REPRESENTANTES EN CADA ACTO QUE REALICEN. ASI CUANDO, COMO EN EL CASO SE TRATA DE UN ACTO NOTORIAMENTE AJENO AL OBJETO SOCIAL, ES OBLIGACION DE LOS TERCEROS CONTRATANTES -MAXIME, COMO EN EL CASO, DE UN BANCO AL OTORGAR UN PRESTAMO Y EVALUAR LAS GARANTIAS- INTERIORIZARSE DE LAS CLAUSULAS DEL CONTRATO SOCIAL EN GENERAL, Y PRECISAMENTE, PARA QUE EL CONTRATO PUEDA SER CONOCIDO Y OPONIBLE A TERCEROS, EL LEGISLADOR HA IMPUESTO EL REGIMEN DE REGISTRACION OBLIGATORIA DEL CONTRATO SOCIAL. (EN IGUAL SENTIDO: SALA E, 16.3.09, "INTERNATIONAL PINE PRODUCTS S.A. S/ CONCURSO PREVENTIVO S/ INC. DE REVISION (ASEGURADORA DE CREDITOS Y GARANTIAS S.A.)"). KÖLLIKER FRERS - MIGUEZ - UZAL. DRABBLE CEREAL SA INCIDENTE DE REVISION. 18/09/07 S/ INCIDENTE DE REVISION HSBC BANK ARGENTINA SA S/ CAMARA COMERCIAL: A. 24. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA (ART. 58). CONVENIO SUSCRIPTO POR EL VICEPRESIDENTE. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. ANALOGIA LS 258. 6.1. INICIADA UNA DEMANDA POR CUMPLIMIENTO DE UN CONTRATO DE MANDATO CELEBRADO ENTRE LAS PARTES Y CONSECUENTE COBRO DE CIERTAS SUMAS DE DINERO QUE LE ADEUDA AL MANDATARIO LA SOCIEDAD DEMANDADA, RESULTA IMPROCEDENTE QUE ESTA ALEGUE QUE QUIEN SUSCRIBIO EL CONVENIO, SU VICEPRESIDENTE, CARECIA DE LEGITIMACION PARA OBLIGAR A LA SOCIEDAD PUES EL REPRESENTANTE LEGAL ES EL PRESIDENTE, TODA VEZ QUE SE VERIFICA POR DIFERENTES ELEMENTOS PROBATORIOS QUE EL VICEPRESIDENTE HABRIA OBRADO EN REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD POR AÑOS, Y QUE ANTES DE LA CELEBRACION DE ESTE CONVENIO ANTE LA AUSENCIA DEL PRESIDENTE, HABIA ASUMIDO LA PRESIDENCIA DE LA SOCIEDAD. ASIMISMO, LA ASAMBLEA LO FACULTO A GESTIONAR PRESTAMOS Y TOMAR DINERO EN PRESTAMOS A FAVOR DE LA SOCIEDAD. ESTAS CIRCUNSTANCIAS MUESTRAN LOS AMPLIOS PODERES CON QUE ACTUABA EN EL ORGANO EJECUTIVO DE LA SOCIEDAD, AL PUNTO QUE HABIA ASUMIDO SU REPRESENTACION CON LOS ALCANCES DE LA LS 258, Y EN TAL CARACTER CABE CONCLUIR QUE SUSCRIBIO VALIDAMENTE EL CONTRATO. MONTI - CAVIGLIONE FRAGA. RAIJEL, HORACIO C/ MONROE AMERICANA SA S/ ORD. 26/09/06 CAMARA COMERCIAL: C. 25. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. 6.1. EL DESENVOLVIMIENTO DE UNA SOCIEDAD, LA GESTION DE SUS NEGOCIOS, SU ACTUACION FRENTE A TERCEROS, LA VIDA MISMA DE LA SOCIEDAD REQUIERE LA ACTUACION DE PERSONAS FACULTADAS A ESE EFECTO, QUE DEBEN PROCURAR QUE LA SOCIEDAD ALCANCE EL OBJETIVO PROPUESTO PARA SU CREACION, ACTOS ESTOS QUE UNA SOCIEDAD EFECTUA A TRAVES DE SUS "ORGANOS" (BRUNETTI, "TRATADO...", P. 334) DEFINIDOS ESTOS COMO AQUELLA ESTRUCTURA NORMATIVA QUE DETERMINA CUANDO Y DE QUE MANERA LA VOLUNTAD O EL HECHO DE UN INDIVIDUO O DE VARIOS SERAN IMPUTADOS EN SUS EFECTOS A UN SUJETO DE DERECHO EN UN ORDEN JURIDICO ESPECIAL (COLOMBRES, G., "LA TEORIA DEL ORGANO DE LA SOCIEDAD ANONIMA", 1964, PAG. 14-15). KÖLLIKER FRERS - MIGUEZ - UZAL. DISTRIBUIDORA EL DORADO SA C/ QUEIROZ SA S/ EJECUTIVO. 2/11/06 CAMARA COMERCIAL: A. 26. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. PERSONALIDAD JURIDICA. RECURSO TECNICO LEGAL. ACTOS DE GESTION. IMPUTACION AL ENTE SOCIETARIO. 6.1. LA PERSONALIDAD JURIDICA DE LAS SOCIEDADES ES UN RECURSO TECNICO LEGAL QUE IMPONE, A FIN DE PODER DESARROLLAR SUS ACTIVIDADES, LA EXISTENCIA DE ORGANOS CON FUNCIONES Y ATRIBUCIONES PROPIAS. ASI PUES, TANTO EN LAS RELACIONES INTERNAS, COMO EXTERNAS DEBE RECURRIR A CONCRETAS PERSONAS FISICAS QUE HAN DE ENCARAR EL ORGANO DE ADMINISTRACION Y DE REPRESENTACION ENTABLANDO DIVERSAS RELACIONES TENDIENTES AL DESENVOLVIMIENTO DE SU GESTION –ACTOS ENCAMINADOS AL CUMPLIMIENTO DIRECTO O INDIRECTO DEL OBJETO SOCIAL- QUE SON TENIDOS COMO REALIZADOS POR LA PROPIA PERSONA JURIDICA. MIGUEZ - DIEUZEIDE - VASSALLO. DE MATTEIS, LUIS C/ S.I.E. S/ ORDINARIO. (LL 21.7.06, F. 110578). 29/12/05 CAMARA COMERCIAL: A. 27. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. RELACION ORGANO - SOCIEDAD. ACTUACION DEL ORGANO. 6.1. CABE TENER PRESENTE QUE, EN LA RELACION ORGANO - SOCIEDAD EXISTE UNA INMEDIATEZ O FALTA DE ALTERIDAD INCOMPATIBLE CON EL CONCEPTO MISMO DE ADMINISTRACION, YA QUE CUANTO ACTUA EL ORGANO ES LA PROPIA SOCIEDAD QUIEN ACTUA, AUNQUE FUNCIONALMENTE SI CORRESPONDA QUE EL ADMINISTRADOR, COMO PERSONA FISICA QUE OCUPA ALGUN CARGO EN EL ORGANO, ESTE UNIDO A LA SOCIEDAD POR UNA RELACION CONTRACTUAL SUI GENERIS DE REGULACION LEGAL. MIGUEZ - DIEUZEIDE - VASSALLO. DE MATTEIS, LUIS C/ S.I.E. S/ ORDINARIO. (LL 21.7.06, F. 110578). 29/12/05 CAMARA COMERCIAL: A. 28. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA (ART. 58). GARANTIA CONSTITUIDA POR ESCRITURA PUBLICA. OTORGAMIENTO POR APODERADO SOCIAL. REPRESENTACION VOLUNTARIA. INAPLICABILIDAD DE LA LS 58. 6.1. SI LA ESCRITURA PUBLICA EN LA QUE SE INSTRUMENTO UNA GARANTIA FUE OTORGADA POR APODERADO DE LA DEUDORA; ESTO ES, QUIEN REPRESENTO EN LA OPORTUNIDAD A LA SOCIEDAD NO FUE UN REPRESENTANTE ORGANICO DE AQUELLA, SINO QUE LO HIZO EN EL MARCO DE LA REPRESENTACION VOLUNTARIA EMERGENTE DEL PODER OTORGADO POR EL ENTE A TAL EFECTO, ELLO IMPIDE CONSIDERAR LA REPRESENTACION DE LA ENTIDAD DENTRO DEL CAMPO DE LA LS 58, PUES ESA NORMA SOLO ES APLICABLE PARA LOS REPRESENTANTES ORGANICOS DE LA SOCIEDAD. PIAGGI - DIAZ CORDERO - BUTTY. VAUQUITA SA S/ CONC. PREVENTIVO S/ INC. DE REVISION PROM. POR BANCO DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES. 15/04/05 CAMARA COMERCIAL: B. 29. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. SALVAGUARDA DE LOS INTERESES SOCIALES, DE LOS SOCIOS Y DE TERCEROS. 6.1. LA ACTUACION FRENTE A TERCEROS Y EL EJERCICIO DE LAS ACTIVIDADES DE SU OBJETO SOCIAL CONSTITUYEN LOS DOS ASPECTOS SUSTANCIALES DE LA ADMINISTRACION DEL FONDO COMUN, O SEA, LA REPRESENTACION Y LA GESTION OPERATIVA DE LOS NEGOCIOS SOCIALES. EN SUMA, LA SOCIEDAD COMERCIAL TANTO ES UN SUJETO DE DERECHO -Y COMO TAL ACTUA FRENTE A TERCEROS EN EJERCICIO DE LAS ACTIVIDADES DE SU OBJETO SOCIAL- COMO TAMBIEN UNA ORGANIZACION EMPRESARIA, DESTINADA A LA PRODUCCION O INTERCAMBIO DE BIENES O SERVICIOS (LEY 19550: 1, 2, Y 11). SE JUSTIFICA ASI EL ESPECIFICO REGIMEN TENDIENTE A SALVAGUARDAR LOS INTERESES ESENCIALES DE LOS SOCIOS, EL RESPETO DE LOS DERECHOS DE TERCERAS PERSONAS Y LA DEFENSA DEL INTERES DE LA PROPIA SOCIEDAD, POSIBILITANDO A TAL PUNTO, LA ADOPCION DE MEDIDAS TENDIENTES A SANCIONAR AQUELLAS CONDUCTAS ANTINORMATIVAS EN QUE PUDIERAN HABER INCURRIDO EN OCASION Y CON MOTIVO DE SUS FUNCIONES, RESPONSABILIZANDOSE PERSONALMENTE Y SOLIDARIAMENTE A LAS PERSONAS FISICAS QUE ENCARNAN EL ORGANO POR EL "DAÑO CAUSADO" A LA SOCIEDAD, A LOS SOCIOS O A LOS TERCEROS. PEIRANO - VIALE - MIGUEZ. VICENTE ROBLES SA C/ NISALCO SA S/ ORDINARIO. 11/05/04 CAMARA COMERCIAL: A. 30. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. MANDATO. VIGENCIA. REPRESENTANTE LEGAL. GESTION CONCLUIDA. 6.1 EL HECHO DE QUE EL OTORGANTE DEL MANDATO NO SEA YA REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD, NI LO HAYA SIDO AL MOMENTO QUE EL MANDATARIO CONTRAJERA LA OBLIGACION, NO CONSTITUYE OBICE PARA ENGENDRAR LA RESPONSABILIDAD DEL ENTE, YA QUE LO QUE IMPORTA ES SI LO ERA AL MOMENTO DE OTORGAR EL PODER. DI TELLA - CAVIGLIONE FRAGA - MONTI ROBERT BOSCH ARGENTINA C/ FANDIÑO, ANGEL S/ EJECUTIVO. 31/10/00 CAMARA COMERCIAL: C 31. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. ORGANO DE REPRESENTACION. ACTOS IMPUTABLES AL ENTE SOCIAL. OBLIGATORIEDAD. REQUISITOS. 6.1 LOS ACTOS SOCIETARIOS INTERNOS RESPONDEN A UNA DISTRIBUCION DE COMPETENCIA DE CARACTER INDEROGABLE; SU CUMPLIMIENTO ES REQUISITO DE REGULARIDAD Y VALIDEZ. PERO EL ORGANO DE REPRESENTACION QUE TIENE A SU CARGO LA REALIZACION DE CONDUCTAS QUE CONSTITUYAN ACTOS JURIDICOS IMPUTABLES A LA SOCIEDAD (CFR. CABANELLAS (H), GUILLERMO, "LOS ORGANOS DE REPRESENTACION SOCIETARIA" R.D.C.O. 1991-A, ED. DEPALMA, BUENOS AIRES, 1991, PAG. 33; HALPERIN, ISAAC, "SOCIEDADES ANONIMAS", ED. DEPALMA, BS. AS., 1974, PAG. 434 Y SS.) PODRA OBLIGAR A ESTA SIEMPRE QUE LOS ACTOS NO SEAN NOTORIAMENTE EXTRAÑOS A SU OBJETO SOCIAL. POR ENDE, EL INCUMPLIMIENTO DE MECANISMOS INTERNOS PARA LA ADOPCION DE DECISIONES O LA OMISION DE FORMALIDADES PREVIAS NO INVALIDA EL ACTO CELEBRADO POR EL REPRESENTANTE; SIENDO QUE AUN ANTE LA IRREGULARIDAD EN LA GENESIS O LEGITIMACION DEL ACTO, ESTE MANTIENE SU REGULARIDAD Y OPONIBILIDAD. ELLO, SIN PERJUICIO DE QUE TALES OMISIONES O INCUMPLIMIENTO PUEDAN ORIGINAR LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES O REPRESENTANTES FRENTE A LA SOCIEDAD POR MAL DESEMPEÑO EN SUS FUNCIONES (LS: 59 Y 274). PIAGGI - BUTTY - DIAZ CORDERO PLUS COMPUTER SA C/ HITACHI-DATA-SYSTEMS SA S/ ORDINARIO. (ED 19.9.01, Fº 51024) 4/10/00 CAMARA COMERCIAL: B 32. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. OPERACION POSTERIOR AL CESE DE LAS ACTIVIDADES SOCIALES. DESCONOCIMIENTO. OBJETO SOCIAL. 6.1 TODA VEZ QUE QUIENES REPRESENTAN A UNA SOCIEDAD LA OBLIGAN POR TODOS LOS ACTOS QUE NO SEAN NOTORIAMENTE EXTRAÑOS AL OBJETO SOCIAL Y QUE LA OPERACION EN CUESTION SE CORRESPONDE CON DICHO OBJETO, CABE CONCLUIR QUE LA SOCIEDAD DEBE HACERSE CARGO DE LA PRESTACION CONVENIDA, AUN CUANDO EL ACTO SE HAYA CONCRETADO LUEGO DE HABERSE SOLICITADO LA BAJA DE LA ENTIDAD, MAXIME CUANDO ESA CIRCUNSTANCIA NO RESULTE OPONIBLE AL DEMANDANTE, DE QUIEN NO SE DEMOSTRO QUE HUBIESE TENIDO CONOCIMIENTO DEL CESE DE ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD O QUE HUBIESE CONCERTADO CON LOS REPRESENTANTES DE LA MISMA, CON LA INTENCION DE DEFRAUDARLA. CAVIGLIONE FRAGA - MONTI - DI TELLA CAPUANO, CARMELO C/ SA ASEFINAS OPERACIONES EXTRABURSATILES S/ SUM. 26/06/98 CAMARA COMERCIAL: C 33. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD (LS 58). 6.1 LA SOCIEDAD ES RESPONSABLE POR LAS MANIOBRAS FRAUDULENTAS EFECTUADAS POR SUS ADMINISTRADORES. SOSTENER SU FALTA DE RESPONSABILIDAD, CON BASE EN UNA DIFERENCIACION ENTRE LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD Y EL PROPIO ENTE IDEAL, IMPLICARIA DESCONOCER EL CARACTER REPRESENTATIVO QUE LE RECONOCE A AQUELLOS LA LS 58, CCIV 43. NO EMPECE A ELLO QUE LOS ADMINISTRADORES HAYAN UTILIZADO EN FORMA DESVIADA SUS ATRIBUCIONES, MAXIME CUANDO -COMO EN EL CASO- LOS ACTOS OTORGADOS NO SON EXTRAÑOS AL OBJETO SOCIAL, Y POR ENDE, FRENTE A LOS TERCEROS PERJUDICADOS TALES EXCESOS SON INOPONIBLES POR LA REPRESENTADA. CAVIGLIONE FRAGA - DI TELLA - MONTI PAVIA, RUBEN C/ MADINDESA MADERAS INDUSTRIALIZADAS DELTA SA S/ SUM. 4/02/98 CAMARA COMERCIAL: C 34. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. INTERVENTOR. VINCULACION DEL ENTE. PROCEDENCIA. CONTRATO DE ASISTENCIA TECNICA. 6.1 EN UN PROCESO JUDICIAL SEGUIDO CONTRA UNA SOCIEDAD ANONIMA Y EL ESTADO NACIONAL -COMO CONSECUENCIA DE QUE LA SECRETARIA DE ESTADO DE COMERCIO DISPUSO LA INTERVENCION DEL ESTABLECIMIENTO DEL ENTE SOCIETARIO-, POR EL CUMPLIMIENTO DE UN CONTRATO DE ASISTENCIA TECNICA, EL RECONOCIMIENTO DE LA EXISTENCIA DEL INSTRUMENTO POR PARTE DEL INTERVENTOR, VINCULA A LA ENTIDAD INTERVENIDA. CUARTERO - ROTMAN - ALBERTI MANUFACTURA FORTI ARGENTINA SA C/ HILANDERIAS OLMOS SA S/ ORD. 17/07/96 CAMARA COMERCIAL: D 35. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. FIRMA DEL VICEPRESIDENTE. REGIMEN. 6.1 SI DE UN CONVENIO SURGE QUE QUIEN CONTRATO LO HIZO POR PODER DE UNA SOCIEDAD, ESTA NO PUEDE DESCONOCERLO ALEGANDO QUE FUE SUSCRIPTO POR SU VICEPRESIDENTE EN INFRACCION AL ESTATUTO SOCIAL, SI NO NEGO LA EXISTENCIA DEL MANDATO EN LA FORMA PREVISTA POR EL CPR 356; MAXIME TRATANDOSE DEL VICEPRESIDENTE DEL DIRECTORIO, ESTATUTARIAMENTE FACULTADO PARA REEMPLAZAR AL TITULAR EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO -SIN NECESIDAD DE MANDATO-, Y NO DESCONOCIO, TAMPOCO, LA CONFIGURACION DE ALGUNO DE ESOS EXTREMOS, POR LO QUE TAL FIRMA DEBE CONSIDERARSE VINCULANTE PARA LA SOCIEDAD (CONF. CNCOM, SALA D, 30.4.90, ED 140-529). RAMIREZ - ARECHA - GUERRERO I.B.M. ARGENTINA SA C/ CAEBA ROSARIO SACIFI S/ ORD. (ED 19.6.96, Fº 47205). 5/03/96 CAMARA COMERCIAL: E 36. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. INTERPRETACION. PROTECCION DE TERCEROS. REGIMEN. LS: 58. 6.1 LA INTERPRETACION DEL PRINCIPIO RECTO DE LA LS: 58, DEBE HACERSE TENIENDO MUY EN CUENTA LA PROTECCION DE LOS TERCEROS, CON ENFASIS PARTICULAR, EN EL AMBITO DE LOS TITULOS DE CREDITO, YA QUE LA BUENA FE DE AQUELLOS DEBE SER NECESARIAMENTE PRESERVADA EN ARAS DE LA SEGURIDAD Y LEGITIMIDAD DE QUE ESTAN INVESTIDOS LOS TITULOS DESDE EL MOMENTO EN QUE SON LANZADOS A LA CIRCULACION. DIAZ CORDERO - PIAGGI DESUP SRL C/ GIOR SA S/ EJEC. 13/08/93 CAMARA COMERCIAL: B 37. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. ORGANIZACION PLURAL ESTATUTARIA: INFRACCION. TITULOS VALORES. 6.1 1. LA FIRMA O NOMBRE SOCIAL MEDIANTE EL CUAL SE ESTABLECE LA ASUNCION DE LA OBLIGACION POR LA SOCIEDAD, DEBE PRESENTARSE CON TAL CLARIDAD, QUE INDIQUE LA ACTUACION DE UN ENTE COLECTIVO Y NO LA DE UNA O VARIAS PERSONAS DE EXISTENCIA VISIBLE. 2. SI LAS LIMITACIONES DE FACULTADES PARA OBLIGARSE CAMBIARIAMENTE SURGIERAN DEL CONTRATO SOCIAL O DE LOS ESTATUTOS, LA TRANSGRESION A AQUELLA SERA INOPONIBLE POR PARTE DE LA SOCIEDAD A LOS TERCEROS (LS: 58). ESTE REGIMEN SE APLICA AUN EN INFRACCION A LA ORGANIZACION PLURAL SI DE TITULOS VALORES SE TRATA, SIEMPRE Y CUANDO LOS ACTOS NO SEAN EXTRAÑOS AL OBJETO SOCIAL O QUE EL TERCERO TUVIERA CONOCIMIENTO EFECTIVO DE QUE EL ACTO SE CELEBRA EN TALES CONDICIONES. 3. LA CARGA DE LA PRUEBA DEL CONOCIMIENTO POR EL TERCERO DE LA TRANSGRESION SEÑALADA, REPOSA EN CABEZA DE LA SOCIEDAD. PIAGGI - DIAZ CORDERO TAMPOIL SA C/ LIDER DE ALIMENTOS SA S/ EJEC. 7/05/90 CAMARA COMERCIAL: B 38. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. INFRACCION A LA REPRESENTACION PLURAL: EFECTOS. 6.1 LA TRANSGRESION DE LA REPRESENTACION PLURAL NO PUEDE PERJUDICAR A TERCEROS DENTRO DE LOS LIMITES IMPUESTOS POR LA LS: 58, TAMBIEN APLICABLE AL AMBITO PROCESAL, SALVO SITUACIONES DE EXCEPCION. DI TELLA - CAVIGLIONE FRAGA - QUINTANA TERAN SNIAFA SAIC C/ CANNING TEXTIL SCA S/ SUM. 23/08/90 CAMARA COMERCIAL: C 39. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. CHEQUE. REGIMEN. 6.1 RECONOCIDA LA FACULTAD OTORGADA AL MANDATARIO PARA LIBRAR CHEQUES CONTRA LA CUENTA DE SU PRINCIPAL -Y EN SU NOMBRE-, TAL ACTUACION ES IMPUTABLE A LA SOCIEDAD MANDANTE AUN EN INFRACCION AL REGIMEN DEL APODERAMIENTO. PIAGGI - MORANDI LA FAROLA NORTE SRL S/ CONCURSO S/ INC. DE REVISION DEL CREDITO DE GANDULFO, JORGE. 10/10/90 CAMARA COMERCIAL: B 40. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. CESACION DE LAS ATRIBUCIONES FUNCIONALES. 6.1 1. LA CIRCUNSTANCIA DE QUE EL FIRMANTE DE LOS TITULOS EN BASE A LOS CUALES SE PIDE LA QUIEBRA A UNA ASOCIACION CIVIL, HABRIA CESADO EN EL CARGO A LA FECHA DE SUSCRIBIRLOS, NO EXONERA A LA ENTIDAD DE LAS CONSECUENCIAS DEL LIBRAMIENTO, SI TALES ANTECEDENTES NO FUERON CONOCIDOS POR EL ACREEDOR AL RECIBIR LOS TITULOS DE CREDITO. 2. LA ENTIDAD DEUDORA DEBE RESPONDER POR LOS ACTOS OBRADOS POR SU EXMANDATARIO LUEGO DE LA EXTINCION DEL VINCULO -CIRCUNSTANCIA DESCONOCIDA POR EL ACREEDOR-, MAXIME SI LOS TITULOS CARTACEOS APARECEN RODEADOS DE UN CONJUNTO DE SIGNOS EXTERIORES QUE LES CONFIEREN UNA APARIENCIA DE REGULARIDAD, SELLOS, ETC., INCLUSO LA FIRMA DEL TESORERO, QUE AUTORIZAN "PRIMA FACIE" A EXCLUIR LA EVENTUAL MALA FE DEL BENEFICIARIO. QUINTANA TERAN - DI TELLA - CAVIGLIONE FRAGA CLUB DEPORTIVO ESPAÑOL (ASOC. CIVIL) S/ PEDIDO DE QUIEBRA POR VERA, J. 19/10/90 CAMARA COMERCIAL: C 41. SOCIEDADES. ADMINISTRACION RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. ADMINISTRACION: CONCEPTO. Y REPRESENTACION. REGIMEN. EFICACIA INTERNA. ORGANO DE 6.1 EL ORGANO DE ADMINISTRACION NO ES MANDATARIO DEL ENTE SOCIAL, SINO QUE ES LA SOCIEDAD MISMA LA QUE ACTUA MEDIANTE LA ACTIVIDAD CONCRETA DE UNA PERSONA FISICA; TAMPOCO EL ORGANO ES MANDATARIO DE ALGUNO, VARIOS O TODOS LOS SOCIOS CONSIDERADOS SINGULARMENTE. PIAGGI - DIAZ CORDERO - MORANDI ROSENFELD, NORBERTO C/ WEISFELD, MARCOS S/ SUM. 29/10/90 CAMARA COMERCIAL: B 42. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. RAZON SOCIAL. REGIMEN. 6.1 LA FIRMA O NOMBRE SOCIAL MEDIANTE EL CUAL SE ESTABLECE LA ASUNCION DE UNA OBLIGACION POR UNA SOCIEDAD, DEBE PRESENTARSE CON TAL CLARIDAD QUE INDIQUE LA ACTUACION DE UN ENTE COLECTIVO Y NO LA DE UNA O VARIAS PERSONAS DE EXISTENCIA VISIBLE. MORANDI - PIAGGI FERRONATO, GERARDO C/ SONDESTAHL SA. 29/07/88 CAMARA COMERCIAL: B 43. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. ADMINISTRADORES. CARACTERES. RELACIONES CON LA SOCIEDAD. 6.1 CONFORME LA ADOPCION DE LA TEORIA ORGANICISTA POR LA LEY DE SOCIEDADES, LOS ADMINISTRADORES NO SON MANDATARIOS SINO FUNCIONARIOS DE LA SOCIEDAD, ERGO NO SON TERCEROS LOS QUE ACTUAN SINO LA SOCIEDAD MISMA Y LO HACEN CON ARREGLO A LAS ATRIBUCIONES CONFERIDAS EN EL ACTO CONSTITUTIVO. LA DISTINCION PRECISA Y ABSOLUTA ENTRE LA PERSONA JURIDICA Y SUS MIEMBROS (CCIV 39 Y LS 2), DETERMINA QUE LA ACTUACION DE LA PERSONA JURIDICA COMPROMETE SU PROPIA RESPONSABILIDAD Y NO LA DE LOS SERES HUMANOS, QUE CON SUS ACTOS CONFIGURAN LA ACTIVIDAD DE AQUELLA. PIAGGI - DIAZ CORDERO - MORANDI J. VAZQUEZ IGLESIAS C/ BASTERRECHEA SA S/ SUM. 19/03/90 CAMARA COMERCIAL: B 44. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA LIBRADOR. APARIENCIA JURIDICA. REPRESENTACION. INTERNA. PAGARE. REGIMEN. FIRMA DEL 6.1 1. LA RECEPCION DE UN TITULO CON UNA FIRMA AUTENTICA, EMANADA DE PERSONA IDONEA PARA OBLIGAR A LA SOCIEDAD -AUN CUANDO SE ALEGARE QUE EN INFRACCION DE LA REPRESENTACION PLURAL-, SUMADO AL ASENTAMIENTO DEL SELLO CON EL NOMBRE DEL FIRMANTE ASI COMO DE LA PERSONA JURIDICA Y LA SIGLA CORRESPONDIENTE A SU OBJETO, RESULTA CONFIGURATIVO PARA LOS TERCEROS CONTRATANTES DE UNA SITUACION DE APARIENCIA, QUE GENERA EN ELLOS LA CERTIDUMBRE DE QUE LA SOCIEDAD HA QUEDADO OBLIGADA. 2. LA APARIENCIA RAZONABLE DE UN DERECHO DEBE, EN LAS RELACIONES CON LOS TERCEROS, PRODUCIR EL MISMO EFECTO QUE EL DERECHO MISMO. (EN IGUAL SENTIDO: SALA A, 23.3.93, "NARDI, GUILLERMO C/ SCHILLER DE MAYRINCK, JOAO S/ EJEC."; SALA A, FLORES, SERGIO C/ MUTUAL DE OBREROS S/ EJEC.; SALA A, 9.9.94, "BANCO SUDAMERIS C/ TEXTIL SABATE SA S/ EJEC."; SALA A, 30.11.94, "MOMORGAN SA C/ COOP. AGRICOLA Y DE CONSUMO SATURNO LTDA."; SALA A, 28.4.95, "MASSALIN Y MASSALIN SA S/ CONC. S/ INC. REVISION POR SIEGRIST"; SALA A, 30.8.07, "LEWIN, ARNALDO C/ DROGUERIA UNIFARMA SA S/ EJECUTIVO"). JARAZO VEIRAS - VIALE - MIGUEZ DE CANTORE ECHART, CARLOS C/ FACEMA SA S/ EJEC. 23/03/90 CAMARA COMERCIAL: A 45. SOCIEDADES. ADMINISTRACION y REPRESENTACION. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. REGIMEN. 6.1 LA VALIDEZ DEL MANDATO OTORGADO POR EL REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD DEPENDE UNICAMENTE DE QUE EN LA FECHA DE SU OTORGAMIENTO, QUIEN OBRO COMO TAL ESTUVIERA INVESTIDO REGULARMENTE DE TAL CALIDAD, SIN QUE PUEDA CONSIDERARSE REQUISITO LA CONVALIDACION DE AQUEL ACTO POR LA PERSONA QUE OCUPA DICHO CARG0 EN CADA PERIODO ESTATUTARIO DE RENOVACION, EN TANTO QUE LA VOLUNTAD EXPRESADA CON EL OTORGAMIENTO NO ES LA DE LA PERSONA DE EXISTENCIA FISICA COMO TAL, SINO LA DEL ORGANO DE LA SOCIEDAD QUE SUBSISTE HASTA SU REVOCACION O HASTA LA CONCURRENCIA DE ALGUNA CAUSAL LEGAL DE EXTINCION. ES QUE LA LEY 19550: 58 NO PREVE LIMITACION TEMPORAL DE LA EFICACIA DE LOS ACTOS OTORGADOS POR LOS REPRESENTANTES. (EN IGUAL SENTIDO: SALA C, 12.9.06, "DURSIM TRADING SA C/ SANTOS, RODOLFO S/ ORDINARIO"). QUINTANA TERAN - DI TELLA - CAVIGLIONE FRAGA REDWOOD SA C/ PROVITINA, JORGE S/ SUMARIO. 20/10/87 CAMARA COMERCIAL: C 46. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. ACTOS DEL ANTERIOR REPRESENTANTE. 6.1 1. LOS ACTOS DEL REPRESENTANTE DE UNA PERSONA JURIDICA SON VINCULANTES PARA ESTA; Y OTROS ULTERIORES REPRESENTANTES QUE DESEARAN INVALIDARLOS HABRAN DE IMPUGNARLOS SUSTANCIALMENTE -CON BASE EN LOS ARGUMENTOS DE DERECHO POSITIVO- PARA DESVINCULAR AL SUJETO RESPECTO DEL PROCEDIMIENTO QUE HUBIERE DESARROLLADO EL ORGANO QUE ANTES EJERCIERA SU REPRESENTACION. ESTE SENCILLISIMO RAZONAMIENTO NO REQUIERE FUNDAMENTACION, PORQUE CONSTITUYE UNO DE LOS PILARES BASICOS QUE ESTRUCTURAN EL SISTEMA DE LA PERSONALIDAD JURIDICA DE LOS SUJETOS IDEALES Y COLECTIVOS EN EL DERECHO PRIVADO ARGENTINO. 2. ADVIERTASE, COMO CONSIDERACION UNICA Y SUFICIENTE, QUE SI LOS TRIBUNALES PERMITIERAN TAL COSA DE PARTE DE LAS PERSONAS IDEALES, ESTAS DISPONDRIAN DE LA PRERROGATIVA DE RECOMENZAR INDEFINIDAMENTE TODAS SUS NEGOCIACIONES Y PROCEDIMIENTOS, LO CUAL DESTRUIRIA FATALMENTE EL ORDEN JURIDICO NEGOCIAL. (EN EL CASO, SE ADUJO QUE LA DECISION TOMADA POR LA SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS DE LA NACION OBEDECIO AL ENFRENTAMIENTO ENTRE ESTA Y LOS ANTERIORES REPRESENTANTES DE LA CIA. ASEGURADORA, Y SOBRE ESA BASE SE PRETENDE SU MODIFICACION)# ALBERTI - CUARTERO - ARECHA CARDINAL SA CIA. DE SEGUROS - SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS. 20/05/87 CAMARA COMERCIAL: D 47. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. PODER. REGIMEN. 6.1 1. CONFORME A LO ESTIPULADO POR LA LEY 19.550: 58, ES RESPONSABLE EL ENTE POR LOS ACTOS CELEBRADOS EN INFRACCION A LA ORGANIZACION PLURAL, CUANDO SE TRATA DE OLBIGACIONES CONTRAIDAS MEDIANTE TITULOS VALORES. 2. AL TENEDOR LEGITIMADO DEL TITULO NO PUEDE EXIGIRSELE QUE INDAGUE ACERCA DE LA SUBSISTENCIA DE LOS PODERES OTORGADOS POR LA SOCIEDAD, CUANDO QUIENES EN SUVIRTUD REVESTIAN LA CALIDAD DE ADMINISTRADORES, CONTINUAN LUEGO DE LA REVOCACION DE TALES PODERES, DISPONIENDO DE CHEQUES DE LA CUENTA CORRIENTE DELENTE Y DE SU SELLO SOCIAL. GUERRERO - GARZON VIEYRA - RAMIREZ CABANNE, A. C/ MOLINOS RIO DE LA PLATA SA S/ EJECUTIVO. 27/04/87 CAMARA COMERCIAL: E 48. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. REGIMEN. 6.1 LA FIRMA O NOMBRE SOCIAL MEDIANTE LA CUAL SE ESTABLECE LA ASUNCION DE UNA OBLIGACION POR UNA SOCIEDAD, DEBE PRESENTARSE CON TAL CLARIDAD QUE INDIQUE LA ACTUACION DE UN ENTE COLECTIVO Y NO LA DE UNA O VARIAS PERSONAS DE EXISTENCIA VISIBLE. MORANDI - WILLIAMS - CARVAJAL CINECOLOR SA C/ FILIPELLI, RAFAEL. 25/03/87 CAMARA COMERCIAL: B 49. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. INTERVENTOR DESIGNADO. 6.1 1. EMPLAZADA A JUICIO LA SOCIEDAD, NO CABE DENEGAR REPRESENTACION A LASAUTORIDADES SOCIALES QUE HAN SIDO DESPLAZADAS TEMPORARIAMENTE MEDIANTE DILIGENCIA CAUTELAR PRONUNCIADA EN INCIDENTE DEL JUICIO. 2. EL ADMINISTRADOR JUDICIAL, NO TIENE POR FUNCION LA DEFENSA DE LA SOCIEDAD DEMANDADA, QUE AUN SUJETA A CAUTELA CONSERVA LEGITIMACION PROCESAL PARA DEFENDER SU POSTURA EN EL PLEITO DONDE SE DICTO LA INTERVENCION Y DONDE SU RESPONSABILIZACION ES REQUERIDA. ALBERTI - CUARTERO TOBAL, RICARDO C/ JURCA SA. 26/08/85 CAMARA COMERCIAL: D 50. SOCIEDADES. ADMINISTRACION RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. CONTRAIDAS EN SU NOMBRE. Y REPRESENTACION. REGIMEN. EFICACIA INTERNA. OBLIGACIONES 6.1 LA FIRMA O NOMBRE SOCIAL MEDIANTE LA CUAL SE ESTABLECE LA ASUNCION DE UNA OBLIGACION POR UNA SOCIEDAD, DEBE PRESENTARSE CON TAL CLARIDAD, QUE INDIQUE LA ACTUACION DE UN ENTE COLECTIVO Y NO LA DE UNA O VARIAS PERSONAS DE EXISTENCIA VISIBLE. A TALES EFECTOS, SE EMPLEARA LA FORMA O RAZON SOCIAL SEGUN LAS FACULTADES QUE EMANAN DEL ACTO DE CONSTITUCION Y, OBLIGANDOSE POR INTERMEDIO DE MANDATARIO, FIGURARA LA FIRMA DE ESTE Y LA CORRESPONDIENTE SITUACION LEGAL. WILLIAMS - NAVEIRA - MORANDI BANCO SIDESA SA C/ LENIA SA. 30/08/85 CAMARA COMERCIAL: B 51. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. REGIMEN. 6.1 1. LA INDISCUTIDAMENTE DIVERSA PERSONALIDAD DEL ENTE SOCIETARIO RESPECTO DE QUIENES LO FORMAN NO PUEDE SINO CONDUCIR A DESLINDAR LA ACCION CONTRA UNO U OTRO DE TALES SUJETOS. 2. LA FIRMA O NOMBRE SOCIAL MEDIANTE EL CUAL SE EXPLICITA LA ASUNCION DE DETERMINADA OBLIGACION POR UNA SOCIEDAD, DEBE PRESENTARSE CON LA CLARIDAD NECESARIA QUE INDIQUE LA ACTUACION NO DE UNA PERSONA DE EXISTENCIA VISIBLE, SINO DE UN ENTE COLECTIVO SUJETO DE DERECHO. CALETTI, ALBERTO C/ PARQUIN NAUTICO SA. 22/11/85 CAMARA COMERCIAL: A 52. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. OBLIGACIONES CAMBIARIAS. FACULTADES ESTATUTARIAS. TRANSGRESION. INOPONIBLIDAD A TERCEROS. 6.1 LA FIRMA DEL VICEPRESIDENTE DE LA SOCIEDAD ANONIMA ESTAMPADA EN EL DOCUMENTO OBLIGA A DICHA PERSONA JURIDICA, YA QUE DEBE PRESUMIRSE ANTE LA FALTA DE PRUEBA QUE DICHO ORGANO ACTUO EN EJERCICIO DE LA PRESIDENTECIA. MARTIRE - MORANDI - WILLIAMS TIBAU, ROBERTO C/ BALESTRINI Y CIA. SA. 5/09/84 CAMARA COMERCIAL: B 53. SOCIEDADES. ADMINISTRACION RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. OBLIGACIONES. Y REPRESENTACION. REGIMEN EFICACIA INTERNA. ASUNCION DE 6.1 LA FIRMA O NOMBRE SOCIAL MEDIANTE LA CUAL SE ESTABLECE LA ASUNCION DE UNA OBLIGACION POR UNA SOCIEDAD, DEBE PRESENTARSE CON TAL CLARIDAD, QUE INDIQUE LA ACTUACION DE UN ENTE COLECTIVO Y NO DE UNA O VARIAS PERSONAS DE EXISTENCIA VISIBLE. A TALES EFECTOS, SE EMPLEARA LA FORMA O RAZON SOCIAL POR LAS FACULTADES QUE EMANAN DEL ACTO DE CONSTITUCION Y, OBLIGANDOSE POR INTERMEDIO DE MANDATARIO, FIGURARA LA FIRMA DE ESTA Y LA CORRESPONDIENTE INDICACION DE SU SITUACION LEGAL. MARTIRE - MORANDI - WILLIAMS BANCO UNIDO DE INVERSION SA C/ MILLET SA. 20/09/84 CAMARA COMERCIAL: B 54. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. TITULOS VALORES. INFRACCION AL REGIMEN DE REPRESENTACION ESTATUTARIO. INOPONIBLIDAD FRENTE A TERCEROS. 6.1 RESPECTO A LA INHABILIDAD DE TITULO, DE CUYO RECHAZO SE AGRAVIA LA EJECUTADA, LA IMPROCEDENCIA DEL MISMO ES MANIFIESTA: SI EL REPRESENTANTE DE LA EMPRESA DEMANDADA, QUE HA SUSCRIPTO LA DOCUMENTACION QUE SE EJECUTA, HA SIDO O NO AUTORIZADO POR EL ORGANO DIRECTIVO DE LA MISMA PARA HACERLO, ES CUESTION EXTRAÑA AL EJECUTANTE (LS: 58). HERRERA - FIGUEROA - ARGERI VIAL MISIONERA SRL C/ CONSTRUCCIONES MEIJIDE SACI. 23/08/74 CAMARA COMERCIAL: C 55. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. INTERVENCION. SUBSISTENCIA DE LOS REPRESENTANTES SOCIALES. ACTUACION EN JUICIO. 6.1 LOS DIRECTORES DE LAS SOCIEDAD DEMANDADA INICIARON ACCION POR NULIDAD DE LA RESOLUCION QUE DENGO LA AUTORIZACION OPORTUNAMENTE CONFERIDA PARA OPERAR EN AHORRO, CAPITALIZACION Y PRESTAMOS. ES LOGICO QUE FRENTE A UNA RESOLUCION DE TAL NATURALEZA LOS REPRESENTANTES LEGALES HASTA ESE MOMENTO PUEDAN ACTUAR EN REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD PARA DEFENDER LOS DERECHOS QUE CREAN CORRESPONDERLE CONTRA LA MEDIDA ADOPTADA. GAIBISSO - GALLI VILLAFAÑE - VARANGOT CONIL PAZ, ALBERTO C/ FINANCIERA AGROTECNICA SA S/ LIQUIDACION. 6/12/73 CAMARA COMERCIAL: A 56. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. ACCION DE NULIDAD. 6.1 SI SE PERSIGUE LA DECLARACION DE LA NULIDAD DE UNA SOCIEDAD Y DE LAS ASAMBLEAS, ASI COMO LA REMOCION Y RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES, SINDICOS Y ADMINISTRADORES Y QUIEN INVOCA LA REPRESENTACION DE AQUELLA LO HACE CONFORME PODER OTORGADO POR EL PRESIDENTE, TESORERO Y SECRETARIO DEL DIRECTORIO RESPECTIVAMENTE, DE LA SOCIEDAD ANONIMA EN FORMACION Y EL MISMO ACTOR ACOMPAÑO E INVOCO EN EL ESCRITO DE DEMANDA ACTA DE REUNION DE SOCIOS DE LA QUE APARECE PARTICIPANDO Y EXPRESA HABER SUSCRIPTO Y EN LA CUAL RESULTAN ELEGIDOS EL PRESIDENTE Y DIRECTORES, EL PRESUNTO CARACTER DE SOCIEDAD IRREGULARMENTE CONSTITUIDA QUE REVISTE LA DEMANDADA, SIN QUE CORRESPONDA EN ESTE ESTADO CALIFICAR DEFINITIVAMENTE EL QUE LE CABE ATRIBUIR A MERITO DE LOS MISMOS TERMINOS DE LA ACCION PROMOVIDA, AUTORIZA A ADMITIR LA PRESENTACION DE QUIEN INVOCA LA REPRESENTACION DE AQUELLA CON LOS ANTECEDENTES MENCIONADOS, NO SIENDO PROCEDENTE LA EXCEPCION DE FALTA DE PERSONERIA PLANTEADA. GAIBISSO - GALLI VILLAFAÑE GARCIA, OMAR C/ PRESIDENTE NICOLAS AVELLANEDA OESTE SA. 5/09/72 CAMARA COMERCIAL: A 57. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. CONTRATO SOCIAL. CLAUSULAS CONTRADICTORIAS. 6.1 SI SE CUESTIONA LA EFICACIA DE UN ACUERDO INVOCANDO UN ARTICULO DEL ESTATUTO, CONFORME AL CUAL SIEMPRE SERAN NECESARIAS DOS FIRMAS PARA OBLIGARLA, ESTO ES LA DE DOS DIRECTORES, O LA DE UN DIRECTOR CON LA DE UN GERENTE, O BIEN LA DE DOS GERENTES CONJUNTAMENTE, PERO EN LA MISMA DISPOSICION DEL ESTATUTO SE ATRIBUYE AL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO LA REPRESENTACION LEGAL DE LA SOCIEDAD, SIN RESTRICCION NI AGREGADO ALGUNO, PREVISIONES ASI DE CONTRADICTORIAS NO DEBEN FUNCIONAR EN PERJUICIO DE TERCEROS. PARODI - HALPERIN - VASQUEZ FLORES, OCTAVIO C/ MOTOMECANICA SA. 13/08/73 CAMARA COMERCIAL: B 58. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTE. INTERPRETACION DE LAS CLSUAULAS DEL CONTRATO. 6.1 SI EL ESTATUTO ATRIBUYE AL PRESIDENTE LA REPRESENTACION LEGAL DE LA SOCIEDAD COMO TAMBIEN "A CUALQUIERA DE LOS DIRECTORES CONFORME LO DISPUESTO POR EL ART. 14", SIN SEÑALAR ACTUACION CONJUNTA, DEL PRINCIPIO DE CONGRUENCIA CON QUE DEBEN SER INTERPRETADAS ESAS CLAUSULAS -CCOM 218-2ºEL PRESIDENTE PUEDE OBLIGAR VALIDAMENTE PORQUE SERIA INEXPLICABLE RACIONALMENTE QUE PUDIENDO ACTUAR VALIDAMENTE Y EN FORMA AISLADA UNO DE LOS DIRECTORES, EL PRESIDENTE O EL VICE-PRESIDENTE REQUIRIERAN, EN CAMBIO, UNA ACTUACION CONJUNTA. HALPERIN - VASQUEZ - PARODI BRIGNONE, GERONIMO C/ GUANTES LIPMAN SACI. 13/12/72 CAMARA COMERCIAL: B 59. SOCIEDADES. ADMINISTRACION REPRESENTACION EN JUICIO. Y REPRESENTACION. REGIMEN. 6.1 EL CARACTER DE SUJETO DE DERECHO QUE REVISTE LA SOCIEDAD REGULAR LEGALMENTE CONSTITUIDA, HACE QUE SU REPRESENTACION DEBA SER EJERCIDA POR QUIEN ESTA HABILITADO PARA ELLO CONFORME EL TIPO SOCIETARIO Y ADMINISTRACION QUE CORRESPONDE AL MISMO, DEBIDAMENTE JUSTIFICADA CUMPLIENDOSE LOS RECAUDOS LEGALES QUE HACEN AL CASO. GAIBISSO - GALLI VILLAFAÑE - LABOUGLE INSPECCION GENERAL DE PERSONAS JURIDICAS - FERNICOLA RADIO ELECTRICA SA. 15/12/72 CAMARA COMERCIAL: A 60. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. ESTATUTOS. INHABILIDAD DE LOS PAGARES EMITIDOS EN CONTRAVENCION DE LOS MISMOS. 6.1 SI LOS PAGARES QUE SIRVEN DE BASE AL INCIDENTE DE VERIFICACION NO HAN SIDO EMITIDOS DE ACUERDO CON LO DISPUESTO EN LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD DEMANDADA -ACTUALMENTE EN ESTADO DE FALENCIA- POR CONSIGUIENTE, LAS FIRMAS INSERTAS AL PIE DE LOS PRECITADOS DOCUMENTOS NO OBLIGAN A LA FALLIDA. LA INSCRIPCION DE LOS ESTATUTOS DE LA DEMANDADA EN EL JUZGADO NACIONAL DE REGISTRO PERMITIA A LAS ACTORAS -BENEFICIARIAS DE LOS DOCUMENTOS- CONOCER LA CAPACIDAD DE SUS FIRMANTES PARA OBLIGAR A LA LIBRADORA. GAIBISSO - GALLI VILLAFAÑE - LABOUGLE GARCIA Y SANTUCCI SACIA S/ QUIEBRA S/ INCIDENTE DE VERIFICACION POR CANELA, PEDRO. 2/04/73 CAMARA COMERCIAL: A 61. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. TITULOS DE CREDITO. 6.1 TANTO EL CHEQUE COMO EL PAGARE PERTENECEN A LA AMPLIA CATEGORIA DE LOS TITULOS DE CREDITO, Y SI BIEN SU FUNCION ECONOMICA DIFIERE EN TANTO EL PRIMERO FUNCIONA NORMALMENTE COMO INSTRUMENTO PARA LA OBTENCION DE CREDITO A BREVE O LARGO PLAZO Y EL SEGUNDO ES ESPECIFICAMENTE UN INSTRUMENTO DE PAGO LOS DOS DEBEN CONSIDERARSE TITULOS "PRO SOLVENDO" Y EL REPRESENTANTE DE LA SOCIEDAD PUEDE FIRMAR AMBOS. POMES - SUSINI - ROSSI PUEYRREDON CONSTRUCCIONES SA C/ CONFEDERACION GENERAL DE EMPLEADOS DE COMERCIO. 11/05/72 CAMARA COMERCIAL: C 62. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. CONTRATO SOCIAL. CLAUSULAS CONTRADICTORIAS. 6.1 EXISTIENDO EVIDENTE CONTRADICCION ENTRE LAS CLAUSULAS DE UN CONTRATO, NO PUEDE LA MISMA SALVARSE HACIENDO RECAER LAS CONSECUENCIAS DE LA SOLUCION SOBRE LOS TERCEROS DE BUENA FE, DEBIENDO INTERPRETARSE EN CONTRA DE LA SOCIEDAD DEUDORA, EN DEFENSA DE LA BUENA FE CON QUE DEBE ACTUAR CON LOS TERCEROS, SIN PERJUICIO DE LA OPORTUNA DISTINCION ENTRE LA REPRESENTACION QUE SE REFIERE A LA ACTUACION EXTERNA Y LA ADMINISTRACION INTERNA DE LA SOCIEDAD. POMES - SUSINI - ROSSI PUEYRREDON CONSTRUCCIONES SA C/ CONFEDERACION GENERAL DE EMPLEADOS DE COMERCIO. 11/05/72 CAMARA COMERCIAL: C 63. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. SOCIEDAD DE HECHO. 6.1 SI EL PODER CON QUE SE ACCIONO FUE OTORGADO A TITULO PERSONAL, SIN REFERENCIA A LA CALIDAD DE INTEGRANTES DE ALGUNA SOCIEDAD, ESA CIRCUNSTANCIA AFECTA LA PERSONERIA POR CUANTO SE PERSIGUE COBRAR UN CREDITO QUE SE ATRIBUYE A LA SOCIEDAD, SIN QUE AFECTE LO EXPUESTO LA CIRCUNSTANCIA DE TRATARSE DE UNA SOCIEDAD IRREGULAR O DE HECHO. ESTA CONCLUSION NO VARIA POR LA POSIBILIDAD DE QUE LOS DISTINTOS SOCIOS ADMINISTREN ESA SOCIEDAD Y PUEDAN OBLIGARLA HACIA TERCEROS, PORQUE EN ESA CALIDAD ACTUAN EN EJERCICIO DE LA MISMA Y NO A NOMBRE PERSONAL. HALPERIN - VASQUEZ - PARODI OCHOA Y LAGARDE C/ CUÑAD SAIC. 30/07/71 CAMARA COMERCIAL: B 64. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. DOCTRINA DE LA APARIENCIA. MANDATO. ANALOGIA. 6.1.1 SI BIEN CUANDO EL MANDATARIO OBRA FUERA DE LOS LIMITES DEL MANDATO SUS ACTOS CARECEN DE EFECTO RESPECTO DEL MANDANTE (CCIV 1931), ESE PRINCIPIO NO ES ABSOLUTO Y CEDE -ENTRE OTROS SUPUESTO- CUANDO EN RAZON DE LAS CIRCUNSTANCIAS EL TERCERO HA PODIDO RAZONABLEMENTE CREER QUE EL MANDATARIO ACTUABA EN EL LIMITE DE SUS PODERES. EN TANTO LA RELACION EXISTENTE ENTRE LA SOCIEDAD Y SUS ADMINISTRADORES, POR LA PROPIA ESTRUCTURA DEL ENTE SOCIETARIO, ES UNA RELACION ORGANICA Y NO DE MANDATO, LA INTERPRETACION ANTERIORMENTE CITADA RESULTA DE APLICACION POR VIA ANALOGICA (CCIV 16). POR LO QUE LA EXIGENCIA AL VENDEDOR DE LA MERCADERIA DEL REQUERIMIENTO AL VICE-PRESIDENTE DE LA COMPRADORA DEL ACTA DEL DIRECTORIO QUE DETERMINE SUS FACULTADES PARA REEMPLAZAR AL PRESIDENTE, CONSTITUYE UNA CIRCUNSTANCIA INADMISIBLE Y CONTRARIA AL EFECTIVO TRAFICO MERCANTIL. CARVAJAL - MORANDI - WILLIAMS RODRIGUEZ, R. C/ TRANSPORTES VILLA ADELINA S/ SUMARIO. 24/09/86 CAMARA COMERCIAL: B 65. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA (ART. 58). DOCTRINA DE LA APARIENCIA. APLICACION ANALOGICA A ASOCIACIONES CIVILES. FIGURA DEL MANDATO. 6.1.1. LA CIRCUNSTANCIA DE QUE EL FIRMANTE DEL TÍTULO BASE DE LA ACCIÓN HABRÍA CESADO EN EL CARGO A LA FECHA DE SUSCRIBIRLOS O HUBIERA SIDO DESAUTORIZADO PARA OBLIGAR A LA ASOCIACIÓN CIVIL, NO EXONERA A LA ENTIDAD DE LAS CONSECUENCIAS DEL LIBRAMIENTO, SI TALES ANTECEDENTES NO FUERON CONOCIDOS POR EL ACREEDOR AL RECIBIR EL TÍTULO DE CRÉDITO. ELLO ASÍ, POR APLICACIÓN ANALÓGICA DEL ART. 58 DE LA LEY DE SOCIEDADES, QUE ESTABLECE QUE NO ES AL TERCERO A QUIEN LE INCUMBE LA CARGA DE LA PRUEBA DE SU BUENA FE; MÁXIME TRATÁNDOSE DE OBLIGACIONES CONTRAÍDAS MEDIANTE TÍTULOS VALORES, EN TANTO LO QUE SE PERSIGUE ASEGURAR ES LA PROTECCIÓN DE LA CONFIANZA Y LA LEALTAD EN LAS RELACIONES COMERCIALES (EN SENTIDO SIMILAR, CSJN IN RE "GRUPO REPÚBLICA SA C/ TERMINALES PORTUARIAS ARGENTINAS SA", 18/11/2008). MONTI - OJEA QUINTANA (SALA INTEGRADA). BANCO COMAFI SA FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO ACEX C/ ASOCIACION RETORNA ISRAEL Y OTROS S/ EJECUTIVO. 9/03/10 CÁMARA COMERCIAL: C. 66. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. DOCTRINA DE LA APARIENCIA. PAGARES FIRMADOS POR EL VICEPRESIDENTE. PRESUNCION DE QUE LOS SUSCRIBIO EN EJECUCION DE LA PERSONERIA. 6.1.1 1. LA INTERPRETACION DE PRINCIPIO RECTOR DEL LS: 58 DEBE HACERSE TENIENDO MUY EN CUENTA LA PROTECCION DE LOS TERCEROS, CON ENFASIS PARTICULAR EN EL CAMPO DE LOS TITULOS DE CREDITO, YA QUE LA BUENA FE DE AQUELLOS DEBE SER NECESARIAMENTE PRESERVADA EN ARAS DE LA SEGURIDAD Y LEGITIMIDAD DE QUE ESTAN INVESTIDOS LOS TITULOS CAMBIARIOS DESDE EL MOMENTO EN QUE SON LANZADOS A LA CIRCULACION. 2. DEBE ENTENDERSE QUE LA FIRMA DEL VICEPRESIDENTE DE LA SOCIEDAD ANONIMA DEMANDADA, ESTAMPADA EN SIETE DE LOS PAGARES QUE SE EJECUTAN, OBLIGAN A DICHA PERSONA JURIDICA, YA QUE DEBE PRESUMIRSE, ANTE LA FALTA DE PRUEBA DEL RECURRENTE, QUE DICHO ORGANO ACTUO EN EJERCICIO DE LA PRESIDENCIA. HAURET, MARCELO C/ GRECO SA. 4/08/82 CAMARA COMERCIAL: B 67. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA (ART. 58). DOCTRINA DE LA APARIENCIA. 6.1.1. INTERPUESTA UNA DEMANDA CONTRA UNA SOCIEDAD ANONIMA POR EL COBRO DE CIERTAS OBRAS IMPAGAS, RESULTA IMPROCEDENTE LA EXCEPCION DE FALTA DE LEGITIMACION PASIVA OPUESTA POR LA SOCIEDAD ANONIMA, ALEGANDO QUE LAS OBRAS FUERON CONTRATADAS POR EL PRESIDENTE Y NO POR LA SOCIEDAD, TODA VEZ QUE DICHA SOCIEDAD TIENE COMO DENOMINACION SOCIAL EL NOMBRE Y APELLIDO DEL PRESIDENTE MAS LA SIGLA SOCIEDAD ANONIMA. EN TALES CONDICIONES, LA ACTUACION DEL PRESIDENTE PUDO GENERAR EN LA ACTORA LA RAZONABLE APARIENCIA DE ESTAR CONTRATANDO CON LA SOCIEDAD. AQUELLA DE BUENA FE DEBIO CREER QUE ESTA FIRMA ASUMIA EL COMPROMISO DE CUMPLIR EL CONTRATO. (EN IGUAL SENTIDO: SALA D, 13.5.08, "SASSO, NELIDA C/ TROTTAR SA S/ ORDINARIO"). MONTI - CAVIGLIONE FRAGA. ASERRADERO SAN RAFAEL SA C/ OSCAR MAGARIÑOS SA S/ ORDINARIO. 3/10/06 CAMARA COMERCIAL: C. 68. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA (ART. 58). DOCTRINA DE LA APARIENCIA. INTERPRETACION. CARACTERIZACION. 6.1.1. EN EL TRAFICO COMERCIAL MODERNO Y FUNDAMENTALMENTE EN LOS CONTRATOS CELEBRADOS CON LAS GRANDES EMPRESAS, EN INNUMERABLES OCASIONES LAS SOLUCIONES ENCUENTRAN SU DEBIDO CAUCE A TRAVES DE LA APLICACION DE LAS TEORIAS DE LA APARIENCIA, PRIVILEGIANDO LA BUENA FE DE LOS TERCEROS QUE CELEBRAN ACUERDOS CON QUIENES APARECEN REVESTIDOS DE FACULTADES PARA REPRESENTAR A LA SOCIEDAD. EL ORDENAMIENTO JURIDICO PROTEGE POR IMPERIO DEL PRINCIPIO DE LA BUENA FE, LA ACEPTACION DE LAS CONSECUENCIAS DERIVADAS DE UN ESTADO JURIDICO QUE NO SE BASA SOLO EN UNA DECLARACION DE VOLUNTAD, SINO EN LA APARIENCIA DE UNA SITUACION JURIDICA. AQUEL A CUYO CARGO PRODUCE EFECTOS TAL APARIENCIA, DEBE HABERLA PRODUCIDO O MANTENIDO DE MODO A EL IMPUTABLE, Y LA PARTE BENEFICIADA DEBE HABER CONFIADO EN LA APARIENCIA. LA CONSECUENCIA ES QUE, RESPECTO DE LA PARTE BENEFICIADA HA DE CONSIDERARSE REALIZADO O SUBSISTENTE EL EFECTO JURIDICO DE QUE SE TRATA, ESTO ES QUE SE COLOCA TAL COMO CORRESPONDE A LA SITUACION POR ELLA SUPUESTA. EN ESTOS CASOS LA RESPONSABILIDAD POR APARIENCIA JURIDICA SE TRATA DE UNA RESPONSABILIDAD DERIVADA DE LAS PROPIAS DECLARACIONES DE VOLUNTAD EXPRESAS O TACITAS IMPUTABLES AL SUJETO DE QUE SE TRATE. SE TRATA DE UNA RESPONSABILIDAD POR LA CONFIANZA, NO EN EL AMBITO DE LA TEORIA DEL NEGOCIO JURIDICO, SINO COMO COMPLEMENTO DE LA RESPONSABILIDAD DERIVADA DE LOS NEGOCIOS JURIDICOS (LARENZ, KARL, "DERECHO CIVIL, PARTE GENERAL", MADRID, 1978, PAG. 825). POR ENDE, QUIEN HA DADO LUGAR O HA CONSENTIDO UNA SITUACION ENGAÑOSA -EN VIRTUD DE UNA SITUACION JURIDICA APARENTEAUNQUE HAYA SIDO SIN EL DELIBERADO PROPOSITO DE INDUCIR A ERROR, NO PUEDE HACER QUE SU DERECHO PREVALEZCA POR ENCIMA DEL DERECHO DE QUIEN HA DEPOSITADO SU CONFIANZA EN AQUELLA APARIENCIA. DE TODOS MODOS, PARA QUE FUERA POSIBLE TAL SOLUCION DEBIERON TRATARSE DE ACTOS QUE NO FUERAN NOTORIAMENTE AJENOS A LA FUNCION QUE DESEMPEÑABA COMO AGENTE INVOLUCRADO. ELLO POR APLICACIÓN ANALOGICA DEL PARAMETRO CONTENIDO EN LA LEY 19550: 58. (EN IGUAL SENTIDO: SALA D, 13.5.08, "SASSO, NELIDA C/ TROTTAR SA S/ ORD."). DIAZ CORDERO - PIAGGI - BUTTY. RADIO VICTORIA CATAMARCA SA C/ SUPERMERCADOS MAYORISTAS MAKRO SA S/ ORDINARIO. (JA 18.8.04). 17/02/04 CAMARA COMERCIAL: B. 69. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA (ART. 58). DOCTRINA DE LA APARIENCIA. TITULOS CAMBIARIOS. REGLAS ESTATUTARIAS. INOPONIBILIDAD A TERCEROS. 6.1.1. LA INTERPRETACION DEL PRINCIPIO RECTOR DE LA LS: 58 DEBE HACERSE TENIENDO MUY EN CUENTA LA PROTECCION DE LOS TERCEROS, CON ENFASIS PARTICULAR EN EL CAMPO DE LOS TITULOS DE CREDITO, YA QUE LA BUENA FE DE AQUELLOS DEBE SER NECESARIAMENTE PRESERVADA EN ARAS DE LA SEGURIDAD Y LEGITIMIDAD DE QUE ESTAN INVESTIDOS LOS TITULOS CAMBIARIOS DESDE EL MOMENTO EN QUE SON LANZADOS A LA CIRCULACION. EN TAL INTELIGENCIA CORRESPONDE EXCLUIR LA OPONIBILIDAD A LOS TERCEROS DE LAS REGLAS ESTATUTARIAS DE REPRESENTACION CUANDO LA CONDUCTA DESENVUELTA HA SIDO IDONEA PARA CREAR UNA APARIENCIA EN LA ATRIBUCION DE LAS FACULTADES QUE INVOCA EL FIRMANTE DE LOS TITULOS, AUN INFRINGIENDO LO DISPUESTO EN LOS ESTATUTOS. DIAZ CORDERO - BUTTY. ELECTROLUX ARGENTINA SA C/ ALPERIN HOGAR SA S/ EJECUTIVO. 23/03/05 CAMARA COMERCIAL: B. 70. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. DOCTRINA DE LA APARIENCIA. 6.1.1 SI EL CONTRATO DE OPCION CELEBRADO POR DOS ACCIONISTAS E INTEGRANTES DEL DIRECTORIO DE UNA SOCIEDAD ANONIMA, SE RESUELVE POR DECISION UNILATERAL DE LA SOCIEDAD, ANTE EL RECLAMO EFECTUADO POR EL OTRO CONTRATANTE, LA ENTIDAD NO PUEDE ALEGAR FALTA DE LEGITIMACION PASIVA CON FUNDAMENTO EN QUE NO EXISTIO DECISION ASAMBLEARIA, NI ACTA DE DIRECTORIO QUE APROBARA LA OPERACION Y QUE AQUELLOS CARECIAN DE LEGITIMACION PARA CONTRATAR EN SU NOMBRE, PUES QUIEN CON BUENA FE TRATO CON ELLOS, A QUIENES CREYO AUTORIZADOS PARA CELEBRAR EL NEGOCIO, TIENE DERECHO A HACER VALER TAL CREENCIA, ESPECIALMENTE CUANTO A ESA FECHA REVESTIAN FORMAL Y SUSTANCIALMENTE LA CONDICION DE ACCIONISTAS E INTEGRANTES DEL DIRECTORIO, AUN CUANDO AL MOMENTO DEL RECLAMO HUBIESEN VENDIDO SUS TENENCIAS ACCIONARIAS, MAXIME CONSIDERANDO QUE AL VENDER SUS ACCIONES Y RENUNCIAR A LOS CARGOS DE DIRECTOR DE LA SOCIEDAD, SU GESTION FUE APROBADA, Y EL NEGOCIO AQUI CUESTIONADO NO ERA EXTRAÑO AL OBJETO SOCIAL INDICADO EN EL CONTRATO CONSTITUTIVO. (EN EL CASO, SE TRATABA DE UN CONVENIO POR EL CUAL LA SOCIEDAD, EN SU CALIDAD DE ADMINISTRADORA DE CIERTAS AGENCIAS DE RECEPCION DE APUESTAS HIPICAS –CUYA CONCESION HABIA SIDO OTORGADA POR EL INSTITUTO PROVINCIAL DE LOTERIAS Y CASINOS A DOS ENTIDADES BENEFICAS-, SE OBLIGABA A: RESOLVER LOS CONTRATOS DE MANDATO DE ADMINISTRACION FIRMADOS CON LAS TITULARES DE LAS REFERIDAS CONCESIONES, VENDERLES A LOS AQUI RECLAMANTES LOS MUEBLES, UTILES, APARATOS E INSTALACIONES DE SU PROPIEDAD EXISTENTES EN DICHAS AGENCIAS Y TRANSFERIRLES LAS CORRESPONDIENTES HABILITACIONES PARA FUNCIONAR, CON SUJECION AL TOTAL CUMPLIMIENTO DE CIERTAS CONDICIONES DENTRO DE UN PLAZO DETERMINADO, VENCIDO EL CUAL, LA OPCION DE COMPRA QUEDARIA SIN EFECTO ALGUNO DE PLENO DERECHO). MIGUEZ - VIALE - PEIRANO STEFANI, OSCAR RODOLFO Y OTRO C/ POMAVI SA Y OTROS S/ ORDINARIO. 22/08/01 CAMARA COMERCIAL: A 71. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA (ART. 58). DOCTRINA DE LA APARIENCIA. REQUISITOS. CONSECUENCIA. 6.1.1 EL ORDENAMIENTO JURIDICO PROTEGE A TRAVES DE SUS PRINCIPIOS GENERALES LA BUENA FE EN LA REALIZACION O SUBSISTENCIA DE UN ESTADO JURIDICO EFECTUADO MEDIANTE UN NEGOCIO JURIDICO QUE NO SE BASA SOLO EN UNA DECLARACION DE VOLUNTAD, SINO EN LA APARIENCIA DE UNA SITUACION JURIDICA. AQUEL A CUYO CARGO PRODUCE EFECTOS TAL APARIENCIA, DEBE HABERLA PRODUCIDO O MANTENIDO DE MODO A EL IMPUTABLE, Y LA PARTE BENEFICIADA DEBE HABER CONFIADO EN LA APARIENCIA. LA CONSECUENCIA ES QUE, RESPECTO DE LA PARTE BENEFICIADA HA DE CONSIDERARSE REALIZADO O SUBSISTENTE EL EFECTO JURIDICO DE QUE SE TRATA, ESTO ES QUE SE COLOCA TAL COMO CORRESPONDE A LA SITUACION POR ELLA SUPUESTA. EN ESTOS CASOS DE RESPONSABILIDAD POR APARIENCIA JURIDICA SE TRATA DE UNA RESPONSABILIDAD DERIVADA COMO COMPLEMENTO DE AQUELLA QUE PROVIENE DE LOS NEGOCIOS JURIDICOS. BUTTY - DIAZ CORDERO - PIAGGI JORDAN, JORGE ALBERTO C/ FENIX RIO DE LA PLATA CIA. DE SEGS. S/ ORDINARIO. 18/04/01 CAMARA COMERCIAL: B 72. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA (ART. 58). DOCTRINA DE LA APARIENCIA. ACTOS CELEBRADOS POR MIEMBROS DEL DIRECTORIO. VALIDEZ RESPECTO DE TERCEROS DE BUENA FE. 6.1.1. LOS ACTOS CELEBRADOS POR LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS SON VALIDOS RESPECTO DE LOS TERCEROS DE BUENA FE, AUNQUE DESPUES SE COMPRUEBE QUE EXISTIA ALGUN VICIO EN LA DESIGNACION O LA CARENCIA DE LAS CALIDADES NECESARIAS PARA ACTUAR COMO DIRECTOR. EL TERCERO DE BUENA FE NO ESTA OBLIGADO A EFECTUAR INVESTIGACIONES ACERCA DE LA COMPOSICION REGULAR DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD ANONIMA, NI RESPECTO DEL CUMPLIMIENTO DE LOS RECAUDOS EXIGIDOS PARA LA ACTUACION DE DICHOS ORGANOS, PORQUE LA SEGURIDAD DE LOS NEGOCIOS EXIGE QUE NO DEBA PREOCUPARSE POR ESAS CUESTIONES. MIGUEZ - VASSALLO - DIEUZEIDE. WOLD INTERNACIONAL SA C/ RIADAR SA S/ EJECUTIVO. 3/11/05 CAMARA COMERCIAL: A. 73. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA (ART. 58). DOCTRINA DE LA APARIENCIA. MANDATO. ANALOGIA. 6.1.1. A DIFERENCIA DE LO QUE OCURRE CUANDO QUIEN ACTÚA ES UN REPRESENTANTE ORGÁNICO, FRENTE A LA ACTUACIÓN DE UN REPRESENTANTE CONVENCIONAL EL TERCERO NO ESTÁ EXIMIDO DE PONDERAR SI LA ACTUACIÓN DE ESTE ÚLTIMO REBASÓ O NO LOS LÍMITES DEL MANDATO Y SI, EN CONSECUENCIA, LA SOCIEDAD QUEDA O NO OBLIGADA (ARTS. 1931, 1934 Y CONC. DEL CÓDIGO CIVIL; OTAEGUI, J., ADMINISTRACIÓN SOCIETARIA, P. 164, Nº 37; VERÓN, A., SOCIEDADES COMERCIALES - LEY 19.550, COMENTADA, ANOTADA Y CONCORDADA, BUENOS AIRES, 1993, T. 1, P 431, TEXTO Y NOTA Nº 43). DIEUZEIDE - HEREDIA - VASSALLO. BJ SERVICES S.A C/ DRAYTON S.A S/ ORDINARIO. 28/12/11 CÁMARA COMERCIAL: D. 74. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. DOCTRINA DE LA APARIENCIA. 6.1.1 DEL DICTAMEN DEL FISCAL DE CAMARA 62886:# LA APARIENCIA DE REPRESENTACION POR PARTE DE UN EX REPRESENTANTE, NEGLIGENTEMENTE TOLERADA POR LA SOCIEDAD, OBLIGA A ESTA Y TORNA IRRELEVANTE LA INSCRIPCION REGISTRAL DE LA CESACION QUE SE HUBIERA PRACTICADO. JARAZO VEIRAS - VIALE - MIGUEZ DE CANTORE PUCH SA S/ QUIEBRA S/ INC. DE REPOSICION. 24/09/90 CAMARA COMERCIAL: A 75. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. DOCTRINA DE LA APARIENCIA. EFECTOS. 6.1.1 SI UNA EMPRESA, AL MARGEN DE LAS ACTIVIDADES ENMARCADAS EN SU OBJETO SOCIAL, LLEVO A CABO UNA ACTIVIDAD PARALELA Y CLANDESTINA -NO ASENTADA EN SUS LIBROS DE COMERCIO-, CONSISTENTE EN LA CAPTACION DE RECURSOS FINANCIEROS DE TERCEROS DESTINADOS A PRESTAR AUXILIO CREDITICIO A OTRAS SOCIEDADES Y A SANEAR SU PROPIA SITUACION ECONOMICO-FINANCIERA, PERMITIENDO QUE FIGURE COMO REPRESENTANTE SUYO UN EMPLEADO "DE HECHO", DE TAL MODO QUE LOS TERCEROS PUDIERON INFERIR DE ELLO LA EXISTENCIA DE UN PODER O AUTORIZACION PLENA DE LA SOCIEDAD PARA LA REALIZACION DE TALES ACTOS EN TANTO CONOCIO Y TOLERO TAL ACTUACION, ESTA DEBERA ACEPTAR LA RESPONSABILIDAD QUE COMO CONSECUENCIA DE ESA APARIENCIA JURIDICA LE CORRESPONDE FRENTE A LOS TERCEROS DE BUENA FE (CCIV 929). MIGUEZ DE CANTORE - JARAZO VEIRAS - VIALE MEIER DE CLEBSCH, MARIA C/ EROS SACT Y M. S/ ORD. 22/10/92 CAMARA COMERCIAL: A 76. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. DOCTRINA DE LA APARIENCIA. FALSUS PROCURATOR. ACTUACION: INEFICACIA. RESPONSABILIDAD. EXONERACION: IMPROCEDENCIA. 6.1.1 QUIEN CONCERTO UN ACTO, CON LA CONCIENCIA DE ESTAR ESE NEGOCIO MISMO VICIADO POR VIOLAR EL LA NORMATIVA SOBRE REPRESENTACION SOCIAL DE LA APARENTE OBLIGADA PRINCIPAL, NO PUEDE INVOCAR SU PERSONAL INFRACCION PARA OBTENER UN BENEFICIO, CUAL SERIA LA EXONERACION DE SU RESPONSABILIDAD PATRIMONIAL PROPIA EN TANTO GARANTE. LA INEFICACIA DE LA ACTUACION DEL FALSUS PROCURATOR PROTEGE A LA ENTIDAD MAL REPRESENTADA; PERO EL EXCESO NO ES INVOCABLE POR LA PERSONA INDIVIDUAL QUE LO COMETIO. CUARTERO - ALBERTI BANCO DE CREDITO RURAL ARGENTINO SA (EN LIQ. BCRA) C/ ESTRELLA DE MAR SA S/ PREPARA VIA EJEC. 6/08/91 CAMARA COMERCIAL: D 77. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. PAGARE. EXCEPCION DE INHABILIDAD DE TITULO. APARIENCIA. 6.1.1 CORRESPONDE EXCLUIR LA OPONIBILIDAD A LOS TERCEROS DE LAS REGLAS ESTATUTARIAS DE REPRESENTACION CUANDO LA CONDUCTA DE LA MANDANTE HA SIDO IDONEA PARA CREAR UNA APARIENCIA EN LA ATRIBUCION DE LAS FACULTADES QUE INVOCARON LOS SUSCRIPTORES DEL TITULO, AUN EN AQUELLOS SUPUESTOS EN QUE SE HAYA INFRINGIDO LO DISPUESTO EN LOS ESTATUTOS. (EN IGUAL SENTIDO: SALA B, 29.8.03, "BANCO AUSTRAL S/ QUIEBRA C/ UNION DEL PERSONAL CIVIL DE LA NACION SEC. PROV. LA RIOJA S/ EJECUTIVO"; SALA D, 21.3.05, "MOCCHEGIANI, ENRIQUE C/ HOSTAL DE ARECO SA S/ EJECUTIVO"). VIALE - MIGUEZ DE CANTORE - JARAZO VEIRAS MANNINI EDANELI C/ MIELE, FRANCISCO S/ EJEC. 12/03/91 CAMARA COMERCIAL: A 78. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. DOCTRINA DE LA APARIENCIA (LS: 58). DEPENDIENTE. NEGATIVA DE AUTORIZACION POR EL PRINCIPAL. ALCANCES. 6.1.1 EN EL AMBITO SOCIETARIO LA DOCTRINA DE LA APARIENCIA (LS: 58) ACEPTA COMO VALIDO EL ACTO DE UN DEPENDIENTE FRENTE A UN TERCERO AUN LUEGO DE NEGADO COMO AUTORIZADO POR PARTE DEL PRINCIPAL. (EN IGUAL SENTIDO: SALA C, 21.11.97, "SAENZ VALIENTE BULLRICH Y CIA. SA C/ CASA DAVICU SRL S/ ORD."). DI TELLA - CAVIGLIONE FRAGA GIACARDI, LUCIA C/ J. VEVELOYANIS PROPIEDADES SRL S/ SUM. 22/02/91 CAMARA COMERCIAL: C 79. SOCIEDADES. DE LOS SOCIOS. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DOCTRINA DE LA APARIENCIA. EMPLEADO DE LA SOCIEDAD. SUSCRIPCION DE DOCUMENTO CON SELLO DE LA MISMA. ACTUACION EN NOMBRE DEL ENTE. CAPACIDAD PARA OBLIGARLO. 6.1.1 LA SUSCRIPCION DE UN DOCUMENTO CON SELLO DE UNA SOCIEDAD POR UN EMPLEADO DE ESTA, CREA FRENTE AL COCONTRATANTE LA PRESUNCION, (PRESUNCION QUE PUEDE VALIDAMENTE GENERAR UNA APARIENCIA JURIDICA) DE QUE SE TRATA RAZONABLEMENTE DE UNA PERSONA AUTORIZADA PARA OBLIGAR AL ENTE. POR ENDE, PROCEDE CONSIDERAR QUE EL EMPLEADO ACTUO ANTE EL TERCERO COMO SI NEGOCIARA EN NOMBRE DEL PRINCIPAL SI EXPIDE UN RECIBO CON SELLO DE ESTE, TODA VEZ QUE NO SE EXIGE NINGUNA FORMULA SACRAMENTAL, BASTANDO CUALQUIER REFERENCIA EN EL CONTENIDO DEL DOCUMENTO AUNQUE SEA INDIRECTA (COMO POR EJEMPLO EL MEMBRETE DEL PAPEL). (EN IGUAL SENTIDO: SALA C, 15.9.06, "DONG WON CORPORATION C/ KILWER SA S/ EJEC."). MONTI - CAVIGLIONE FRAGA - DI TELLA RIBERO, ENIO C/ GUILLERMO DIETRICH SA S/ ORD. 11/04/94 CAMARA COMERCIAL: C 80. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. DOCTRINA DE LA APARIENCIA. REGLAS ESTATUTARIAS. OPONIBILIDAD A TERCEROS. INFRACCION AL ESTATUTO. IMPROCEDENCIA. 6.1.1. LA OPONIBILIDAD A TERCEROS DE LAS REGLAS ESTATUTARIAS DE REPRESENTACION DEBEN EXCLUIRSE CUANDO LA CONDUCTA DE LA MANDANTE HA SIDO IDONEA PARA CREAR UNA APARIENCIA EN LA ATRIBUCION DE LAS FACULTADES QUE INVOCA EL SUSCRIPTOR DEL INSTRUMENTO, AUN INFRINGIENDO LO DISPUESTO EN EL ESTATUTO. A ESTOS EFECTOS, NO PUEDE OBVIARSE LA CONSIDERACION DEL SILENCIO GUARDADO POR EL MANDANTE QUE NO IMPIDIO COMO LOGICAMENTE HUBIERA PODIDO Y DEBIDO (CCIV: 1847)- QUE EL FIRMANTE DEL DOCUMENTO CUMPLIERA UNA ACTUACION EFICAZ PARA CREAR UNA APARIENCIA DE LA QUE LOS TERCEROS PUDIERAN PREVALERSE AL GENERARSE ASI LA CERTIDUMBRE DE QUE LA DEFENDIDA QUEDABA OBLIGADA. ESTA SITUACION NO PUEDE RECAER SOBRE LOS TERCEROS DE BUENA FE, SINO SOBRE LA MISMA ACCIONADA QUE DEL MODO DESCRIPTO, DIO LUGAR A ELLA (SALA C, 28.12.84, "GUINART V. C/ FEDERACION DE OBREROS Y CERVECEROS DE LA REP. ARG."). MIGUEZ - VIALE. INVERSIONES RIGTON (CHILE) LTDA C/ MOVU SA S/ EJECUTIVO. 26/08/04 CAMARA COMERCIAL: A. 81. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. FACULTADES. 6.2. LOS ACTOS QUE INCUMBEN AL ADMINISTRADOR SOCIETARIO PRESENTAN DIVERSAS FACETAS (CFR. JULIO C. OTAEGUI, "ADMINISTRACIÓN SOCIETARIA", BUENOS AIRES, 1979, PÁG. 59, APARTADO 11; MARIANO GAGLIARDO, "RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES DE SOCIEDADES ANÓNIMAS", BUENOS AIRES, 1994, P. 140, PARÁG. 113 Y SGTES.); NUESTRA LEGISLACIÓN SOCIETARIA RESERVA AL DIRECTORIO LA GESTIÓN ADMINISTRATIVA, Y TODOS LOS ACTOS QUE SUPEREN ESA NOCIÓN SON COMPETENCIA DE LA ASAMBLEA DE SOCIOS; ESTO ES QUE, NO FISCALIZA NI TOMA DECISIONES DE GOBIERNO, NO OBSTANTE, EL DIRECTORIO GESTIONA EL OBJETO SOCIAL Y REALIZA DIRECTA O INDIRECTAMENTE TODOS LOS ACTOS DE REPRESENTACIÓN (CFR. LILIANA I. HERS, "LOS ACTOS DEL DIRECTORIO Y LOS LÍMITES DE LA GESTIÓN ADMINISTRATIVA" EN LA OBRA COLECTIVA "CUESTIONES ACTUALES DE DERECHO EMPRESARIO. HOMENAJE AL PROFESOR CONSULTO VÍCTOR ZAMENFELD", BUENOS AIRES, 2005, PS. 341/342); DE AHÍ QUE DEBE MANTENERSE AL MARGEN DE AQUELLAS DECISIONES QUE SIGNIFIQUEN CAMBIOS DE LA ESTRUCTURA EMPRESARIA QUE INCIDAN EN LA CONTINUACIÓN DEL GIRO DE LOS NEGOCIOS VGR. LA VENTA DEL FONDO DE COMERCIO, LA ENAJENACIÓN DE UN RAMO IMPORTANTE DE LA HACIENDA, EL TRASPASO DE LA TOTALIDAD O DE UNA PARTE IMPORTANTE DEL ACTIVO, ETC.-, EN SÍNTESIS, TODOS AQUELLOS ACTOS QUE IMPORTEN SUSTANCIALMENTE UNA MODIFICACIÓN TRASCENDENTE DE LAS PAUTAS QUE TUVIERON EN CUENTA LOS SOCIOS AL MOMENTO DE CELEBRAR EL CONTRATO DE SOCIEDAD Y DOTAR A LA NUEVA PERSONA JURÍDICA DE UN DETERMINADO ESTATUTO, DEBEN NECESARIAMENTE SER RESUELTOS POR AQUELLOS QUE RESULTEN SER LOS DUEÑOS DEL CAPITAL SOCIAL, ESTO ES, POR LOS SOCIOS QUE CONFORMAN EL ÓRGANO DE GOBIERNO -ASAMBLEA-, QUE SON LOS ÚNICOS LEGITIMADOS PARA ADOPTAR DECISIONES DE TAMAÑA ENVERGADURA; LOS MISMOS SOCIOS/ACCIONISTAS DELEGARÁN ULTERIORMENTE LA EJECUCIÓN DE TALES ACTOS A LOS ADMINISTRADORES (CFR. MARTA PARDINI-JULIÁN DE MENDIETA, "ACTOS DE DISPOSICIÓN. EFECTOS PARA LA SOCIEDAD, LOS SOCIOS Y LOS TERCEROS", EN LA OBRA COLECTIVA "EL DIRECTORIO EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS. ESTUDIOS EN HOMENAJE AL PROFESOR CONSULTO DR. CARLOS S. ODRIOZOLA", BUENOS AIRES, 1999, PS. 144/145; RICARDO A. NISSEN, "LAS MINORÍAS Y SU DERECHO DE IMPUGNAR DECISIONES ASAMBLEARIAS Y ACUERDOS A DIRECTORIOS INVÁLIDOS", LL 1987-D-1172, ESPECIALMENTE APARTADO IV). HEREDIA - DIEUZEIDE - VASSALLO. MICHANI, JOHANNA VANESA C/ MIGUELETES PARK SA S/ INCIDENTE DE APELACION. 2/06/09 CÁMARA COMERCIAL: D. 82. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. MANDATO OTORGADO. VIGENCIA. 6.2 EL MANDATO OTORGADO POR EL ORGANO DE ADMINISTRACION DE UNA SOCIEDAD NO CESA NI SE EXTINGUE POR LA SOLA CONCLUSION DE SU GESTION O POR EL MERO VENCIMIENTO DEL TERMINO POR EL CUAL HAN SIDO DESIGNADOS SUS INTEGRANTES, YA QUE LOS PODERES RESPECTIVOS MANTIENEN VIGENCIA, AUNQUE LOS DIRECTORES HAYAN CESADO COMO TALES Y FUERAN OTROS LOS COMPONENTES DEL DIRECTORIO, MIENTRAS DICHOS PODERES NO HAYAN SIDO REVOCADOS. DI TELLA - CAVIGLIONE FRAGA - MONTI ROBERT BOSCH ARGENTINA C/ FANDIÑO, ANGEL S/ EJECUTIVO. 31/10/00 CAMARA COMERCIAL: C 83. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. ADMINISTRATIVAS. PAUTAS. REGIMEN. OFICINAS 6.2 DEL DICTAMEN DEL FISCAL DE CAMARA:# LAS OFICINAS ADMINISTRATIVAS CARECEN DE ATRIBUCIONES PARA CELEBRAR NEGOCIOS, SE ESTABLECEN PARA ADMINISTRAR LOS YA CELEBRADOS O PARA FACILITAR SU CELEBRACION. DE ELLO RESULTA QUE QUIEN SE HALLE A CARGO DE ESAS OFICINAS NO TIENE AUTORIDAD JURIDICA PARA CELEBAR NEGOCIOS CON TERCEROS O PARA FACILITAR SU CELEBRACION. CUARTERO - ARECHA CAMILLERI, PASCUAL C/ LA PRIMERA CIA. DE SEGUROS. 26/12/85 CAMARA COMERCIAL: D 84. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. FACULTADES. DECISIONES. EXTRALIMITACION. SUSPENSION. 6.2. SI EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN RESOLVIÓ CELEBRAR UN CONTRATO DE FIDEICOMISO CON OTRA FIRMA, A QUIEN TRANSMITIÓ EL DOMINIO FIDUCIARIO DE LOS INMUEBLES DE LA SOCIEDAD QUE ADMINISTRA, CABE CONCLUIR QUE EXCEDIÓ LAS FACULTADES QUE LE ACUERDA EL ESTATUTO SOCIAL; PUES DISPUSO DE LOS ÚNICOS- BIENES QUE CONFORMAN EL ACTIVO SIN LA PREVIA AUTORIZACIÓN DE LA ASAMBLEA; DE AHÍ QUE LA APUNTADA CIRCUNSTANCIA, ANALIZADA CON LAS LIMITACIONES PROPIAS DE ESTE ACTUAL ESTADIO (CFR. RICARDO A. NISSEN, "LA IMPUGNACIÓN DE DECISIONES DEL DIRECTORIO", LL 1990-B-966, ESPECIALMENTE APART. VIII; FRANCISCO JUNYENT BAS, "IMPUGNABILIDAD DE LOS ACTOS DEL DIRECTORIO", LL 1007-B-1096, APART. VIII; DANIEL ROQUE VÍTOLO, "SOCIEDADES COMERCIALES. LEY 19550 COMENTADA", BUENOS AIRES, 2008, T. IV, PÁG. 419, APARTADO 3.4.3), ES MOTIVACIÓN "PER SE" IDÓNEA PARA ORDENAR LA SUSPENSIÓN DE LAS DECISIONES ADOPTADAS, SIN QUE RESULTE MENESTER INGRESAR EN EL ANÁLISIS DE LAS DEMÁS CUESTIONES QUE CONFORMAN EL ESCENARIO QUE OPORTUNAMENTE SE HABRÁ DE JUZGAR. HEREDIA - DIEUZEIDE - VASSALLO. MICHANI, JOHANNA VANESA C/ MIGUELETES PARK SA S/ INCIDENTE DE APELACION. 2/06/09 CÁMARA COMERCIAL: D. 85. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD. SOCIEDAD ANONIMA. COMISION FISCALIZADORA. SINDICO. MAL DESEMPEÑO. RESPONSABILIDAD. 6.2. CONFIGURAN UN SUPUESTO DE MAL DESEMPEÑO DEL CARGO DE SINDICO DE LA SOCIEDAD, SEGUN LO ESTABLECIDO POR LA LEY 19550: 59 (CFR. LS: 298 Y 274), Y UNA OMISION DE LAS DILIGENCIAS DEBIDAS SEGUN LAS CIRCUNSTANCIAS (CFR. CCIV: 512 Y 902), EL INCUMPLIMIENTO DE LOS DEBERES ESTABLECIDOS EN LA LS: 294-1°, 2°, 5° Y 9°. ELLO ASI, TODA VEZ QUE LOS INCUMPLIMIENTOS I MPUTADOS NO SE REFIEREN A LA FISCALIZACION DE CUESTIONES DE OPORTUNIDAD O CONVENIENCIA DE LAS DECISIONES TOMADAS POR EL DIRECTORIO, SINO QUE LA RESPONSABILIDAD SURGE ANTE LA FALTA DE CONTROL SOBRE LAS IRREGULARIDADES COMETIDAS POR EL DIRECTORIO EN LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, CUYO CONTROL LE FUE EXPRESAMENTE CONFERIDO A LA SINDICATURA (CFR. LS: 294). DICHOS INCUMPLIMIENTOS, JUSTIFICAN ATRIBUIR RESPONSABILIDAD SOLIDARIA AL SINDICO JUNTO CON EL DIRECTORIO, PUES EL DAÑO CAUSADO A LA SOCIEDAD NO SE HUBIERA PRODUCIDO, DE HABER AQUEL ACTUADO CONFORME A LAS FACULTADES Y DEBERES CONFERIDOS POR LA LEY 19550. CAVIGLIONE FRAGA - OJEA QUINTANA - MONTI. LACONICH DE PEREZ, IRIS C/ PORCELANA AMERICANA SA S/ SUMARIO. 24/11/06 CAMARA COMERCIAL: C. 86. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD (ART. 59). ACTOS LICITOS O ACTOS ILICITOS. 6.2.1. 1. CUANDO LOS ADMINISTRADORES INVOCAN LA REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD EN LA PREPARACIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES O EN SU EJECUCIÓN, O FORMALIZAN CONTRATOS CON TERCEROS QUE DAN NACIMIENTO A DERECHOS Y OBLIGACIONES A FAVOR Y A CARGO DE UNA Y OTROS, Y ELLO ES HECHO DENTRO DE LA ÓRBITA DE SU COMPETENCIA Y CON ESTRICTO APEGO DE LAS NORMAS LEGALES VIGENTES, CUMPLIENDO LAS NORMAS ESTATUTARIAS Y DESEMPEÑANDO SUS FUNCIONES DILIGENTEMENTE, LA ACTIVIDAD REALIZADA EN REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD VINCULA EXCLUSIVAMENTE A ÉSTA. EN OTRAS PALABRAS, LOS ADMINISTRADORES NO SE OBLIGAN PERSONALMENTE NI SON RESPONSABLES FRENTE A TERCEROS POR LOS ACTOS LÍCITOS QUE OTORGARAN EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD O, MÁS GENÉRICAMENTE, POR LA ACTIVIDAD LÍCITA QUE DESARROLLAN. DENTRO DE ESE CONTEXTO, LA IMPUTACIÓN DE SUS ACTOS LO ES EXCLUSIVAMENTE A LA SOCIEDAD (ARG. ARTÍCULO 58, LEY 19550; ZALDIVAR, E. Y OTROS, "CUADERNOS DE DERECHO SOCIETARIO", BUENOS AIRES, 1980, T. I, PS. 305/306; BUSSO, E., "CÓDIGO CIVIL ANOTADO", BUENOS AIRES, 1955, T. I; P. 342, N° 5; RODRÍGUEZ OLIVERA, N., "RESPONSABILIDAD CIVIL DE LOS ADMINISTRADORES DE SOCIEDADES ANÓNIMAS", MONTEVIDEO, 1973, P. 171, Nº 164). 2. POR EL CONTRARIO, EN LA HIPÓTESIS DE ACTOS O ACTIVIDAD ILÍCITA CUMPLIDA FRENTE A TERCEROS, INDEPENDIENTEMENTE DE LA RESPONSABILIDAD QUE CORRESPONDE A LA SOCIEDAD (ARTÍCULO 43 DEL CÓDIGO CIVIL), LOS ADMINISTRADORES PUEDEN SER RESPONSABILIZADOS EN LOS TÉRMINOS DE LOS ARTÍCULOS 59 Y 274 DE LA LEY 19550. LA RESPONSABILIDAD DE ELLOS ES, LÓGICAMENTE, UNA RESPONSABILIDAD POR ACTOS ILÍCITOS (CONF. OTAEGUI, J., "ADMINISTRACIÓN SOCIETARIA", BUENOS AIRES, 1979, P. 380). HEREDIA - VASSALLO - DIEUZEIDE. DELIKAT SA C/ GONZALEZ FELIPE OMAR S/ ORDINARIO. 30/06/11 CÁMARA COMERCIAL: D. 87. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD. DEBERES. CONSERVACION DEL PATRIMONIO. INFORMACION DE SU GESTION. 6.2.1 LA FUNCION DE LOS ADMINISTRADORES DESARROLLADA BAJO EL CONTRALOR Y LA VIGILANCIA DEL SINDICO, CONSISTENTE EN LA ADMINISTRACION DEL PATRIMONIO SOCIAL, LES IMPONE COMO DEBERES, ENTRE OTROS: A) CONSERVAR EL PATRIMONIO Y TRATAR DE INCREMENTARLO ACTUANDO CON LA DILIGENCIA DE UN BUEN HOMBRE DE NEGOCIOS, Y B) INFORMAR Y DAR FORMALES CUENTAS DE SU GESTION DE ADMINISTRACION. (EN IGUAL SENTIDO: SALA A, 17.7.03, "ALBERTE, ELENA DIANA Y OTRO C/ ALVIC SRL S/SUMARIO"). CUARTERO - ALBERTI - ROTMAN LOSCHI, ALDO L. C/ CHANNEL ONE SA Y OTROS S/ SUM. 25/02/93 CAMARA COMERCIAL: D 88. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD (ART. 59). ATRIBUCIONES. FUNCIONES OPERATIVAS Y EMPRESARIAS. FINALIDAD LEGAL. SALVAGUARDA DE LOS INTERESES DE LOS SOCIOS, DE LA SOCIEDAD Y DE LOS DERECHOS DE TERCEROS. CONDUCTAS ANTINORMATIVAS. RESPONSABILIZACION PERSONAL. 6.2.1. LAS ATRIBUCIONES DEL ORGANO DE ADMINISTRACION EN CUMPLIMIENTO DE LAS FUNCIONES OPERATIVAS Y EMPRESARIAS DE LA SOCIEDAD RESULTAN REALMENTE AMPLIAS, NO OBSTANTE QUE SUS ACTIVIDADES DEBEN QUEDAR ENMARCADAS A LAS GESTIONES QUE LE HAN SIDO ASIGNADAS, COMO, ADEMAS, POR EL PROPIO SOMETIMIENTO AL MARCO LEGAL Y ESTATUTARIO. SE JUSTIFICA ASI UN REGIMEN TENDIENTE A SALVAGUARDAR LOS INTERESES ESENCIALES DE LOS SOCIOS, EL RESPETO DE LOS DERECHOS DE TERCERAS PERSONAS Y LA DEFENSA DEL INTERES DE LA PROPIA SOCIEDAD, POSIBILITANDO LA ADOPCION DE MEDIDAS ORIENTADAS A SANCIONAR AQUELLAS CONDUCTAS ANTINORMATIVAS EN QUE PUDIERAN INCURRIR EN OCASION Y CON MOTIVO DE SUS FUNCIONES, RESPONSABILIZANDO PERSONALMENTE A LAS PERSONAS FISICAS QUE NECESARIAMENTE DEBEN LLEVAR A CABO EL PAPEL JURIDICO DEL ORGANO POR EL "DAÑO CAUSADO" A LA SOCIEDAD, A LOS SOCIOS O A LOS TERCEROS. MIGUEZ - DIEUZEIDE - VASSALLO. DE MATTEIS, LUIS C/ S.I.E. S/ ORDINARIO. (LL 21.7.06, F. 110578). 29/12/05 CAMARA COMERCIAL: A. 89. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD. IMPROCEDENCIA. SOCIO COMANDITARIO. PERJUICIO. INEXISTENCIA. 6.2.1 MAL PUEDE ANALIZARSE LA CONFIGURACION DEL DESEMPEÑO DE UN MAL ADMINISTRADOR A FIN DE DETERMINAR SU RESPONSABILIDAD SOLIDARIA POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS, CUANDO NO EXISTE PERJUICIO CONCRETO Y ACTUAL PARA LA SOCIEDAD QUE DEBA REPARARSE, MAXIME SI EL REPROCHE DERIVA DE RESPONSABILIDAD CONTRACTUAL, EN CUYO CASO EL PRESUPUESTO DE LA ADMISION RADICARIA EN DEMOSTRAR EL DAÑO PARA QUE SE CONFIGURE LA CULPA, PUES NO EXISTIENDO DAÑO NO HAY CULPA Y TAMPOCO RESPONSABILIDAD. (EN EL CASO, EL MAL DESEMPEÑO SE REFIERE A LA SUSCRIPCION, POR PARTE DE QUIEN FUERA SOCIO COMANDITARIO, DE CIERTOS PAGARES EN BASE DE LOS CUALES SE PROMOVIO UNA EJECUCION POR UN TERCERO CONTRA LA SOCIEDAD EN LA QUE EL SOCIO SE SUBROGO EN LOS DERECHOS DEL ACTOR, PERO EN LA QUE NO SE COBRO SUMA ALGUNA DE LA SOCIEDAD). ARECHA - RAMIREZ - GUERRERO C.A.P.H.A.B. SCA C/ ALBISU, SILVIA S/ SUM. 26/09/96 CAMARA COMERCIAL: E 90. SOCIEDADES. ADMINISTRACION RESPONSABILIDAD. DOLO. Y REPRESENTACION. ADMINISTRADOR. 6.2.1 EL ADMINISTRADOR SOCIETARIO AL DESEMPEÑAR SUS FUNCIONES DEBE OBRAR CON LA DILIGENCIA IMPUESTA POR LA LS 59, MODELO QUE DEBERA APRECIARSE SEGUN LAS CIRCUNSTANCIAS DE LAS PERSONAS, DEL TIEMPO Y DEL LUGAR Y, EN EL CASO DE OMISION DE LOS CUIDADOS MAS ELEMENTALES ATINENTES A SUS FUNCIONES, HARA RESPONSABLE AL ADMINISTRADOR POR DOLO. DI TELLA - CAVIGLIONE FRAGA - MONTI EDELDING DE GORDON, LUISA C/ GORDON, JAIME S/ SUM. (ED 8.4.98, Fº 48548). 20/11/96 CAMARA COMERCIAL: C 91. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD. IMPROCEDENCIA. INCUMPLIMIENTO DE LA SOCIEDAD. 6.2.1 TODA VEZ QUE CONSTITUYE UN PRINCIPIO INDISCUTIDO QUE LOS ADMINISTRADORES NO RESPONDEN PERSONALMENTE FRENTE A LOS TERCEROS POR LOS ACTOS REALIZADOS EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD, LA ACCION DE RESPONSABILIDAD DEDUCIDA EN SU CONTRA REQUIERE DE UN FACTOR SUBJETIVO DE IMPUTACION QUE NO PUEDE SER SUPLIDO POR EL INVOCADO INCUMPLIMIENTO DE LA SOCIEDAD, SALVO QUE DEMUESTREN QUE MEDIO UNA AFECTACION DEL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD IMPUTABLE A ELLOS-, QUE LA TORNO IMPOTENTE PARA CUMPLIR CON LA PRESTACION COMPROMETIDA. CAVIGLIONE FRAGA - MONTI - DI TELLA CAPUANO, CARMELO C/ SA ASEFINAS OPERACIONES EXTRABURSATILES S/ SUM. 26/06/98 CAMARA COMERCIAL: C 92. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD (ART. 59). ADOPCION DE RESPUESTAS RAPIDAS A LOS CAMBIOS SOCIETARIOS. 6.2.1 EL ADMINISTRADOR DE UNA EMPRESA (SOCIEDAD ANONIMA), DEBE PROPENDER ENCONTRARSE SIEMPRE EN LAS MEJORES CONDICIONES DE ADOPTAR RAPIDAS RESPUESTAS A LOS CAMBIOS QUE SE PRESENTEN -DE MAYOR O MENOR SIGNIFICACION- PARA ADOPTAR LAS RESPUESTAS ADECUADAS PARA PROCURAR SUPERARLOS Y ENCAUZAR LA ACTIVIDAD DE LA EMPRESA A UNA SITUACION DE RENTABILIDAD Y EFICIENCIA. LA MEMORIA ANUAL QUE ACOMPAÑAN EN CADA EJERCICIO ES UN EJEMPLO DE EXPOSICION DE TAL PLANIFICACION Y PREDETERMINACION DEL RIESGO OPERATIVO DE LA SOCIEDAD (RICHARD, EFRAIN H. Y MUIÑO, ORLANDO M., "DERECHO SOCIETARIO", ASTREA, PAG. 233 Y SS.). (EN IGUAL SENTIDO: SALA A, 17.7.03, "ALBERTE, ELENA DIANA Y OTRO C/ ALVIC SRL S/ SUMARIO"). MIGUEZ - PEIRANO - JARAZO VEIRAS MADANES, MONICA C/ ALUAR ALUMINIO ARGENTINO SA S/ SUM. 29/12/99 CAMARA COMERCIAL: A 93. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD (ART. 59). SOCIEDAD. DESAPARICION. ACREEDOR LABORAL. 6.2.1. CORRESPONDE CONDENAR A QUIENES REVISTIERON LA CALIDAD DE DIRECTORES Y ACCIONISTAS DE UNA SOCIEDAD ANONIMA "DESAPARECIDA", A PAGAR A UN EMPLEADO DE ESTA, DESPEDIDO SIN JUSTA CAUSA, LA SUMA A LA QUE POR CAPITAL, ACTUALIZACION MONETARIA E INTERESES FUERA CONDENADA LA SOCIEDAD POR SENTENCIA FIRME DECRETADA EN SEDE LABORAL, Y QUE SE VIO IMPOSIBILITADO DE EJECUTAR ANTE LA "DESAPARICION" DE LA EMPRESA; ELLO ASI, NO EN PROCURA DE LA REPARACION CORRESPONDIENTE A UN DESPIDO INCAUSADO, Y POR TANTO ILICITO, QUE FUE EL OBJETO DE LA CAUSA PROMOVIDA EN SEDE LABORAL, SINO, POR APLICACION DE PAUTAS CONFIGURADAS EN LA LS: 59 Y 274 Y CCIV: 512 Y 902, CON EL OBJETO DE EXTENDER LA RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD HACIA CIERTAS PERSONAS FISICAS LIGADAS ESTRECHAMENTE A ELLA, EN TANTO CON SU ACCION U OMISION HAN TIPIFICADO CONDUCTAS QUE LA PROPIA LEY REPROCHA Y CASTIGA CON LA RESPONSABILIDAD ILIMITADA Y SOLIDARIA; PUES, EL PERJUICIO ESTA Y CONSISTE EN LA INEJECUTABILIDAD DE UNA SENTENCIA FIRME PASADA EN AUTORIDAD DE COSA JUZGADA DICTADA EN SEDE LABORAL, EN VIRTUD DE LA "DESAPARICION" DEL ENTE CONDENADO; YA QUE, DE HABER -LOS ACCIONADOSPROCEDIDO A SU LIQUIDACION CONFORME A LAS PAUTAS LEGALES, EN LUGAR DE EMPLEAR EL FANTASMAGORICO RECURSO DE "HACERLA DESAPARECER", EL RECLAMANTE PROBABLEMENTE HUBIERA PODIDO ACCEDER A LA SATISFACCION DE SU CREDITO (LS: 105); EN TALES CONDICIONES, NO OBSTANTE LA FALTA DE PRUEBA DEL NEXO CAUSAL, LA RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONADOS EN SU CALIDAD DE DIRECTORES DE LA SOCIEDAD DEVIENE PROCEDENTE. MIGUEZ - VIALE. CANCELA ECHEGARAY, GUILLERMO C/ COMPARTIME SA Y OTROS S/ SUMARIO. 7/11/02 CAMARA COMERCIAL: A. 94. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD. PARAMETROS DE PONDERACION. DILIGENCIA. 6.2.1. ES PACIFICA LA INTERPRETACION QUE SOLO PUEDE EXIGIRSELES A LOS INTEGRANTES DEL ORGANO DE ADMINISTRACION EL CUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES, PERO EL SIMPLE FRACASO DEL RESULTADO ECONOMICO DE LA SOCIEDAD -AUN SU QUIEBRA- DE POR SI NO DETERMINA LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES (FERRI, GIUSEPPE, "LA SOCIETA", EN FILIPPO VASSALLI DIR.-, "TRATTATO DI DIRITTO CIVILE ITALIANO", VOL. X, T. III, TORINO, 1971, PAG. 525). ES QUE DE RESULTAR SATISFECHO EL INTERES DE LOS SOCIOS, RESULTA INNECESARIO ANALIZAR LA CONDUCTA DESPLEGADA POR LOS ADMINISTRADORES. PERO EN CASO CONTRARIO, DEBERA PONDERARSE LA EFECTIVA CONDUCTA EMPLEADA ATENIENDOSE AL PARAMETRO DE "DILIGENCIA" QUE ES DABLE EXIGIRSELE (OBRAR CON LEALTAD PROFESIONAL Y CON EL CUIDADO QUE TENDRIA UN BUEN HOMBRE DE NEGOCIOS) YA QUE AUN EN LAS OBLIGACIONES QUE POR SU NATURALEZA SE PODRIAN CONCEPTUALIZAR "DE MEDIOS" EXISTE, COMO FINALIDAD, UN RESULTADO -SI BIEN ALEATORIO- PERO QUE INTEGRA EL FIN A QUE TIENDE EL ACREEDOR QUE HA QUEDADO INSATISFECHO PESE AL CUMPLIMIENTO EXACTO POR PARTE DEL DEUDOR. PUEDE CONCLUIRSE, QUE EN LAS OBLIGACIONES DE MEDIOS, DILIGENCIA Y CUMPLIMIENTO SON TODO UNO, EN EL SENTIDO QUE, EN DICHA CATEGORIA, NO EXISTE UN SUPUESTO DE CUMPLIMIENTO CUYA INDIVIDUALIZACION, AUN EN EL SENTIDO OBJETIVO, TENGA LUGAR MAS ALLA DEL ESFUERZO DEBITORIO REQUERIDO SEGUN LA APLICABLE REGLA DE LA DILIGENCIA DEBIDA. ASI SE PUEDE LLEGAR A RESPONSABILIZAR A LOS FUNCIONARIOS QUE OCUPAN LOS CARGOS DEL ORGANO POR EL DAÑO OCASIONADO POR SUS ACTOS –DE COMISION U OMISION- CONTRARIOS A LA LEY O A LOS ESTATUTOS, COMO ASI TAMBIEN POR LOS REALIZADOS SIN LA DILIGENCIA DEBIDA CON LA QUE DEBEN DESEMPEÑARSE Y AUN POR LA VIOLACION DEL DEBER JURIDICO DE NO DAÑAR A OTRO. PEIRANO - VIALE - MIGUEZ. VICENTE ROBLES SA C/ NISALCO SA S/ ORDINARIO. 11/05/04 CAMARA COMERCIAL: A. 95. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD (ART. 59). CAUSACION, FACILITACION, AGRAVACION Y PROLONGACION DE LA DISMINUCION DE LA SOLVENCIA Y LA INSOLVENCIA. 6.2.1. EL CONCEPTO DE LA LEY 19550: 59 EN LA PRAXIS SOCIETARIA TIENE UN COMETIDO INSTITUCIONAL E IMPLICA ASUMIR LAS RESPONSABILIDADES CONSIGUIENTES; COMPRENDE ACTITUDES POSITIVAS Y OMISIVAS; RAZON POR LO QUE SI -COMO EN EL CASO- LA ACCION DAÑOSA CONSISTIO EN PROCEDERES Y OMISIONES QUE PRODUJERON, FACILITARON, PERMITIERON, AGRAVARON Y PROLONGARON LA DISMINUCION DE LA SOLVENCIA Y LA INSOLVENCIA, EL DEFENDIDO ES RESPONSABLE EN TANTO SU CONDUCTA TUVO UN EFECTO DELETEREO SOBRE LA SOLVENCIA DE LA FALLIDA. PIAGGI - DIAZ CORDERO - BUTTY. FIPSA FIBRAS INDUSTRIALES POLIOLEFINICAS SA S/ QUIEBRA C/ JUAN CARLOS LOPEZ S/ ORDINARIO. (LL 1.7.04, Fº 107678). 9/03/04 CAMARA COMERCIAL: B. 96. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD (ART. 59). REGIMEN. CONTRATO. RESOLUCION. ACCION CONTRA LOS DIRECTORES. IMPROCEDENCIA. PRINCIPIO DE LA PERSONALIDAD DIFERENCIADA. 6.2.1. CARECEN DE LEGITIMACION PASIVA EN UNA ACCION POR RESOLUCION DE CONTRATO EN LOS TERMINOS DEL CCIV 1204, LOS DIRECTORES DE LA SOCIEDAD CON LA QUE EL CONTRATO FUE CELEBRADO; PUES ESTA ACCION RESULTA INCOMPATIBLE CON LA RESPONSABILIDAD PERSEGUIDA DE ESOS DIRECTORES A TITULO PERSONAL, QUE AL MOMENTO DE LA CELEBRACION INVESTIAN EL CARGO DE PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTE, PUES, LA NORMATIVA SOCIETARIA ESPECIFICA (LS 59 Y 274), A MAS DE HABER SIDO TRAIDA A COLACION EN FORMA TARDIA -AL RESPONDER LA DEFENSA-, REQUIERE PARA VOLVER OPERATIVA LA RESPONSABILIDAD ALLI ESTIPULADA, DE UN PLANTEO AUTOSUFICIENTE Y EXPLICITO, EN LA MEDIDA EN QUE SE TRATA DE SUPUESTOS DE EXCEPCION QUE FLEXIBILIZAN EL PRINCIPIO DE LA PERSONALIDAD DIFERENCIADA ENTRE LA SOCIEDAD Y SUS ADMINISTRADORES. RAMIREZ - SALA. BECHARA ZAMUDIO, LUIS C/ KASKI FULLONE, ROBERTO S/ ORDINARIO. 17/05/06 CAMARA COMERCIAL: E. 97. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD (ART. 59). ACTOS ILICITOS: ESTELIONATO. CCIV: 1179. 6.2.1. 1. RESULTA PROCEDENTE LA DEMANDA INCOADA CONTRA EL SOCIO GERENTE DE UNA SRL, A FIN DE OBTENER LA COMPENSACIÓN JUDICIAL DE UN MUTUO OTORGADO POR EL GERENTE DEMANDADO A FAVOR DE LA ACTORA, CONTRA EL PAGO REALIZADO POR LA ACTORA EN EL MARCO DE UN JUICIO LABORAL A FIN DE LEVANTAR EL EMBARGO RECAÍDO SOBRE EL FONDO DE COMERCIO ADQUIRIDO A LA MENTADA SRL (DEPÓSITO EFECTUADO EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 255 LCT). TODO ELLO CON FUNDAMENTO EN LOS ARTÍCULOS 59 Y 274 LSC EN CUANTO IMPUTAN RESPONSABILIDAD A LOS ADMINISTRADORES FRENTE A TERCEROS POR LOS ACTOS ILÍCITOS. 2. ELLO ASÍ, PUES DE LAS CONSTANCIAS DEL SUMARIO PENAL ADJUNTADO COMO PRUEBA, SE VERIFICA QUE EL DEMANDADO, COMO GERENTE DE LA SRL, INCURRIÓ EN EL DELITO CIVIL DE "ESTELIONATO" TIPIFICADO POR EL ARTÍCULO 1179 DEL CÓDIGO CIVIL, PUES FIRMÓ UNA DECLARACIÓN QUE DABA CUENTA DE LA VENTA DEL FONDO DE COMERCIO COMO SI ESTUVIERA LIBRE DE DEUDAS CUANDO, EN REALIDAD, MUCHO TIEMPO ANTES SE HABÍA DICTADO SENTENCIA CONDENATORIA Y PASADA EN AUTORIDAD DE COSA JUZGADA EN UN JUICIO DE DESPIDO, LA CUAL POR ENTONCES RESTABA INCUMPLIDA A PUNTO TAL QUE POSTERIORMENTE SE PRODUJO EL EMBARGO QUE LA ACTORA FINALMENTE LEVANTÓ. 3. SE TRATA DE UN DOLO OMISIVO DEL DEMANDADO, PUES OCULTÓ UNA SITUACIÓN JURÍDICA RELEVANTE, QUE ES LO QUE TIPIFICA LA CONDUCTA PREVISTA POR EL ARTÍCULO 1179 DEL CÓDIGO CIVIL (CONF. BUERES, A. Y HIGHTON, E., "CÓDIGO CIVIL Y NORMAS COMPLEMENTARIAS – ANÁLISIS DOCTRINAL Y JURISPRUDENCIAL", BUENOS AIRES, 2005, T. 3-B, P. 657), HABIDA CUENTA QUE EN LA VENTA DE FONDOS DE COMERCIO LA INFORMACIÓN SOBRE RECLAMACIONES EXISTENTES POR CAUSA DE DESPIDOS LABORALES ES IMPRESCINDIBLE A EFECTOS DE LA EVALUACIÓN DEL PRECIO QUE EL ADQUIRENTE DEBE HACER Y, LO QUE ES MÁS IMPORTANTE, A FIN DE RETENER LA PARTE DEL PRECIO SUFICIENTE PARA CUBRIRLAS (CONF. GARO, F., "TRATADO DE LAS COMPRA-VENTAS COMERCIALES Y MARÍTIMAS", BUENOS AIRES, 1945, T. II, PS. 236/237, N° 715). 4. TAMPOCO SE APRECIA QUE LA ACTORA NO HUBIERA SIDO ADQUIRENTE DE BUENA FE EN LOS TÉRMINOS DE LA PARTE FINAL DEL ARTÍCULO 1179 DEL CÓDIGO CIVIL, TODA VEZ QUE NO LE ERA EXIGIBLE UNA DILIGENCIA ESPECIAL EN LA AVERIGUACIÓN DE LA EXISTENCIA O NO DE DEUDA LABORAL EN LITIGIO. HEREDIA - VASSALLO - DIEUZEIDE. DELIKAT SA C/ GONZALEZ FELIPE OMAR S/ ORDINARIO. 30/06/11 CÁMARA COMERCIAL: D. 98. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD (ART 59). BALANCE. CONFECCION. INCUMPLIMIENTO. 6.2.1. EL ADMINISTRADOR SOCIETARIO DEBE DESEMPEÑAR SU GESTIÓN DE ACUERDO CON EL STANDARD DE CONDUCTA QUE LE IMPONE EL DEBER DE "OBRAR CON LA LEALTAD Y CON LA DILIGENCIA DE UN BUEN HOMBRE DE NEGOCIOS" (LS: 59). DENTRO DE LOS DEBERES ATRIBUIDOS POR LA LEY A LOS ADMINISTRADORES ADQUIERE ESPECIAL RELEVANCIA LA TAREA DE PRESENTAR LOS BALANCES CONFORME LO ESTABLECIDO POR EL ARTÍCULO 63 Y SGTES, Y LA DE LLEVAR LA CONTABILIDAD Y LOS LIBROS SOCIALES DE ACUERDO A LO PREVISTO POR EL ARTÍCULO 61. ELLO ASÍ, EN EL CASO, NO SE ENCUENTRA CONTROVERTIDO QUE ESTA LABOR NO FUE CUMPLIDA, YA QUE LOS PROPIOS EX-ADMINISTRADORES JUDICIALES RECONOCIERON QUE REGISTRARON LOS ACTOS LLEVADOS A CABO DURANTE SU GESTIÓN MEDIANTE EL SISTEMA DE REGISTRACIÓN QUE LA CONCURSADA TENÍA AL MOMENTO EN QUE ELLOS ASUMIERON LA ADMINISTRACIÓN, PERO QUE NO VOLCARON ESOS DATOS EN LOS LIBROS RUBRICADOS NI CONFECCIONARON LOS BALANCES. Y SI BIEN ESGRIMIERON QUE TAL PROCEDER OBEDECIÓ A QUE EL BALANCE DEL PERÍODO ANTERIOR HABÍA SIDO CONSIDERADO FALSO POR UN AUDITOR EXTERNO, Y EN BASE A ESE HECHO SE HABÍA PROMOVIDO UNA CAUSA PENAL QUE SE ENCONTRABA EN TRÁMITE, ESA CIRCUNSTANCIA NO PUEDE ARGUMENTARSE COMO EXCUSA PARA JUSTIFICAR UN DESEMPEÑO CONTRARIO A LO ESTABLECIDO EN LA LEY. ASÍ PUES, NADA LES IMPEDÍA CONFECCIONAR UN BALANCE "CON SALVEDADES" -COMO SEÑALÓ EL A QUO- O NOTAS COMPLEMENTARIAS EXPLICANDO LA PRECARIEDAD DE LA INFORMACIÓN BRINDADA. BARGALLÓ - SALA. EL HOGAR OBRERO COOP DE CONS EDIF Y CRED LTDA S/ CONCURSO PREVENTIVO S/ INCIDENTE DE ADMINISTRACION JUDICIAL. 29/02/12 CÁMARA COMERCIAL: E. 99. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD (ART. 59). ACTOS INCLUIDOS. 6.2.1. EL MAL DESEMPEÑO DE LOS ADMINISTRADORES NO SÓLO CONSISTE EN PARTICIPAR DIRECTAMENTE O INDIRECTAMENTE EN HECHOS O ACTOS VIOLATORIOS DE LA LEY Y LOS ESTATUTOS, SINO TAMBIÉN POR OMISIÓN DE LAS DILIGENCIAS EXIGIDAS POR LAS CIRCUNSTANCIAS DE TIEMPO, LUGAR Y MODO, PARA EVITAR SUBSANAR INCORRECTOS PROCEDERES QUE NO PODÍAN DESCONOCER DE HABER APLICADO LA DEBIDA ATENCIÓN Y PREOCUPACIÓN POR LOS ASUNTOS SOCIALES (ARTS. 59, 274 Y CC. LS; 502 Y 902 CÓDIGO CIVIL). BALLERINI - DÍAZ CORDERO - PIAGGI. GPCOM SRL S/ QUIEBRA C/ PEREZ, MARCELO JAVIER S/ ORDINARIO. 29/03/10 CÁMARA COMERCIAL: B. 100. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD (ART. 59). DEBER DE LEALTAD Y DILIGENCIA. 6.2.1. 1 - ES DEBER DEL ADMINISTRADOR SER LEAL Y DILIGENTE, EN TANTO ACTÚA ADMINISTRANDO UN PATRIMONIO E INTERESES AJENOS; MOTIVO POR EL CUAL DEBE EVIDENCIAR UNA ACTITUD DE COOPERACIÓN SOBRE LA BASE DE LAS EXPECTATIVAS QUE SE TUTELAN EN FUNCIÓN DEL OBJETO SOCIAL. LA RESPONSABILIDAD, NACE DE INTEGRAR EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN; DE MANERA TAL, QUE SU CONDUCTA DEBE MERITARSE EN FUNCIÓN DE SU ACTIVIDAD (U OMISIÓN) Y AUNQUE NO ACTÚE DIRECTAMENTE EN HECHOS QUE ORIGINAN RESPONSABILIDADES, ES FUNCIÓN DE CUALQUIER INTEGRANTE DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN CONTROLAR LA GESTIÓN EMPRESARIA (CNCOM, ESTA SALA, IN RE, "ONLY PLASTIC SA S/ QUIEBRA S/ INC. DE CALIFICACIÓN DE CONDUCTA", DEL 26/03/1991; IDEM, IN RE "EUGENIO IZAK SA S/ QUIEBRA S/ INC. DE CALIFICACIÓN DE CONDUCTA", DEL 07/12/1994). 2 - LA DILIGENCIA DEBIDA ES UN MARCO QUE FIJA UN MODELO O TIPO DE CONDUCTA; PRESUPONE UN NIVEL DE EXIGENCIA TRADUCIDO EN CONCRETA IDONEIDAD, CAPACIDAD, CONOCIMIENTO SUFICIENTE Y EFICIENTE DE LA ACTIVIDAD SOCIAL. 3 - EL CONCEPTO DE CONDUCTA (ART. 59 LS) COMPRENDE ACTITUDES POSITIVAS Y OMISIVAS; LA ACCIÓN DAÑOSA CONSISTE EN PROCEDERES U OMISIONES QUE PRODUCEN, FACILITAN, PERMITEN, AGRAVAN Y PROLONGAN LA INSOLVENCIA DE LA SOCIEDAD. BALLERINI - DÍAZ CORDERO - PIAGGI. GPCOM SRL S/ QUIEBRA C/ PEREZ, MARCELO JAVIER S/ ORDINARIO. 29/03/10 CÁMARA COMERCIAL: B. 101. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD (ART. 59). ACCION PROMOVIDA POR LOS DIRECTORES. IMPROCEDENCIA. PRINCIPIO DE LA PERSONALIDAD DIFERENCIADA. 6.2.1. LOS DIRECTORES DE UNA SOCIEDAD CARECEN DE LA NECESARIA TITULARIDAD DEL DERECHO INVOCADO PARA PROMOVER UNA ACCIÓN QUE SUSPENDA LA VIGENCIA Y EFECTOS DE LA LEY 26736: 2, EN CUANTO A SU FÓRMULA DE PRECIO, CUESTIÓN QUE DEBIÓ ENCAUZARSE POR LAS VÍAS INTRASOCIETARIAS PERTINENTES. ASÍ NO PUEDEN LOS DIRECTORES, POR DERECHO PROPIO, INCOAR UNA ACCIÓN QUE, EN EL HIPOTÉTICO CASO DE PROSPERAR, INVOLUCRARÍA EL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD, QUE NO HA CONFORMADO TAL ACCIÓN. ELLO EN ORDEN AL PRINCIPIO DE LA PERSONALIDAD DIFERENCIADA ENTRE LA SOCIEDAD Y SUS ADMINISTRADORES (CNCOM., 17.05.06, SALA E IN RE "BECHARA ZAMUDIO LUIS C/ KASKI FULLONE ROBERTO S/ ORDINARIO"). BALLERINI - MACHIN. AGUIRRE SARAVIA RAUL Y OTROS S/ MEDIDA PRECAUTORIA. 26/01/12 CÁMARA COMERCIAL: SALA FERIA. 102. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD (ART. 59). 6.2.1. EN EL PLANO SOCIETARIO, LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES ESTABLECE QUE LA SOCIEDAD ES UN SUJETO DE DERECHO (LSC: 2) Y, EN SU MÉRITO, UN ENTE DISTINTO DE LAS PERSONAS DE LOS SOCIOS Y TAMBIÉN DE SUS DIRECTORES (MISMA LEY, ARTS. 1, 58 Y CCDTES). LA GESTIÓN EMPRESARIA, QUE SE ENCUENTRA A CARGO DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y LES IMPONE A LOS ADMINISTRADORES CIERTAS PAUTAS A LAS QUE DEBEN AJUSTAR SU CONDUCTA. EN ESE SENTIDO, EL ARTÍCULO 59 DETERMINA QUE LOS DIRECTORES DEBEN ACTUAR CON LEALTAD Y CON LA DILIGENCIA DE UN BUEN HOMBRE DE NEGOCIOS. ESTA PAUTA, ES LA CONCRECIÓN EN EL ÁMBITO SOCIETARIO DEL PRINCIPIO DE DILIGENCIA Y BUENA FE CONTENIDO EN EL CCIV: 512 Y 1198. FRENTE AL MAL DESEMPEÑO EN EL EJERCICIO DE LAS FUNCIONES DE LOS DIRECTORES Y EN LOS CASOS EN QUE MEDIANTE SU OBRAR SE INFRINJA LA LEY, EL ESTATUTO O EL REGLAMENTO O CUANDO OBRANDO CON DOLO, ABUSO DE FACULTADES O CULPA GRAVE SE PRODUZCA CUALQUIER OTRO DAÑO, LA LSC: 274 LOS RESPONSABILIZA EN FORMA ILIMITADA Y SOLIDARIA HACIA LA SOCIEDAD, LOS ACCIONISTAS Y LOS TERCEROS. BARGALLÓ - MONTI - UZAL (SALA INTEGRADA). TRANSPORTES PERPEN SA S/ QUIEBRA C/ PERPEN, ERNESTO Y OTROS S/ORDINARIO. 7/09/09 CÁMARA COMERCIAL: B. 103. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. RESPONSABILIDAD (ART. 59). OBLIGACIONES DE VIGILANCIA. ADMINISTRADORES. 6.2.1. DEL DICTAMEN FISCAL 120498:. LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD DEBEN OBRAR CON LA LEALTAD Y CON LA DILIGENCIA DE UN BUEN HOMBRE DE NEGOCIOS. SON RESPONSABLES LOS QUE FALTAN A SUS OBLIGACIONES, ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE, POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE RESULTEN DE SU ACCIÓN Y OMISIÓN (LEY 19550: 59). LA RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA NACE DE LA SOLA CIRCUNSTANCIA DE INTEGRAR EL ÓRGANO DE GOBIERNO, DE MANERA QUE CUALESQUIERA SEAN LAS FUNCIONES QUE EFECTIVAMENTE CUMPLE UN DIRECTOR, SU CONDUCTA DEBE SER JUZGADA EN FUNCIÓN DE LA ACTIVIDAD OBRADA POR EL ÓRGANO. ELLO, AUNQUE EL IMPUTADO ALEGUE QUE SU FUNCIÓN FUE "MERAMENTE NOMINAL" O NO HAYA ACTUADO EFECTIVAMENTE EN LOS HECHOS QUE SE REPUTAN DISVALIOSOS, PUES ES FUNCIÓN DE CUALQUIER INTEGRANTE DEL ÓRGANO DE CONDUCCIÓN LA DE CONTROLAR LA CALIDAD DE LA GESTIÓN EMPRESARIA. SU INCUMPLIMIENTO DA LUGAR A UNA SUERTE DE CULPA IN VIGILANDO, PUES EL DISTINGO ENTRE LA CONDICIÓN DE ADMINISTRADORES Y SU EJERCICIO EFECTIVO, ANTES DE DISPENSARLOS DE RESPONSABILIDAD, LA AGRAVA, PORQUE COMPORTA HABERSE DESINTERESADO DE LA CONDUCCIÓN QUE LES ESTABA ENCOMENDADA, DESATENDIÉNDOSE DE LAS CONSECUENCIAS DE PROCEDERES QUE DEBIERON HABER VIGILADO (CFR. DICTAMEN FISCAL Nº 83.858, CON FALLO CONCORDANTE DE LA SALA A, IN RE "CNV C/ PROTTO HNOS. SA S/ INCUMPLIMIENTO PRESENTACIÓN BALANCE", DEL 5.7.00, EXPEDIENTE Nº 50.131/00). MONTI - CAVIGLIONE FRAGA - OJEA QUINTANA. COMISION NACIONAL DE VALORES EQUITY TRUST COMPANY (ARGENTINA) SA S/ VERIFICACION DE CREDITO -VERIFICACION CONTABLE-. 31/10/08 CÁMARA COMERCIAL: C. 104. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD (ART. 59). INTERESES EN CONFLICTO. CONSTITUCION POR LOS SOCIOS DE OTRA ENTIDAD SOCIAL CON EL MISMO OBJETO. SOLICITUD DE MEDIDAS CAUTELARES. PROCEDENCIA. 6.2.1. CABE ADMITIR EL PEDIDO CAUTELAR EXTRASOCIETARIO CONSISTENTE EN LA INHIBICIÓN GENERAL DE BIENES DE LA SOCIEDAD, Y UN EMBARGO SOBRE LOS IMPORTES QUE LA SOCIEDAD PERCIBE CON BASE EN EL CONTRATO SUSCRIPTO POR LOS ADMINISTRADORES DE DICHA SRL CON UNA SA, EN SUPUESTO FRAUDE AL INTERÉS SOCIAL. ELLO ASÍ PUES: A) SI BIEN LA ACCIÓN PRINCIPAL TODAVÍA NO HA SIDO PROMOVIDA, LO QUE - EN SU CASO- PODRÁ TENER RELEVANCIA AL GRADUAR LA MEDIDA, NO HABILITA SU DESESTIMACIÓN, DADO QUE LO REQUERIDO PREVENTIVAMENTE NO COINCIDE CON EL OBJETO PRINCIPAL DE LA FUTURA ACCIÓN DE FONDO. B) SE OBSERVA DE LAS COPIAS DEL CONTRATO SOCIAL DE LA SRL, INSCRIPTA EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO, QUE DOS DE LOS SOCIOS DE ÉSTA PRIMER SOCIEDAD CONSTITUYERON UN SEGUNDO ENTE SOCIAL (SRL) QUE TIENE EL MISMO OBJETO. C) DEL ACTA DE CONSTATACIÓN Y DEL CONTRATO DE LEASING AUTOMOTOR, SURGE QUE UNO DE LOS VEHÍCULOS PERTENECIENTES A LA SRL ES UTILIZADO EN EL MARCO DE UNA CONTRATACIÓN LLEVADA A CABO POR LA FIRMA DE LOS DEMANDADOS CON UNA SA, EN UN CLARO CONFLICTO DE INTERESES. EN TALES CONDICIONES, SE TORNA PROCEDENTE EL DICTADO DE UNA MEDIDA CAUTELAR TENDIENTE A SALVAGUARDAR EL INTERÉS DE LA SOCIEDAD SOBRE LOS IMPORTES OBTENIDOS EN VIRTUD DE ESTE CONTRATO, EN TANTO LOS HECHOS DESCRIPTOS TRASLUCEN SUFICIENTE VEROSIMILITUD EN EL DERECHO ALEGADO, COMO RIESGO O PELIGRO EN LA DEMORA. POR ELLO, EN USO DE LA FACULTAD PREVISTA POR EL ARTÍCULO 204 DEL RITUAL, Y EN CONSIDERACIÓN AL MARCO PRELIMINAR ENUNCIADO – FALTA DE INICIO DE LA ACCIÓN DE FONDO- CABE DISPONER: 1) LA ANOTACIÓN DE LITIS RESPECTO DE LOS BIENES SOCIALES; 2) UNA MEDIDA INNOVATIVA QUE CONSISTIRÁ EN LA ORDEN DE NO PAGAR DIRIGIDA A LA SA, CON RESPECTO A LOS IMPORTES PROVENIENTES DEL CONVENIO POR LA UTILIZACIÓN DEL RODADO. ELLO, PREVIA CONTRACAUTELA QUE CONSISTIRÁ EN EL EMBARGO DE LA TENENCIA ACCIONARIA QUE OSTENTA EL PETICIONANTE EN LA SRL (CPR: 199). MONTI - CAVIGLIONE FRAGA - OJEA QUINTANA. LOMBARDI, EDUARDO ALBERTO C/ BRESCIA, ALEJANDRO DANIEL S/ MEDIDA PRECAUTORIA. (LL 29.7.09, F. 113755; JA 7.10.09, PAG. 93). 30/04/09 CÁMARA COMERCIAL: C. 105. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD. COMPETENCIA DESLEAL. NECESIDAD DE MENCION DE LOS NEGOCIOS EN COMPETENCIA. 6.2.1 LA DETERMINACION DE LAS ACTIVIDADES COMPETITIVAS CON LA SOCIEDAD DE LA GERENCIA DEL DEMANDADO ES IMPRESCINDIBLE PARA IMPONER UNA CONDENACION A ESTE. FALTANDO LA MENCION PRECISA DE LOS NEGOCIOS QUE PUEDEN GENERAR SU RESPONSABILIDAD PATRIMONIAL POR COMPETITIVOS CON LOS PROPIOS DE LA SOCIEDAD, LA ACCION DE RESARCIMIENTO DEBE DESESTIMARSE. ALBERTI - ARECHA STRATICO, CARLOS C/ ORIOLO, JOSE M. 2/06/88 CAMARA COMERCIAL: D 106. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD. 6.2.1 LA PAUTA DE OBRAR CON LEALTAD Y CON LA DILIGENCIA DE UN BUEN HOMBRE DE NEGOCIOS A LA QUE ALUDE LA LS 59, ESTA REFERIDA A LA ACTUACION DEL ADMINISTRADOR CON RESPECTO A LA SOCIEDAD, PERO NO CON RELACION A TERCEROS, MAXIME CUANDO LA INCONDUCTA QUE SE REPROCHA CONSISTE EN UN INCUMPLIMIENTO CONTRACTUAL INCURRIDO EN OCASION DEL EJERCICIO DE LAS FUNCIONES GERENCIALES. CAVIGLIONE FRAGA - QUINTANA TERAN - DI TELLA LEGASPI, ALBERTO D/ DANI CAR SRL S/ ORD. 11/12/89 CAMARA COMERCIAL: C 107. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL. IMPROCEDENCIA. 6.2.1 ES IMPROCEDENTE EXTRACONTRACTUAL LA APLICACION CON RELACION DEL REGIMEN DE RESPONSABILIDAD A LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES SOCIALES POR MAL DESEMPEÑO O DAÑO CAUSADO POR DOLO O CULPA GRAVE, A LOS HECHOS DAÑOSOS PRODUCIDOS COMO CONSECUENCIA DEL INCUMPLIMIENTO DE UN CONTRATO DE COMPRAVENTA. CAVIGLIONE FRAGA - QUINTANA TERAN - DI TELLA LEGASPI, ALBERTO C/ DANI CAR SRL S/ ORD. 11/12/89 CAMARA COMERCIAL: C 108. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD (ART. 59). EXTENSION DE RESPONSABILIDAD ILIMITADA Y SOLIDARIA. CASO PARTICULAR. VALORACION DEL JUEZ. INTEGRACION CON LA LS 274. 6.2.1. EL DEBER DE ACTUAR CON LEALTAD Y CON LA DILIGENCIA DE UN BUEN HOMBRE DE NEGOCIOS (LEY 19550: 59), FIJA UN STANDARD DE CONDUCTA QUE PERMITE AL JUEZ EN CADA CASO CONCRETO ESTABLECER O DESECHAR LA RESPONSABILIDAD ILIMITADA Y SOLIDARIA DE LOS ADMINISTRADORES Y REPRESENTANTES EN EL DESEMPEÑO DE SU COMETIDO, POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE RESULTAREN NO SOLO DE SU ACCION, SINO TAMBIEN DE SU OMISION. DICHA NORMA SE VE INTEGRADA Y REFORZADA POR LO ESTABLECIDO EN LA LS: 274 QUE SE REFIERE A LAS CONSECUENCIAS QUE ORIGINA EL MAL DESEMPEÑO DE LOS DIRECTORES, CONVIRTIENDOLOS EN ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES HACIA LA SOCIEDAD, LOS ACCIONISTAS Y A LOS TERCEROS CUANDO HAYAN ACTUADO CON DOLO, CON ABUSO DE FACULTADES O CON CULPA GRAVE, DEBIENDO HACERSE LA IMPUTACION PERTINENTE ATENDIENDO A SU ACTUACION INDIVIDUAL (CNOM, SALA B, 18.8.99 IN RE "GROENLANDIA SA S/ QUIEBRA C/ ADMINISTRADORES DE LA FALLIDA"). DIAZ CORDERO - PIAGGI - BARGALLO. CASADEI, GRAZIANA RESPONSABILIDAD). 15/05/07 C/ MARTINEZ, OMAR S/ ORDINARIO (ACCION DE CAMARA COMERCIAL: B. 109. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. NOMBRAMIENTO. INSCRIPCION. OMISION. EFECTOS. 6.2.2. LA FALTA DE INSCRIPCIÓN DE LA DESIGNACIÓN DE ADMINISTRADORES NO OBSTA AL CARÁCTER REPRESENTATIVO DE AQUÉLLOS. POR ENDE, LA OMISIÓN DE INSCRIBIR EL DIRECTORIO FACULTARÁ AL TERCERO PARA HACER VALER, CONTRA LA SOCIEDAD LA ACTUACIÓN DE QUIENES INVOCARON ESA CALIDAD CON BASE EN LA REGISTRACIÓN, PERO NO IMPEDIRÁ QUE LOS DIRECTORES EN EJERCICIO EJERZAN LOS ACTOS PROPIOS DE SU CARGO (CONF. CNCOM. SALA A, 6.12.07, "TRAINMET SERVICIOS SA C/ ORMAS INGENIERÍA Y CONSTRUCCIONES SA S/ ORDINARIO"). ES QUE EN TALES CONDICIONES EL TERCERO PUEDE PREVALERSE DEL DATO REAL CONSISTENTE EN LA DESIGNACIÓN DEL NUEVO GERENTE, PORQUE, EN CASO CONTRARIO, SE EXONERARÍA SIN JUSTIFICACIÓN PLAUSIBLE A LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD. OJEA QUINTANA - BARREIRO - TEVEZ. RESUCHE, ALBERTO OSVALDO C/ HOTELES MIRO SRL S/ EJECUTIVO. 6/05/10 CÁMARA COMERCIAL: F. 110. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. NOMBRAMIENTO. CESACION. INSCRIPCION. PUBLICIDAD. EFECTOS. 6.2.2 1. LA DESIGNACION O CESACION DE ADMINISTRADORES TIENE EFECTO COMO TAL DESDE EL ACTO DE DECISION Y NO DESDE SU INSCRIPCION, DADO EL CARACTER -EN PRINCIPIO- DECLARATIVO DE ESTA ULTIMA. 2. LA INSCRIPCION PRODUCE UNA "APARIENCIA ENGAÑOSA" SUSCEPTIBLE DE INDUCIR AL TERCERO DE BUENA FE A CONTRATAR CON AQUEL QUE, SEGUN LAS CONSTANCIAS REGISTRALES, ESTA HABILITADO PARA REPRESENTAR A LA SOCIEDAD. LA LEY OPTA EN EL CASO POR PROTEGER AL CONTRATANTE DE BUENA FE QUE TOMO LOS RECAUDOS NECESARIOS PARA ASEGURARSE DE LA VIGENCIA Y LA APARIENCIA LEGAL DEL MANDATO DEBIENDO LA SOCIEDAD SOPORTAR -A TODO EVENTO- LAS CONSECUENCIAS DERIVADAS DE LA ELECCION DE REPRESENTANTES, MAXIME CUANDO NI SIQUIERA HAYA SIDO INSCRIPTO EL CESE EN EL CARGO DEL SUPUESTO REPRESENTANTE SOCIAL. 3. NO DEBEN PERDERSE DE VISTA LOS IMPERATIVOS DE LA SEGURIDAD JURIDICA Y EL INTERES DE LOS TERCEROS DE BUENA FE, COMO SON LOS ACREEDORES, A QUIENES NO PUEDE EXIGIRSE UN CONSTANTE EXAMEN SOBRE LOS ANTECEDENTES RELATIVOS A LA FORMA DE ELEGIRSE LAS AUTORIDADES DE UNA SOCIEDAD ANONIMA. (EN IGUAL SENTIDO: SALA A, 15.10.96, "PENTAGAS SA S/ QUIEBRA"). DI TELLA - CAVIGLIONE FRAGA - QUINTANA TERAN BALBI DE CEVALLOS, IDA C/ SALLABERRY, HORACIO S/ SUM. 27/02/90 CAMARA COMERCIAL: C 111. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. NOMBRAMIENTO. CESACION. INSCRIPCION. PUBLICIDAD. EFECTOS. 6.2.2 LA INSCRIPCION PREVISTA POR EL LS: 60 ES MERAMENTE DECLARATIVA; AL IGUAL QUE LA DESIGNACION O CESACION DE LOS ADMINISTRADORES, DESDE LA DECISION ASAMBLEARIA Y NO DESDE EL ACTO DE INSCRIPCION, YA QUE ELLO SOLO CUMPLE UNA FUNCION DE "FORMA DE PUBLICIDAD". MORANDI - WILLIAMS IMARAL SA C/ G. E. GOEDHART Y CIA. 20/04/87 CAMARA COMERCIAL: B 112. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. NOMBRAMIENTO. CESACION. INSCRIPCION. PUBLICIDAD. EFECTOS. 6.2.2 LA INSCRIPCION REQUERIDA POR LA LS: 60 ES MERAMENTE DECLARATIVA, YA QUE LA DESIGNACION O CESACION DE ADMINISTRADORES TIENE EFECTO COMO TAL, DESDE LA DECISION ASAMBLEARIA Y NO DESDE EL ACTO DE INSCRIPCION, EL CUAL SOLO CUMPLE UNA FUNCION DE PUBLICIDAD. VIALE - MIGUEZ DE CANTORE - JARAZO VEIRAS GEN AVE SA C/ REITHERTZ, HERMAN. 5/03/87 CAMARA COMERCIAL: A 113. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. CESACION. INSCRIPCION. RENUNCIA AL CARGO NO INSCRIPTO. EFECTOS. 6.2.2 EN TANTO ESTATUTARIAMENTE EL VICEPRESIDENTE DEL DIRECTORIO OBLIGA CON SU FIRMA A LA SOCIEDAD, SU RENUNCIA AL CARGO ANTERIOR A LA CONTRATACION ES IRRELEVANTE FRENTE AL TERCERO CONTRATANTE SIENDO QUE TAL HECHO NO FUE DEBIDAMENTE INSCRIPTO (LS: 12, 58 Y 60). CUARTERO - ARECHA BRUSETTI, ENRIQUE C/ CAMBIO 9 DE JULIO. 31/10/86 CAMARA COMERCIAL: D 114. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. CESACION. INSCRIPCION. RENUNCIA AL CARGO NO INSCRIPTO. EFECTOS. 6.2.2. EL ENTE SOCIAL ES RESPONSABLE, EN PRINCIPIO, POR LOS ACTOS REALIZADOS POR LOS ANTERIORES ADMINISTRADORES, SI OMITIO INSCRIBIRLO, SIEMPRE Y CUANDO LOS ACTOS EN CUESTION NO EXCEDAN NOTORIAMENTE EL OBJETO SOCIAL Y CUANDO LA CESACION DEL ADMINISTRADOR SUPONGA UNA MODIFICACION DEL CONTRATO O ESTATUTO SOCIAL (V. VERON, ALBERTO, "SOCIEDADES COMERCIALES", T. I, P. 459 Y SS.). ASI COBRA VIRTUALIDAD LO DISPUESTO POR LA LEY 19550: 60, EN PUNTO A QUE LA SOCIEDAD NO PUEDE OPONER A TERCEROS LA DESIGNACION DE UN ORGANO DE ADMINISTRACION NO INSCRIPTO PARA DESCONOCER OBLIGACIONES CONTRAIDAS POR LOS ADMINISTRADORES SALIENTES, AUN DESPUES DE LA ELECCION DE AQUELLOS. UZAL - MIGUEZ - KÖLLIKER FRERS. GALINDO CACERES, JOSE C/ CORDOBA 602 SA S/ EJECUTIVO. 17/06/08 CAMARA COMERCIAL: A. 115. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. NOMBRAMIENTO. MODIFICACION DEL ESTATUTO SOCIAL. INOPONIBILIDAD. LEGITIMACION. EXCEPCION DE FALTA DE PERSONERIA. IMPROCEDENCIA. 6.2.2. EL CUESTIONAMIENTO DE LA INOPONIBILIDAD DE LA MODIFICACION DEL ESTATUTO SOCIAL EN PUNTO A LA REDUCCION DEL NUMERO DE MIEMBROS QUE CONFORMAN EL DIRECTORIO EXCEDE EL MARCO DE LA MATERIA INVOLUCRADA EN LA DEFENSA DE FALTA DE PERSONERIA, LA QUE SE ENCUENTRA VINCULADA, EN EL CASO, A LA APTITUD DEL REPRESENTANTE DE LA SOCIEDAD ACTORA PARA ACTUAR EN NOMBRE DE ESTA ULTIMA. EN TODO CASO, TALES ALEGACIONES PODRIAN, EVENTUALMENTE, AFECTAR LA TITULARIDAD DEL DERECHO DE LA DEMANDANTE, ASPECTO QUE HARIA A SU LEGITIMACION Y NO A SU PERSONERIA ES DECIR, QUE ESTA MATERIA RECAE SOBRE UN ASPECTO SUSTANCIAL QUE EXORBITA EL AMBITO DE LA DEFENSA DE FALTA DE PERSONERIA AQUI TRATADA, EN CUANTO CONSTITUYE UNA CUESTION FORMAL DE LA LITIS. KÖLLIKER FRERS - MIGUEZ - UZAL. TRAINMET SERVICIOS SA C/ ORMAS INGENIERIA Y CONSTRUCCIONES SA S/ ORDINARIO. 6/12/07 CAMARA COMERCIAL: A. 116. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. NOMBRAMIENTO. CESACION. INSCRIPCION. PUBLICIDAD. EXCEPCION DE FALTA DE PERSONERIA. OBJETO. IMPROCEDENCIA. 6.2.2 1. LA INSCRIPCION DE LOS ADMINISTRADORES SOCIALES A QUE SE REFIERE EL LS: 60 TIENE NATURALEZA DECLARATIVA, POR LO QUE LA OMISION DE TAL RECAUDO, NO OBSTA A SU CARACTER REPRESENTATIVO. 2. EL SENTIDO DE LA EXCEPCION DE FALTA DE PERSONERIA RADICA EN EVITAR TRAMITAR UN LITIGIO CON QUIEN NO REPRESENTA A LA PARTE, LA QUE PODRIA, EN CONSECUENCIA, VERSE SUSTRAIDA DE LA EVENTUAL SENTENCIA A DICTARSE POR NO HABER PARTICIPADO EN EL JUICIO; EN EL CASO, EL ADMINISTRADOR DESIGNADO EN FORMA, PERO NO INSCRIPTO, SI VINCULA A LA SOCIEDAD CONFORME LOS LS: 58 Y 157, POR LO QUE LA DEFENSA INTERPUESTA CARECE DE SENTIDO. AVICOLA MORO SA C/ DOBARRO, MANUEL. 27/05/86 CAMARA COMERCIAL: A 117. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. CESACION. PUBLICIDAD. ACTOS ANTERIORES A LA PUBLICACION DE LA RENUNCIA. OPONIBILIDAD. 6.2.2 LA POSIBILIDAD DE CONVALIDAR ACTOS CON CARACTER RETROACTIVO POR LA ASAMBLEA DE LA SOCIEDAD ANONIMA NO MODIFICA EL REGIMEN DE OPONIBILIDAD DE ALGUNOS RESPECTO DE TERCEROS, EL CUAL CON RELACION AL CESE DE REPRESENTANTES SE CONCRETA EN LAS DISPOSICIONES DE LA LS 12 Y 60. NO CUESTIONADA LA SECUENCIA TEMPORAL RELATIVA A LAS FECHAS DE LIBRAMIENTO DEL PAGARE, Y DE CUMPLIMIENTO DE LA PUBLICIDAD REGISTRAL, NI INVOCADA CONCRETAMENTE CIRCUNSTANCIA DE HECHO QUE HICIERA ATRIBUIBLE LA DEMORA A LA AUTORIDAD DE APLICACION, LA SUSCRIPCION DE AQUEL POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO RENUNCIANTE OBLIGA A LA SOCIEDAD SEGUN LAS NORMAS MENCIONADAS. CAVIGLIONE FRAGA - QUINTANA TERAN - DI TELLA CAFFARO, RODOLFO C/ CAVI CIA. ARGENTINA DE VIAJES INTERNACIONALES SA. 11/08/88 CAMARA COMERCIAL: C 118. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REGIMEN. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. EFICACIA INTERNA. CESACION DE ATRIBUCIONES FUNCIONALES. FALTA DE INSCRIPCION. INOPONIBILIDAD AL CONCURSO. 6.2.2 LA CESACION DE LAS ATRIBUCIONES FUNCIONALES SOLO ES INVOCABLE FRENTE A TERCEROS DE BUENA FE EN LA MEDIDA QUE HAYA MEDIADO DEBIDA INSCRIPCION DE LA MODIFICACION EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO CORRESPONDIENTE AL DOMICILIO SOCIAL. LA FALTA DE PRUEBA ESPECIFICA ACERCA DE LA REGISTRACION DEL CAMBIO DE ADMINISTRADOR TORNA INOPONIBLE TAL MODIFICACION RESPECTO DE LOS TERCEROS QUE HUBIESEN CONTRATADO CON EL FUNCIONARIO SALIENTE EN IGNORANCIA DE LA SUSTITUCION. QUINTANA TERAN - DI TELLA - CAVIGLIONE FRAGA CLUB DEPORTIVO ESPAÑOL (ASOC. CIVIL) S/ PEDIDO DE QUIEBRA POR VERA, J. 19/10/90 CAMARA COMERCIAL: C 119. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. CESACION. INSCRIPCION. OBLIGACION. LEY 19550: 60. RG 11/03 DE LA INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA. 6.2.2. CABE RECHAZAR LA ACCION POR INSCRIPCION DE SU RENUNCIA AL CARGO, INTENTADA POR EL EX PRESIDENTE DE UNA SOCIEDAD ANONIMA, TODA VEZ QUE NO FUE SUSTANCIADA CON LA SOCIEDAD, PUES LA OBLIGACION DE INSCRIBIR LA CESACION DE LOS ADMINISTRADORES IMPUESTA POR LA LS 60 REPRESENTA UNA CARGA QUE DEBE SER SOPORTADA POR LA SOCIEDAD, DE MANERA QUE LA DEMANDA PROMOVIDA CON TAL OBJETO TIENE QUE SER, NECESARIAMENTE, SUSTANCIADA CON EL ENTE, LO QUE NO PUEDE SER SUPLIDO CON LA INTERVENCION DE LOS RESTANTES SOCIOS FUNDADORES, TAMBIEN INTEGRANTES DEL PRIMER DIRECTORIO; ELLO NO EXCLUYE, LA LEGITIMACION DE LOS DIRECTORES DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS RENUNCIANTES PARA INSCRIBIR SU DIMISION EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO, CON ARREGLO AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO POR LA RG 11/03 DE LA INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA (BO 17.11.03). RAMIREZ - ARECHA - SALA. DOMINGO, SANTIAGO C/ MUDRY, ROBERTO S/ SUMARIO. (LL 24.8.05, F. 109308). 13/05/05 CAMARA COMERCIAL: E. 120. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. NOMBRAMIENTO. INSCRIPCION. OMISION. EFECTOS. 6.2.2. SI BIEN ES CIERTO QUE TODA DESIGNACION DE ADMINISTRADORES DEBE SER INSCRIPTA EN LOS REGISTROS CORRESPONDIENTES, AMEN QUE INCORPORADA AL RESPECTIVO LEGAJO DE LA SOCIEDAD Y PUBLICADA –EN EL CASO DE UNA SOCIEDAD ANONIMA-; SIN EMBARGO, ESA REGISTRACION ES MERAMENTE DECLARATIVA YA QUE LA DESIGNACION DE LOS ADMINISTRADORES TIENE EFECTOS COMO TAL DESDE LA DECISION ASAMBLEARIA Y NO DESDE LA FECHA DE INSCRIPCION, QUE ATIENDE A LA BUENA FE DE QUIENES CONTRATAN CON LA SOCIEDAD A TRAVES DE LOS ADMINISTRADORES QUE HAN CESADO, RESULTANDOLES INOPONIBLE LA NUEVA DESIGNACION NO INSCRIPTA (CFR. SASOT BETES - SASOT, "SOCIEDADES ANONIMAS - EL ORGANO DE ADMINISTRACION", CAP. II, A; PTO. 15, P. 103, ED. 1980). VASSALLO - HEREDIA - DIEUZEIDE. CERNADAS, JULIO C/ HSBC BANK ARGENTINA SA S/ ORDINARIO. 16/08/07 CAMARA COMERCIAL: D. 121. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. NOMBRAMIENTO. CESACION. INSCRIPCION. PUBLICIDAD (ART. 6O). OMISION DE INSCRIBIR. RESPONSABILIDAD SOLIDARIA DEL GERENTE. 6.2.2. RESULTA PROCEDENTE LA DEMANDA INCOADA CONTRA UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y SU GERENTE A LOS FINES DE OBTENER LA INSCRIPCION Y EN SU CASO LA PUBLICACION DE LAS MODIFICACIONES AL CONTRATO DE SOCIEDAD, ACAECIDAS CUANDO EL ACCIONANTE ERA SOCIO Y REPRESENTANTE DE LA MISMA. ELLO ASI, PUES SI EL ADMINISTRADOR DE UNA SRL INCUMPLIO CON SU DEBER DE INSCRIBIR ANTE LA INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA SU DESIGNACION EN EL CARGO, ESTE RESULTA SOLIDARIAMENTE RESPONSABLE JUNTO CON LA SOCIEDAD, DE LA OMISION REGISTRAL INCURRIDA, EN VIRTUD DE LO DISPUESTO EN LA LEY 19550: 59 Y 60. PIAGGI - DIAZ CORDERO - BARGALLO. RICHTER, FEDERICO C/ V 8 BAR SRL S/ ORDINARIO. 28/06/07 CAMARA COMERCIAL: B. 122. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. NOMBRAMIENTO. CESACION. INSCRIPCION. OMISION. EFECTOS. 6.2.2. SE HA INTERPRETADO, RESPECTO A LA REPRESENTACION DEL ENTE SOCIETARIO, QUE TANTO LA DESIGNACION COMO LA CESACION DE LOS ADMINISTRADORES TIENEN EFECTOS COMO TALES DESDE LA DECISION ASAMBLEARIA Y NO DESDE EL ACTO DE INSCRIPCION, EL CUAL ES MERAMENTE DECLARATIVO, PUES DICHO ACTO SOLO CUMPLE UNA FUNCION DE PUBLICIDAD. DE ALLI QUE LA FALTA DE INSCRIPCION DE LA DESIGNACION DE ADMINISTRADORES NO OBSTA AL CARÁCTER REPRESENTATIVO DE AQUELLOS. POR ENDE, LA OMISION DE INSCRIBIR EL DIRECTORIO FACULTARA AL TERCERO PARA HACER VALER, CONTRA LA SOCIEDAD LA ACTUACION DE QUIENES INVOCARON ESA CALIDAD CON BASE EN LA REGISTRACION PERO NO IMPEDIRA QUE LOS DIRECTORES EN EJERCICIO EJERZAN LOS ACTOS PROPIOS DE SU CARGO. KÖLLIKER FRERS - MIGUEZ - UZAL. TRAINMET SERVICIOS SA C/ ORMAS INGENIERIA Y CONSTRUCCIONES SA S/ ORDINARIO. 6/12/07 CAMARA COMERCIAL: A. 123. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. CESACION. 6.2.2. LA RESPONSABILIDAD DEL ADMINISTRADOR SOCIETARIO FINIQUITA CUANDO ÉSTE CESA EFECTIVAMENTE EN SUS FUNCIONES, YA SEA POR RENUNCIA, REEMPLAZO O REMOCIÓN, EN TANTO Y EN CUANTO LA RESPONSABILIDAD LEGAL ES DIRECTA. BALLERINI - DÍAZ CORDERO - PIAGGI. GPCOM SRL S/ QUIEBRA C/ PEREZ, MARCELO JAVIER S/ ORDINARIO. 29/03/10 CÁMARA COMERCIAL: B. 124. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. NOMBRAMIENTO. INSCRIPCION. PUBLICIDAD (ART. 6O). EXCEPCION DE FALTA DE PERSONERIA. OBJETO. IMPROCEDENCIA. 6.2.2. CUANDO -COMO EN EL CASO- LOS CARTULARES QUE INTENTAN EJECUTARSE ESTÁN SUSCRIPTOS POR EL PRESIDENTE DE LA SOCIEDAD, QUIEN INVOCÓ ESA REPRESENTACIÓN FRENTE AL TERCERO; ELLO ASÍ Y SIN DESCONOCER QUE LA REPRESENTACIÓN EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA TIENE UN RÉGIMEN LEGAL IMPERATIVO, NO DEBE OLVIDARSE QUE LA INSCRIPCIÓN DE LOS ADMINISTRADORES SOCIALES A QUE SE REFIERE LA LS: 60 TIENE NATURALEZA DECLARATIVA, POR LO QUE LA OMISIÓN DE TAL RECAUDO, NO OBSTA A SU CARÁCTER REPRESENTATIVO. ERGO, SI BIEN EL SENTIDO DE LA EXCEPCIÓN DE FALTA DE PERSONERÍA RADICA EN EVITAR TRAMITAR UN LITIGIO CON QUIEN NO REPRESENTA A LA PARTE, LA QUE PODRÍA, EN CONSECUENCIA, VERSE SUSTRAÍDA DE LA EVENTUAL SENTENCIA A DICTARSE POR NO HABER PARTICIPADO EN EL JUICIO, EN EL CASO DE AUTOS NO SE CONFIGURA TAL HIPÓTESIS (CNCOM, SALA A, "AVICOLA MORO SA C/ DOBARRO MANUEL" DEL 27/05/1986). EN EFECTO, DEL TENOR DE LA CONTESTACIÓN DE INTIMACIÓN DE PAGO, PUEDE COLEGIRSE QUE PRETENDE CUESTIONARSE LA HABILIDAD DEL TÍTULO ATACANDO JUSTAMENTE LA FACULTAD DEL DEMANDADO PARA OBLIGAR A LA SOCIEDAD. ESA SÍ SERÁ CUESTIÓN QUE DEBERÁ, UNA VEZ SUSTANCIADA LA EXCEPCIÓN, SER MOTIVO DE ANÁLISIS POR EL JUZGADOR. ANTE TAL SITUACIÓN FÁCTICA, DEBERÁ TENERSE POR SUFICIENTEMENTE ACREDITADA LA PERSONERÍA INVOCADA, SIN PERJUICIO DE LAS MEDIDAS QUE CORRESPONDA ADOPTAR OPORTUNAMENTE SUSTANCIADA LA EXCEPCIÓN INTERPUESTA. BARREIRO - OJEA QUINTANA - TEVEZ. MANSILLA JUAN ALBERTO C/ MAZZEO MIGUEL Y HNOS SAICIFA Y M S/ EJECUTIVO. 27/09/11 CÁMARA COMERCIAL: F. 125. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. NOMBRAMIENTO. CESACION. INSCRIPCION. PUBLICIDAD. FUNCION. 6.2.2 LA INSCRIPCION REQUERIDA POR EL LS: 60 ES MERAMENTE DECLARATIVA, YA QUE LA DESIGNACION O CESACION DE ADMINISTRADORES TIENE EFECTO COMO TAL, DESDE LA DECISION ASAMBLEARIA, Y NO DESDE EL ACTO DE INSCRIPCION Y QUE POR ELLO SOLO CUMPLE UNA FUNCION DE PUBLICIDAD. MARTIRE - WILLIAMS - MORANDI BANCO RIO DE LA PLATA SA C/ HILARIO L. CANTO SA. 17/03/81 CAMARA COMERCIAL: B 126. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. NOMBRAMIENTO. CESACION. INSCRIPCION. CARACTER DECLARATORIO. 6.2.2 LA INSCRIPCION REQUERIDA POR EL LS: 60 NO ES CONSTITUTIVA, YA QUE LA DESIGNACION O CESACION DE LOS ADMINISTRADORES TIENE EFECTOS COMO TAL DESDE LA DECISION ASAMBLEARIA Y NO DESDE EL ACTO DE LA INSCRIPCION, CUMPLIENDO POR ELLOSOLO UNA FUNCION DE PUBLICIDAD; POR LO QUE LOS TERCEROS PUEDEN OPONER LOS EFECTOS DERIVADOS DE LA INSCRIPCION, DESDE SU FECHA. ANAYA - CAVIGLIONE FRAGA - QUINTANA TERAN INCOCER SA S/ QUIEBRA. 29/04/85 CAMARA COMERCIAL: C 127. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. NOMBRAMIENTO. CESACION. INSCRIPCION. PUBLICIDAD. FALTA DE comunicación DE LA MODIFICACION. 6.2.2 DEL DICTAMEN DEL FISCAL DE CAMARA:# EN CUANTO A LA FALTA DE COMUNICACION A LA AUTORIDAD DE CONTRALOR INCUMPLIENDO LO DISPUESTO POR LOS LS: 12 Y 60, CABE DESTACAR QUE LA REGISTRACION ALLI DISPUESTA ES DE CARACTER MERAMENTE DECLARATIVA, SIN PERJUICIO DE LAS CONSECUENCIAS QUE LA OMISIN DE LA INSCRIPCION DE LA MODIFICACION PUEDE HABER PRODUCIDO CONFORME A LO ESTABLECIDO EN LOS CITADOS ARTS., RESPECTO DE TERCEROSPERJUDICADOS QUE LA INVOQUEN. ALBERTI - MILBERG PUBLICIDAD PROMOTOR SA S/ INCIDENTE DE CALIFICACION DE CONDUCTA. 27/04/84 CAMARA COMERCIAL: D 128. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. NOMBRAMIENTO. CESACION. INSCRIPCION. PUBLICIDAD. EFECTOS. 6.2.2 LA FALTA DE INSCRIPCION DE LA DESIGNACION DE ADMINISTRADORES NO OCASIONA LA INSUFICIENCIA DEL PODER EN TANTO TAL INSCRIPCION ES SOLO DECLARATIVA. ELLO, A SU VEZ, DETERMINA LA FACULTAD DEL TERCERO DE HACER VALER CONTRA LA SOCIEDAD QUE NO INSCRIBIO LA DESIGNACION DE SU DIRECTORIO, LO ACTUADO POR SUS INTEGRANTES QUE INVOCAN ESA CALIDAD, PERO ELLO NO IMPIDE QUE LOS DIRECTORES EJERZAN LOS ACTOS PROPIOS DE SU CARGO. EN SU MERITO, SE CONCLUYE QUE EL PODER GLOSADO EN AUTOS CONFIERE AL LETRADO PRESENTANTE PERSONERIA SUFICIENTE PARA ESTAR EN JUICIO. (EN IGUAL SENTIDO: SALA A, 6.12.07, "TRAINMET SERVICIOS SA C/ORMAS INGENIERIA Y CONSTRUCCIONES SA S/ ORD."). PATUEL - ANAYA - QUINTANA TERAN BANCO ESPAÑOL DEL RIO DE LA PLATA LTDA. SA C/ HILARIO CANTO SA. 27/06/80 CAMARA COMERCIAL: C 129. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. NOMBRAMIENTO. INSCRIPCION. PUBLICIDAD. FALTA DE INSCRIPCION. INOPONIBILIDAD A TERCEROS. 6.2.2 TRATANDOSE DE UNA RENUNCIA Y NUEVA DESIGNACION DE ADMINISTRADORES NO HAY DUDA QUE TALES ACTOS SON INOPONIBLES A TERCEROS QUE CONTRATARON CON QUIEN CESO, SI EN ESE MOMENTO AUN NO MEDIABA REGISTRACION Y PUBLICACION DE TAL ACTO. MORANDI - MARTIRE - WILLIAMS ADAN VIAJES SA C/ EMPACADORA DE CEREALES. 4/09/80 CAMARA COMERCIAL: B 130. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. NOMBRAMIENTO. CESACION. INSCRIPCION. PUBLICIDAD. OMISION. EFECTOS. 6.2.2 LA FALTA DE INSCRIPCION DE LA DESIGNACION DE ADMINISTRADORES NO OCASIONA LA INSUFICIENCIA DEL PODER. ESA REGISTRACION NO ES INTEGRATIVA SINO DECLARATIVA POR ENDE, LA OMISION DE INSCRIBIR EL DIRECTORIO FACULTARA AL TERCERO PARA HACER VALER CONTRA LA SOCIEDAD LA ACTUACION DE QUIENES INVOCARON ESA CALIDAD CON BASE DE REGISTRACION. PERO NO IMPEDIRA QUE LOS DIRECTORES EJERZAN LOS ACTOS PROPIOS DEL CARGO. ADEMAS, SI EL INTERES DE LA PARTE ES LA CERTIDUMBRE EN LA RELACION LITIGIOSA, ESTA NO QUEDA DEBILITADA POR LA FALTA DE INSCRIPCION EN TANTO OBLIGA, LA SOCIEDAD SE OBLIGA DE IGUAL MANERA. DE MODO QUE: LA DEMANDADA NO PODRIA ALEGAR LA AUSENCIA DE REGISTRACION Y LA ACTORA CARECE DE INTERES PARA HACERLO. BOSCH - ALBERTI - QUINTERNO AUTOBUSES SUDAMERICANOS SRL C/ RODEGIOR SACIF. 20/04/77 CAMARA COMERCIAL: D 131. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. NOMBRAMIENTO. CESACION. INSCIPCION. PUBLICIDAD. 6.2.2 SI BIEN DE LOS TESTIMONIOS ACOMPAÑADOS NO SURGE QUE LA DESIGNACION DE PRESIDENTE DE LA SOCIEDAD ANONIMA ACTORA HAYA SIDO INSCRIPTA EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO (LS: 60), ELLO NO HACE QUE LOS ACTOS REALIZADOS POR EL MISMO -EN EL CASO, OTORGAMIENTO DE PODER JUDICIAL, ACTO PARA EL CUAL ESTA EXPRESAMENTE AUTORIZADO POR EL DIRECTORIO- CAREZCAN DE VALIDEZ; HABIDA CUENTA QUE LA MENCIONADA REGISTRACION, SI BIEN OBLIGATORIA, TIENE CARÁCTER DECLARATIVO; TODO ELLO SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS QUE LOS TERCEROS PUEDEN INVOCAR, DE CONFORMIDAD A LOS LS: 12 Y 60. ANAYA - PATUEL - GAIBISSO BANCO INTERNACIONAL SA C/ PAPA, PASCUAL. 15/08/77 CAMARA COMERCIAL: C 132. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. NOMBRAMIENTO. INSCRIPCION. EFECTOS. 6.2.2 LA INSCRIPCION DE LA DESIGNACION DE LOS DIRECTORES REQUERIDA POR LA LS: 60 ES MERAMENTE DECLARATIVA YA QUE LA DESIGNACION O CESACION DE LOS ADMINISTRADORES TIENE EFECTO COMO TAL DESDE LA DECISION ASAMBLEARIA Y NO DESDE EL ACTO DE INSCRIPCION, QUE POR ELLO SOLO CUMPLE UNA FUNCION DE "FORMA DE PUBLICIDAD". LA INOPONIBILIDAD DE LA DESIGNACION DE LOS NUEVOS DIRECTORES NO INSCRIPTA SE REFIERE A LOS TERCEROS QUE HAN CONTRATADO CON LOS ADMINISTRADORES QUE CESARON EN SUS FUNCIONES, SIN QUE TAL CESACION O LA NUEVA DESIGNACION SE HAYA HECHO PUBLICA MEDIANTE LA CORRESPONDIENTE REGISTRACION. (EN IGUAL SENTIDO: SALA B, 29.6.2000, "CAIMEZ, OSCAR RENE C/ BANCO FRANCES SA S/ ORDINARIO"). WILLIAMS - MORANDI KOCH Y CIA. C/ GIL PAEZ, OSCAR. 26/09/77 CAMARA COMERCIAL: B 133. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. NOMBRAMIENTO. CESACION. INSCRIPCION. OMISION. EFECTOS. 6.2.2 LA FALTA DE INSCRIPCION DE LA DESIGNACION DE ADMINISTRADORES NO OCASIONA LA INSUFICIENCIA DEL PODER. ESA REGISTRACION ES DECLARATIVA Y NO INTEGRATIVA. POR ENDE, LA OMISION DE INSCRIBIR EL DIRECTORIO FACULTARA AL TERCERO PARA HACER VALER, CONTRA LA SOCIEDAD, LA ACTUACION DE QUIENES INVOCARON ESA CALIDAD CON BASE DE REGISTRACION, PERO NO IMPEDIRA QUE LOS DIRECTORES EJERZAN LOS ACTOS PROPIOS DE SU CARGO. EN CONSECUENCIA, EL PODER GLOSADO A AUTOS CONFIERE AL ACCIONANTE SUFICIENTE PERSONERIA PARA PROMOVER LA ACCION. (EN IGUAL SENTIDO: SALA A, 6.12.07, "TRAINMET SERVICIOS SA C/ ORMAS INGENIERIA Y CONSTRUCCIONES SA S/ ORD."). BOSCH - QUINTERNO - ALBERTI TALLERES METALURGICOS HAEDO SA C/ VOLTAJE SACIIF. 15/12/77 CAMARA COMERCIAL: D 134. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. INSCRIPCION. 6.2.2 LA INSCRIPCION PRESCRIPTA POR EL LS: 60 EN EL CASO DE DESIGNACION DE ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD ES APLICABLE A LA SA Y ES DE CARÁCTER DECLARATIVO. EL DIRECTORIO ES TAL Y EXPRESA A TRAVES DE SU PRESIDENTE LA VOLUNTAD DEL ENTE CON PRESCINDENCIA DE LA CITADA REGISTRACION, SIN PERJUICIO DE LAS CONSECUENCIAS QUE LA OMISION DE LA INSCRIPCION PUEDA PRODUCIR RESPECTO DE TERCEROS PERJUDICADOS QUE LA INVOQUEN. CAEBA SA C/ CASTRO, DARIO. 15/02/77 CAMARA COMERCIAL: A 135. SOCIEDADES: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. CESACION. OMISION DE INSCRIPCION. EFECTOS. 6.2.2. LOS REPRESENTANTES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES DEBEN INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO, POR EXPRESA IMPERATIVA DE LA LS: 60, QUE TAMBIEN IMPONE LA CARGA DE REGISTRAR LA DESVINCULACION DE LOS MISMOS; ASI EL ADMINISTRADOR CUYA DESVINCULACION NO HA SIDO INSCRIPTA EN EL REGISTRO MERCANTIL PUEDE CONTINUAR OBLIGANDO A LA SOCIEDAD, PUES LA AUSENCIA DE TAL REGISTRACION TORNA INOPONIBLE A LOS TERCEROS EL CESE DE SUS FUNCIONES, YA QUE EN DEFINITIVA LA FINALIDAD DE LA NORMA COMENTADA HA SIDO LA PROTECCION DE LOS DERECHOS DE LOS TERCEROS QUE HAN CONTRATADO CON LA SOCIEDAD, CUYA REGISTRACION GENERA UNA APARIENCIA JURIDICA DE LEGALIDAD EN LA QUE PUEDEN AMPARASE LOS ACREEDORES DE LA SOCIEDAD, SIEMPRE QUE SEAN DE BUENA FE. DIAZ CORDERO - PIAGGI - BUTTY. INTERSAC SA C/ MAGGIO, JORGE LEON S/ EJEC. 5/06/02 CAMARA COMERCIAL: B. 136. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. NOMBRAMIENTO. CESACION. ADMINISTRACION JUDICIAL. REMOCION DE SOCIO GERENTE. 6.2.2 PARA SOLICITAR JUDICIALMENTE LA REMOCION DEL SOCIO GERENTE Y DESIGNACION DE ADMINISTRADOR ES NECESARIO EVIDENCIAS DE HABER GESTIONADO, INFRUCTUOSAMENTE EN SU CASO, LA CELEBRACION DE ASAMBLEA PARA PROCEDER A LA REMOCION DEL GERENTE CON EL CONCURSO DEL ORGANO DE VOLUNTAD DE LA SOCIEDAD (PRINCIPIO DE LA LEY 11645: 14, 16 Y 17). HALPERIN - VASQUEZ - PARODI OUBIÑA MARTINEZ, MARIA C/ COSTA, CONSTATINO. 1/04/70 CAMARA COMERCIAL: B 137. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ADMINISTRADORES. NOMBRAMIENTO. PUBLICIDAD. INSCRIPCION DEL APODERAMIENTO. 6.2.2 SI EL PODER GENERAL OTORGADO POR LA SOCIEDAD A UNO DE SUS DIRECTORES, POR SUS TERMINOS Y AMPLITUD, INVOLUCRA UNA VERDADERA DELEGACION DE FUNCIONES, QUEDA ENCUADRADO POR LO TANTO DENTRO DE LOS LS: 60 Y 270. EL FIN DEL LEGISLADOR AL DICTAR LOS REFERIDOS ARTS. HA SIDO LA PROTECCION DE LOS DERECHOS DE LOS TERCEROS QUE CONTRATARAN CON LA SOCIEDAD, SUPUESTO QUE SERIA VIOLADO EN TAL DELEGACION, SI LA MISMA NO FUERA PUBLICADA. LEGORBURU - GARRIGA - BARRANCOS Y VEDIA PRESTON SACI S/ PODER. 19/10/73 CAMARA COMERCIAL: D 138. SOCIEDADES. FUSION. CONSTITUCION ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. 10.1.2 DE NUEVA SOCIEDAD. SALVO QUE EN EL COMPROMISO PREVIO SE HAYA PACTADO EN CONTRARIO, DESDE EL ACUERDO DEFINITIVO, LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACIN DE LAS SOCIEDADES FUSIONANTES DISUELTAS ESTARA A CARGO DE LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD FUSIONARIA O DE LA INCORPORANTE (LS: 84). MORANDI - WILLIAMS LA CENTRAL DE TRES ARROYOS SA C/ MANUFACTURA DE TABACOS PARTICULARES SA. 3/10/84 CAMARA COMERCIAL: B 139. SOCIEDADES. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. RESOLUCIONES SOCIALES. MODIFICACION DEL CONTRATO. REGIMEN DE MAYORIAS. DESIGNACION DE ADMINISTRADOR. 16.2 1. CUANDO LA LEY 19550: 131 REQUIERE PACTO EN CONTRARIO, LO QUE DEBE SER ADMITIDO COMO TAL ES LA DECISION QUE ALTERE EL REGIMEN GENERAL QUE IMPONE LA LEY; SI SE ADOPTA UN UNICO REGIMEN DE MAYORIAS, TAL CLAUSULA IMPORTA EL 'PACTO EN CONTRARIO', SIN QUE SEA MENESTER DEJAR EXPRESA CONSTANCIA DE ESTARSE ACORDANDO UNA FORMA DIFERENCIADA DEL REGIMEN BASICO LEGAL. 2. DEROGADO EN EL CONTRATO SOCIAL EL PRINCIPIO DE UNANIMIDAD, LA DESIGNACION DE UN TERCERO COMO ADMINISTRADOR, EN TANTO NO MEDIO PACTO DEL QUE SURGIERA QUE EL ANTERIOR SOCIO ADMINISTRADOR HUBIERA SIDO PUESTO COMO CONDICION DEL CONTRATO O QUE RESULTARA INAMOVIBLE, IMPORTO UN ACTO DE GESTION POR SI VALIDO CONFORME LA LEY DE SOCIEDADES (ART. 132), QUE ADEMAS Y DE TODAS FORMAS SI SE TRATARA DE MODIFICACION DEL CONTRATO, PUDO SER ADOPTADA POR LA MAYORIA QUE DECIDIO EN REUNION DE SOCIOS PROCEDER DE ESA FORMA. ARECHA - ALBERTI ZAMBRANO DE CIMA, MARIA C/ FARMACIA MONVISO SCS. 4/07/88 CAMARA COMERCIAL: D 140. SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. EVOLUCION DE LA SOCIEDAD. CONOCIMIENTO DE LOS SOCIOS. MECANISMO ESPECIFICO. DIFERENCIA CON LA RENDICION DE CUENTAS. 18.4.1. EL ORGANO DE ADMINISTRACION Y REPRESENTACION, NO ES MANDATARIO DEL ENTE SOCIAL, SINO QUE ES LA SOCIEDAD MISMA LA QUE ACTUA A TRAVES DE LA GESTION QUE CUMPLEN LAS PERSONAS FISICAS QUE ENCARNAN EL ORGANO. ES POR ELLO QUE LAS SOCIEDADES REGULARES POSEEN UN MECANISMO ESPECIFICO Y DISTINTO DE LA RENDICION DE CENTAS (CCOM: 68 A 74) PARA PONER EN CONOCIMIENTO DE LOS CUOTISTAS -EN EL CASO- EL ESTADO DE LA MARCHA DE LA SOCIEDAD. LOS SOCIOS, O EL ORGANO DE GOBIERNO QUE LOS MISMOS INTEGRAN, RESULTAN ASI INFORMADOS DE LOS ANTECEDENTES Y RESULTADOS DE LOS DISTINTOS NEGOCIOS SOCIALES DURANTE EL EJERCICIO A TRAVES DE LOS BALANCES Y LA CONTABILIDAD REGULAR Y LA DOCUMENTACION COMPLEMENTARIA QUE TIENEN DERECHO A EXAMINAR. CONSECUENTEMENTE, SI BIEN NO CABE UNA ASIMILACION ABSOLUTA ENTRE BALANCE Y RENDICION DE CUENTA -DISTINTAS SON LAS FORMAS Y OBJETOS DE UNO Y OTRO ACTO- NO PUEDE DESCONOCERSE QUE EL BALANCE, ENTRE OTRAS FUNCIONES, CUMPLE LA DE HACER LAS VECES DE UNA PERIODICA RENDICION DE CUENTAS DE LOS ADMINISTRADORES (FARGOSI, "ANOTACIONES SOBRE EL BALANCE EN LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES", LL 147 - 1083), RAZON QUE CONDUCE A ADMITIR QUE EL BALANCE SUPLE, EN PRINCIPIO, LA RENDICION DE CUENTAS A LA QUE ESTA OBLIGADO TODO ADMINISTRADOR. PRESENTADO EL MISMO, PODRAN LOS SOCIOS O ACCIONISTASPEDIRLAS EXPLICACIONESEINFORMES COMPLEMENTARIOS DE TODA NEGOCIACION Y DECIDIRAN APROBAR O IMPUGNAR LOS ESTADOS CONTABLES Y LA GESTION DE LOS ADMINISTRADORES (LS: 69, 234, 275 Y 276). PEIRANO - MIGUEZ - VIALE. RODRIGUEZ, ADRIANA M. Y OTRO C/ BOVEDA, CARLOS H. Y OTRO S/ SUM. 17/05/02 CAMARA COMERCIAL: A. 141. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. SOCIALES. GERENCIA. DESIGNACION. GERENTE TECNICO. FUNCIONES. ORGANOS 18.4.1 LA LEY 19550 AL CONSIDERAR A LA GERENCIA DE LA SRL, LO HACE COMO ORGANO DE ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE ESE TIPO DE SOCIEDAD, Y COMO TAL, NO ES CONCEBIBLE LA EXISTENCIA DE UN GERENTE TECNICO SIN FUNCIONES DE ADMINISTRACION Y REPRESENTACION EN LOS TERMINOS DE LA LEY. CUARTERO - ARECHA RAIGORODSKY, BORIS C/ TINTORERIAS LOBOS SRL. 25/02/86 CAMARA COMERCIAL: D 142. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA. DESIGNACION. GERENCIA PLURAL. REPRESENTACION PLURAL. REPRESENTACION CONJUNTA. 18.4.1.1 EN LA SRL, LA REPRESENTACION PLURAL NO IMPLICA NECESARIAMENTE REPRESENTACION CONJUNTA. EN CASO DE SILENCIO DEL CONTRATO, SE ENTIENDE QUE LOS GERENTES PUEDEN ACTUAR INDISTINTAMENTE (LS 157 -LEY 22903-). (EN EL CASO, LA CLAUSULA CONTRACTUAL DECIA: "... LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION ...DE LA SOCIEDAD ESTARA A CARGA DE AMBOS SOCIOS COMO GERENTES...; SE JUZGO QUE ELLA NO INDICABA QUE LA REPRESENTACION DEBIERA SER CONJUNTA). CAVIGLIONE FRAGA - QUINTANA TERAN - DI TELLA GRANDES TIENDAS MAR DEL PLATA SRL C/ ROSSI PEREZ SA. 8/05/89 CAMARA COMERCIAL: C 143. SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA. RESPONSABILIDAD (ART. 157). VOTO ACUMULATIVO. IMPROCEDENCIA. 18.4.1.3. RESULTA IMPROCEDENTE LA APLICACIÓN DEL INSTITUTO DEL VOTO ACUMULATIVO PARA LA DESIGNACIÓN DE GERENTES EN UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, COMO EN EL CASO, POR CUANTO: A) ESTE SISTEMA DE VOTO ACUMULATIVO SE ENCUENTRA PREVISTO EN LA LEY 19550: 263, Y TAL COMO SE DESPRENDE DEL PROPIO TEXTO DE LA NORMA MENCIONADA, ASÍ COMO DE SU UBICACIÓN DENTRO DE LA LS, EL INSTITUTO EN CUESTIÓN SOLO SE HALLA PREVISTO PARA LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS (S.A.); B) NO EXISTE NORMA SIMILAR EN EL ARTICULADO QUE REGULA EL FUNCIONAMIENTO DE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.), NI TAMPOCO REMISIÓN ALGUNA A LA APLICACIÓN SUPLETORIA DEL PRECEPTO EN CUESTIÓN; C) LA LS: 157, QUE ES EL QUE REGULA EL FUNCIONAMIENTO DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LAS S.R.L. -LA GERENCIA-, SI BIEN REMITE A LA APLICACIÓN DE CIERTAS NORMAS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS (S.A.), LO CIERTO ES QUE LO HACE SOLO CON RELACIÓN A LOS DERECHOS,OBLIGACIONES, PROHIBICIONES E INCOMPATIBILIDADES DE LOS DIRECTORES DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS A LOS GERENTES, PERO NINGUNA REFERENCIA SE HACE EN ESA REMISIÓN A LA FORMA DE ELECCIÓN DE ESTOS ÚLTIMOS. RAZONABLE ES CONCLUIR -ENTONCES- EN EL MENCIONADO CONTEXTO, QUE SI EL LEGISLADOR HUBIESE QUERIDO GARANTIZAR LA APLICABILIDAD DEL VOTO ACUMULATIVO AL TIPO SOCIETARIO QUE AQUÍ NOS OCUPA, LO HUBIESE HECHO EXPRESAMENTE, TAL COMO LO HIZO EN LA LS: 280 Y 289. EN ESA LÍNEA DE IDEAS, HA SIDO SOSTENIDO QUE NO OBSTANTE LA REMISIÓN GENÉRICA EFECTUADA POR EL ARTÍCULO 157, 3ER PÁRRAFO, LSC AL RÉGIMEN DE DIRECTORES DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS, LO CIERTO ES QUE NO LE SON APLICABLES AL NOMBRAMIENTO DE GERENTES LAS NORMAS SOBRE ELECCIÓN POR ACUMULACIÓN DE VOTOS (CONF. MOLINA SANDOVAL, CARLOS A.; "EL VOTO ACUMULATIVO EN LAS SOCIEDADES COMERCIALES"; ED. LEXIS NEXIS; BUENOS AIRES 2007, PÁG. 91). KÖLLIKER FRERS - MÍGUEZ - UZAL. LESTON, MANUEL C/ INCAT SRL S/ ORDINARIO. 18/11/10 CÁMARA COMERCIAL: A. 144. SOCIEDADES: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ORGANOS SOCIALES. GERENCIA. RESPONSABILIDAD (ART. 157). DESIGNACION. VOTACION. MAYORIA. EFECTOS. 18.4.1.3. LA REDUCCIÓN A UNO (1) DEL NÚMERO DE GERENTES NO SE ENCUENTRA EN COLISIÓN CON NORMA ALGUNA DE LA LEY SOCIETARIA; SINO QUE POR EL CONTRARIO, LA LEY 19550: 157, ESPECÍFICAMENTE PREVÉ, QUE "LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD CORRESPONDE A UNO O MÁS GERENTES…", ES DECIR, QUE FACULTA A LA SOCIEDAD A DESIGNAR LA CANTIDAD DE GERENTES QUE ESTIME NECESARIO, CONTEMPLANDO EXPRESAMENTE QUE PUEDE SER UNO SOLO, AÚN CUANDO PUEDEN SER MÁS. AHORA BIEN, LA COMPOSICIÓN DE LA GERENCIA, ASÍ COMO LA DESIGNACIÓN DE LOS SUCESIVOS GERENTES SE EFECTÚA SIEMPRE POR ACUERDO MAYORITARIO DE LOS SOCIOS, NO IMPLICANDO ELLO UNA MODIFICACIÓN DEL CONTRATO, BASTANDO POR ELLO PARA ESAS DECISIONES UNA MAYORÍA SIMPLE CONFORME LO DISPUESTO EN LA LS: 160 (CONF. ROITMAN, HORACIO; "LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES"; T. 3, ED. LA LEY; BUENOS AIRES 2006, PÁG. 192). ELLO ASÍ, CUANDO -COMO EN EL CASO- LA REDUCCIÓN A UNO (1) DEL NÚMERO DE GERENTES Y LA DESIGNACIÓN EN DICHO CARGO DE UN TITULAR, Y DE UN GERENTE SUPLENTE FUE VOTADA FAVORABLEMENTE POR EL 80% DE LOS VOTOS COMPUTABLES, NO SE ADVIERTE INCUMPLIMIENTO ALGUNO DE LA NORMATIVA SOCIETARIA QUE AMERITE LA DECLARACIÓN DE NULIDAD DE TAL DECISIÓN. KÖLLIKER FRERS - MÍGUEZ - UZAL. LESTON, MANUEL C/ INCAT SRL S/ ORDINARIO. 18/11/10 CÁMARA COMERCIAL: A. 145. SOCIEDADES. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. SOCIALES. FISCALIZACION. RENDICION DE CUENTAS. IMPROCEDENCIA. ORGANOS 18.4.2 EN UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA LEGALMENTE CONSTITUIDA – INTEGRADA POR TRES SOCIOS GERENTES- EL SOCIO QUE EFECTIVAMENTE ADMINISTRO NO ESTA SUJETO A UNA ACCION DE RENDICION DE CUENTAS COMO EL MANDATARIO O CUALQUIER ADMINISTRADOR DE BIENES AJENOS: EL ORGANO DE ADMINISTRACION Y REPRESENTACION NO ES MANDATARIO DEL ENTE SOCIAL, SINO QUE LA SOCIEDAD MISMA ACTUA MEDIANTE EL OBRAR CONCRETO DE UNA PERSONA FISICA. POR ELLO, LAS SOCIEDADES REGULARES POSEEN UN MECANISMO DISTINTO DE LA RENDICION DE CUENTAS, EL CUAL SE MANIFIESTA EN UNA GAMA DE POSIBILIDADES PARA EL CONTROL DE LA OPERATORIA COLECTIVA. CADA SOCIO TUVO, EN EL CASO, ACCESO DIRECTO A LOS LIBROS Y PAPELES DE LA SOCIEDAD Y POR CONSIGUIENTE A SU CONTROL, TANTO MAS CUANTO POR DISPOSICION ESTATUTARIA CUALQUIERA DE ELLOS PUDO EJERCER EL CARGO GERENCIAL. PRESENTADO EL BALANCE, CABE SU APROBACION O SU IMPUGNACION, TOTAL O PARCIAL, SI SE LO ESTIMA DESAJUSTADO A LA REALIDAD Y EL GERENTE NO DA RESPUESTA SATISFACTORIA DENTRO DEL PLAZO ESTABLECIDO. PUEDEN EXIGIRSE DE ESTE EXPLICACIONES E INFORMES COMPLEMENTARIOS, RENDICIONES DE CUENTA REFERIDAS A OPERACIONES O BIENES DETERMINADOS O ESPECIFICOS Y CONCRETOS ASPECTOS O CUENTAS DEL MISMO, PERO NO UNA RENDICION DE CUENTAS DE LA GESTION TOTAL REALIZADA DURANTE LA VIGENCIA DE LA SOCIEDAD O UN DETERMINADO LAPSO DE LA MISMA. LA FUNCION DEL GERENTE ES MUY AMPLIA Y SU GESTION DEBE REFLEJARSE EN LOS BALANCES DE EJERCICIO, QUE PERMITEN A LOS SOCIOS ESTABLECER CUALES SON LOS PUNTOS QUE REQUIERAN ESPECIAL EXPLICITACION Y PRUEBA. DE NO RESULTAR AQUEL CLARO Y SATISFACTORIO. (EN IGUAL SENTIDO: SALA D, 9.3.98, "ARGUELLO, MARIA C/ BANCHIK, SIMON S/ SUM."; SALA A, 24.9.08, "CURRAS, LAURA C/ CURRAS, MARTA S/ ORDINARIO"). VIALE - MIGUEZ DE CANTORE - JARAZO VEIRAS EL RELAMPAGO SRL C/ NUNCIO, JOSE. 30/08/88 CAMARA COMERCIAL: A 146. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. DURACION. 19.6.4 LOS DIRECTORES, VENCIDO EL TERMINO PARA EL QUE FUERON DESIGNADOS, DEBEN PERMANECER EN SUS CARGOS HASTA SER REEMPLAZADOS. SI LA ASAMBLEA QUE DEBERA TRATAR SOBRE LA ELECCION DE NUEVAS AUTORIDADES O REELECCION DE LAS ACTUANTES NUNCA SE REALIZA, LOS DIRECTORES CONTINUAN EN SUS CARGOS COMO FUNCIONARIOS "DE DERECHO" POR EXPRESO IMPERATIVO LEGAL (LS: 257). PIAGGI - DIAZ CORDERO SALCEDA SA C/ TORRES, MANUEL S/ EJEC. 3/05/90 CAMARA COMERCIAL: B 147. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. DURACION. DESIGNACION. 19.6.4 LOS DIRECTORES, VENCIDO EL TERMINO POR EL QUE FUERON DESIGNADOS, DEBEN PERMANECER EN SUS CARGOS HASTA SER REEMPLAZADOS (LS: 257, 2º PARR.); EL CESE AUTOMATICO DE LOS ADMINISTRADORES EN SUS FUNCIONES, DERIVARIA EN LA ANARQUIA DE LA VIDA SOCIAL POR CARENCIA DE CONDUCCION, EXTREMO OBIVAMENTE IMPENSABLE. DIAZ CORDERO - PIAGGI ALMIRON, JUAN C/ LUNCHEON TICKETS SA S/ ORD. 24/05/90 CAMARA COMERCIAL: B 148. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REMUNERACION. DIRECTORES. LIQUIDACION DE HONORARIOS. 19.6.5 PARA LIQUIDAR LOS HONORARIOS DE LOS DIRECTORES DE UNA SOCIEDAD, SI EN LOS ESTATUTOS SE ESTABLECE QUE "EL 100 % DE LAS UTILIDADES REALIZADAS Y LIQUIDAS SE DISTRIBUIRA ENTRE LOS DIRECTORES EN PROPORCION AL TIEMPO QUE HUBIERAN EJERCIDO SUS FUNCIONES, DURANTE EL RESPECTIVO PERIODO", ESA DISTRIBUCION DEBE HACERSE EN PROPORCION AL TIEMPO DE FUNCIONES DE DIRECTOR EN CADA PERIODO. NO SE PREVE POR CAUSA ALGUNA PARTES DEL PERIODO, NI SE ESTABLECE QUE DEBA RELACIONARSE LA UTILIDAD A DISTRIBUIR CON LAS VARIACIONES QUE PUEDAN PRODUCIRSE DURANTE EL EJERCICIO, EN LA COMPOSICION NUMERICA DEL DIRECTORIO. SOLO EL TIEMPO DE DESEMPEÑO EN LAS FUNCIONES, EN CADA EJERCICIO, ES SEÑALADO PARA LA DISTRIBUCION. VASQUEZ - HALPERIN - PARODI MAGNASCO, ATILIO C/ SA LUIS MAGNASCO Y CIA. 4/07/69 CAMARA COMERCIAL: B 149. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REEMPLAZO. LIBERTAD DE REMOCION. FACULTAD EXCLUSIVA DE LA ASAMBLEA. DECISION "AD NUTUM". PROCEDENCIA. 19.6.5 EL CARGO DE DIRECTOR NO ES VITALICIO; ANTES BIEN, DE LA NATURALEZA MISMA DE SU DESIGNACION RESULTA QUE LOS DIRECTORES SON LIBREMENTE REMOVIBLES, AUN POR QUIENES -COMO EN EL CASO-, ERAN LAS MISMAS PERSONAS QUE LO HABIAN ELEGIDO SOLO UNOS MESES ANTES. A MAS, LA REVOCACION O REMOCION DEL CARGO DE DIRECTOR ES UNA FACULTAD EXCLUSIVA DE LA ASAMBLEA, LA QUE PUEDE DECIDIRLA AUN "AD NUTUM", O SEA, SIN LA NECESIDAD DE ARGUMENTAR JUSTA CAUSA. (EN IGUAL SENTIDO: SALA A, 4.5.06, "OTERO, RAUL C/ COLINAS DEL TIEMPO SA S/ MEDIDA PRECAUTORIA"). DIAZ CORDERO - BUTTY - PIAGGI HAIMOVICI, CLAUDIO JORGE C/ CASA RUBIO S/ SUM. 11/05/00 CAMARA COMERCIAL: B 150. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REEMPLAZO. REMOCION CON Y SIN CAUSA. DIFERENCIA. EFECTOS. 19.6.5 LA DIFERENCIA FUNDAMENTAL ENTRE LA REMOCION DE UN DIRECTOR DE UNA SOCIEDAD ANONIMA, CON CAUSA O SIN EXPRESION DE ELLA, RADICA EN QUE LA PRIMERA IMPEDIRIA QUE EL DIRECTOR REMOVIDO FUERA ELEGIDO NUEVAMENTE PARA INTEGRAR EL DIRECTORIO. DIAZ CORDERO - BUTTY - PIAGGI HAIMOVICI, CLAUDIO JORGE C/ CASA RUBIO S/ SUM. 11/05/00 CAMARA COMERCIAL: B 151. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REMUNERACION. DIRECTORIO. HONORARIOS. RENUNCIA. 19.6.5 ES VEROSIMIL LA RENUNCIA DE UN DIRECTOR A LOS HONORARIOS DEVENGADOS EN EL EJERCICIO RESPECTIVO, SI ESTE OCUPABA ADEMAS UN CARGO CON DESTACADO NIVEL JERARQUICO EN EL AREA DE ADMINISTRACION, POR EL CUAL PERCIBIO EN SU MOMENTO CUANTIOSAS RETRIBUCIONES. MORANDI - PIAGGI GATTUSO, ANA C/ LABORATORIO RIKER SA. 22/08/88 CAMARA COMERCIAL: B 152. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REMUNERACION. DIRECTORES. HONORARIOS. MODO DE LIQUIDARSE. 19.6.5 SI LA CUENTA EN CUESTION SE DENOMINA POR AMBAS PARTES RETIROS A CUENTA DE HONORARIOS, ASI COMO TAMBIEN EN LA FORMA EN QUE AQUELLOS RETIROS SE CUBRIAN, SIGNIFICA QUE EL SALDO SE LIQUIDO, O DEBIA LIQUIDARSE AL ACREDITARSE LOS HONORARIOS QUE LA ASAMBLEA FIJARA A FAVOR DE SU DIRECTOR. ES CIERTO QUE, DADA LA CONTINUIDAD DE ESTE EN EL CARGO, PUEDE SUCEDER QUE NO SE PAGARA EL SALDO RESULTANTE, QUE PASABA A LA CUENTA DEL EJERCICIO SIGUIENTE COMO SALDO DEUDOR, PERO ESTO NO MODIFICA AQUEL PRINCIPIO. Y ES DE TODA EVIDENCIA QUE AL PRODUCIRSE EL CESE EN DICHO CARGO, LA LIQUIDACION DEBIO TENER LUGAR, Y EL SALDO SATISFECHO. VASQUEZ - HALPERIN - PARODI REYSOL SA C/ MATARAZZO, FRANCISCO. 24/12/69 CAMARA COMERCIAL: B 153. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. INTERVENCION. ASAMBLEAS. 19.6 1. LA INTERVENCION JUDICIAL DE UNA SA NO DEBE AFECTAR E FUNCIONAMIENTO REGULAR DE SU MAXIMO ORGANO DE EXPRESION, LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. 2. LA COMISION INTERVENTORA QUE SUSTITUYE AL DIRECTORIO Y LA SINDICATURA TIENEN LA FACULTAD Y LA OBLIGACION DE CONVOCAR LA ASAMBLEA. 3. A LOS FINES DE LA ASAMBLEA DE UNA SA INTERVENIDA, PROCEDE LA RESTRICCION PARCIAL DE LOS DERECHOS DE DETERMINADA CLASE DE ACCIONISTAS EN FUNCION DE LAS CAUSAS DETERMINANATES DE LA INTERVENCION Y DEL PROPOSITO QUE LA DETERMINO DE ASEGURAR LA EQUIDISTANCIA E IMPARCIALIDAD ENTRE LOS INTERESES CONTRAPUESTOS. VASQUEZ - ZAVALA RODRIGUEZ - ROSSI FEUNE DE COLOMBI, D. C/ LA ESMERALDA SA. 11/12/59 CAMARA COMERCIAL: B 154. SOCIEDADES. ADMINISTRACION FACULTADES. OTORGAMIENTO DE FIANZA. Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. 19.6 SI EL ESTATUTO SOCIAL OTORGA AL DIRECTORIO FACULTADES PARA ADMINISTRAR Y DISPONER DE BIENES, INCLUSO PARA AQUELLOS QUE LA LEY REQUIERE PODERES ESPECIALES (CCIV 1881 Y DEC. LEY 5965/63: 9), DICHO DIRECTORIO PODRA CELEBRAR UN CONTRATO DE FIANZA, PUES POSEE ATRIBUCIONES RAZONABLEMENTE IMPLICITAS, PARA EL LOGRO DEL OBJETO SOCIAL Y EL CUMPLIMIENTO DE LA ACTIVIDAD SOCIAL; PUDIENDO CELEBRAR TODOS LOS ACTOS Y NEGOCIOS QUE SEAN UN MEDIO PARA LOGRARLO O REALIZARLO, O TIENDAN A TAL FIN, SIN SER MENESTER EXPRESARLOS PORQUE SE RECARGARIA INUTILMENTE EL ESTATUTO. (EN IGUAL SENTIDO: SALA A, 7.9.01, "BLAPATE SA S/ QUIEBRA S/ INCIDENTE DE VERIFICACION POR MELLER SAN LUIS SA", DICTAMEN 86516; SALA D, 18.9.07, "ADROGUE CHICO SA S/ CONC. PREV. S/ INC. DE REVISION POR OLIVARES MEDITERRANEOS SA"). DIAZ CORDERO - PIAGGI REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK C/ ZLOTNICKI, MATEO S/ SUM. 10/06/93 CAMARA COMERCIAL: B 155. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. INTERVENCION. ALCANCE. FACULTADES. 19.6 SI LA SUSPENSION DEL DIRECTORIO SE DISPUSO OTORGANDO AL INTERVENTOR "LAS FACULTADES INHERENTES AL DIRECTORIO", ENTRE LAS QUE SE ENCUENTRA LA QUE CONFIERE EL CCOM 348, ES SUFICIENTE, TRATANDOSE DE UNA SA, QUE EL SEÑOR JUEZ AUTORICE EL EJERCICIO DE ESA FACULTAD, POR SU CARACTER NO ORDINARIO, EL SINDICO CARECE DE AUTORIDAD PARA IMPEDIR LA CONVOCACION DE ESA ASAMBLEA (CCOM 348), POR LO QUE NO HA SIDO NECESARIO OIRLO. TAMPOCO ES PARTE EL SEÑOR FISCAL, POR CUESTIONARSE MATERIA AJENA A SUS FUNCIONES (LEY 1893: 118). HALPERIN - VASQUEZ - PARODI JAIME GUASCH E HIJOS SA. 15/03/72 CAMARA COMERCIAL: B 156. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. INTERVENCION. ADMINISTRACION JUDICIAL. PROCEDENCIA. RECAUDOS PREVIOS. 19.6 LA DESIGNACION DEL INTERVENTOR JUDICIAL DE UNA SA IMPORTA, EN ESENCIA, LA REMOCION DEL ORGANO LEGAL ENCARGADO DE LA ADMINISTRACION DE LA ENTIDAD, EN EJERCICIO DEL MANDATO CONFERIDO A ESOS FINES POR LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS (CCOM 353), A LA QUE, EN PRINCIPIO, COMPETE LEGAL Y CONTRACTUALMENTE APRECIAR LA CONDUCTA DE SUS DIRECTORES REMOVERLOS SI ESTE TEMPERAMENTO SE CONSIDERA NECESARIO PARA LOS INTERESES Y LA BUENA MARCHA SOCIETARIA. CUANDO NO SE HAN REUNIDO LOS REQUISITOS EXIGIDOS POR EL CPR 222-2º, NO RESULTA PROCEDENTE LA INTERVENCION JUDICIAL DE LA SA MIENTRAS NO SE ACREDITE HABERSE AGOTADO TODOS LOS MEDIOS TENDIENTES A LOGRAR QUE LA ASAMBLEA CONVOCADA EXTRAJUDICIALMENTE AL EFECTO, HAYA TOMADO UNA DECISION DE REMOCION DE DIRECTORES O SE DEMUESTRE PRIMA FACIE UNA SITUACION DE HECHO QUE PONGA EN PELIGRO LA EXISTENCIA MISMA DE LA ENTIDAD O IMPIDA EL NORMAL DESENVOLVIMIENTO DE SUS ORGANOS DE FISCALIZACION. MALAGARRIGA - FERNANDEZ MARELLI - GALLI VILLAFAÑE SCHWARZWEISS C/ MARCOFIN SA. 3/09/70 CAMARA COMERCIAL: A 157. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. INTERVENCION. CONCENTRACION DE LAS ACCIONES EN UNA SOLA PERSONA. 19.6 LA CIRCUNSTANCIA DE QUE LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES DE UNA SOCIEDAD ANONIMA HAYA SIDO CONCENTRADA EN UNA SOLA PERSONA, IMPIDE EL DESEMPEÑO Y ACTUACION LEGAL Y ESTATUTARIA DE LOS ORGANOS SOCIALES, PUES SE ESTARIA EN EL SUPUESTO DE UNA SOCIEDAD ANONIMA APARENTE, QUE HACE INAPLICABLE LA DOCTRINA ESTABLECIDA REPETIDAMENTE POR EL TRIBUNAL DE QUE TRATANDOSE DE ESE GENERO DE SOCIEDADES LA INTERVENCION JUDICIAL SOLO PROCEDE UNA VEZ AGOTADOS LOS REMEDIOS ESTATUTARIOS Y AL SOLO EFECTO DE NORMALIZAR EL FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. HALPERIN - SUSINI - ROSSI NAVARRO OCAMPO, CARLOS C/ JOSE S. PAMPIN. 2/07/63 CAMARA COMERCIAL: B 158. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. PRESIDENTE. FALTA DE ACREDITACION DE LA CALIDAD DEL MISMO. 19.6 NO CORRESPONDE TENER POR ACREDITADA LA CALIDAD DE PRESIDENTE DE LA SOCIEDAD ANONIMA, RESPECTO DE QUIEN REASUMIO TAL CALIDAD A TRAVES DE UN ACTO INSTRUMENTADO EN UNA DENOMINADA "ACTA DE DIRECTORIO" LUEGO PROTOCOLIZADA, LA QUE FUE ADMITIDA POR MUY PROLONGADO LAPSO (EN EL CASO, LA PERSONA MENCIONADA EXPUSO EL "CARACTER INSANABLEMENTE NULO" DE SU ANTERIOR RENUNCIA POR CAUSA DE "FUERZA MAYOR" AL CARGO DE PRESIDENTE Y, POR TANTO, REASUMIO TAL CARGO, "DE CONFOMIDAD ASIMISMO CON LA UNANIMIDAD DE LOS ACCIONISTAS Y LA OPINION COINCIDENTE DE VARIOS DIRECTORES CONSULTADOS"), SI CUANDO SE SOLICITO SU REGULARIZACION NO RESULTA ACREDITADA LA CALIDAD QUE OSTENTA EL MISMO, TODA VEZ QUE NO SE ACOMPAÑO CONSTANCIA ALGUNA QUE RESULTE DE UNA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS, A QUIEN COMPETE TANTO LA DESIGNACION COMO LA REMOCION DE AUTORIDADES, DE DONDE SURGIERA EL NOMBRAMIENTO O RATIFICACION DE LA REASUNCION DE ESE CARGO. Y LA SUPUESTA IMPOSIBILIDAD DE LA REUNION DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS -POR HABER SIDO DESPOSEIDOS DE SUS ACCIONES- NO ES CIRCUNSTANCIA QUE AUTORICE A PROLONGAR LA SITUACION DE INDEFINICION E IRREGULARIDAD EN QUE SE ENCONTRABA LA PRESIDENCIA, PUES EL DERECHO PROVEE DE SOLUCION PARA TAL HIPOTESIS EN CUANTO AUN A LOS DESPOSEIDOS TENEDORES DE TITULOS "AL PORTADOR" LES ES CONCEDIDO EL DERECHO A OBTENER TITULOS DUPLICADOS, SEGUN CCOM 746 Y SS.). ROTMAN - CUARTERO DAR SA DE AHORRO Y PRESTAMO PARA LA VIVIENDA S/ QUIEBRA S/ INC. DE NULIDAD. 23/05/95 CAMARA COMERCIAL: D 159. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. GENERALIDADES. ADMINISTRADOR. FUNCIONES. OBLIGACION. 19.6.1 EL ADMINISTRADOR DEBE MANTENER EN EL ACTIVO LOS BIENES SOCIALES, CUIDANDO SU CONSERVACION Y EXISTENCIA A DISPOSICION DE LA ENTIDAD; Y DEBERA JUSTIFICAR ESA OPERACION EN LA CONTABILIDAD LEGAL. PIAGGI - CUARTERO - MIGUEZ DE CANTORE HAUSAN SA S/ QUIEBRA C/ TRABOLLINI, PEDRO S/ ORD. 31/08/95 CAMARA COMERCIAL: B 160. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. GENERALIDADES. FUNCION ADMINISTRATIVA. 19.6.1. SI BIEN LA REPRESENTACIÓN EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA TIENE UN RÉGIMEN LEGAL IMPERATIVO, EN CUANTO A QUE AL PRESIDENTE LE INCUMBE MINISTERIO LEGIS LA FUNCIÓN REPRESENTATIVA, ELLO NO SIGNIFICA QUE ESAS FACULTADES RECONOCIDAS AL TITULAR DEL DIRECTORIO SEAN EXCLUSIVAS NI EXCLUYENTES, PUES EL ESTATUTO PUEDE ATRIBUIR ESA FUNCIÓN O PRERROGATIVA DE ACTUACIÓN EXTERNA A UNO O MÁS MIEMBROS DEL DIRECTORIO, A FIN DE QUE LA EJERZA EN FORMA INDIVIDUAL O CONJUNTA. PIAGGI - DÍAZ CORDERO - BALLERINI. BACIGALUPO BEATRIZ DELIA C/META 4 AUSTRAL SA S/ ORDINARIO. 8/03/12 CÁMARA COMERCIAL: B. 161. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. DIRECTORES SUPLENTES. AUSENCIA DE RESPONSABILIDAD Y OBLIGACIONES. 19.6.1 DEL DICTAMEN DEL FISCAL DE CAMARA 73333:# LA LEY DE SOCIEDADES NO HA CREADO PARA LOS DIRECTORES Y SINDICOS SUPLENTES OBLIGACIONES SIMILARES A LAS DE LAS PERSONAS QUE REVISTEN EL CARGO DE ORGANO ADMINISTRATIVO O DE CONTRALOR. SOLO TIENEN LA EXPECTATIVA DE SER LLAMADOS A CUBRIR LA VACANCIA EN CASO DE AUSENCIA DE SU TITULAR. AL SER SUPLENTES, NO TIENEN RESPONSABILIDADES NI OBLIGACIONES Y NO INTEGRAN EL ORGANO DIRECTIVO PUES EL DESEMPEÑO DE LA TITULARIDAD ES EXCLUYENTE. MONTI - CAVIGLIONE FRAGA IRABEN SA S/ QUIEBRA S/ INC. DE CALIFICACION DE CONDUCTA. 25/10/95 CAMARA COMERCIAL: C 162. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. GENERALIDADES. FACULTADES. RESERVAS FACULTATIVAS. LEGITIMACION. 19.6.1 DEBE EXAMINARSE COMO PRINCIPIO DE LEGITIMACION DE LA FACULTAD DE ESTABLECER LAS RESERVAS FACULTATIVAS, SI SE ENCUENTRAN DEBIDAMENTE JUSTIFICADAS -CUANTITATIVAMENTE Y CUALITATIVAMENTE- EN UNA RAZON DE NECESIDAD O CONVENIENCIA PARA LA SOCIEDAD -PATRIMONIO INDEPENDIENTE DE LOS ACCIONISTAS- Y NO EN MANIOBRAS EN BENEFICIO O PERJUICIO DE ALGUN GRUPO DE ACCIONISTAS. MIGUEZ - PEIRANO - JARAZO VEIRAS MADANES, MONICA C/ ALUAR ALUMINIO ARGENTINO SA S/ SUM. 29/12/99 CAMARA COMERCIAL: A 163. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. DECISION. IMPUGNACION. IMPROCEDENCIA. ACTUACION DEL ORGANO DENTRO DE SUS FUNCIONES. CONVOCATORIA A POSTERIOR ASAMBLEA. 19.6.1 SI BIEN EXISTEN SUPUESTOS EN LOS QUE DEBE ADMITIRSE LA POSIBILIDAD DE IMPUGNAR LAS DECISIONES DIRECTORIALES, ELLO ES INADMISIBLE CUANDO, -COMO EN EL CASO-, EL DIRECTORIO ACTUO DENTRO DE LA ORBITA DE SUS PROPIAS FUNCIONES HABILITANDO LA REUNION DE LA ASAMBLEA (LA CUAL TAMBIEN SE ATACO). ERGO, SI TAL COMO ACONTECIO EN LA ESPECIE-, EL OBJETIVO ULTIMO DEL CUESTIONAMIENTO ES OBTENER LA NULIDAD DE LA MANDA ASAMBLEARIA POR MEDIO DE LA QUE SE REMOVIO AL ACCIONANTE (DIRECTOR), ES LA DECISION ADOPTADA POR DICHO ORGANO LA QUE HABRIA PRODUCIDO EL UNICO PERJUICIO POR EL QUE EL PRETENSOR PUEDE CONSIDERARSE AGRAVIADO, Y NO LA DECISION DEL DIRECTORIO DE CONVOCAR A ASAMBLEA PARA EL TRATAMIENTO DE CIERTOS TEMAS, ENTRE LOS CUALES SE ENCONTRABA LA REMOCION DEL RECLAMANTE DE SU CARGO DE DIRECTOR. POR TANTO, AUN CUANDO SE ADMITIERA LA EXISTENCIA DE VICIO EN LA CONVOCATORIA PARA LA CELEBRACION DE LA REUNION DEL ORGANO EJECUTIVO, QUE DERIVARA EN LA FALTA DE DELIBERACION, PRINCIPALMENTE RESPECTO DEL TEMA RELATIVO A LA REMOCION DEL DIRECTOR NO CITADO, TAL OMISION QUEDO PURGADA. ELLO, MEDIANTE LA INTERVENCION DEL PRETENSOR EN LA ASAMBLEA IMPUGNADA, MAXIME SI SURGE QUE TUVO OPORTUNIDAD DE RESPONDER LAS IMPUTACIONES QUE SE FORMULARON EN SU CONTRA, E ILUSTRAR PRIMERO Y ORIENTAR LUEGO LA VOLUNTAD DE LA MAYORIA. DIAZ CORDERO - BUTTY - PIAGGI HAIMOVICI, CLAUDIO JORGE C/ CASA RUBIO S/ SUM. 11/05/00 CAMARA COMERCIAL: B 164. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. MEDIDA CAUTELAR. SUSPENSION DE DECISION. CPR 202. PRONUNCIAMIENTO POR LA ALZADA. PRONUNCIAMIENTO INAUDITA PARTE. CIRCUNSTANCIAS DETERMINANTES DE LA CAUTELA. RELATO UNILATERAL DEL SOLICITANTE. ENTIDAD AFECTADA. CUESTIONAMIENTO DE LA MEDIDA EN PRIMERA INSTANCIA. TRIBUNAL A QUO. CIRCUNSTANCIAS EXPUESTAS POR LA DEFENDIDA. CONOCIMIENTO. IMPOSIBILIDAD DE SU EXTERIORIZACION PREVIA EN LA ALZADA. RESOLUCION A CARGO DEL TRIBUNAL DE PRIMERA INSTANCIA. REVISION POSTERIOR ANTE LA CAMARA. 19.6.1 LA INTERPRETACION LITERAL DEL CPR 202 CONDUCE A PENSAR QUE LA MEDIDA DECRETADA SE MANTENDRA MIENTRAS PERMANEZCAN "LAS CIRCUNSTANCIAS FACTICAS OBJETIVAS" QUE JUSTIFICARON LA TRABA DE ESA MEDIDA; ELLO INDUDABLEMENTE ES ASI, PERO "NO SOLO ES ASI". EL HECHO DE QUE LA MEDIDA CAUTELAR SE DICTE INAUDITA PARTE Y LA PARTICULAR CIRCUNSTANCIA DE QUE -COMO EN EL CASO-, SE LA HAYA DECRETADO EN LA ALZADA, CONVERTIRIAN A LA MEDIDA (SUSPENSION DE CIERTA DECISION ADOPTADA POR EL DIRECTORIO DE ACCIONADA -O FUTURA ACCIONADA-) EN ABSOLUTAMENTE IRREVISABLE EN VIA ORDINARIA, LO CUAL PARECE UN TANTO EXCESIVO E INADECUADO; CLARO QUE ESE DECRETO CAUTELAR PODRIA SER REVISADO A TRAVES DE LA REPOSICION QUE EN LA ESPECIE SE PROPONE. ENTONCES, UNA INTERPRETACION MAS AMPLIA Y FLEXIBLE DE LA NORMA DEL CPR 202, PERMITE EL SIGUIENTE RAZONAMIENTO: "LAS CIRCUNSTANCIAS QUE DETERMINARON" LA MEDIDA DICTADA POR LA SALA FUERON LAS RELATADAS POR EL PETICIONARIO DE LA MISMA, EN RELATO OBVIAMENTE UNILATERAL DE ESA PARTE; NADA IMPIDE, PUES, QUE LA ENTIDAD AFECTADA POR ESA DECISION CAUTELAR CONTROVIERTA "EN LA PRIMERA INSTANCIA" ESE RELATO, SEA EN LO REFERIDO A LA EXISTENCIA DE LOS HECHOS RELATADOS, A LA OMISION DE OTROS HECHOS NO EXPUESTOS, A LA SIGNIFICACION JURIDICA DE ESOS HECHOS Y ACTOS, Y A TODO OTRO TEMA QUE INTERESE A ESA ENTIDAD CUYO DIRECTORIO HA VISTO SUSPENDIDA LA EJECUCION DE UNA DE SUS DECISIONES. DE MODO PUES, QUE NO SE TRATARA DE QUE EL ORGANO JURISDICCIONAL DE PRIMERA INSTANCIA "REVISE" LO RESUELTO POR SU TRIBUNAL DE ALZADA, SINO QUE ESE ORGANO CONOCERA EN LAS "NUEVAS" ARGUMENTACIONES QUE LA RECLAMADA NO EXPUSO "NI PUDO EXPONER" ANTE ESTA ALZADA, DADO EL TRAMITE UNILATERAL DE LAS PETICIONES CAUTELARES. EN TAL SENTIDO CABE PRECISAR, QUE EL HECHO DE QUE ESAS NUEVAS ARGUMENTACIONES SEAN ARTICULADAS Y RESUELTAS EN LA PRIMERA INSTANCIA POSIBILITA QUE ESA RESOLUCION SEA REVISADA, EN SU CASO, ANTE ESTA ALZADA, RESGUARDANDOSE ASI DE MODO PLENO EL SISTEMA DE LA DOBLE INSTANCIA. ROTMAN - CUARTERO PAVLOVSKY, HERNAN JACK C/ MEDICUS SA DE ASISTENCIA MEDICA Y CIENTIFICA S/ MEDIDA PRECAUTORIA. 17/08/01 CAMARA COMERCIAL: D 165. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. AGENTE DE MERCADO ABIERTO. SOLICITUD DE BAJA. EXTRALIMITACION DE FUNCIONES. PARALIZACION DE LA UNICA ACTIVIDAD FUNCIONAL DE LAS SOCIEDADES. ABUSO DE DERECHOS Y FUNCIONES. 19.6.1. LA DECISION DEL DIRECTORIO DE UNA SOCIEDAD ANONIMA, DE CANCELAR LA AUTORIZACION QUE LA COMISION NACIONAL DE VALORES LE HABIA CONCEDIDO AL ENTE PARA OPERAR COMO AGENTE DE MERCADO ABIERTO, LO CUAL IMPLICO LA PARALIZACION DE LA UNICA ACTIVIDAD FUNCIONAL DE LA SOCIEDAD, IMPORTA UN ABUSO DE DERECHOS Y DE SUS FUNCIONES (CCIV: 1071) PUESTO QUE EXCEDIO NOTORIAMENTE SUS FACULTADES. POR ENDE, RESULTA IRRAZONABLE ARGUMENTAR COMO ACONTECIO EN EL CASO- QUE LA RESOLUCION CONSTITUYO UN ACTO PROPIO DE SU COMPETENCIA, PUES LA SITUACION LE EXIGIA LA CONVOCATORIA A ASAMBLEA Y QUE ESTA SE EXPIDIERA AL RESPECTO. ERGO, LA MENTADA RESOLUCION IMBRICO EN UN EXCESO EN EL EJERCICIO DE LAS FACULTADES DEL ORGANO. EN TAL SENTIDO CABE PRECISAR, QUE FORTALECER AL DIRECTORIO COMO ORGANO TECNICO DE GOBIERNO DE LA ENTIDAD PARA IMPEDIR QUE SE TRABE SU ACTUACION EN LA DISCUSION DE LA RAZONABILIDAD DE SUS DECISIONES, NO IMPLICA OTORGARLE DERECHOS OMNIMODOS DE ACTUACION NI MAYORES PODERES QUE LOS QUE POSEE LA ASAMBLEA. LAS RESOLUCIONES DE ESTE ORGANO SON VALIDAS O INVALIDAS COMO ACTOS JURIDICOS, SEGUN REUNAN LOS ELEMENTOS DE LEGITIMACION, CAPACIDAD, CONSENTIMIENTO Y COMPETENCIA DEL ORGANO, OBJETO, CONTENIDO, FORMA Y CAUSA. PIAGGI - DIAZ CORDERO - BUTTY. EDUARDO FORNS C/ UANTU SA S/ ORDINARIO. (LL 22.10.03, Fº 106387; ED 2.12.03, Fº 52416; JA 23.12.03, 2003-IV). 24/06/03 CAMARA COMERCIAL: B. 166. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. GENERALIDADES. PRESIDENTE. PRETENSION. SUSPENSION DE REUNION. REALIZACION DE NUEVA REUNION CON SUJECION AL ORDEN DEL DIA PROPUESTO. DESIGNACION DE VEEDOR JUDICIAL. ADMISION. RESTANTES DIRECTORES. OPOSICION. IMPROCEDENCIA. 19.6.1. SI A INSTANCIAS DE QUIEN INVOCO LA CALIDAD DE PRESIDENTE Y ACCIONISTA DE UNA SOCIEDAD ANONIMA, SE ORDENO CAUTELARMENTE: A) LA SUSPENSION DE UNA REUNION DE DIRECTORIO A CELEBRARSE EN DETERMINADO DIA, B) LA CELEBRACION DE AQUELLA EN LA MISMA FECHA, MAS CON SUJECION AL ORDEN DEL DIA PROPUESTO POR AQUEL, Y C) LA DESIGNACION DE UN VEEDOR JUDICIAL PARA QUE ASISTA A LA MENTADA REUNION E INFORME LUEGO AL TRIBUNAL; RESULTA IMPROCEDENTE QUE LOS RESTANTES DIRECTORES RECURRAN LO DECIDIDO, TODA VEZ QUE NO SE ADVIERTE CUAL SERIA EL GRAVAMEN QUE GENERARIA LA REFERIDA DECISION. ELLO ASI CUANDO, -COMO EN EL CASO-, SURGE QUE EL TEMARIO PROPUESTO POR EL PRETENSOR PARA SU TRATAMIENTO EN REUNION DE DIRECTORIO SUBSUME LOS PUNTOS PROPUESTOS POR LOS RECURRENTES AL MISMO EFECTO, POR LO QUE LOS TEMAS QUE ELLOS QUIEREN TRATAR SERAN OBJETO DE ANALISIS Y EVENTUAL DECISION EN LA REUNION; SIENDO QUE EL DEBATE RELATIVO A ASUNTOS PROPUESTOS ADICIONALMENTE POR EL ACCIONANTE PARA SU ANALISIS NO GENERA GRAVAMEN ALGUNO A AQUELLOS, QUIENES EN DEFINITIVA PARTICIPARAN EN LA DECISION RESPECTO DE SUS ASUNTOS DE ACUERDO A SUS FACULTADES ESTATUTARIAS Y LEGALES. ASIMISMO CABE PRECISAR, QUE TAMPOCO SE PERCIBE EL PERJUICIO QUE LES GENERARIA QUE LA REUNION SE LLEVE A CABO EN LA SEDE SOCIAL DE LA ENTIDAD, QUE PUEDAN ASISTIR ASESORES DE LOS DIRECTORES, POR CUANTO ELLO NO INCIDE EN LA INDELEGABILIDAD DE LAS FUNCIONES DEL ORGANO, COMO ASI TAMPOCO QUE ASISTA UN VEEDOR JUDICIAL, PUES TAL MEDIDA SOLO GARANTIZA TRANSPARENCIA E INFORMACION AL TRIBUNAL SOBRE LO QUE SUCEDA EN ESE ACTO. DISIDENCIA DEL DR. CUARTERO: EN LA DESCRIPTA HIPOTESIS, LA MEDIDA CAUTELAR DISPUESTA EN LA MENCIONADA RESOLUCION CARECE DE VIRTUALIDAD ACTUAL TODA VEZ QUE, -COMO EN EL CASO-, EL PRETENSOR MANIFESTO QUE LA REUNION NO PUDO LLEVARSE A CABO REGULARMENTE POR LA INCOMPARENCIA DE LOS RESTANTES DIRECTORES, RAZON POR LA QUE SUS EFECTOS SE CONSUMARON EN LA FECHA EN LA QUE DEBIA CELEBRARSE LA MENTADA REUNION. CONSECUENTEMENTE, NO SE ADVIERTE CUAL SERIA LA UTILIDAD FINAL DEL PRONUNCIAMIENTO QUE SE REQUIERE AL TRIBUNAL CON RELACION A LOS RECURSOS DE APELACION SUBSIDIARIA DEDUCIDOS. DI TELLA - MONTI - CUARTERO. RODRIGUEZ QUIROGA, EDITH JULIA Y OTRO C/ MACHO, ROBERTO Y OTRO S/ MEDIDA PRECAUTORIA. 30/01/03 CAMARA COMERCIAL: SALA FERIA. 167. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. AGENTE DE MERCADO ABIERTO. SOLICITUD DE BAJA. COMISION NACIONAL DE VALORES. OTORGAMIENTO. PREVIO REQUERIMIENTO DE ACTA DE DIRECTORIO. ORGANO DE ADMINISTRACION. EXTRALIMITACION DE FUNCIONES. PARALIZACION DE LA UNICA ACTIVIDAD FUNCIONAL DE LA SOCIEDAD. REVISION EN SEDE JUDICIAL. PROCEDENCIA. 19.6.1. LA CIRCUNSTANCIA DE QUE LA COMISION NACIONAL DE VALORES HAYA CONCEDIDO LA BAJA SOLICITADA POR UNA SOCIEDAD ANONIMA COMO AGENTE DE MERCADO ABIERTO, LUEGO DE REQUERIRLE EL ACTA DE REUNION DE DIRECTORIO DONDE CONSTABA LA DECISION DE EFECTUAR DICHO PEDIDO, NO CONSTITUYE OBICE PARA QUE -COMO EN EL CASO- EL ACTO DEL ORGANO SOCIAL DE ADMINISTRACION QUE SE EXTRALIMITO EN SUS FUNCIONES SEA REVISADO EN SEDE JUDICIAL, PUES SE EXCEDIERON LAS FACULTADES DE GESTION AL PARALIZAR LA UNICA ACTIVIDAD FUNCIONAL DE LA SOCIEDAD. NO PUEDE SOSTENERSE VALIDAMENTE QUE LA AQUIESCENCIA DE LA CNV CONSTITUYE CAUSAL DE EXONERACION DE RESPONSABILIDAD PARA LOS DIRECTORES, PUES EL REGIMEN SOCIETARIO REGULA APROPIADAMENTE SUS FUNCIONES,DEBERES Y RESPONSABILIDADES. CADA ORGANO SOCIETARIO DENTRO DE LA ESTRUCTURA TIPICA DE LAS SOCIEDADES POR ACCIONES TIENE SU PROPIA COMPETENCIA. PIAGGI - DIAZ CORDERO - BUTTY. EDUARDO FORNS C/ UANTU SA S/ ORDINARIO. (LL 22.10.03, Fº 106387; ED 2.12.03, Fº 52416; JA 23.12.03, 2003-IV). 24/06/03 CAMARA COMERCIAL: B. 168. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. GENERALIDADES. ORGANO DE ADMINISTRACION. ATRIBUCIONES. CONCEPTO DE ADMINISTRADOR. 19.6.1. LAS ATRIBUCIONES DEL ORGANO DE ADMINISTRACION EN CUMPLIMIENTO DE LAS FUNCIONES OPERATIVAS Y EMPRESARIAS DE LA SOCIEDAD RESULTAN REALMENTE AMPLIAS, NO OBSTANTE QUE SUS ACTIVIDADES DEBEN QUEDAR ENMARCADAS A LAS GESTIONES QUE LE HAN SIDO ASIGNADAS EN INTERES DE LA SOCIEDAD, COMO ASI TAMBIEN POR EL PROPIO SOMETIMIENTO QUE AL MARCO LEGAL Y ESTATUTARIO CABE AJUSTARSE COMO CONSECUENCIA NATURAL DE LA NECESIDAD DE LA EXISTENCIA PERMANENTE DE UN ORGANO EXTERNO DE ACTUACION QUE LE PERMITA AL ENTE LLEVAR ADELANTE SUS NEGOCIOS. PERO ESTOS ASPECTOS SUSTANCIALES DE LA ADMINISTRACION DE LA HACIENDA COMUN, SI BIEN FUERON EJERCIDOS EN SUS ORIGENES POR UN REPRESENTANTE CONVENCIONAL, TAL INSTITUCION SE VIO COLAPSADA CON EL CONSIGUIENTE COLOSAL CRECIMIENTO DE LA EMPRESA DEL SIGLO XIX, EN VIRTUD DEL CUAL CABE CONCEPTUALIZAR EN LA ACTUALIDAD AL ADMINISTRADOR DE SOCIEDADES COMO "UN FUNCIONARIO CUYA COMPETENCIA ABARCA LA GESTION OPERATIVA DE LOS NEGOCIOS SOCIALES COMO ASI TAMBIEN, LA ORGANIZACION Y DIRECCION DE LA EMPRESA ANEXA A LA SOCIEDAD, EL CUMPLIMIENTO DEL ESTATUTO DEL COMERCIANTE, LA PARTICIPACION EN EL FUNCIONAMIENTO INTERNO DE LA SOCIEDAD, Y LA REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD ANTE TERCEROS" (OTAEGUI, JULIO, "ADMINISTRACION SOCIETARIA", PAG. 40). PEIRANO - VIALE - MIGUEZ. VICENTE ROBLES SA C/ NISALCO SA S/ ORDINARIO. 11/05/04 CAMARA COMERCIAL: A. 169. sOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD. PRESIDENTE. EXTENSION DE LA RESPONSABILIDAD. IMPROCEDENCIA. EXCEPCION. LS 54. 19.6.1. EN MATERIA SOCIETARIA, RIGE EL PRINCIPIO BASICO CONFORME AL CUAL, LA SOCIEDAD ES UN SUJETO DE DERECHO CLARAMENTE DIFERENCIADO DE SUS SOCIOS (LEY 19550: 2), POR LO QUE NO CABE EXTENDER LA RESPONSABILIDAD DE UNA SOCIEDAD ANONIMA, A SU PRESIDENTE, SALVO QUE LA PRETENSION DIRIGIDA CONTRA ESTE SE ENCUADRE EN LA NORMA DE LA LS: 54, PARA LO CUAL DEBEN ACREDITARSE LOS EXTREMOS DE HECHO QUE SON PRESUPUESTOS NECESARIOS DE SU APLICACION, PUES SE TRATA DE UNA CAUSAL DE RESPONSABILIDAD DE EXCEPCION Y RESTRICTIVA, DESDE QUE IMPORTA HACER A UN LADO EL YA MENCIONADO PRINCIPIO DE LA PERSONALIDAD DIFERENCIADA, QUE "CONSTITUYE EL EJE SOBRE EL QUE SE ASIENTA LA NORMATIVA SOBRE SOCIEDADES ANONIMAS Y CONFORMA UN REGIMEN ESPECIAL QUE SE EXPLICA PORQUE AQUELLAS CONFIGURAN UNA HERRAMIENTA QUE EL ORDEN JURIDICO PROVEE AL COMERCIO COMO UNO DE LOS PRINCIPALES MOTORES DE LA ECONOMIA" (CFR. CSJN, 30.10.02, "CARBALLO, ATILIANO C/ KANMAR SA -EN LIQ.-"; ID. 3.4.03, "PALOMEQUE ALDO C/ BENEMETH SA Y OTRO"). RAMIREZ - SALA - ARECHA. ROIG, LUIS C/ LEVINTON, TEODORO S/ SUMARIO. 5/02/07 CAMARA COMERCIAL: E. 170. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. 19.6.1. TODA VEZ QUE HUBIERE SIDO COMPROBADA EN AUTOS LA OMISIÓN CULPABLE DE LOS INTEGRANTES DEL ÓRGANO DIRECTIVO EN ORDEN A PROPORCIONAR AL SOCIO DEMANDANTE LOS ESTADOS CONTABLES DE LA SOCIEDAD, NO CABE DUDA QUE ESA SUSTRACCIÓN DE UNA INFORMACIÓN PARTICULARMENTE RELEVANTE PARA EL SOCIO, A LO QUE SE AGREGA LA AUSENCIA TOTAL DE REGISTROS Y DOCUMENTOS QUE PERMITAN RECONSTRUIR LAS OPERACIONES SOCIALES Y SUS RESULTADOS, ENTRAÑA DE POR SÍ UN DAÑO QUE NO CABE PASAR INADVERTIDO. AÚN DEJANDO DE LADO AQUELLOS RUBROS QUE CON CIERTA EQUIVOCIDAD EL ACTOR ENUNCIARA COMO MUESTRAS PERJUDICIALES DEL OBRAR IRREGULAR DE LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD, LA CARENCIA DE TODA INFORMACIÓN ACERCA DEL GIRO SOCIETARIO CONFIGURA, EN LAS CIRCUNSTANCIAS DEL CASO, UN DAÑO RESARCIBLE. SE TRATA DE UN DAÑO QUE, EN EL CASO, SURGE IN RE IPSA, DEL HECHO MISMO DEL PROCEDER NEGLIGENTE DE LOS DIRECTORES QUE DEJA AL ACCIONISTA EN UN ESTADO DE INCERTIDUMBRE, EN LA IMPOSIBILIDAD DE CONOCER LA SITUACIÓN PATRIMONIAL DE LA SOCIEDAD EN LA QUE TIENE INVERTIDOS SUS FONDOS. Y NO ES CONCEBIBLE QUE EL ACCIONISTA QUE ACUDE AL TRIBUNAL PARA ACCEDER A ESA VITAL INFORMACIÓN VEA FRUSTRADO SU LEGÍTIMO INTERÉS. POR TANTO, SE ESTIMÓ UN MONTO DE CONDENA DE $ 20.000. MONTI - GARIBOTTO - KÖLLIKER FRERS (SALA INTEGRADA). GOLDADLER SEBASTIAN C/ BLACHER ANGEL Y OTRO S/ ORDINARIO (JA 21.12.11, PAG. 85). 30/06/11 CÁMARA COMERCIAL: C. 171. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. TITULO E INVESTIDURA. DIRECTOR DE HECHO. 19.6.1. SON DIRECTORES DE HECHO, DE FACTO O INDIRECTOS, QUIENES ADMINISTRAN NO EN BASE AL TITULO JURIDICO POR EL CUAL SE ES ADMINISTRADOR, SINO EN BASE DEL HECHO DE LA ADMINISTRACION, QUE PUEDE OCURRIR INDEPENDIENTEMENTE DEL TITULO Y LA INVESTIDURA (CONF. SASOT BETES, M. Y SASOT, M., "SOCIEDADES ANONIMAS – EL ORGANO DE ADMINISTRACION", BUENOS AIRES, 1980, P. 73, N° 10; MARTORELL, E., "LOS DIRECTORES DE SOCIEDADES ANONIMAS", BUENOS AIRES, 1990, P. 193, N° 12; F ARGOSI, H. Y FARGOSI, A., "NOTAS SOBRE LOS DIRECTORES DE HECHO", LL 1987-E, P. 580; ALLENDE, L., "ADMINISTRADORES DE HECHO", EN LA OBRA COLECTIVA "EL DIRECTORIO EN LAS SOCIEDADES ANONIMAS - ESTUDIOS EN HOMENAJE AL DR. CARLOS S. ODRIOZOLA", BUENOS AIRES, 1999, P. 277); DE DONDE SE SIGUE QUE SI EXISTE TITULO JURIDICO PARA SER DIRECTOR, PROVENIENTE DEL ACTO CONSTITUTIVO O DE LA ASAMBLEA QUE LO HAYA DESIGNADO, TAL CALIDAD NO PUEDE SER CUESTIONADA E, INDEPENDIENTEMENTE DE QUE SE HAYA INSCRIPTO O NO SU NOMBRAMIENTO, SERA SIEMPRE UN DIRECTOR DE DERECHO Y NO DE HECHO (CONF. SASOT BETES, M. Y SASOT, M., OB. CIT., P. 74). VASSALLO - DIEUZEIDE - HEREDIA. CABLEVISION SA S/ ACUERDO PREVENTIVO EXTRAJUDICIAL. 31/03/08 CAMARA COMERCIAL: D. 172. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. VINCULO CON LA SOCIEDAD. 19.6.1. SI BIEN ES CIERTO QUE UN DIRECTOR O PRESIDENTE DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA ES UN FUNCIONARIO SOCIAL -SIN RELACIÓN DE DEPENDENCIA - INTEGRATIVO DE UN ÓRGANO CON ATRIBUCIONES Y FUNCIONES PROPIAS Y, SOMETIDO DISCIPLINARIAMENTE A LA ASAMBLEA, CON DERECHO A PERCIBIR UNA REMUNERACIÓN -SUJETO TAMBIÉN A UN RÉGIMEN ESPECIAL DE RESPONSABILIDAD-, NO PUEDE SOSLAYARSE QUE AQUÉL PUEDE REALIZAR FUNCIONES GERENCIALES AUNQUE ELLO TIENE COMO CONDICIÓN LA HABITUALIDAD DE LAS TAREAS, LA PERCEPCIÓN DE UN RETRIBUCIÓN A CAMBIÓ DE AQUÉLLAS Y UN DESEMPEÑO SUBORDINADO A UNA AUTORIDAD QUE LO DIRIJA PUES, LA LEY 19550 ACEPTA QUE NO EXISTA INCOMPATIBILIDAD ALGUNA ENTRE EL CARÁCTER DE DIRECTOR Y EL DE EMPLEADO ( CFR. ARG. ESTA CNCOM., SALA D., IN RE: "ATACAMA SA DE PUBLICIDAD S/ CONC. PREV. S/ INC. DE VERIFICACIÓN DE CRÉDITO PROMOVIDO POR SEMPIO, GUILLERMO ALFREDO", DEL 24.04.01). KÖLLIKER FRERS - MÍGUEZ - UZAL. CEPA SA S/ QUIEBRA S/ INCIDENTE DE REVISION DE CREDITO (POR ALVAREZ SAEZ HUGO ERNESTO). 4/11/10 CÁMARA COMERCIAL: A. 173. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. FUNCIONES. OBLIGACION. 19.6.1. UN ADECUADO FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD IMPONE A SUS ÓRGANOS DIRECTORIO, ASAMBLEA Y, EN SU CASO, SINDICATURA O CONSEJO DE VIGILANCIAPROPENDER A LA EFECTIVA CELEBRACIÓN Y REGULAR DESARROLLO DE LOS ACTOS SOCIETARIOS, DE MODO TAL QUE CUALQUIER SITUACIÓN DE DUDA SOBRE LA PROCEDENCIA DEL ACTO Y DE QUIENES SE HALLEN HABILITADOS A PARTICIPAR EN ÉL DEBE RESOLVERSE EN EL SENTIDO QUE MÁS CONVIENE A LA NATURALEZA Y OBJETIVOS DE LA PERSONA JURÍDICA: CELEBRACIÓN DE LAS REUNIONES Y DELIBERACIÓN Y TOMA DE DECISIÓN POR PARTE DE TODOS LOS INVOLUCRADOS; COMPITIENDO A LOS ADMINISTRADORES -CON MAYOR RAZÓN AL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO QUE PRESIDE LA ASAMBLEA- GARANTIZAR EL NORMAL FUNCIONAMIENTO DE LOS ÓRGANOS SOCIETARIOS, EN TANTO TIENEN A SU CARGO LA EJECUCIÓN DE LOS ACTOS JURÍDICOS NECESARIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE LAS FUNCIONES DE GESTIÓN, OPERATIVA, GESTIÓN EMPRESARIA Y COGESTIÓN SOCIETARIA (CFR. OTAEGUI, JULIO C., "ADMINISTRACIÓN SOCIETARIA", EDITORIAL ÁBACO DE RODOLFO DEPALMA", BS. AS., 1979, P. 59). BARGALLÓ - CAVIGLIONE FRAGA. BIGNONE, RUBEN CARLOS C/ OPTICA ALEMANA S.A. S/ ORDINARIO. 10/05/11 CÁMARA COMERCIAL: E 174. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. GENERALIDADES. cOMPETENCIAS ORGANICAS. DIVISION. OMISION. ASAMBLEA DE ESCRITORIO. 19.6.1. LA DIVISIÓN DE LAS COMPETENCIAS ORGÁNICAS ES RASGO TIPIFICANTE DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA Y, SE VERIFICA UNA EVIDENTE PROMISCUIDAD FUNCIONAL DE ELLAS CUANDO HAY SUPERPOSICIÓN DE ACCIONISTAS Y DIRECTORES, APARECEN ASÍ LAS LLAMADAS "ASAMBLEAS DE ESCRITORIO", LO MISMO QUE LAS REUNIONES DE DIRECTORIO FICTICIAS, MÁS PROPIAMENTE "A DOMICILIO", CARENTES DE CUALQUIER REUNIÓN Y DELIBERACIÓN EFECTIVAS, A LAS QUE SUPLE UN "DELIVERY" DE LIBROS CON ACTAS PARA LA FIRMA (CFR. ROSSI, H., "ACTUACIÓN ANÓMALA Y DESESTIMACIÓN DEL TIPO EN LA SOCIEDAD "CERRADA". SUS EFECTOS SOBRE LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS", EN LA OBRA COLECTIVA "CONFLICTOS EN SOCIEDADES CERRADAS Y DE FAMILIA", BUENOS AIRES, 2004, P. 167, ESPEC. P. 168). VASSALLO - DIEUZEIDE - HEREDIA. SIMANCAS, MARIA ANGELICA C/ CROSBY, RONALD S/ ORDINARIO. (LL 6.4.09, F. 113422; ED 12.3.09, F. 55813). 5/11/08 CÁMARA COMERCIAL: D. 175. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. GENERALIDADES. FUNCIONES. INCUMPLIMIENTO. RESPONSABILIDAD. 19.6.1. LOS ADMINISTRADORES DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA DEBEN APLICAR TODA SU CAPACIDAD Y SUS CONOCIMIENTOS A LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES, PUES LA IMPERICIA ES FUENTE DE RESPONSABILIDAD; Y SI BIEN NO PUEDE EXIGIRSE DE LOS ADMINISTRADORES QUE SEAN EXPERIMENTADOS, HÁBILES Y EXITOSOS EN TODOS LOS NEGOCIOS SOCIALES, PUEDE SÍ RESPONSABILIZÁRSELES, SI EN SU GESTIÓN COMPROMETEN CON SU IMPRUDENCIA EL PATRIMONIO SOCIAL (CFR. RODRÍGUEZ OLIVERA, N., "RESPONSABILIDAD CIVIL DE LOS ADMINISTRADORES DE SOCIEDADES ANÓNIMAS", PS. 139/140, N° 135 Y 136); POR LO QUE LOS DIRECTORES SON RESPONSABLES DE LOS DAÑOS CAUSADOS POR EL MAL DESEMPEÑO DE SU FUNCIÓN, QUE SE TRADUCE EN EL ESTADO DE DÉFICIT DE LA SOCIEDAD (CONF. CNCOM, SALA B, 14.9.1951, LL 65, P. 756). VASSALLO - DIEUZEIDE - HEREDIA. SIMANCAS, MARIA ANGELICA C/ CROSBY, RONALD S/ ORDINARIO. (LL 6.4.09, F. 113422; ED 12.3.09, F. 55813). 5/11/08 CÁMARA COMERCIAL: D. 176. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. FUNCION QUE DESEMPEÑA. NATURALEZA. 19.6.1 LA TAREA DESEMPEÑADA POR EL DIRECTOR DE UNA SA NO SE TRATA DE UN TRABAJO EN RELACION DE DEPENDENCIA, NI DE UN MANDATO, SINO QUE EXISTE UNA FUNCION ORGANICO-SOCIETARIA ESPECIFICA, INSITA YA EN LA NATURALEZA DEL SUJETO DE DERECHO A SOCIEDAD. (COLOMBRES G., "CURSO DE DERECHO SOCIETARIO" –PARTE GENERAL-, PAG. 143 Y SS. Y DEL MISMO AUTOR: "LA TEORIA DEL ORGANO EN LA SOCIEDAD ANONIMA" BS.AS., 1964, PASSIM). DIAZ CORDERO - BUTTY RIVIERE DE PIETRANERA, LIDIA C/ RIVIERE E HIJOS SA S/ SUM. (LL.,12.02.97, Fº 95032). 7/07/95 CAMARA COMERCIAL: B 177. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. DIRECTORES Y SINDICOS. OBLIGACIONES. CARACTER. "OBLIGACIONES DE MEDIOS". DESCRIPCION. CONDUCTA ACORDE AL RESULTADO ESPERADO. OMISION DE TAL CONDUCTA. GENERACION DE CULPA. EXIMICION. PRUEBA. CONFIGURACION DE CASO FORTUITO. ACTUAR PRUDENTE Y DILIGENTE. 19.6.1 LAS OBLIGACIONES DE DIRECTORES Y SINDICOS SE HAN CARACTERIZADO COMO DE "MEDIOS", ES DECIR, EN LAS QUE EL OBLIGADO DEBE PRESTAR UNA CONDUCTA QUE RAZONABLEMENTE CONDUCIRA AL RESULTADO ESPERADO. LA OMISION DE ESA CONDUCTA CONSTITUYE LA CULPA EN EL CUMPLIMIENTO DE LA OBLIGACION, CON LO QUE LA CULPA SE CONSTITUYE EN PRESUPUESTO DE LA RESPONSABILIDAD CIVIL. AHORA BIEN: EN ESTAS OBLIGACIONES OBTIENE RELEVANCIA UN "TERTIUM" ENTRE LA CULPA Y EL CASO FORTUITO, QUE ES LA AUSENCIA O FALTA DE CULPA. DE ESTE MODO, EL DEUDOR PODRA EXIMIRSE DE RESPONSABILIDAD PROBANDO: A) EL CASO FORTUITO, LA CULPA DE LA VICTIMA O DE UN TERCERO EXTRAÑO; B) LA FALTA DE CULPA QUE CONSISTE EN LA DEMOSTRACION DE QUE ACTUO CON DILIGENCIA, PRUDENCIA, CUIDADO, PERICIA, ETC., QUE REQUERIA LA NATURALEZA DEL HECHO ATENDIENDO A LAS DIRECTIVAS DEL CCIV 512. (EN IGUAL SENTIDO: SALA B, 24.6.03, "EDUARDO FORNS C/ UANTU SA S/ ORDINARIO"; SALA D, 11.6.07, "CONFORTAR HOGAR SA S/ QUIEBRA C/ SERRANO, ERNESTO S/ ORD."). PIAGGI - DIAZ CORDERO PARAMIO, JUAN C/ PARAMIO, PASCUAL S/ SUM. 5/11/93 CAMARA COMERCIAL: B 178. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. ACTIVO SOCIAL. OBLIGACION DE SU CONSERVACION. INCUMPLIMIENTO. RESPONSABILIDAD DE DIRECTORES. 19.6.1 LA OBLIGACION DE CONSERVAR EL ACTIVO DE UNA SOCIEDAD ADMINISTRADA, Y EN SU CASO DE INFORMAR SOBRE EL DESTINO DE LOS ELEMENTOS QUE LO COMPONEN TIENE VARIOS BENEFICARIOS. DE UN LADO, EL CUMPLIMIENTO DE LA OBLIGACION DE CUSTODIA O INFORMACION INTERESA A LA SOCIEDAD ADMINISTRADA -O SI SE PREFIERE A LOS SOCIOS DE ESA SOCIEDAD-; DE OTRO LADO, INTERESA A LOS TERCEROS AJENOS AL ENTE PERO ACREEDORES DE ESTE. ES EVIDENTE QUE A AQUELLA INTERESA LA CONSERVACION DE "SU" PATRIMONIO Y A LOS SOCIOS LA CONSERVACION DEL PATRIMONIO DE "SU" SOCIEDAD, Y PARA LOS ACREEDORES SOCIALES, IMPORTA LA CONSERVACION DE LA DENOMINADA "PRENDA COMUN" QUE GARANTIZA Y PERMITE EL COBRO DE SUS CREDITOS. A TAL FIN LA LEY DE SOCIEDADES RESPONSABILIZA A LOS DIRECTORES FRENTE A LA SOCIEDAD MISMA, A SUS SOCIOS Y A LOS ACREEDORES DEL ENTE Y GENERA LA ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD, LA ACCION INDIVIDUAL DE LOS SOCIOS Y LA ACCION INDIVIDUAL DE LOS TERCEROS ACREEDORES NO SOCIOS. PIAGGI - DIAZ CORDERO PARAMIO, JUAN C/ PARAMIO, PASCUAL S/ SUM. 5/11/93 CAMARA COMERCIAL: B 179. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. APLICACION DE NORMAS SOBRE ASAMBLEAS. IMPROCEDENCIA. 19.6.1 LAS SOLUCIONES APLICABLES A CUESTIONES REFERIDAS A REUNIONES DE ASAMBLEA NO NECESARIAMENTE RESULTAN APLICABLES A AQUELLAS VINCULADAS CON REUNIONES DE DIRECTORIO. ELLO ASI POR CUANTO LA LEY ES EXPLICITA RESPECTO DE LA IMPUGNABILIDAD DE LOS ACTOS ASAMBLEARIOS Y NO LO ES EN CUANTO A LAS DECISIONES DIRECTORIALES. DIAZ CORDERO - PIAGGI - BUTTY STASZEWSKI, PABLO C/ TINCO SA S/ SUM. 14/06/95 CAMARA COMERCIAL: B 180. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. RESPONSABILIDAD DE DIRECTORES Y SINDICOS POR RECOMPOSICION PATRIMONIAL. OMISION LEGAL DE INFORMAR. CARGA DE PROBAR LA EXISTENCIA DEL PATRIMONIO. 19.6.1 DEMANDADOS LOS DIRECTORES Y EL SINDICO DE UNA SOCIEDAD ANONIMA POR RECOMPOSICION DE UN PATRIMONIO SOBRE EL CUAL NO HABIAN CUMPLIDO SU DEBER LEGAL DE INFORMAR Y VERIFICADA TAL OMISION, SON ESTOS Y NO EL ACCIONISTA PRETENSOR, LOS QUE TIENEN LA OBLIGACION DE DEMOSTRAR QUE AQUEL HABIA SIDO MANTENIDO, O HABIA DISMINUIDO, O SE HABIA REDUCIDO A CERO, O SE HABIA CONVERTIDO EN NEGATIVO. CUARTERO - ALBERTI - ROTMAN LOSCHI, ALDO L. C/ CHANNEL ONE SA Y OTROS S/ SUM. 25/02/93 CAMARA COMERCIAL: D 181. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. DESIGNACION DE SINDICO. ACCIONISTA. IMPUGNACION DE LA DECISION DEL DIRECTORIO. PROCEDENCIA. 19.6.1 RESULTA PROCEDENTE QUE UN ACCIONISTA PROMUEVA ACCION JUDICIAL TENDIENTE A QUE SE DECLARE LA NULIDAD DE UNA DECISION DEL DIRECTORIO DE UNA SOCIEDAD ANONIMA, EN VIRTUD DE LA CUAL EL CITADO ORGANO INVOCANDO UNA SITUACION DE ACEFALIA PROCEDIO A LA DESIGNACION DE UN SINDICO. ELLO, PUES TAL PROCEDER IMPLICO ABUSO DE DERECHO Y FUNCIONES (CCIV 1071), PRESUPUESTO ESTE SUFICIENTE PARA LA DECLARACION DE NULIDAD, ATENTO QUE: 1) EXCEDIO NOTORIAMENTE SUS FACULTADES, 2) NO PUEDE ARGUMENTARSE RAZONABLEMENTE QUE LA RESOLUCION DEL DIRECTORIO CONSTITUYO UN ACTO PROPIO DE ESE ORGANO, PUES LA SITUACION EXIGIA LA CONVOCACION A LA ASAMBLEA Y QUE ESTA SE EXPIDIERA AL EFECTO. BUTTY - PIAGGI - DIAZ CORDERO NOEL, CARLOS C/ NOEL Y CIA. SA S/ SUM. (ED 14.8.96, Fº 47318; LL 1996-D-641). 19/05/95 CAMARA COMERCIAL: B 182. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. DECISION. MEDIDA CAUTELAR. SUSPENSION DE EJECUCION. IMPROCEDENCIA. 19.6.1. ANTE UNA DECISION DE DIRECTORIO, DEBEN DISTINGUIRSE AQUELLOS SUPUESTOS EN LOS QUE SE CUESTIONA LA RAZONABILIDAD, OPORTUNIDAD O CONVENIENCIA DE ELLA, QUE SERAN MATERIA DE APRECIACION DISCRECIONAL DEL ORGANO Y CUYO ACIERTO O DESACIERTO PUEDE DERIVAR EN UNA ACCION DE RESPONSABILIDAD Y AQUELLOS OTROS EN LOS QUE LAS DECISIONES ADOPTADAS CONTIENEN VICIOS. DENTRO DE ESTOS ULTIMOS PUEDEN CLASIFICARSE LOS VICIOS DEL SIGUIENTE MODO: DE LEGITIMACION, CAPACIDAD, CONSENTIMIENTO, Y CAUSA DE CIERTOS ACTOS A LOS QUE CONSIDERA PASIBLES DE NULIDAD RELATIVA Y POR TANTO CONFIRMABLES. LOS DE COMPETENCIA DEL ORGANO Y LOS DE LA LS: 271 A LOS QUE ATRIBUYE ENTIDAD DE NULIDAD ABSOLUTA E INCONFIRMABLE, Y LOS DE VICIOS DE FORMA DEL ACTO A LOS QUE SE CONSIDERA PASIBLES DE NULIDAD RELATIVA (CCIV: 1048); (CFR. OTAEGUI, "ADMINISTRACION SOCIETARIA", ED. DEPALMA, PAG. 297 Y SIG). EN CONSECUENCIA, SI LA DECISION POSTERIOR DE LA ASAMBLEA CONVOCADA POR EL PROPIO DIRECTORIO CONFIRMO LA DECISION CUYA IMPUGNACION SE INTENTA, ES OBVIO QUE LA NULIDAD DE LA REUNION DEL DIRECTORIO NO PUEDE SER ADMITIDA (CFR. OTAEGUI "ADMINISTRACION SOCIETARIA", ED. DEPALMA, PAG. 297 Y SIG.). (EN LA ESPECIE, SE DESESTIMO LA MEDIDA CAUTELAR QUE PERSEGUIA LA SUSPENSION DE LA EJECUCION DE UNA DECISION DEL DIRECTORIO, TODA VEZ QUE EL CITADO ORGANO ACTUO DENTRO DE LA ORBITA DE SUS FUNCIONES HABILITANDO LA REUNION DE LA ASAMBLEA QUE NO SE IMPUGNO). BUTTY - DIAZ CORDERO. LOSADA, JAVIER C/ PROPEL SACIEI S/ ORDINARIO. 29/12/04 CAMARA COMERCIAL: B. 183. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. ADMINISTRADOR. DEBER DE DILIGENCIA E INFORMACION. 19.6.1. TODO ADMINISTRADOR SOCIETARIO, PARA DESEMPEÑAR COMO DEBE SUS FUNCIONES, TIENE QUE ESTAR INFORMADO DE LO QUE OCURRE EN LA EMPRESA. LA INFORMACION ES UN COMPONENTE SUSTANCIAL DEL DEBER DE DILIGENCIA, PUES NO PUEDE CONSIDERARSE DILIGENTE QUIEN PRETENDE PARTICIPAR EN LA GESTION DE UNA SOCIEDAD IGNORANDO, EN MENOR O MAYOR MEDIDA, LO QUE SUCEDE EN ELLA. EL DEBER DE DILIGENCIA CONLLEVA EL DEBER DE INFORMACION, YA QUE PARA PODER ACTUAR EN TIEMPO Y FORMA, ES DECIR DILIGENTEMENTE, EL DIRECTOR DEBE ESTAR INFORMADO DE TODO EL QUEHACER DE LA SOCIEDAD Y OBRAR EN CONSECUENCIA. INTERESA DESTACAR ENTONCES, QUE EL DERECHO DE INFORMACION SOLO PUEDE SER RESTRINGIDO EXCEPCIONALMENTE Y EN FUNCION DE LO DISPUESTO POR EL CCIV: 1071 Y 1198, O DE DETERMINADAS NORMAS ESPECIFICAS COMO SON LAS QUE PROTEGEN EL SECRETO PROFESIONAL, EL SECRETO FINANCIERO Y EL SECRETO BURSATIL. PIAGGI - BUTTY. INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA C/ PROPEL SA S/ DENUNCIA. 28/02/05 CAMARA COMERCIAL: B. 184. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. DESIGNACION DE SINDICO. ACCIONISTA. IMPUGNACION DE LA DECISION DEL DIRECTORIO. PROCEDENCIA. 19.6.1 RESULTA PROCEDENTE LA ACCION JUDICIAL INTERPUESTA POR UN ACCIONISTA DE UNA SOCIEDAD ANONIMA, TENDIENTE A QUE SE DECLARE LA NULIDAD DE UNA DECISION DEL DIRECTORIO, EN VIRTUD DE LA CUAL EL CITADO ORGANO INVOCANDO UNA SITUACION DE ACEFALIA PROCEDIO A LA DESIGNACION DE UN SINDICO. ELLO ASI, POR CUANTO LO CONTRARIO, IMPLICARIA OTORGAR AL DIRECTORIO MAYORES PODERES QUE LOS QUE TIENE LA ASAMBLEA. DE MODO, QUE SI EL CITADO ORGANO SE ATRIBUYE RESOLUCIONES PROPIAS DE LA ASAMBLEA, O SI POR MEDIO DE LAS QUE LE SON PROPIAS VIOLA LA LEY, EL ESTATUTO O EL REGLAMENTO, EL ACCIONISTA NO PUEDE QUEDAR INERME HASTA LA PROXIMA ASAMBLEA -QUE BIEN NO PUEDE SER CONVOCADA POR EL DIRECTORIO- Y SIN PERJUICIO DE AGOTAR LAS VIAS INTERNAS PODRA EJERCER LAS ACCIONES DE IMPUGNACION. BUTTY - PIAGGI - DIAZ CORDERO NOEL, CARLOS C/ NOEL Y CIA. SA S/ SUM. (ED 14.8.96, Fº 74318; LL 23.9.96, Fº 94735). 19/05/95 CAMARA COMERCIAL: B 185. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. DESIGNACION DE SINDICO. ACCIONISTA. IMPUGNACION DE LA DECISION DEL DIRECTORIO. PROCEDENCIA. 19.6.1 RESULTA PROCEDENTE LA ACCION JUDICIAL INTERPUESTA POR UN ACCIONISTA DE UNA SOCIEDAD ANONIMA, TENDIENTE A QUE SE DECLARE LA NULIDAD DE UNA DECISION DEL DIRECTORIO, EN VIRTUD DE LA CUAL EL ORGANO DE ADMINISTRACION INVOCANDO UNA SITUACION DE ACEFALIA PROCEDIO A LA DESIGNACION DE UN SINDICO. ELLO, POR CUANTO NINGUN SENTIDO TENDRIA QUE SE OTORGARA LA ACCION DE RESPONSABILIDAD CONTRA EL DIRECTORIO, SI NO SE ADMITE LA IMPUGNACION DE LAS RESOLUCIONES QUE DETERMINAN ESA RESPONSABILIDAD. NUESTRO REGIMEN LEGAL EN MATERIA DE ADMINISTRACION, SE ENCUENTRA ESTRUCTURADO SOBRE LA BASE DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES POR LOS ACTOS CONTRARIOS A LA LEY; Y, CUALQUIER ACTO NULO LO ES. A MAS, EN EL AMBITO INTERNO, LA NULIDAD IMPEDIRA LAS PROYECCIONES EXTERNAS DE LA RESOLUCION IMPUGNADA Y, FRENTE A LOS TERCEROS CARECERA DE EFECTOS, SALVO QUE EL ACTO CUMPLIDO SEA NOTORIAMENTE EXTRAÑO A SU OBJETO SOCIAL. DISIDENCIA DEL DR. BUTTY:# RESULTA IMPROCEDENTE QUE UN ACCIONISTA PRETENDA LA NULIDAD DE UNA DECISION DEL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD ACCIONADA, EL CUAL INVOCANDO UNA SITUACION DE ACEFALIA PROCEDIO A LA DESIGNACION DE SINDICO. ELLO, PUESTO QUE LA DISTRIBUCION DE COMPETENCIA ENTRE ORGANOS DIFERENCIADOS QUE GESTIONAN UN INTERES SOCIAL DE RANGO EMPRESARIO, DETERMINA QUE DEBAN EN SUS DECISIONES ESTAR A SALVO DE IMPUGNACIONES CUANDO QUIENES LAS ARTICULEN PUEDAN OBTENER SATISFACCION MEDIANTE EL RECURSO A OTRO ORGANO, CUANDO LA LEY NO OTORGUE EXPRESAMENTE UNA VIA DIRECTA, QUE ES LO QUE SUCEDE CON LAS DELIBERACIONES DIRECTORIALES, RESPECTO DE LAS CUALES EL ESTATUTO LEGAL SOCIETARIO NO RECONOCE ACCION ESPECIFICA DE IMPUGNACION, SIN PERJUICIO DEL OBVIO RECURSO A LA ASAMBLEA. BUTTY - PIAGGI - DIAZ CORDERO NOEL, CARLOS C/ NOEL Y CIA. SA S/ SUM. (ED 14.8.96, Fº 47318; LL 23.9.96, Fº 94735). 19/05/95 CAMARA COMERCIAL: B 186. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. IMPUGNACION DE ACTOS DEL DIRECTORIO. PROCEDENCIA. 19.6.1 ES VERDAD QUE LA LEY ACTUAL NO RECONOCE EXPRESAMENTE LA IMPUGNABILIDAD DE LOS ACTOS DEL DIRECTORIO, PERO ELLO NO IMPLICA ESTE VEDADO SU EJERCICIO (LS: 271 Y 303-1º Y 2º), ADEMAS RESULTA DEL REGIMEN DE LOS ACTOS JURIDICOS EN GENERAL. ETCHEVERRY - JARAZO VEIRAS - BARRANCOS Y VEDIA BELLONE, PROSPERO C/ DEVOTO SA DE TRANSPORTES. 20/02/80 CAMARA COMERCIAL: A 187. sOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. VINCULO CON LA SOCIEDAD. 19.6.1 LA LEY 18037 SE REFIERE A TRABAJADORES QUE PRESTAN SERVICIO EN RELACION DE DEPENDENCIA, EN TANTO QUE EL VINCULO EXISTENTE ENTRE EL DIRECTOR Y LA SOCIEDAD EXCLUYE TAL RELACION, SIENDO EL DIRECTOR UN FUNCIONARIO SOCIAL QUE INTEGRA UN ORGANO CON FUNCIONES PROPIAS, ALEJANDOLO ELLO DEL CONTRATO LABORAL. EL VINCULO QUE SE CREA ENTRE DIRECTOR Y SOCIEDAD LLEVA A CONSIDERAR QUE SE TRATA DE UN CONTRATO DE LOCACION DE SERVICIOS, SIN RELACION DE DEPENDENCIA O SUBORDINACION; GOZA DE REMUNERACION QUE ESTABLEZCA EL ESTATUTO CON LAS LIMITACIONES QUE ESTABLEZCA LA LEY. WILLIAMS - MARTIRE OLHO SA S/ QUIEBRA S/ INCIDENTE DE IMPUGNACION POR DIRECCION NACIONAL DE RECAUDACION PREVISIONAL. 22/11/82 CAMARA COMERCIAL: B 188. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GENERALIDADES. ORGANO DE LA SOCIEDAD Y NO MANDATARIO. 19.6.1 EL DIRECTOR ES UN ORGANO DE LA SOCIEDAD A TRAVES DEL CUAL ESTA PUEDE EFECTUAR O MANIFESTAR SU VOLUNTAD Y QUE NO SE HALLA UNIDO AL ENTE SOCIAL POR UNA RELACION CONTRACTUAL DE MANDATO. EL CONCEPTO DE ORGANO SOCIAL HA SIDO CAPTADO POR LA ACTUAL NORMATIVA SOCIETARIA (LS: 58, 59, 129, 160, 219, 256, 269, ETC.). VARANGOT - SEGURA - WILLIAMS CARPASA CIA. ARGENTINA DE CARTONES Y PAPELES S/ CONCURSO. 20/11/74 CAMARA COMERCIAL: A 189. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. COMPOSICION. MODIFICACION EN LA COMPOSICION. FALTA DE INSCRIPCION. 19.6.2 NO RESULTA OPONIBLE A TERCEROS LA MODIFICACION EN LA COMPOSICION DEL DIRECTORIO QUE NO SE ENCUENTRE INSCRIPTA. (EN IGUAL SENTIDO: SALA A, 12.9.95, "GAS POWER SA S/ QUIEBRA"). JARAZO VEIRAS - MIGUEZ DE CANTORE - VIALE CASTRO, ALICIA C/ VIVARSA SA. 13/10/86 CAMARA COMERCIAL: A 190. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. COMPOSICION. ELECCION. DIRECTORIO. DECISIONES DEL DIRECTORIO. MANDATOS. 19.6.2 EL CONFERIMIENTO DE MANDATOS PARA REPRESENTAR A LA SA ES DECISION QUE COMPETE AL DIRECTORIO EN SU CALIDAD DE ORGANO ENCARGADO DE FIJAR EL CONTENIDO DE LA VOLUNTAD DEL ENTE EN ASUNTOS DE ESTA INDOLE (LS: 255). POR ELLO RESULTA INSUFICIENTE EL PODER OTORGADO EN INCUMPLIMIENTO DE LO PRESCRIPTO POR LA NORMA LEGAL. MIGUEZ DE CANTORE - VIALE - JARAZO VEIRAS CORRADI SA C/ TECNOTEX. 11/02/88 CAMARA COMERCIAL: A 191. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. CONDICIONES (ART. 256). DOMICILIO ESPECIAL. 19.6.3. CONFORME EL ARTÍCULO 256 DE LA LEY 19550 LA NOTIFICACIÓN AL DIRECTOR DEBE CURSARSE AL DOMICILIO "ESPECIAL" QUE TODO DIRECTOR DEBE CONSTITUIR Y EN DONDE SON VÁLIDAS LAS NOTIFICACIONES QUE SE LE EFECTÚEN CON MOTIVO DEL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES (EN SIMILAR SENTIDO, CNCOM, SALA INTEGRADA, IN RE "BEADE DE BARGALLÓ, CIRIO C/ BANCO GENERAL DE NEGOCIOS S/ INCIDENTE DE APELACIÓN", DEL 07/10/08). HEREDIA - VASSALLO - DIEUZEIDE. INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA C/ COLEGIO RIO DE LA PLATA SA S/ ORGANISMOS EXTERNOS. 16/06/11 CÁMARA COMERCIAL: D. 192. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. ORGANO DE ADMINISTRACION. CARACTERISTICA. 19.6.3 A FIN DE PODER DESARROLLAR LAS ACTIVIDADES QUE INTEGRAN SU VIDA JURIDICA, LA SOCIEDAD, COMO PERSONA DE EXISTENCIA IDEAL NECESITA Y REQUIERE ORGANOS QUE LA GOBIERNEN, LA ADMINISTREN Y LA REPRESENTEN. DICHOS ORGANOS SE ENCUENTRAN INTEGRADOS, FORZOSAMENTE POR PERSONAS FISICAS, QUE EJERCEN DERECHOS Y OBLIGACIONES EN CUMPLIMIENTO DEL CARGO QUE DETENTEN EN LA ADMINISTRACION O REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD Y SIN PERJUICIO DE LA RESPONSABILIDAD PERSONAL QUE PUEDA GENERARSE A RAIZ DEL DESENVOLVIMIENTO INDIVIDUAL O LA SOLIDARIDAD QUE LA LEY ESTABLECE CON LA DE OTRO MIEMBRO, SU INTERVENCION NO ES POR DERECHO PROPIO Y LA LEGITIMACION PARA PERSEGUIR TAL RESPONSABILIDAD DEBE SER RESUELTA POR LA ASAMBLEA PREVIAMENTE POR TRATARSE DE UNA INCUESTIONABLE RESPONSABILIDAD ENMARCADA EN EL DERECHO SOCIETARIO. PEIRANO - MIGUEZ - JARAZO VEIRAS GATTI, ERNESTO C/ BULAD, ALFREDO S/ SUM. (ED 30.8.2000, Fº 50274) 22/10/99 CAMARA COMERCIAL: A 193. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. ORGANOS DE ADMINISTRACION. PERSONAS FISICAS. INDIVIDUALIDAD. CARENCIA. INESCINDIBILIDAD. 19.6.3 LAS PERSONAS FISICAS INTEGRANTES DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION Y DE GOBIERNO DE UNA SOCIEDAD, EN SUS RELACIONES INTRASOCIETARIAS, EN PRINCIPIO, CARECEN DE INDIVIDUALIDAD JURIDICA PROPIA Y DISTINTA DE LA PERSONA JURIDICA QUE REPRESENTAN O DEL ORGANO QUE INTEGRAN, ES UN TODO INESCINDIBLE, Y LOS ACTOS REALIZADOS EN EL SENO DEL ORGANO SON TENIDOS COMO REALIZADOS POR LA PERSONA JURIDICA, COMO PROPIOS DE ESTA, SIN PERJUICIO DE LA RESPONSABILIDAD PERSONAL QUE ATENDIENDO SU ACTUACION INDIVIDUAL PUEDA ACARREARLE (LS 274). PEIRANO - MIGUEZ - JARAZO VEIRAS GATTI, ERNESTO C/ BULAD, ALFREDO S/ SUM. (ED 30.8.2000, Fº 50274) 22/10/99 CAMARA COMERCIAL: A 194. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. CONDICIONES (ART. 256). REMOCION DEL DIRECTOR. ADMINISTRADOR DEL SUCESORIO. FACULTADES. VOTO. AUTORIZACION JUDICIAL. PROCEDENCIA. 19.6.3. NO PARECE PLAUSIBLE QUE LA ADMINISTRADORA DEL SUCESORIO, VALIENDOSE DE LOS VOTOS CORRESPONDIENTES A LAS ACCIONES DEL FALLECIDO, QUE LE CABEN AL PROPIO HEREDERO, PUEDA VOTAR EN CONTRA DE SUS INTERESES. MAXIME SI ELLO TIENE POR CONSECUENCIA DEJARLO FUERA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ANONIMA. RECUERDESE QUE EL CARGO DE DIRECTOR DE UNA SOCIEDAD ANONIMA NO REVISTE CARACTER VITALICIO SINO QUE, POR EL CONTRARIO, DE LA NATURALEZA MISMA DE SU DESIGNACION RESULTA QUE LOS DIRECTORES SON LIBREMENTE REMOVIBLES Y, ADEMAS, LA REVOCACION O REMOCION DEL CARGO ES UNA FACULTAD EXCLUSIVA DE LA ASAMBLEA, LA QUE PUEDE DECIDIRLA AUN "AD NUTUM", ES DECIR, SIN LA NECESIDAD DE ARGUMENTAR JUSTA CAUSA. ESTA POSIBILIDAD DE REVOCACION EN LA DESIGNACION DE LOS DIRECTORES CONSTITUYE UNA NOTA PROPIA DE LA SA QUE NO PUEDE SER CERCENADA NI SIQUIERA POR EL ESTATUTO –LEY 19550: 256- (CFR. SALA B, 12.6.98, "FULERO, JUAN C/ RIOPAR SA S/ SUM."). RESULTANDO -EN EL CASO- DIRIMENTE LA CIRCUNSTANCIA DE QUE EL DIRECTOR A REMOVER ERA UNO DE LOS HEREDEROS Y LAS DESAVENIENCIAS QUE PUDIEREN EXISTIR ENTRE LOS HEREDEROS NO DEBEN, EN ESTE CONTEXTO, DESVIRTUAR EL SENTIDO Y FUNCION QUE LE COMPETE A LA ADMINISTRADORA. ASI, LA REMOCION DE UN DIRECTOR EN ESTE MARCO, Y ANTE UN CONFLICTO DE INTERESES ENTRE LOS HEREDEROS, EXIGIA REQUERIR AUTORIZACION JUDICIAL. ES DECIR QUE LA ADMINISTRADORA, EN EL CASO, SIENDO QUE EN EL ORDEN DEL DIA FIGURABA SU PEDIDO DE REMOCION, Y EL DE SUS HIJOS –TAMBIEN HEREDEROS- DEBIO SOLICITAR INSTRUCCIONES AL JUEZ ACERCA DE COMO PROCEDER EN LA VOTACION. ELLO TODA VEZ QUE LA PLENA REPRESENTACION DE LA SUCESION PERTENECE AL CONJUNTO DE LOS HEREDEROS DECLARADOS Y NO AL QUE ACTUA COMO ADMINISTRADOR DE LOS BIENES (CFR. CNCIV, SALA C, 24.5.07, "SASTRE, ALEJANDRO S/ SUCESION"). PALMARIAMENTE, UN ACTO DE CONSERVACION QUE NO SEA COMPATIBLE CON LA VOLUNTAD DE LA COMUNIDAD NO PUEDE SER LLEVADO A CABO SIN LA AUTORIZACION DE UN JUEZ. EN EL CASO QUE LA ADMINISTRADORA CONSIDERE QUE EXISTEN MOTIVOS SUFICIENTES PARA LA REMOCION DEL DIRECTOR DEL ENTE SOCIETARIO, DEBE REQUERIR INSTRUCCION Y AUTORIZACION AL JUEZ INTERVINIENTE, ENCARGADO DE DECIDIR SOBRE LAS DIFERENCIAS ENTRE LOS HEREDEROS DE LA ADMINISTRACION DE LA SUCESION (CCIV: 3451) SOBRE EL SENTIDO DE SU VOTO. UZAL - KÖLLIKER FRERS - MIGUEZ. HAIMOVICI, CLAUDIO C/ CASA RUBIO SA S/ NULIDAD DE ASAMBLEA. (JA 22.10.08). 8/05/08 CAMARA COMERCIAL: A. 195. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. DURACION. RESOLUCION JUDICIAL: A) DEMANDA TENIDA POR CONTESTADA Y B) ESTIMACION DE LA REPRESENTACION DEL PRESENTANTE. PROCEDENCIA. ACCIONANTE. OPOSICION. FUNDAMENTO. PRESIDENTE DEL DIRECTORIO. PLAZO ESTATUTARIO FENECIDO. IMPROCEDENCIA. 19.6.4 NO CONSTITUYE OBICE PARA TENER POR CONTESTADA LA DEMANDA DE LA SOCIEDAD ANONIMA ACCIONADA Y ESTIMAR ACREDITADA LA REPRESENTACION DEL PRESENTANTE, LA CIRCUNSTANCIA DE QUE -TAL COMO ACONTECE EN EL CASO- EL ACCIONANTE ALEGUE QUE SE ENCUENTRA FENECIDO EL PLAZO ESTATUTARIO PARA EL CUAL EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD ANONIMA FUE DESIGNADO, PUES ELLO NO IMPORTA NECESARIAMENTE AUSENCIA DE REPRESENTACION LEGAL DE SU PARTE, TODA VEZ QUE LA SOLUCION DE LA LS 257 DESCALIFICA EL CUESTIONAMIENTO. MAXIME, SI SE VERIFICA QUE NO EXISTEN ELEMENTOS DE JUICIO QUE PERMITAN SUPONER QUE AQUEL HA SIDO REEMPLAZADO. DIAZ CORDERO - BUTTY - PIAGGI AÑURI HISPANOAMERICANA SA C/ BUENOS AIRES ENTRETENIMIENTOS SA S/ ORD. 24/11/98 CAMARA COMERCIAL: B 196. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. RENUNCIA. DIRECTOR. PRUEBA. 19.6.6 CON LAS FOTOCOPIAS AGREGADAS NO SE ACREDITA LA PRESENTACION DE LA RENUNCIA AL DIRECTORIO, TODA VEZ QUE AL NO HABERSE UBICADO EL LIBRO DE ACTAS DE DICHO ORGANO NO RESULTA ACREDITADO QUE EL ACTO DE QUE DAN CUENTA LAS FOTOCOPIAS ALUDIDAS FUERA INSERTADO EN EL LIBRO RESPECTIVO COMO EXIGE EL CCOM 350 IN FINE. INCLUSIVE LA EXIGENCIA DEL LIBRO NO ES UN MERO RITUALISMO IRRELEVENTE SINO QUE EN EL DAN FE POR SU CORRELATIVIDAD LAS FECHAS EN QUE HAN SIDO LABRADAS LAS ACTAS O, LO QUE SERIA AUN MAS GRAVE, LA POSIBLE EXISTENCIA DE OTRA ACTA POSTERIOR QUE INVALIDARA JURIDICAMENTE LA QUE EL INCIDENTISTA ESGRIME. HERRERA FIGUEROA - ARGERI INDUSTRIA QUIMICA FADEBA S/ QUIEBRA S/ INCIDENTE DE REVISION POR ZALLEL FRENKEL, I. 12/03/76 CAMARA COMERCIAL: D 197. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. RENUNCIA. OPORTUNIDAD. 19.6.6 EN RAZON DE LA NATURALEZA DEL VINCULO QUE UNE AL DIRECTOR CON LA SOCIEDAD, ESTE PUEDE RENUNCIAR EN CUALQUIER MOMENTO A SU CARGO Y SIN INVOCACION DE JUSTA CAUSA, COMO CONTRAPARTIDA DEL DERECHO DE REVOCACION AD NUTUM POR LA ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS, CONFORME LO PRESCRIBE LA LS 256. MIGUEZ DE CANTORE - JARAZO VEIRAS - VIALE BURMAR SA C/ MARINCOVICH RODOLFO CARLOS Y OTRO S/ COBRO DE PESOS. 31/10/91 CAMARA COMERCIAL: A 198. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. RENUNCIA. ACEPTACION. EFECTOS. 19.6.6 LA RENUNCIA DEL DIRECTOR DE UNA SOCIEDAD ANONIMA PARA SER PLENAMENTE EFICAZ DEBE SER ACEPTADA. SI LA ACEPTACION INTEGRA LA RENUNCIA, ESTA, NO SURTE EFECTO COMO TAL, NI DESOBLIGA AL DIRECTOR DE LA FUNCION HASTA TANTO ELLA FUESE EXPRESAMENTE ACEPTADA POR EL ORGANO COMPETENTE, MOMENTO HASTA EL CUAL LA SOCIEDAD DEBERA SEGUIR CONSIDERANDOLO COMO DIRECTOR Y ESTE RESPONSABILIZANDOSE FRENTE A ELLA POR EL CORRECTO Y NORMAL DESEMPEÑO DE SUS FUNCIONES. MIGUEZ DE CANTORE - JARAZO VEIRAS - VIALE BURMAR SA C/ MARINCOVICH RODOLFO CARLOS Y OTRO S/ COBRO DE PESOS. 31/10/91 CAMARA COMERCIAL: A 199. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. RENUNCIA. INTEMPESTIVIDAD. PROCEDENCIA. IMPEDIMENTOS. 19.6.6 NO HAY RESPONSABILIDAD DEL DIRECTOR DE UNA SOCIEDAD DERIVADA DE SU RENUNCIA, AUN CUANDO ELLA HAYA SIDO INTEMPESTIVA, DEJANDO A LA MISMA SIN EL CONCURSO DE SUS FUNCIONES COMO MIEMBRO DEL ORGANO DE ADMINISTRACION, EN TANTO NO AFECTO EL MANTENIMIENTO DEL QUORUM, NO IMPIDIENDO EL NORMAL FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO. MIGUEZ DE CANTORE - JARAZO VEIRAS - VIALE BURMAR SA C/ MARINCOVICH RODOLFO CARLOS Y OTRO S/ COBRO DE PESOS. 31/10/91 CAMARA COMERCIAL: A 200. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. VOTO ACUMULATIVO. DIRECTORIO. RENOVACION PARCIAL Y ESCALONADA DEL DIRECTORIO. NULIDAD DE ASAMBLEA. RESOLUCION DEL ORGANO. NULIDAD. 19.6.6 1. SI LA RENOVACION PARCIAL DEL DIRECTORIO NO ESTA PREVISTA EN LOS ESTATUTOS, NO SE HALLA AUTORIZADA POR CUANTO LIMITA LA PARTICIPACION DE LAS MINORIAS EN EL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD, AUN CUANDO TAL RENOVACION PARCIAL DE HECHO CONSTITUYA UNA VIEJA PRACTICA SOCIETARIA, EN TANTO NO EXISTA UNA EXPRESA REFORMA DE LOS ESTATUTOS ADOPTADA POR ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DEBIDAMENTE INSCRIPTA. EL ESTATUTO DEBE REGLAMENTAR ESTE METODO DE ELECCION POR VOTO ACUMULATIVO AJUSTANDOSE A LAS NORMAS LEGALES. 2. LA RESOLUCION DE LA INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA 6/80 ADMITE LAS CLAUSULAS ESTATUTARIAS QUE PREVEAN RENOVACIONES PARCIALES, SI EN CADA UNA DE ELLAS NO SE IMPIDE EL EJERCICIO A VOTAR ACUMULATIVAMENTE. 3. SI NO EXISTE PREVISION ESTATUTARIA DE RENOVACION ESCALONADA, EL MANDATO DE TODOS LOS DIRECTORES CESARA POR EXPIRACION DEL TERMINO PARA EL CUAL FUERON DESIGNADOS EN FORMA SIMULTANEA. FRENTE A UNA ELECCION POR EL SISTEMA DE VOTO ACUMULATIVO Y EL MANDATO VIGENTE DE PARTE DE LOS INTEGRANTES DEL ORGANO –POR HABERSE PRACTICADO ANTERIORMENTE LA RENOVACION PARCIAL SIN PREVISION ESTATUTARIA EN TAL SENTIDO- LA ASAMBLEA DEBERA REVOCAR O REMOVER DE SUS CARGOS A LOS INTEGRANTES DEL DIRECTORIO, DE FORMA TAL QUE TODOS LOS CARGOS QUEDEN VACANTES FACILITANDO ASI LAS POSIBILIDADES A LA MINORIA PARA QUE OBTENGA REPRESENTACION EN EL ORGANO. 4. AUN CUANDO POR VIA DE HIPOTESIS SE ENTENDIERA QUE SI EXISTE PREVISION ESTATUTARIA EN EL SENTIDO APUNTADO, EN ESE SUPUESTO DEBEN VENCER EN FORMA CONJUNTA LOS MANDATOS DE POR LO MENOS TRES DIRECTORES, DEBIENDO ELEGIRSE SUS REEMPLAZANTES EN FORMA SIMULTANEA. 5. LA RENOVACION DEL ORGANO DE ADMINISTRACION SE DEBE PRODUCIR SINCRONIZADAMENTE EXISTA O NO PREVISION ESTATUTARIA DE RENOVACION ESCALONADA. DE MODO QUE AL PRODUCIRSE LA VACANCIA POR CUALQUIER OTRA CAUSAL QUE NO SEA LA EXPIRACION DEL MANDATO DEL DIRECTOR POR VENCIMIENTO DEL TERMINO, LA DURACION DEL MANDATO DEL DESIGNADO COMO TITULAR SERA LA QUE CORRESPONDA AL DIRECTOR A QUIEN REEMPLACE, ESTO ES, HASTA COMPLETARLO. 6. DE NO EXISTIR LA SINCRONIZACION SEÑALADA SE OBSTRUYE EL DERECHO A VOTAR ACUMULATIVAMENTE, VIOLENTANDOSE LA NORMA DE LA LEY DE SOCIEDADES 263 POR CUANTO SI NO EXISTE PREVISION ESTATUTARIA DE RENOVACION ESCALONADA, SE CREA UN REGIMEN DE ELECCION ESCALONADA DE HECHO; EN TANTO QUE SI EXISTE TAL PREVISION LA MISMA DEBERA EFECTUARSE ARMONICA Y SINCRONIZADAMENTE ELIGIENDOSE UN MINIMO DE TRES DIRECTORES PARA POSIBILITAR EL DERECHO A VOTAR ACUMULATIVAMENTE. 7. CUANDO SE TRATE DE LLENAR VACANTES CIRCUNSTANCIALES POR MUERTE O INCAPACIDAD DE UNO O DOS DIRECTORES, NO PODRA INVOCARSE LA LEY DE SOCIEDADES 263 PARA ATACAR LA ELECCION. SE TRATA DE CASOS LIMITE Y NO FUNCIONAN DENTRO DE LA DINAMICA HABITUAL DE LA SOCIEDAD. UNA VACANCIA POR TALES CAUSAS SECUBRIRA EN LA ASAMBLEA POR ELECCION ORDINARIA SIN POSIBILIDAD DE VOTACION ACUMULADA. 8. LA LEY 19.550 263 CONSTITUYE UNA NORMA IMPERATIVA DE FUENTE LEGAL REFERIDA A UN DERECHO INTANGIBLE E INDEROGABLE DE LOS SOCIOS, QUE NO PUEDE SER SUSTITUIDA NI MODIFICADA POR EL CONTRATO CONSTITUTIVO O SU REFORMA. SU APLICACION ES DE ORDEN PUBLICO, LO QUE ELIMINA LA POSIBILIDAD DE BURLAR EL SISTEMA. 9. TAL NORMA NO CONDICIONA NI LIMITA EL DERECHO DEL ACCIONISTA MINORITARIO O UNA PLURALIDAD DE ELLOS PARA IMPUGNAR JUDICIALMENTE LAS RESOLUCIONES ASAMBLEARIAS QUE DECIDEN EN VIOLACION DE LA LEY, POR LO QUE NO ES REQUISITO QUE LOS IMPUGNANTES REUNAN UN DETERMINADO PORCENTAJE SOCIAL PARA ASI OBRAR. 10. SI BIEN LA LEY NO HA PREVISTO LA IMPUGNACION DE NULIDAD DE LOS ACTOS DEL DIRECTORIO Y EN PRINCIPIO LAS RESOLUCIONES DEL MISMO SON INATACABLES, ASISTE LEGITIMACION AL ACCIONISTA PARA IMPUGNAR TALES DECISIONES POR TENER CONCRETO Y LEGITIMO INTERES Y HABER AGOTADO LAS INSTANCIAS SOCIETARIAS. DEL VOTO DE LA DRA. MIGUEZ DE CANTORE. VOTO DE LOS DRES. VIALE Y JARAZO VEIRAS. 1. NO BASTA TENER O CONSTITUIR UNA MINORIA PARA TENER DERECHO A OPTAR Y A EJERCER EL VOTO ACUMULATIVO: SE TRATA DE UN MECANIMSO TENDIENTE A QUE UNA MINORIA SUFICIENTE, Y NO CUALQUIER MINORIA, PUEDA GRAVITAR EN LAS DECISIONES ASAMBLEARIAS QUE DESIGNAN A LOS INTEGRANTES DE LOS ORGANOS. SI COMO EN EL CASO LOS ACTORES SOLO DETENTAN EL 4,23 % DE LOS VOTOS, AUN CUANDO NO SE HABLA DE PRETENDER CIERTO PORCENTAJE MINIMO PARA EJERCER LA ACCION DE LA LEY 19551 251 CON UN CRITERIO DE RAZONABILIDAD PUEDE EXIGIRSE A LOS IMPUGNANTES LOS VOTOS NECESARIOS PARA ACCEDER A UNO O MAS CARGOS DEL DIRECTORIO. EN TAL SUPUESTO, EL PEDIDO DE NULIDAD ES UNA DECLARACION DE LO QUE HA DADO EN LLAMARSE "PEDIDO DE NULIDAD POR LA NULIDAD MISMA", SOLICITADO EN EL SOLO INTERES DE LA LEY. 2. NO SE ADVIERTE QUE LA SISTEMATICA DE LA LEY 19.550 263 PUEDA SER CALIFICADA DE ORDEN PUBLICO DESDE QUE LAS PARTES PUEDEN O NO HACER USO DE LA MISMA. EL VOTO ACUMULATIVO ES UN DERECHO DISPONIBLE Y NEGOCIABLE QUE PUEDE O NO EJERCITARSE POR LOS INTERESADOS CUANDO SE DAN CIERTAS CONDICIONES DE LAS CUALES, LA MAS NOTORIA, ES LA NECESIDAD DE OSTENTAR UNA TENENCIA MINIMA DE ACCIONES. CARECIENDOSE DE ESE NUMERO, DEVIENE UNA CUESTION ABSTRACTA. EN SINTESIS, NO RESULTA QUE LA NORMATIVA SOBRE VOTO ACUMULATIVO PUEDA ENCUADRARSE COMO DE ORDEN PUBLICO, SINO MAS ADECUADAMENTE, COMO UN CONJUNTO DE DISPOSICIONES PREVISTAS POR EL LEGISLADOR EN BENEFICIO DE LOS ACCIONISTAS Y NO DE LA COMUNIDAD. 3. PARECE IMPRESCINDIBLE QUE QUIEN ALEGA LA NULIDAD Y ACUDE A LA TUTELA DE LA JURISDICCION DEMUESTRE EL AGRAVIO QUE SIRVE DE FUNDAMENTO A SU DEMANDA. NO HAY TAL AGRAVIO SI, DEBIDO AL PORCENTAJE DE LA TENENCIA ACCIONARIA, LOS AGRAVIADOS NO HUBIESEN TENIDO ACCESO AL ORGANO DE ADMINISTRACION NI AL DE FISCALIZACION. 4. LA LEY 19.550, EN PUNTO A NULIDADES DE LOS ACTOS DE LOS ORGANOS SOCIETARIOS EN FORMA ALGUNA AUTORIZA BASICAMENTE A PEDIR LA NULIDAD DE OTROS ACTOS QUE LOS DERIVADOS DE IRREGULARIDADES EN LA CONSTITUCION DE SOCIEDADES (LEY 19550 29 Y 32) Y LAS EMERGENTES DE RESOLUCIONES ASAMBLEARIAS (LEY 19550 251). NO PUEDE, PUES, PRETENDERSE EL EJERCICIO DE UNA ACCION DE NULIDAD DEL ORGANO ADMINISTRATIVO QUE NO AUTORIZA LA LEY. MIGUEZ DE CANTORE - JARAZO VEIRAS - VIALE VISTALBA SA C/ BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S/ SUMARIO Y YINOT SA C/ BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S/ SUMARIO. 11/12/86 CAMARA COMERCIAL: A 201. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. RENUNCIA. RENUNCIA NO TRATADA POR EL DIRECTORIO. 19.6.6 DEL DICTAMEN DEL FISCAL DE CAMARA:# CUANDO LA RENUNCIA NO ES TRATADA POR EL DIRECTORIO, EL RENUNCIANTE DEBE ARBITRAR LOS MEDIOS ADECUADOS A LAS CIRCUNSTANCIAS (INTIMAR AL DIRECTORIO A QUE SE PRONUNCIE); ACOMPAÑAR AL REGISTRO COPIA DEL ACTA POR LA QUE SE LE ACEPTO LA RENUNCIA O, EN SU DEFECTO, COPIA DE LA INTIMACION QUE DEBERA EFECTUAR EL INTERESADO, COMO UNICO MEDIO DE PERMITIR LA DESVINCULACION DEL RENUNCIANTE DE LA RESPONSABILIDAD QUE LE CABE FRENTE A TERCEROS. ALBERTI - MILBERG PUBLICIDAD PROMOTOR SA S/ INCIDENTE DE CALIFICACION DE CONDUCTA. 27/04/84 CAMARA COMERCIAL: D 202. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. REPRESENTACION EN JUICIO. ABOGADO O ESCRIBANO. EXIGENCIA DEL TITULO. 19.6.7 LA TERMINOLOGIA DE LA LEY 10996: 1-4º REFERIDA AL EJERCICIO DE "UNA REPRESENTACION LEGAL" ABARCA A LOS ADMINISTRADORES DE UNA PERSONA JURIDICA, SEA QUE EJERZAN UNA REPRESENTACION STRICTO SENSU (CCIV 35), O SEA QUE SE LOS CONSIDERE "ORGANOS DE ACCION EXTERNA" DE ELLA. PERO, OBVIAMENTE, DESCARTA TODA REPRESENTACION "VOLUNTARIA" -OPUESTA A LA LEGAL O NECESARIA CONTEMPLADA EN ESA NORMA- QUE ES LA QUE DERIVA DE UN ACTO DE VOLUNTAD JURIDICA ENCAMINADA A OTORGARLA, EN EL CASO, DE LA SOCIEDAD ANONIMA DEMANDADA (CCIV 1869 Y 1870-6º). EL PRESENTANTE REVISTE ASI EL CARACTER DE REPRESENTANTE VOLUNTARIO DEL ENTE SOCIETARIO Y, POR LO TANTO, HABRIA DEBIDO CUMPLIR LOS REQUISITOS PREVISTOS POR LA LEY 10996: 1, INCS. 1º/3º, POR NO TRATARSE, ADEMAS, DEL SUPUESTO EXCEPCIONAL DEL ART. 15 IN FINE DE ESA LEY (CCIV 1880). LA INVOCACION DE LA LS: 270 CARECE DE VIRTUALIDAD, HABIDA CUENTA QUE ESTA NORMA SE REFIERE A LA HABILITACION PARA REALIZAR "FUNCIONES EJECUTIVAS Y ADMINISTRATIVAS" DELEGADAS, Y NO ACCIONES JUDICIALES DEL TIPO DE LA AQUÍ INTENTADA. POMES - SUSINI - ROSSI COSTA, CARLOS C/ AMPIL SACI. 11/12/73 CAMARA COMERCIAL: C 203. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. REPRESENTACION EN JUICIO. 19.6.7 EL APELANTE NO PUEDE INVOCAR LA REPRESENTACION LEGAL DE UNA SOCIEDAD ANONIMA, LA QUE INCUMBE AL ORGANO DIRECTORIO CONFORME LOS LS: 255, 268 Y CC. TAMPOCO PUEDE ENCUADRAR A REPRESENTACION EN JUICIO QUE PRETENDE, EN EL SUPUESTO DE LA LEY 10996: 15. LAS FUNCIONES DEL DIRECTORIO ESTAN A CARGO DE SUS INTEGRANTES EN FORMA PERSONAL E INDELEGABLE (LS: 266), PRINCIPIO IMPERATIVO DE LA REGULACION SOCIETARIA QUE, POR ENDE, ESTA EXCLUIDO DE LA AUTONOMIA PRIVADA. EN CONSECUENCIA EL PODER INVOCADO, NO OBSTANTE LA AMPLITUD DE SUS TERMINOS, SOLAMENTE RESULTA VALIDO DENTRO DEL AMBITO DE LA REPRESENTACION VOLUNTARIA, PERO EXCLUIDO DEL SUPUESTO DEL ART. 15 CITADO. ANAYA - PATUEL - GAIBISSO JUSSUPOW, ELVER C/ CRXER SA. 18/03/77 CAMARA COMERCIAL: C 204. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. SUCESORES DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO. FALTA DE LEGITIMACION. 19.6.7 SE HA PROMOVIDO UNA CONVOCATORIA JUDICIAL DE ASAMBLEA DE LA DEMANDADA PROVEIDA DE CONFORMIDAD. SE ATRIBUYO A LA ACCIONADA LA CONDICION DE SA REGULARMENTE CONSTITUIDA, Y SOBRE TAL PRESUPUESTO APARECE DESARROLLADA LA POSTERIOR SECUENCIA PROCESAL. EN TANTO LA PRETENSION DEL DEMANDANTE CONCIERNE AL FUNCIONAMIENTO DE UN ORGANO DE UNA SOCIEDAD RESULTA SER ESA LA LEGITIMADA PASIVA EXCLUSIVA. LA QUEJOSA NO ADUCE ROL ORGANICO ALGUNO EN LA ENTIDAD; DE SU RELATO PODRIA DESPRENDERSE -EN TODO CASO- LA CONDICION, POR SI Y SU HIJA MENOR, DE SUCESORAS UNIVERSALES DE QUIEN FUERA PRESIDENTE DEL DIRECTORIO. ES OBVIO QUE LA SUCESION NO COMPRENDE EL ROL SOCIETARIO CONFERIDO AL CAUSANTE "INTUITI PERSONAE". ALBERTI - QUINTERNO - BOSCH GARAVANO, ALFREDO C/ CRISTALERIA EL FARO SA. 9/02/79 CAMARA COMERCIAL: D 205. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. PRUEBA DE CONFESION. VICEPRESIDENTE AUTORIZADO ESTATUTARIAMENTE. 19.6.7 RESULTA INJUSTIFICADA LA OPOSICION DEL PONENTE A QUE EL COMPARECIENTE A LA AUDIENCIA ABSUELVA POSICIONES SI EN ESE ACTO EL MISMO ACREDITA FEHACIENTEMENTE SU CONDICION DE VICEPRESIDENTE DE LA SA MEDIANTE LA COPIA DEL ACTA RESPECTIVA Y DE LA MISMA SURGE QUE EL PRESENTANTE TIENE "INDISTINTAMENTE " CON EL PRESIDENTE LA REPRESENTACION LEGAL DE LA SOCIEDAD Y POR LO TANTO, ESTATUTARIAMENTE AUTORIZADO PARA REPRESENTAR A LA SOCIEDAD Y OBLIGARLA CON SUS DICHOS. FERNANDEZ MARELLI - CASARES - MALAGARRIGA FONTANA SATURNO C/ COSMOS CIA. ARGENTINA DE SEGUROS. 24/04/67 CAMARA COMERCIAL: A 206. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION (ART. 261). DIRECTORES. SITUACION DE EXCEPCION. PRUEBA. 19.6.8. LA APLICACION DE LA DOCTRINA DE LA LEY 19550: 261 ES DE CARÁCTER EXCEPCIONAL, DEBIENDO PRODUCIRSE PRUEBA ACABADA DEL OBRAR ALEGADO, PUES UNA CUESTION DE GRAVEDAD PLANTEADA NO PUEDE DECIDIRSE SOBRE LA BASE DE MEROS INDICIOS, DEBIENDO SURGIR DE PRUEBAS DIRECTAS LA ACREDITACION DE LOS PRESUPUESTOS QUE TORNAN PROCEDENTE SU APLICACION. DIAZ CORDERO - BARGALLO. IRAOLA, OSVALDO C/ MUREX ARGENTINA SA S/ ORDINARIO. 27/11/07 CAMARA COMERCIAL: B. 207. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. DIRECTORES. SILENCIO DE LOS ESTATUTOS. 19.6.8 FRENTE AL SILENCIO DE LOS ESTATUTOS DE LA SA EN CUANTO A LA REMUNERACION QUE CORRESPONDE A LOS DIRECTORES, LA ASAMBLEA ESTA OBLIGADA A LA FIJACION DE LA MISMA. RIVERO HAEDO C/ MILLET SERVICE SA. 9/08/73 CAMARA COMERCIAL: D 208. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. DIRECTORES. 19.6.8 NO SIENDO GRATUITO EL MANDATO COMERCIAL LOS DIRECTORES DE LA SOCIEDAD PUEDEN EXIGIR UNA REMUNERACION POR EL DESEMPEÑO DE SUS FUNCIONES, A MENOS QUE EXPRESAMENTE LOS ESTATUTOS IMPONGAN LA GRATUIDAD DEL CARGO. SI EN LOS ESTATUTOS DE LA SA NO EXISTEN NORMAS PARA LA DISTRIBUCION DE LAS SUMAS DESTINADAS A RETRIBUIR LOS TRABAJOS DE LOS DIRECTORES Y EN LA ASAMBLEA SE VOTO A ESE EFECTO UNA CANTIDAD GLOBAL, SU IMPORTE DEBE SER REPARTIDO POR PARTES IGUALES SALVO QUE EXISTAN DIVERSAS TAREAS CUYA REALIZACION JUSTIFIQUE LA APLICACION DE DIFERENTES REMUNERACIONES. (EN IGUAL SENTIDO: SALA B, 13.5.96, "MONTERO, ENRIQUE C/ LA ROTONDA SA"). RIVERO HAEDO C/ MILLET SERVICE SA. 9/08/73 CAMARA COMERCIAL: D 209. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. 19.6.8 1. LAS LIMITACIONES QUE IMPONE EL LS: 261 TIENEN CORRELATIVA EXPRESION EN LA LEGISLACION COMPARADA, ASI COMO REFLEJAN UNA TENDENCIA DE LA NORMATIVA NACIONAL INICIADA POR LA COMISION NACIONAL DE VALORES DEL BCRA, MANTENIDA EN LOS ANTEPROYECTOS DE SOCIEDADES EN PROTECCION DE LOS ACCIONISTAS. 2. A LOS EFECTOS DE PODER SUPERARSE LOS LIMITES IMPUESTOS POR EL LS: 261 REFERIDO A LA REMUNERACION DE LOS DIRECTORES, LA DOCTRINA RECONOCE CINCO REQUISITOS PARA ELLO: 1) GANANCIAS INEXISTENTES O MUY REDUCIDAS; 2) DESEMPEÑO DE LOS DIRECTORES DE COMISIONES ESPECIALES O FUNCIONES TECNICO-ADMINISTRATIVAS; 3) QUE EL TEMA FIGURE COMO PUNTO ESPECIFICO DEL ORDEN DEL DIA; 4) QUE SEA APROBADO POR LA ASAMBLEA; 5 ) QUE LAS REMUNERACIONES EN EXCESO SE DESTINEN EXPRESAMENTE A LOS DIRECTORES QUE SE ENCUADREN EN EL SUPUESTO 2). (EN IGUAL SENTIDO: SALA A, 3.5.07, "MULTICANAL SA C/ SUPERCANAL HOLDING SA S/ SUMARIO."). PREINL BOGUSLAV, EUGENIO C/ MANUFACTURA ARGENTINA DE PORCELANA SA. 20/02/80 CAMARA COMERCIAL: A 210. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. HONORARIOS. LIMITE. EXCEPCION. CARGA DE LA PRUEBA DE LOS HECHOS QUE LA JUSTIFICAN. ALCANCE DE LA LS: 261. 19.6.8 1. SI LA PERTINENCIA DEL HONORARIO PAGADO EN EXCESO DEL LIMITE ESTABLECIDO POR LA REGLA DEL LS: 261, 2º PARR., ES FUNDADA POR QUIEN LA ALEGA EN LA EXCEPCION LEGAL PREESTABLECIDA POR DICHO ART. PARA CIERTOS SUPUESTOS DE HECHO, LA CARGA DE PROBAR LA SITUACION QUE HACE ACTUAR LA EXCEPCION QUEDA IMPUESTA A QUIEN DESEE AMPARARSE EN TAL PERMISION DEROGATORIA DE LA REGLA. 2. EL LIMITE ESTABLECIDO POR EL LS: 261 NO ESTA PUESTO PARA CADA DIRECTOR, PORQUE ESTO IMPLICARIA QUE DE SER ELLOS CUATRO PUEDAN CONSUMIR LA GANANCIA TOTAL SIN INFRINGIRLO. 3. LAS PALABRAS DE LA FRASE "FRENTE A LO REDUCIDO DE LAS GANANCIAS" DEL LS: 261 SON INCIDENTALES, COMO LO REVELAN: 1) SU COLOCACION GRAMATICAL, ENCERRADA ENTRE COMAS; 2) SU SENTIDO, PUES NO CONTIENEN UNA PRECEPTIVA DOGMATICA, SINO LA DESCRIPCION DEL SUPUESTO DE HECHO EN EL CUAL RESULTARIA APLICABLE LA NORMA MISMA, QUE SURGEN DE OTRAS PALABRAS DE ESE ART. 4. LA GANANCIA ES REDUCIDA CUANDO NO BASTA PARA LA CONTRATACION DE LOS DIRECTORES (DIRECTORES DE LA SERIEDAD Y EFICIENCIA DESEABLES) CON LA INVERSION DE SOLO SU 25 %. ESTO QUIERE DECIR, EN TERMINOS DE RESULTADO, QUE LA GANANCIA ES REDUCIDA CUANDO NO ALCANZA PARA PAGAR A LOS AUTORES DE TAL RENTABILIDAD CON UNA FRACCION DE ELLA MISMA. 5. LO QUE DICE EL LS: 261 ES SENCILLAMENTE QUE EL PORCENTAJE LEGAL DEL 25 % PUEDE SER EXCEDIDO CUANDO SU IMPORTE NO ALCANCE PARA RETRIBUIR LOS TRABAJOS ESPECIALES O LAS FUNCIONES QUE CUMPLEN LOS DIRECTORES (SEAN TECNICAS O SEAN ADMINISTRATIVAS, INDISTINTAMENTE, PORQUE SERIA ABERRANTE SUPONER QUE SOLO PUEDA SER PAGADO POR ESTA VIA UN HOMBRE QUE REUNA TAN FANTASTICAS APTITUDES QUE LE PERMITAN EJRCER A LA VEZ LA DIRECCION TECNICA Y EL MANEJO ADMINISTRATIVO DE UNA SOCIEDAD). 6. PARA QUE JUEGUE LA EXCEPCION LO QUE SE DEBE PROBAR ES QUE EL 25 % DE LAS GANANCIAS NO ALCANZA PARA CONSEGUIR, EN ESTA PLAZA Y EN ESTE MOMENTO -NO EN CONDICIONES ABSTRACTAS, PORQUE EL HECHO JUZGADO ES REAL Y NO TEORICOLOS SERVICIOS DE PERSONAS SERIAS Y EFICIENTES. (EN IGUAL SENTIDO: SALA D, 14.8.95, "SICHEL, GERARDO C/ LABORATORIOS ALEX"; SALA A, 17.03.97, "SANTA CRUZ, ELSA C/ TINCO SA. S/ SUMARIO"). ALBERTI - QUINTERNO - BOSCH VACCARI DE GILBERT, NORMA C/ GILBERT SAIC. 8/05/81 CAMARA COMERCIAL: D 211. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. DIRECTORES. PORCENTAJE MAXIMO. DESEMPEÑO DE FUNCIONES TECNICO ADMINISTRATIVAS. GANANCIAS REDUCIDAS. 19.6.8 1. EL PORCENTAJE MAXIMO DEL 25% ESTABLECIDO RESPECTO DE LA RETRIBUCION DE LOS DIRECTORES (LS: 261) INCLUYE LOS SUELDOS Y DEMAS REMUNERACIONES ESPECIALES QUE SE HUBIERAN ACORDADO A LOS DIRECTORES EN RAZON DEL EJERCICIO POR PARTE DE ESTOS DE COMISIONES O FUNCIONES TECNICOADMINISTRATIVAS, PERO ELLO NO SIGNIFICA QUE SU REDUCCION SEA OBLIGATORIA SI DICHAS REMUNERACIONES SUPERAN EL 25% DE LAS UTILIDADES, PUES TAL FORMA DE RETRIBUCION ES DEMOSTRATIVA DEL CORRELATIVO DESEMPEÑO DE TAREAS AMPARADAS Y PROTEGIDAS POR EL DERECHO LABORAL, QUE, COMO ES BIEN SABIDO PROHIBE QUE SE REDUZCAN LAS REMUNERACIONES. 2. INTERPRETANDO LA NORMA DEL LS: 261 SE HA DICHO QUE LAS PALABRAS "FRENTE A LO REDUCIDO DE LAS GANANCIAS" NO CONSTITUYEN SINO LA DESCRIPCION DEL SUPUESTO DE HECHO SEGUN EL CUAL RESULTA APLICABLE LA NORMA MISMA; QUE LA GANANCIA ES REDUCIDA CUANDO LA INVERSION DE SOLO SU 25% NO BASTA PARA LA CONTRATACION DE COMISIONES ESPECIALES; POR ELLO, EL LS: 261 DICE SENCILLAMENTE QUE EL PORCENTAJE LEGAL DEL 25% PUEDE SER EXCEDIDO CUANDO SU IMPORTE NO ALCANCE PARA LA RETRIBUCION DE TALES FUNCIONES DE LOS DIRECTORES. EN TAL ORDEN DE PENSAMIENTO QUIEN SOLICITA LA REDUCCION HASTA ESE 25% DEBIO HABER DEMOSTRADO EN AUTOS QUE EL 25% DE LAS GANANCIAS SEGUN MEMORIA Y BALANCE DEL EJERCICIO EN CUESTION ERA SUFICIENTE PARA OBTENER EL CONCURSO DE PERSONAS APTAS PARA DESEMPEÑAR LAS TAREAS Y COMISIONES QUE CUMPLIAN LOS DIRECTORES (CPR 377). 3. EN ANALISIS DOCTRINARIO DE LA APLICABILIDAD ESTRICTA E INDISCRIMINADA DEL SISTEMA DE REMUNERACIONES ESTABLECIDO POR EL LS: 261 SE HA ENTENDIDO COMO MUY DISCUTIBLE LA CONVENIENCIA DE SU APLICACION A LAS SA CERRADAS. ZUBIA, EMETRIO C/ FORJAGRO SA. 12/10/81 CAMARA COMERCIAL: A 212. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. DIRECTORES. SITUACION DE EXCEPCION. 19.6.8 PARA QUE PUEDA JUGAR LA SITUACION EXCEPCIONAL A QUE SE REFIERE EL LS: 261, 3º PARR., REF. POR LEY 20468, DEBEN HABERSE REALIZADO POR PARTE DE LOS DIRECTORES TAREAS ESPECIALES EN EJERCICIO DE COMISIONES PARTICULARES O EN CUMPLIMIENTO DE FUNCIONES TECNICO ADMINISTRATIVAS, Y QUE LA RESOLUCION DE LA ASAMBLEA QUE FIJE LA RESOLUCION HAYA RESULTADO DEBIDAMENTE FUNDADA. ELLO ES ASI POR CUANTO DE LO CONTRARIO LA MAYORIA PODRA DEJAR SIN EFECTO TODAS LAS LIMITACIONES DEL ART. 261, LO QUE SERA CONTRARIO NO SOLO AL LENGUAJE IMPERATIVO EMPLEADO POR LA LEY, SINO TAMBIEN A LOS FINES PERSEGUIDOS QUE NO SON OTROS QUE LA DEFENSA DE LOS INTERESES DE LA MINORIA. ES DECIR QUE NO BASTA INCLUIR EN EL ORDEN DEL DIA EL TEMA DE LA REMUNERACION DEL DIRECTORIO, SINO QUE LA DECISION DEBERA ESTAR ACOMPAÑADA DE LOS DEBIDOS FUNDAMENTOS DEL CASO. WILLIAMS - MARTIRE DYKSZTEIN, JOSE C/ SHULMAN HNOS. SA. 31/03/82 CAMARA COMERCIAL: B 213. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. DIRECTORES. MONTO MAXIMO. TAREAS EN FUNCIONES TECNICO ADMINISTRATIVAS. DEDICACION EXCLUSIVA. REQUISITOS PARA EXCEDER EL TOPE DE RETRIBUCION. 19.6.8 1. LA NULIDAD DE LA RESOLUCION SOCIAL DEVIENE PRECISAMENTE DE NO HABERSE PLANTEADO ANTE EL ORGANO QUE TIENE COMPETENCIA EXCLUSIVA, LA NECESIDAD DE EXCEDER EL TOPE PORCENTUAL QUE FIJA LA LEY FRENTE A LO REDUCIDO DE LAS GANANCIAS Y ATENDIENDO AL DESEMPEÑO DE LAS FUNCIONES TECNICOADMINISTRATIVAS POR LOS DIRECTORES; SIENDO QUE POR OTRA PARTE LA CUESTION NO SE INCLUYO ENTRE LOS PUNTOS DEL ORDEN DEL DIA POR LO QUE SE HAN INFRINGIDO REGLAS INSOSLAYABLES QUE CONDICIONAN LA VALIDEZ DE LA DELIBERACION, SEGUN LO PRECEPTUADO POR EL ULTIMO PARRAFO DEL LS: 261. 2. FRENTE A SUPUESTOS EN QUE SE PRODUCE EL QUEBRANTAMIENTO DE REGLAS ESENCIALES DEL PROCEDIMIENTO EN LA ASAMBLEA SOCIETARIA, EL TRIBUNAL NO DISPONE DE NINGUN PODER DE APRECIACION NI DE LA GRAVEDAD DE LA INFRACCION NI DE LA OPORTUNIDAD DE LA SANCION, NO PUEDE SINO CONSTATAR LA INFRACCION Y PRONUNCIAR LA SANCION. 3. LA BASE PARA LA REGULACION DE LOS HONORARIOS DE LOS PROFESIONALES NO PUEDE DESENTENDERSE DEL IMPORTE DE LAS REMUNERACIONES FIJADAS A LOS DIRECTORES POR LA ASAMBLEA SOCIETARIA IMPUGNADA. 4. LAS IMPUGNACIONES QUE TRAE LA ACCIONADA A CONSIDERACION DE LA CAMARA SON DE UNA INDISIMULABLE PRECARIEDAD, SIN ALCANZAR EL MINIMO DE TECNICA RECURSIVA REQUERIDO POR EL CPR 265 DADO QUE LAS QUEJAS PROPUESTAS EN CALIDAD DE AGRAVIOS SE MANIFIESTAN COMO UNA MERA DISCREPANCIA CON LO DECIDIDO EN LA ANTERIOR INSTANCIA. BASILI DE MATTIODI, ANGELA C/ METALURGICA DEL NORTE SA. 4/06/82 CAMARA COMERCIAL: C 214. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. SILENCIO DEL ESTATUTO. PARTICIPACION IGUALITARIA. PAGO DE LOS HONORARIOS. MORA. NATURALEZA DE LA OBLIGACION. 19.6.8 1. LA DOCTRINA NACIONAL ES COINCIDENTE EN AFIRMAR QUE SI EL ESTATUTO NADA DICE SOBRE UNA DISTRIBUCION DESIGUAL ENTRE LOS INTEGRANTES DEL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD, SE ENTIENDE QUE TODOS LOS DIRECTORES PARTICIPAN POR IGUAL EN LA REMUNERACION, SIN DISTINCIONES POR CARGO O ASISTENCIA. 2. SI BIEN ES CIERTO QUE ES ADMITIDA LA POSIBILIDAD DE DIVERSIDAD DE REMUNERACION ENTRE LOS DIRECTORES DE LA SA POR CIRCUNSTANCIAS DE MAYOR TRABAJO O RESPONSABILIDAD, ES RAZONABLE QUE ESA DISTINCION DEBA HACERLA EL ESTATUTO O LA ASAMBLEA AL VOTARLA, MAS NUNCA EL MISMO DIRECTORIO, CUYA INCOMPATIBILIDAD EN EL TEMA RESULTA ABSOLUTA. 3. ANTE LA FALTA DE TODA DETERMINACION ESTATUTARIA O ASAMBLEARIA, LOS HONORARIOS VOTADOS GLOBALMENTE DEBEN SER DISTRIBUIDOS ENTRE LOS DIRECTORES DE LA SOCIEDAD EN FORMA IGUALITARIA. 4. NO PUEDE LA SA, A FIN DE NO ABONAR LA REMUNERACION A LOS DIRECTORES, ALEGAR QUE JAMAS SE EFECTUABAN LAS REUNIONES DE DIRECTORIO, TODA VEZ QUE EL PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTE ERAN LOS TITULARES DEL PAQUETE DE CONTROL DE ELLA, LIMITANDOSE LOS RESTANTES ADMINISTRADORES A FIRMAR LAS ACTAS QUE SE LES PRESENTABAN. LA SOCIEDAD DEBE ASUMIR LA RESPONSABILIDAD POR SU PROPIA CONDUCTA Y POR EMPLEAR LAS FORMAS SOCIETARIAS PARA ENCUBRIR LAS ACTIVIDADES DE COMERCIANTES INDIVIDUALES. 5. LA OBLIGACION DE PAGAR LOS HONORARIOS AL DIRECTORIO ES PURA Y SIMPLE, POR LO CUAL NO ESTA COMPRENDIDA EN EL CCIV 509, PARR. 3º, SIENDO POR ELLO EXIGIBLE EN LA PRIMERA OPORTUNIDAD QUE SU INDOLE CONSIENTA; PERO SI BIEN NO ES POSIBLE SOSTENER QUE EL ACREEDOR DE UNA OBLIGACION DE TAL NATURALEZA DEBA RECURRIR AL PEDIDO DE FIJACION DE PLAZO, DE ELLO NO PUEDE DERIVARSE QUE LA MORA SEA AUTOMATICFA, SIENDO POR TANTO NECESARIO QUE MEDIE INTERPELACION. 6. RECONOCIDA LA EXISTENCIA DE UN CREDITO CUYA DETERMINACION CUANTITATIVA NO SE HA HECHO POR SU TITULAR, EXISTE EL DEBER DEL JUZGADOR DE LLENAR ESE VACIO RECURRIENDO A LAS DISPOSICIONES ESPECIFICAS DE LA CONVENCION, SI EL CREDITO TIENE ORIGEN CONTRACTUAL, DE LA LEY, SI EL CREDITO LA RECONOCE COMO FUENTE, Y AUN DE LA APLICACION DE LEYES ANALOGAS O LAS DEMAS FUENTES INTEGRADORAS DEL ORDENAMIENTO. 7. LA EXIGENCIA DE PRECISAR UN MONTO EN LA DEMANDA, TIENE POR FINALIDAD QUE EL DEMANDADO SE ENCUENTRE EN CONDICIONES DE CUMPLIR CON LA EXIGENCIA DE ADMITIR O NEGAR LO QUE SE LE RECLAMA, DERECHO QUE NO ES CONCULCADO CUANDO EL ACCIONADO HA CONTESTADO ADECUADAMENTE EL EMPLAZAMIENTO INICIAL. 8. LA CALIDAD DE ADMINISTRADOR DE LA DEUDORA QUE EJERCIO EL ACREEDOR, LE IMPIDE EL ACAECIMIENTO DEL ESTADO DE MORA DE LA OBLIGADA A SU RESPECTO, PUES EN VERDAD ES EL ACREEDOR MISMO QUIEN CONTRIBUIA A FORMAR LA VOLUNTAD JURIDICA DE LA DEUDORA DE SU RETRIBUCION POR LO QUE MAL PUDO EL SUJETO INDIVIDUAL COLOCADO EN TAL POSICION, ATRIBUIR A SU ADMINISTRADA UNA RENUENCIA A PAGAR QUE RESULTABA, IN FACTIS, DE LA INACCION DEL PRIMERO, UNICO DE AMBOS SUJETOS DOTADOS DE VOLICION PSICOLOGICA. ELLO CON RELACION AL PERIODO EN QUE EL ACREEDOR SE DESEMPEÑO COMO DIRECTOR DE LA SOCIEDAD, PERO RESPECTO AL PERIODO ULTERIOR, LA SOLUCION NO CAMBIA, PUES JUEGA UNA REGLA DE BUENA FE, QUE IMPONE A AQUEL ACREEDOR QUE HA CONSENTIDO INCUMPLIMIENTO DE SU DEUDOR MAS ALLA DE LOS PLAZOS INDICADOS POR LA REGLA POSITIVA DEL CASO, ADVERTIR AL BENEFICIADO CON TAL GRACIA QUE ELLA SE HA CONSUMIDO, Y QUE PARA LO SUCESIVO LAS RELACIONES PATRIMONIALES ENTRE AMBOS SUJETOS HABRAN DE SOMETERSE A LA LEY ESTRICTA. TACON, JORGE C/ GERSAQUIM SA. 15/07/82 CAMARA COMERCIAL: D 215. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. DIRECTORES. 19.6.8 EL EXCESO DE LIMITE LEGAL EN QUE PUEDA HABER INCURRIDO LA ASAMBLEA AL FIJAR LAS REMUNERACIONES DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO, DEBE ESTAR JUSTIFICADA POR TAREAS TECNICAS O ADMINISTRATIVAS QUE LO AVALEN, CONFORME INDICA LA NORMA DEL LS: 261, YA QUE ESA LIMITACION HA SIDO ESTABLECIDA PARA EVITAR QUE LA MAYORIA IMPONGA REMUNERACIONES ARBITRARIAS EN PERJUICIO DE LOS ACCIONISTAS. (EN IGUAL SENTIDO: SALA B, 22.9.06, "SIEMPRE SA C/ RAO, FRANCISCO S/ SUMARIO"; SALA A, 3.5.07, "MULTICANAL SA C/ SUPERCANAL HOLDING SA S/ SUMARIO."). MARTIRE - MORANDI - WILLIAMS MARTIN JESUS C/ ESTUDIO DE ARQUITECTURA FERNANDEZ LLANOS SA. 3/04/84 CAMARA COMERCIAL: B 216. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. DIRECTORES EMPLEADOS. 19.6.8 SI UN EMPLEADO DE UNA SOCIEDAD ACUMULA A SU RELACION LABORAL LA FUNCION DE DIRECTOR, QUEDA REGIDO EN SUS RETRIBUCIONES POR LA LIMITACION ESPECIFICAMENTE SOCIETARIA DEL LS: 261, QUE TIENDE A TUTELAR EL INTERES SOCIAL AUN POR ENCIMA DEL INTERES DE LOS DIRECTORES-EMPLEADOS QUE NO PUEDEN INVOCAR EL REGIMEN GENERAL DEL CONTRATO DE TRABAJO PARA ELUDIR LA APLICACION DE AQUELLA REGLA DE LIMITACION DE REMUNERACIONES JUSTIFICADA POR SU FINALIDAD ESTRICTAMENTE SOCIETARIA. SI EL EMPLEADO ES TAMBIEN DIRECTOR, SU RETRIBUCION LABORAL QUEDA CONDICIONADA POR LA NORMA SOCIETARIA RECTORA DE LA FUNCION ORGANICA QUE EL MISMO ACEPTO EN LA SOCIEDAD. AL ACEPTAR EL CARGO DE DIRECTOR O DE EMPLEADO SIENDO YA DIRECTOR, NATURALMENTE PUDO Y DEBIO PONDERAR LA LIMITACION DEL ART. 261 A FIN DE AJUSTAR SUS REMUNERACIONES A ESTA NORMA QUE, SEGUN ES DABLE REITERAR, RESULTA DE APLICACION ESPECIFICA E INSUSCEPTIBLE DE SER DESVIRTUADA EN SU EFICACIA POR UN REGIMEN LABORAL APLICABLE A LA RELACION DE EMPLEO DEL DIRECTOR. OBVIAMENTE, SIEMPRE QUEDA A SALVO LA RETRIBUCION EN EXCESO POR VIRTUD DEL ULTIMO PARRAFO DEL ART. 261. GUERRERO - BENGOLEA - BOGGIANO CARRIERI DE SAUNIER, MARIA C/ LA CASA DE LAS JUNTAS SACI. 30/05/84 CAMARA COMERCIAL: E 217. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. MONTO MAXIMO DE LA REMUNERACION. GANANCIA REDUCIDA. 19.6.8 LA FRASE CONTENIDA EN EL CCOM 261 "FRENTE A LO REDUCIDO DE LAS GANANCIAS" NO CONSTITUYE SINO LA DESCRIPCION DEL SUPUESTO DE HECHO SEGUN EL CUAL RESULTA APLICABLE LA NORMA MISMA. LA GANANCIA ES REDUCIDA CUANDO LA INVERSION DE SOLO SU 25 % NO BASTA PARA LA CONTRATACION DE COMISIONES ESPECIALES O TAREAS TECNICO-ADMINISTRATIVAS POR PARTE DE LOS DIRECTORES. (EN IGUAL SENTIDO: SALA B, 22.9.06, "SIEMPRE SA C/ RAO, FRANCISCO S/ SUMARIO"). MORANDI - WILLIAMS - NAVEIRA SAUNIER, ROBERTO C/ LA CASA DE LAS JUNTAS SACI. 21/12/84 CAMARA COMERCIAL: B 218. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. DIRECTORES. ORGANO COMPETENTE PARA FIJARLA. 19.6.8 SI EL ESTATUTO NO PREVIO UNA FORMA DIFERENCIAL DE RETRIBUCION PARA UN DIRECTOR NI TAMPOCO LA ASAMBLEA EFECTUO DISCRIMINACION ALGUNA SOBRE EL PUNTO, NO ES DABLE ACEPTAR QUE EL DIRECTORIO PER SE SE ARROGUE UNA COMPETENCIA QUE NO LE HA SIDO OTORGADA POR EL ESTATUTO Y QUE PERTENCE INEQUIVOCAMENTE A LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS (LS: 261 Y 234-2º). POR ELLO, SI LA ASAMBLEA NO DISPUSO LA FORMA EN QUE HABRIA DE EFECTUARSE LA DISTRIBUCION Y SOLO VOTO UNA CANTIDAD GLOBAL PARA ATENDER A LA REMUNERACION DEL DIRECTOR, DEBE ENTENDERSE QUE ESA SUMA SE REPARTIRA IGUALITARIAMENTE ENTRE TODOS LOS BENEFICIARIOS. TAL SOLUCION ENCUENTRA FUNDAMENTO EN LA IGUALDAD DE RANGO DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO, SIN QUE CUADRE DISTINGUIR, COMO PRINCIPIO, ENTRE ELLOS EN RAZON DE LOS CARGOS QUE INVISTEN (PRESIDENTE, SECRETARIOS DIRECTOR), SALVO QUE POR PREVISION ESTATUTARIA O RESOLUCION DE LA ASAMBLEA SE HAYA DISPUESTO UNA FORMA DISTINTA DE FIJAR LAS RETRIBUCIONES, EN FUNCION DE LA DIVERSIDAD DE LAS TAREAS REALIZADAS O LA IMPORTANCIA DE LOS SERVICIOS PRESTADOS QUE JUSTIFIQUEN UN TRATAMIENTO NO IGUALITARIO. ANAYA - CAVIGLIONE FRAGA - QUINTANA TERAN CERIMEDO, NORBERTO C/ NUTRIMETAL SA. 31/07/85 CAMARA COMERCIAL: C 219. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. 19.6.8 LA DEUDA DE HONORARIOS AL DIRECTORIO ES UNA OBLIGACION PURA Y SIMPLE PARA LA SOCIEDAD; LO QUE EQUIVALE A DECIR QUE SU EXIGIBILIDAD ES INMEDIATA, ES DECIR NO SUPEDITADA A MODALIDAD O ACCIDENTE ALGUNO, CON LO QUE SE CONCLUYE QUE LA CONSTITUCION EN MORA SOLO SE PRODUCE CON EL REQUERIMIENTO DE PAGO POR PARTE DEL ACREEDOR. ANAYA - CAVIGLIONE FRAGA - QUINTANA TERAN CERIMEDO, NORBERTO C/ NUTRIMETAL SA. 31/07/85 CAMARA COMERCIAL: C 220. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. 19.6.8 LA REMUNERACION DE LOS DIRECTORES CORRESPONDE AL TIEMPO EN QUE HAYAN DESEMPEÑADO SU CARGO DURANTE EL PERIODO DE ADMINISTRACION QUE CORRE ENTRE: A) LA ASAMBLEA QUE HAYA APROBADO EL EJERCICIO ANTERIOR A DICHO PRIMER EJERCICIO POSTERIOR A SU DESIGNACION Y B) LA ASAMBLEA QUE APRUEBA ESTE ULTIMO. LA REMUNERACION DEL DIRECTOR ES UN DERECHO DEL QUE ESTE SE HALLA INVESTIDO, DE IGUAL MODO CORRESPONDE ACEPTAR QUE TAL REMUNERACION SE GENERA DESDE QUE SE INICIA SU FUNCION Y CONCLUYE CUANDO CESA EN EL DESEMPEÑO DE SU CARGO. DIAZ CORDERO - PIAGGI ALMIRON, JUAN C/ LUNCHEON TICKETS SA S/ ORD. 24/05/90 CAMARA COMERCIAL: B 221. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. MONTO GLOBAL FIJADO EN ASAMBLEA. DISTRIBUCION IGUALITARIA. 19.6.8 CORRESPONDE LA DISTRIBUCION IGUALITARIA ENTRE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO DE UNA SA, -EN BASE A LA IGUALDAD DE RANGO CONQUE CUENTAN-, DE LA SUMA VOTADA POR LA ASAMBLEA PARA ATENDER A SUS REMUNERACIONES, SI ES QUE TAL RESOLUCION SOLO DISPUSO UNA CANTIDAD GLOBAL Y NO LA FORMA EN QUE HABRIA DE EFECTUARSE LA DISTRIBUCION. GUERRERO - ARECHA - RAMIREZ PETRUCCELLI JULIO C/ JACINTO SAFFATTI SA S/ ORDINARIO. 19/12/91 CAMARA COMERCIAL: E 222. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. ACTUALIZACION. 19.6.8 CORRESPONDE LA ACTUALIZACION MONETARIA DE LAS SUMAS DESTINADAS AL PAGO DE HONORARIOS DEL DIRECTORIO, DESDE LA FECHA DE CADA UNA DE LAS ASAMBLEAS QUE LOS DISPUSIERON, SIENDO QUE NO EXISTIO PLAZO FIJADO PARA SU PERCEPCION Y QUE SE TRATA DE FONDOS QUE ESTAN EN PODER DE LA SOCIEDAD, PUES SE TRATA DE GANANCIAS DEL EJERCICIO VENCIDO. GUERRERO - ARECHA - RAMIREZ PETRUCCELLI JULIO C/ JACINTO SAFFATTI SA S/ ORDINARIO. 19/12/91 CAMARA COMERCIAL: E 223. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. RETRIBUCION ACORDE A LOS RESULTADOS. 19.6.8 QUIENES ACEPTAN DESEMPEÑARSE PROFESIONALMENTE EN EL CARGO DE DIRECTOR DE UNA SA, QUEDAN VINCULADOS CON LA SUERTE DE LA EMPRESA EN LA QUE DESARROLLARAN SUS TAREAS, DE MODO QUE SI LOS EMPRENDIMIENTOS COMERCIALES NO RESULTAN FRUCTIFEROS, LA RETRIBUCION SERA, EN PRINCIPIO, ACORDE CON LOS RESULTADOS. (EN IGUAL SENTIDO: SALA B, 13.5.96, "MONTERO, ENRIQUE C/ LA ROTONDA SA"). DIAZ CORDERO - BUTTY RIVIERE DE PIETRANERA, LIDIA C/ RIVIERE E HIJOS SA S/ SUM. (LL. 12.02.97, Fº 95032). 7/07/95 CAMARA COMERCIAL: B 224. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. PORCENTAJE EN LAS GANANCIAS. INEXISTENCIA DE UTILIDADES. AUSENCIA DE DERECHO A RECLAMO. 19.6.8 SALVO EN EL CASO QUE LA REMUNERACION DE LOS DIRECTORES SEA FIJA, POR HABERLO ASI ESTABLECIDO EL ESTATUTO, O POR CONFIGURARSE EL SUPUESTO DE LA LS: 281-D, SU LABOR DEBE SER REMUNERADA "A PORCENTAJE DE LAS GANANCIAS OBTENIDAS" POR EL ENTE AL CUAL PERTENECEN, CON EL ALEA QUE ELLO CONLLEVA. EN OTRAS PALABRAS: LA FORMA HABITUAL DE LA REMUNERACION DE LOS DIRECTORES ES LA PARTICIPACION EN LAS UTILIDADES, Y SI ELLAS NO EXISTEN, LOS DIRECTORES NO TIENEN DERECHO A RECLAMAR RETRIBUCION ALGUNA, PUES PARA ELLOS SUS HONORARIOS NO SON LA CONTRAPARTIDA DE LA FUNCION CUMPLIDA, SINO EL RESULTADO DE DICHA GESTION. (NISSEN, R.A., "LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES...", PAG. 641, BS.AS., 1983; EN IGUAL SENTIDO SE PRONUNCIAN SASOT BETES-SASOT, "SOCIEDADES ANONIMAS -EL ORGANO DE ADMINISTRACION-" PAG. 262, AP. C, ABACO, PCIA. DE BS.AS., 1980). DIAZ CORDERO - BUTTY RIVIERE DE PIETRANERA, LIDIA C/ RIVIERE E HIJOS SA S/ SUM. (LL., 12.02.97, Fº 95032). 7/07/95 CAMARA COMERCIAL: B 225. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. RELEVANCIA ECONOMICA DEL ENTE. EJERCICIO. GANANCIAS REDUCIDAS. 19.6.8 EL HECHO QUE UNA SOCIEDAD SEA RELEVANTE ECONOMICAMENTE, NO SIGNIFICA QUE EN ALGUN EJERCICIO PUEDA OBTENER PEQUEÑAS GANANCIAS; SI ASI OCURRE, EL DIRECTORIO NO PUEDE OBTENER, COMO REMUNERACION VINCULADA A LAS GANANCIAS, MAS DE LO QUE LA NORMA LEGAL ESTABLECE, SALVO LA EXCEPCIONAL DISPOSICION ASAMBLEARIA QUE LA MISMA TAMBIEN CONTIENE. NO DANDOSE EL CASO DE GANANCIAS AMPLIAS Y AMPLIAMENTE DISTRIBUIDAS, EL DIRECTORIO -SI SE SUJETO AL REGIMEN QUE VINCULA SU RETRIBUCION A LAS GANANCIAS- DEBE ACEPTAR LA REGLAMENTACION DEL ESTATUTO Y DE LA LEY AUN CUANDO MEDIANTE ESE MECANISMO NADA PERCIBA (CONF. SALA A, 27-6-80, "LIBERMAN C/ GUARDERIA NEPTUNO SA"; OTAEGUI, JULIO, "ADMINISTRACION SOCIETARIA", PAG. 52/53 Y 88 Y SS). (EN IGUAL SENTIDO: SALA B, 13.5.96, "MONTERO, ENRIQUE C/ LA ROTONDA SA"). DIAZ CORDERO - BUTTY RIVIERE DE PIETRANERA, LIDIA C/ RIVIERE E HIJOS SA S/ SUM. (LL., 12.02.97, Fº 95032) 7/07/95 CAMARA COMERCIAL: B 226. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. LS: 261. MONTO MAXIMO. INTERES INDIVIDUAL DEL DIRECTOR. SUBORDINACION AL INTERES SOCIAL. 19.6.8 SI LA LS CONSAGRA COMO PRINCIPIO GENERAL QUE EL MONTO MAXIMO DE LAS RETRIBUCIONES A PERCIBIR POR LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DEL CONSEJO DE VIGILANCIA, POR TODO CONCEPTO, INCLUIDOS SUELDOS Y OTRAS REMUNERACIONES POR EL DESEMPEÑO DE FUNCIONES TECNICO-ADMINISTRATIVAS DE CARACTER PERMANENTE, NO PODRA EXCEDER EL 25% DE LAS GANANCIAS, VA DE SUYO QUE TIENDE A TUTELAR EL INTERES SOCIAL, HACIENDOLO POR ENCIMA DEL INTERES DE LOS DIRECTORES. DIAZ CORDERO - BUTTY RIVIERE DE PIETRANERA, LIDIA C/ RIVIERE E HIJOS SA S/ SUM. (LL., 12.02.97, Fº 95032). 7/07/95 CAMARA COMERCIAL: B 227. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. LS: 261-4º PARR. EXCEPCION. IMPROCEDENCIA. SUPUESTO. 19.6.8 EFECTUANDO LA COMPARACION DEL PRECEPTO GENERICO DE LA LS: 261 Y LA EXCEPCION PREVISTA EN SU ULTIMO PARRAFO, SE OBSERVA QUE EL DESEMPEÑO DE COMISIONES ESPECIALES O DE FUNCIONES TECNICO-ADMINISTRATIVAS -REUNIDOS DETERMINADOS EXTREMOS DE HECHO- JUSTIFICARIAN UNA REMUNERACION POR SOBRE EL 25% DE LAS GANANCIAS; EMPERO; SI AL ENUNCIAR EL PRINCIPIO GENERAL SE ESTABLECE QUE LAS FUNCIONES TECNICO-ADMINISTRATIVAS QUE REVISTAN EL CARACTER DE PERMANENTES SON CONSIDERADAS POR LA LEY COMO RETRIBUIDAS JUNTAMENTE CON LO QUE SE ESTABLEZCA DENTRO DE LA LIMITACION DE LAS REMUNERACIONES, VA DE SUYO QUE LA EXCEPCION OPERA ANTE SUPUESTO FACTICO DIVERSO. (EN IGUAL SENTIDO: "RAMOS, MABEL C/ EDITORIAL ATLANTIDA S/ MED. PRELIM", SALA E, 2.9.98). DIAZ CORDERO - BUTTY RIVIERE DE PIETRANERA, LIDIA C/ RIVIERE E HIJOS SA S/ SUM. (LL., 12.02.97, Fº 95032). 7/07/95 CAMARA COMERCIAL: B 228. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. LS: 261-4º PARR. EXCEPCION. FUNCIONES TECNICOADMINISTRATIVAS. RETRIBUCION. SUPUESTO. CARACTER NO PERMANENTE. INTERPRETACION DE LA NORMA. 19.6.8 INTERPRETANDO ARMONICAMENTE EL PRECEPTO GENERICO DE LA LS: 261 CON LA EXCEPCION PREVISTA EN SU ULTIMO PARRAFO, SURGE QUE LAS FUNCIONES TECNICOADMINISTRATIVAS SUBSUMIBLES DENTRO DEL SUPUESTO DE EXCEPCION SON UNICAMENTE LAS QUE NO OSTENTAN EL CARACTER DE PERMANENCIA, DE LO CONTRARIO SE ESTARIA ANTE UN CASO EN EL CUAL EN UN APARTADO DE LA NORMA SE EXPRESARIA QUE LAS FUNCIONES TECNICO-ADMINISTRATIVAS DE CARACTER PERMANENTE DEBEN SER RETRIBUIDAS DENTRO DE LA REMUNERACION LIMITADA; AUTORIZANDOSE SEGUIDAMENTE QUE LAS FUNCIONES TECNICO-ADMINISTRATIVAS -SIN OTRA ESPECIFICACION RELATIVA A SU CARACTER TEMPORAL- JUSTIFIQUEN UNA REMUNERACION EN EXCESO. DESDE ESA OPTICA SE TENDRIA UNA VISION DISTORSIONADA QUE GENERARIA, COMO CONSECUENCIA, QUE UNA HIPOTESIS ESPECIFICA CONSTITUIRIA LA REGLA, SIENDO SU CORRELATIVA HIPOTESIS GENERICA, LA EXCEPCION, INTERPRETACION ESTA QUE NO PARECE DEFENDIBLE. (EN IGUAL SENTIDO: "RAMOS, MABEL C/ EDITORIAL ATLANTIDA S/ MEDIDAS PRELIMINARES", SALA E, 2.9.98). DIAZ CORDERO - BUTTY RIVIERE DE PIETRANERA, LIDIA C/ RIVIERE E HIJOS SA S/ SUM. (LL., 12.02.97, Fº 95032). 7/07/95 CAMARA COMERCIAL: B 229. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. LS: 261-4º PARR. EXCEPCION. COMISIONES ESPECIALES O FUNCIONES TECNICO-ADMINISTRATIVAS. RETRIBUCION. SUPUESTO. 19.6.8 RESPECTO DEL REQUISITO DE QUE LOS DIRECTORES SE DESEMPEÑEN EN COMISIONES ESPECIALES O FUNCIONES TECNICO-ADMINISTRATIVAS, A LOS EFECTOS DE QUE PUEDAN PERCIBIR REMUNERACIONES EN EXCESO, PROCEDE DESTACAR QUE DICHAS COMISIONES ESPECIALES SE TRATARIAN DEL CASO DE QUE FRENTE A UNA DETERMINADA OPERACIÓN SOCIAL DE TRASCENDENCIA PARA LA EMPRESA -FUSION, TRANSFORMACION, EMISION DE DEBENTURES, ETC-, LA SOCIEDAD ENCARGA EXPRESAMENTE A UNO O MAS DIRECTORES PARA QUE, ACTUANDO EN COMISION, REALICEN TODOS LOS TRABAJOS INHERENTES A LA FUNCION ENCOMENDADA, QUE ES NATURALEMENTE "ESPECIAL", YA QUE NO CONSTITUYE EL TRABAJO ORDINARIO DE ADMINISTRACION DE UNA SOCIEDAD (JUAN S. ARECO (H) SIGUIENDO A SASOT BETESSASOT, VER LL 1983-C, PAGS. 872/74). DIAZ CORDERO - BUTTY RIVIERE DE PIETRANERA, LIDIA C/ RIVIERE E HIJOS SA S/ SUM. (LL. 12.02.97, Fº 95032) 7/07/95 CAMARA COMERCIAL: B 230. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. LS: 261-4º PARR. FUNCIONES TECNICOADMINISTRATIVAS. CONCEPTO. 19.6.8 LAS FUNCIONES TECNICO-ADMINISTRATIVAS A LAS QUE SE REFIERE LA LS: 261, SON AQUELLAS QUE TAMBIEN EXCEDIENDO LAS TAREAS PROPIAS DE LA DIRECCION GENERAL DE UNA SOCIEDAD ANONIMA RESULTAN SER MAS PROPIAS DEL AMBITO DEL "GERENCIAMIENTO". DIAZ CORDERO - BUTTY RIVIERE DE PIETRANERA, LIDIA C/ RIVIERE E HIJOS SA S/ SUM. (LL., 12.02.97, Fº 95032). 7/07/95 CAMARA COMERCIAL: B 231. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. ESTATUTOS. AUSENCIA DE PREVISION. ASAMBLEA. RESOLUCION. OMISION. DETERMINACION JUDICIAL. PROCEDENCIA. 19.6.8 SI LOS ESTATUTOS SOCIALES NO PREVEN NADA O DEJAN DE PREVER LA AFECTACION O LA FORMA DE PAGO DEL HONORARIO DEL DIRECTOR, LA ASAMBLEA DEBE RESOLVER, Y SI NO LO HACE, EL DIRECTOR PERJUDICADO PUEDE RECURRIR A LA JUSTICIA, YA QUE NO PRESUMIENDOSE LA GRATUIDAD, LA DETERMINACION NO PUEDE DEJARSE AL EXCLUSIVO ARBITRIO DE LOS OBLIGADOS. PIAGGI - DIAZ CORDERO - BUTTY MONTERO, ENRIQUE C/ LA ROTONDA SAF S/ SUM. 13/05/96 CAMARA COMERCIAL: B 232. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. PERDIDA. 19.6.8 SI EL RESULTADO DEL EJERCICIO ARROJO PERDIDAS Y NO EXISTE UNA PRUEBA CONTUNDENTE RESPECTO DE LA IMPORTANCIA O ESPECIALIDAD DE LAS LABORES CUMPLIDAS POR LOS DIRECTORES, RESULTA FORZOSO CONCLUIR QUE NO SE REUNEN EN LA ESPECIE LOS RECAUDOS QUE LA NORMATIVA SOCIETARIA EXIGE PARA RECONOCER A LOS DIRECTORES EL DERECHO A LA PERCEPCION DE UNA RETRIBUCION. CAVIGLIONE FRAGA - MONTI - DI TELLA OSWALD, VICTORIA C/ LALOR SA S/ SUM. 13/09/96 CAMARA COMERCIAL: C 233. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. LS 261-PARR. 4º. ACTIVIDAD TECNICOADMINISTRATIVA, "EXCLUSIVA Y PERMANENTE". IMPROCEDENCIA. 19.6.8 DEL ANALISIS DE LA LS 261, PARR. 2º Y 4º, SEGUN LA LOGICA JURIDICA, CABE AFIRMAR QUE SI EL LEGISLADOR CONSIDERA QUE HAY FUNCIONES TECNICO-ADMINISTRATIVAS PERMANENTES, ES PORQUE EXISTEN OTRAS QUE NO LO SON, ES DECIR, QUE SON MERAMENTE TRANSITORIAS; Y, EL HECHO DE QUE EL LEGISLADOR HAYA TRATADO CONJUNTAMENTE LAS COMISIONES ESPECIALES Y LAS FUNCIONES TECNICOADMINISTRATIVAS DENTRO DEL CUARTO PARRAFO PERMITIENDO QUE, FRENTE A LO REDUCIDO O INEXISTENCIA DE GANANCIAS, LA ASAMBLEA AUTORICE UN PAGO ESPECIAL PARA QUIENES LAS REALIZARON, ELLO IMPLICARIA QUE SE TRATA AQUI TAMBIEN DE FUNCIONES TECNICO-ADMINISTRATIVAS ESPECIALES, NO PERMANENTES, SINO MERAMENTE CIRCUNSTANCIALES (CFR. "SOCIEDADES ANONIMAS. EL ORGANO DE ADMINISTRACION", PAG. 273, SASOT BETES-SASOT, EDIT. ABACO, ED. 1980); POR LO QUE CABE CONCLUIR, QUE SI TALES FUNCIONES FUERON DESEMPEÑADAS EN FORMA "EXCLUSIVA Y PERMANENTE" POR DISTINTOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO, NO ENCUADRAN DENTRO DEL SUPUESTO CONTEMPLADO EN EL ULTIMO PARRAFO DEL ART. 261. VOTO DEL DR.GUERRERO:# NO BASTA PARA EXCEDERSE EL LIMITE FIJADO EN LA LC 261, EL VOTO FAVORABLE DE LA ASAMBLEA, NI EL CUMPLIMIENTO DE LA EXIGENCIA DE QUE SE INCLUYA EN EL ORDEN DEL DIA, SINO QUE ES NECESARIO QUE LA DECISION SE ENCUENTRE DEBIDAMENTE FUNDADA Y QUE SE TRATE COMO PUNTO ESPECIFICO Y CON LOS FUNDAMENTOS QUE AMERITEN EL APARTAMIENTO DEL PRINCIPIO GENERAL. RAMIREZ - GUERRERO - ARECHA RAMOS, MABEL C/ EDITORIAL ATLANTIDA S/ MEDIDAS PRELIMINARES -SUMARIO-. 2/09/98 CAMARA COMERCIAL: E 234. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. ADELANTO A CUENTA. PROCEDENCIA. 19.6.8 ES PROCEDENTE LA AUTORIZACION ASAMBLEARIA A LOS DIRECTORES A EFECTUAR RETIROS A CUENTA DE SUS HONORARIOS, CUANDO TAL PROCEDER NO ESTA VEDADO NI POR EL ESTATUTO NI POR LA LEY DE SOCIEDADES, NO PUDIENDO INTERPRETARSE QUE EL PRETENDIDO IMPEDIMENTO SE ENCUENTRA, IMPLICITAMENTE CONTENIDO EN LA LS 261, PUES, CUANDO EL LEGISLADOR HA QUERIDO ESTABLECER UNA PROHIBICION LO HA HECHO EN FORMA EXPRESA. ELLO, SIN PERJUICIO DE LA CALIDAD DE ACREEDORES O DEUDORES DE LA SOCIEDAD EN QUE PUDIERAN HABERSE CONVERTIDO LOS DIRECTORES QUE RECIBIERON ADELANTOS A CUENTA, UNA VEZ FIJADA LA REMUNERACION POR LA ASAMBLEA. RAMIREZ - GUERRERO - ARECHA RAMOS, MABEL C/ EDITORIAL ATLANTIDA S/ MEDIDAS PRELIMINARES -SUMARIO-. 2/09/98 CAMARA COMERCIAL: E 235. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. LS: 261-4º PARR. INTERPRETACION. 19.6.8 SI BIEN LA LEY 19550: 261-4º PARR. DEBE SER PRUDENTEMENTE INTERPRETADA POR CONSTITUIR UN REGIMEN DE EXENCION AL PRINCIPIO GENERAL, NO CABE CONSIDERAR QUE SE ENCUENTRE COMPROMETIDO EL ORDEN PUBLICO EN LA MISMA, DEBIENDO LIMITARSE EL CONTROL JURISDICCIONAL AL EXAMEN DE LA CONCURRENCIA DE LOS PRESUPUESTOS FORMALES Y SUSTANCIALES REFERIDOS EN EL CITADO PARRAFO. MIGUEZ - PEIRANO - JARAZO VEIRAS MADANES, MONICA C/ ALUAR ALUMINIO ARGENTINO SA S/ SUM. 29/12/99 CAMARA COMERCIAL: A 236. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. ACCIONANTE. EX DIRECTOR. PRETENSION. COBRO DE HONORARIOS. RECONOCIMIENTO EN ACTA DE DIRECTORIO. IMPROCEDENCIA. ATRIBUCION DE COMPETENCIA EXCLUSIVA DE LA ASAMBLEA ORDINARIA. 19.6.8 RESULTA IMPROCEDENTE QUE QUIEN DETENTO EL CARGO DE DIRECTOR DE UNA SOCIEDAD RECLAME JUDICIALMENTE UN CREDITO POR SUS HONORARIOS COMO TAL POR SU DESEMPEÑO COMO VICEPRESIDENTE DE LA MISMA, CON BASE EN QUE LE FUERON RECONOCIDOS EN UN ACTA DE DIRECTORIO SUSCRIPTA POR EL PRESIDENTE, TODA VEZ QUE PARA FIJAR ESA RETRIBUCION HAY QUE ATENERSE AL REGIMEN ESTABLECIDO POR LA LS: 261, EN VIRTUD DE LA CUAL, LA ASIGNACION DEL HONORARIO ES DE COMPETENCIA EXCLUSIVA DE LA ASAMBLEA (LS: 234-2º) Y NO DEL DIRECTORIO, AL QUE LE COMPETE EJECUTAR LO RESUELTO. CONSECUENTEMENTE, EL VINCULO OBLIGACIONAL NACE A PARTIR DE UNA DECISION ADOPTADA POR LA REUNION DE LOS SOCIOS, LA QUE PUEDE GENERAR EL CORRESPONDIENTE CREDITO EN FAVOR DEL MIEMBRO DEL DIRECTORIO O EN SU CASO EL DERECHO A FORMULAR IMPUGNACION DE LO DECIDIDO (LS: 251); POR LO QUE ESTE ULTIMO ORGANO NO PUEDE FIJAR LA RETRIBUCION DE SUS INTEGRANTES SI ANTES NO SE EXPIDE EN TAL SENTIDO LA ASAMBLEA. POR ENDE, LA MENTADA ACTA NO PUEDE INTERPRETARSE COMO RECONOCIMIENTO DE DEUDA POR HONORARIOS DE DIRECTOR DE LA SOCIEDAD, EN EXCESO A LO QUE LE PUDO CORRESPONDER CONFORME A LA LS: 261. ARECHA - GUERRERO - RAMIREZ SORRENTINO DE S/ORDINARIO. 5/06/00 GULIDA, DOLORES ROSARIO C/ ELECTRO PROPULSORA SA CAMARA COMERCIAL:E 237. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. ACCIONANTE. EX DIRECTOR. PRETENSION. COBRO DE HONORARIOS. IMPROCEDENCIA. INEXISTENCIA DE UTILIDADES. 19.6.8 ANTE LA INEXISTENCIA DE UTILIDADES DEL EJERCICIO, PROCEDE QUE LA ASAMBLEA QUEDE RESTRINGIDA A TOMAR DECISION CONFORME CON LA LS: 261, DE MANERA QUE PARA LOS INTEGRANTES DE ESE ORGANO NO CORRESPONDE ASIGNARLES REMUNERACION; SIN EMBARGO, SI LA RETRIBUCION SE BASARA EN EL CUMPLIMIENTO DE FUNCIONES COMO LAS PREVISTAS EN LA LEY, RESULTA NECESARIO: A) INVOCARLAS ANTE LA ASAMBLEA, B) QUE LA CUESTION SEA PROPUESTA COMO PUNTO ESPECIFICO DEL ORDEN DEL DIA, Y C) QUE FUERA APROBADO EN RESOLUCION DEBIDAMENTE FUNDADA. (EN EL CASO, SE DESESTIMO LA ACCION POR LA CUAL QUIEN DETENTO EL CARGO DE DIRECTOR DEL ENTE, PRETENDIO EL COBRO DE SUS HONORARIOS COMO TAL POR SU DESEMPEÑO COMO VICEPRESIDENTE DE LA SOCIEDAD ANONIMA, TODA VEZ QUE SE VERIFICO LA INEXISTENCIA DE UTILIDADES Y, A MAS, AUN CUANDO EL PRETENSOR HUBIESE CUMPLIDO COMISIONES O FUNCIONES COMO LAS CONTEMPLADAS EN EL SUPUESTO LEGAL, LA CUESTION NO FUE DECIDIDA POR LA REUNION DE SOCIOS COMO PARA ASIGNARLE ALGUNA RETRIBUCION). ARECHA - GUERRERO - RAMIREZ SORRENTINO DE GULIDA, DOLORES ROSARIO C/ ELECTRO PROPULSORA SA S/ ORDINARIO. 5/06/00 CAMARA COMERCIAL: E 238. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. HONORARIOS DEL DIRECTORIO. ASAMBLEA. APROBACION. DISTRIBUCION. PONDERACION. EFECTIVA ACTUACION DESARROLLADA. IMPOSIBILIDAD DE SU COMPROBACION. ATRIBUCION EN PARTES IGUALES. PROCEDENCIA. 19.6.8 SI LA ASAMBLEA DE UNA SOCIEDAD ANONIMA APROBO LOS HONORARIOS DEL DIRECTORIO EN CONJUNTO EN CIERTA SUMA DE DINERO RESPECTO DE DETERMINADO EJERCICIO, Y EN LO ATINENTE A LA DISTRIBUCION DE ESA SUMA A LOS INTEGRANTES DE DICHO ORGANO, EN LA MENTADA REUNION DE SOCIOS SE INDICO QUE SU DISTRIBUCION SE EFECTUARIA CONFORME LA EFECTIVA ACTUACION DESARROLLADA EN EL PERIODO PERO, -COMO EN EL CASO-, SE VERIFICA QUE NO SURGE NI DEL ESTATUTO NI DE NINGUN OTRO ELEMENTO DE JUICIO CUAL HAYA SIDO LA ACTUACION DE CADA INTEGRANTE, PROCEDE SU ATRIBUCION EN PARTES IGUALES ENTRE LOS BENEFICIARIOS. BUTTY - PIAGGI - DIAZ CORDERO AGOSTINO, ARMANDO R. C/ GAMMA SYSTEMS SA S/ ORDINARIO. 15/11/00 CAMARA COMERCIAL: B 239. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. LS 261-PARR. 2º Y 4º. INTERPRETACION. PRINCIPIO: REFERENCIA A FUNCIONES TECNICO ADMINISTRATIVAS DE carácter PERMANENTE. EXCEPCION: APLICACION A FUNCIONES TECNICOS ADMINISTRATIVAS DE CARACTER NO PERMANENTE. 19.6.8 LA LS 261 ESTABLECE UN PRINCIPIO -PARR. 2º- Y DOS EXCEPCIONES A ESE PRINCIPIO PARR. 4º-, PERO COMO LA REFERENCIA A "FUNCIONES TECNICO - ADMINISTRATIVAS" APARECE TANTO EN EL PRINCIPIO COMO EN LA EXCEPCION Y, DIFERENTEMENTE, LA ESPECIFICACION "DE CARACTER PERMANENTE" -REFERIDA A LAS FUNCIONES TECNICO ADMINISTRATIVAS- SOLO SE PRESENTA EN EL PRINCIPIO, ES DE PONDERAR QUE UN UNICO Y MISMO CONCEPTO (LAS REFERIDAS FUNCIONES) NO PUEDE INTEGRAR A LA VEZ, Y CON IGUAL EXTENSION SIGNIFICANTE, EL PRINCIPIO Y LA EXCEPCION A ESE PRINCIPIO, PUES ESA EXCEPCION SERIA DE TAL MODO PLENA O TOTAL, QUE SENCILLAMENTE TENDRIA POR EFECTO DEROGAR O TENER POR NO ESCRITO EL PRINCIPIO; ELLO SERIA ABSURDO Y LA NORMA LEGAL, AUTOCONTRADICTORIA. ENTONCES, NO PUEDE SINO JUZGARSE QUE LA DIFERENCIA ENTRE EL PRINCIPIO Y LA EXCEPCION -O, EN OTRAS PALABRAS, LO QUE JUSTIFICA RACIONALMENTE LA EXISTENCIA DE LA EXCEPCION FRENTE AL PRINCIPIO- ES LA ESPECIFICACION "DE CARACTER PERMANENTE", REFERIDA A LAS FUNCIONES TECNICO - ADMINISTRATIVAS, ESPECIFICACION CONTENIDA LITERALMENTE EN EL PRINCIPIO DEL PARRAFO 2º, MAS NO EN LA EXCEPCION DEL PARRAFO 4º. DE TODO ELLO SE DERIVA LOGICAMENTE "LA NECESIDAD DE INCLUIR EN LA EXCEPCION LA ESPECIFICACION CONTRARIA A LA EXPUESTA EN EL PRINCIPIO", DE MODO DE INTRODUCIR UNA DIFERENCIA ENTRE EL PRINCIPIO Y LA EXCEPCION -QUE, CIERTAMENTE, NO PUEDEN TENER AMBAS EL MISMO ALCANCE, PUES ELLO SERIA ABSURDO POR AUTOCONTRADICTORIO-. POR TANTO, SI EL PRINCIPIO DEL PARRAFO 2º RIGE A LAS "FUNCIONES TECNICO - ADMINISTRATIVAS DE CARACTER PERMANENTE", LA EXCEPCION DEL PARRAFO 4º SOLO SERA APLICABLE A LOS SUPUESTOS DE "FUNCIONES TECNICO - ADMINISTRATIVAS DE CARACTER NO PERMANENTE". CUARTERO - ROTMAN DRISTEL SA C/ NOUGUES HNOS. SA Y OTROS S/ SUMARIO. 20/11/00 CAMARA COMERCIAL: D 240. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. CODIRECTOR. DESIGNACION COMO GERENTE. REMUNERACION COMO GERENTE. APLICACION LS 261-PARR. 2º. PROCEDENCIA. 19.6.8 A PARTIR DE LO NORMADO POR LA LS 255 Y 270, NO ES DUDOSO QUE EL DIRECTORIO TIENE INDELEGABLES FUNCIONES DE DIRECCION Y DE CONTROL DE LA ADMINISTRACION, Y DELEGABLES FUNCIONES DE EJECUCION DE LAS DECISIONES ADMINISTRATIVAS –LAS CUALES PUEDE ENCOMENDAR A GERENTES, DIRECTORES O NO-. EN ESE ESQUEMA LEGAL, PROCEDE DISTINGUIR ENTRE EL DIRECTOR "DE ASIENTO" -EL CUAL CONSERVA SUS INDELEGABLES FUNCIONES DE DIRECCION Y DE CONTROL DE LA ADMINISTRACION EN UN DIRECTORIO QUE HA DELEGADO SUS FUNCIONES DE EJECUCION EN ALGUNO DE SUS INTEGRANTES O EN UN TERCERO- Y EL "DIRECTOR GERENTE", QUIEN ADEMAS DE CONSERVAR AQUELLAS FUNCIONES -LO CUAL LO DIFERENCIA DEL GERENTE NO DIRECTOR- ASUME CONCRETAMENTE, POR ESPECIFICA DELEGACION DEL DIRECTORIO -O DEL RESTO DE LOS DIRECTORES-, LAS FUNCIONES EJECUTIVAS DE LA ADMINISTRACION, O ALGUNA O ALGUNAS DE ELLAS. ES DE NOTAR, QUE EL SISTEMA ES, QUE, EN PRINCIPIO, "EL DIRECTORIO TIENE LAS TRES FUNCIONES" DE DIRECCION, CONTROL Y EJECUCION, AUNQUE ESTA ULTIMA ES DELEGABLE EN ALGUN O ALGUNOS DIRECTORES, O EN UN TERCERO NO DIRECTOR. ES SABIDO QUE DADA LA COMPLEJIDAD DE LOS NEGOCIOS CONCRETOS, LA FUNCION EJECUTIVA SUELE DELEGARSE EN GERENTES, DIRECTORES O NO, DE MODO DE ASIGNAR ESAS TAREAS A TERCERAS PERSONAS CON CONOCIMIENTOS ESPECIALES EN LA MATERIA DE QUE SE TRATE, O A ALGUN DIRECTOR QUE POSEA MEJORES O MAYORES CONOCIMIENTOS QUE SUS COINTEGRANTES DEL ORGANO DIRECTORIAL. EN TODOS ESOS CASOS LA DELEGACION DE LAS TAREAS DE EJECUCION O LA CONCRETA DESIGNACION DE UN GERENTE, ES UN ACTO "FORMAL". AHORA BIEN, DESIGNADO GERENTE UN DIRECTOR NO PARECE QUE SU REMUNERACION COMO GERENTE PUEDA ESCAPAR AL PRINCIPIO DE LA LS 261-PARR. 2º, PUES "PREVALECE LA CONDICION DE DIRECTOR SOBRE LA DE GERENTE, ADEMAS DE DEDUCIRSE ASI DE LOS TERMINOS DE LA LS 261" (VERON, "SOCIEDADES COMERCIALES", T. 4, PAG. 262, ASTREA, BS. AS., 1999). TALES REFLEXIONES REVELAN QUE: A) EL LEGISLADOR NO HA IGNORADO LA "TECNIFICACION" DEL DIRECTORIO, CON LA CONSECUENTE DELEGACION Y DIVERSIFICACION DE LAS FUNCIONES DELEGABLES Y LA APARICION DEL DIRECTOR GERENTE, B) PERO AUN NO IGNORANDOLA, HA SOMETIDO A LOS DIRECTORES GERENTES AL MISMO REGIMEN REMUNERATORIO DE LOS DIRECTORES "DE ASIENTO", CON APLICACION "A AMBOS" DEL LIMITE ESTABLECIDO POR LA LS 261-PARR. 2º. CUARTERO - ROTMAN DRISTEL SA C/ NOUGUES HNOS. SA Y OTROS S/ SUMARIO. 20/11/00 CAMARA COMERCIAL: D 241. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. FIJACION POR LA ASAMBLEA. APLICACION LS 261PARR. 2º. PROCEDENCIA. 19.6.8 CUANDO LA REMUNERACION DE LOS DIRECTORES ES FIJADA POR LA ASAMBLEA, LA DETERMINACION POR ESE ORGANO DEBE RESPETAR EL LIMITE MAXIMO DE LA LS 261PARR. 2º -CON LAS EXCEPCIONES DEL PARR. 4º-, "ESE ES EL INSOSLAYABLE REGIMEN LEGAL VIGENTE", QUE LOS JUECES SE HALLAN CONSTREÑIDOS A APLICAR SIN MODIFICACION O DESNATURALIZACION INTRODUCIDA POR VIA DE UNA PSEUDO INTERPRETACION; SI EL REGIMEN LEGAL NO COINCIDIESE O NO SE ADECUARE A LA REALIDAD SOCIETARIA COMERCIAL ACTUAL -COMO EN EL CASO POSTULA EL ACCIONADO- COMPETE SOLO AL LEGISLADOR SU MODIFICACION, NO A LOS JUECES. CUARTERO - ROTMAN DRISTEL SA C/ NOUGUES HNOS. SA Y OTROS S/ SUMARIO. 20/11/00 CAMARA COMERCIAL: D 242. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. FIJACION ANTICIPADA. INTERPRETACION. PROVISORIEDAD DE LA MISMA. 19.6.8 LA FIJACION DE UNA "ANTICIPADA" REMUNERACION PARA EL DIRECTORIO, SOLO PUEDE CONSIDERARSE PROVISORIA HASTA TANTO SE CONOZCA EL RESULTADO DEL EJERCICIO EN CURSO, Y PUEDA COMPARARSE AQUELLA REMUNERACION CON ESTE RESULTADO Y, ASI, VALORARSE LA LEGITIMIDAD DE LA REMUNERACION CON ARREGLO A LAS PAUTAS DE LS 261; OTRO CRITERIO SUPONDRIA DESVINCULAR LA REMUNERACION DEL RESULTADO DE LA EXPLOTACION DE LA EMPRESA -LO CUAL PUEDE HACER EL ESTATUTO, PERO NO LA ASAMBLEA-. ES DECIR, ESA FIJACION ANTICIPADA DEL HONORARIO DEL DIRECTORIO NO PUEDE SER JUZGADA UNA PAUTA MINIMA -COMO EN EL CASO POSTULARON LOS ACCIONADOS-, SINO UNA PAUTA "PROVISORIA": SI, DETERMINADOS LOS RESULTADOS DEL EJERCICIO, ELLA NO SE ADECUA A LAS PREVISIONES DE LA LS 261, TAL PAUTA DEBERA SER REDUCIDA. CUARTERO - ROTMAN DRISTEL SA C/ NOUGUES HNOS. SA Y OTROS S/ SUMARIO. 20/11/00 CAMARA COMERCIAL: D 243. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. ENTIDAD BANCARIA FALLIDA. SINDICATURA. PRETENSION. DIRECTOR. PERCEPCION DE ANTICIPO DE HONORARIOS. RESTITUCION. PROCEDENCIA. OMISION DE FIJACION POR LA ASAMBLEA. 19.6.8 PROCEDE LA ACCION POR LA CUAL LA SINDICATURA DE LA QUIEBRA DE UNA ENTIDAD BANCARIA PERSIGUE DE UN DIRECTOR DE LA MISMA LA RESTITUCION DE CIERTA SUMA DE DINERO QUE COBRO EL DEFENDIDO EN CONCEPTO DE ANTICIPO DE HONORARIOS CUANDO, -COMO EN EL CASO-, SE VERIFICA QUE LOS MISMOS NO FUERON FIJADOS POR LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. ELLO PUES, EL GENERICO DERECHO DEL ACCIONADO A PERCIBIR LOS EMOLUMENTOS POR SU FUNCION DE DIRECTOR NO LO AUTORIZA A RETENER LAS SUMAS RECIBIDAS EN CONCEPTO DE ANTICIPO, PUESTO QUE EL HONORARIO ANTICIPADO NO ES DEFINITIVO, TODA VEZ QUE LA REMUNERACION DEFINITIVA SERA DETERMINADA USUALMENTE POR LA REUNION SOCIAL. DE MODO PUES, QUE AL NO HABER UN MONTO FIJADO POR LA ASAMBLEA, QUIEN RECIBIO EL ANTICIPO DEBERA RESTITUIR "TODO" LO COBRADO, SIN PERJUICIO DE SU DERECHO A RECLAMAR JUDICIALMENTE LA FIJACION Y ULTERIOR COBRO DE SU REMUNERACION. EN TAL SENTIDO CABE PRECISAR, QUE SI BIEN ES POSIBLE QUE EL LEGISLADOR NO HAYA PREVISTO EXPRESAMENTE LA FALTA DE REUNION DE LA ASAMBLEA QUE DEBIA TRATAR LA REMUNERACION DE SUS DIRECTORES POR QUIEBRA DEL ENTE SOCIAL; SIN EMBARGO EN TAL CIRCUNSTANCIA EL DERECHO PROVEE LA SOLUCION, ESTO ES: LA FIJACION JUDICIAL DEL HONORARIO, RAZON POR LA QUE NO ES DABLE PRESCINDIR DE ESA DETERMINACION Y CONVERTIR EN DEFINITIVO UN PAGO QUE, EN TANTO CONSTITUYE UN ANTICIPO, ES NATURALMENTE PROVISORIO Y SOMETIDO A ULTERIOR CONFIRMACION O MODIFICACION. NO EMPECE LO EXPUESTO, QUE EN LA ESPECIE EL RECLAMADO HAYA ALEGADO QUE EL DERECHO A LA CITADA REMUNERACION CONSTITUYE "LA CAUSA" DE SU COBRO, PUES ESE "GENERICO" DERECHO A UN HONORARIO "DEFINITIVO" NO ES CAUSA SUFICIENTE DEL PAGO DEL "ESPECIFICO" Y "CONCRETO ANTICIPO" QUE RECIBIO, PUESTO QUE LA CUANTIA DEL HONORARIO DEFINITIVO NO QUEDO DETERMINADA, DE MODO QUE NO PROCEDE CONVERTIR EN DEFINITIVO LO QUE FUE SOLO UN PROVISORIO ADELANTO. CUARTERO - ROTMAN BANCO EXTRADER SA C/ SOSA, CARLOS MARIA S/ ORD. 12/11/01 CAMARA COMERCIAL: D 244. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION (ART. 261). SINDICO DE ENTIDAD FALLIDA. PRETENSION. DIRECTOR. PERCEPCION DE ANTICIPO DE REMUNERACIONES. REINTEGRO. IMPROCEDENCIA. ASAMBLEA. FIJACION DE HONORARIOS. AUSENCIA DE CELEBRACION. 19.6.8. RESULTA IMPROCEDENTE QUE EL SINDICO DE UNA SOCIEDAD ANONIMA FALLIDA RECLAME JUDICIALMENTE EL REINTEGRO DE CIERTAS SUMAS DE DINERO QUE PERCIBIERA EL DEFENDIDO EN CALIDAD DE ANTICIPO A CUENTA DE REMUNERACIONES COMO DIRECTOR DE AQUELLA AUN CUANDO, -COMO EN EL CASO, NO SE CELEBRO LA CORRESPONDIENTE ASAMBLEA PARA FIJAR LOS HONORARIOS, PUESTO QUE TAL CIRCUNSTANCIA POR SI SOLA NO ES CAUSA QUE JUSTIFIQUE LA OBLIGACION DE REINTEGRO. ELLO PUES, AL NO CELEBRARSE LA REUNION SOCIAL, DEBIO NECESARIAMENTE DETERMINARSE LA IMPROCEDENCIA DE AQUELLOS ANTICIPOS COMO PRESUPUESTO PARA HABILITAR LA POSTERIOR RESTITUCION; POR LO QUE INCUMPLIDO TAL EXTREMO, EL RECHAZO DE LA PRETENSION SE IMPONE. EN TAL SENTIDO CABE PRECISAR, QUE EL ACCIONADO -POR SU CONDICION DE MIEMBRO DEL DIRECTORIO- TIENE DERECHO A PERCIBIR HONORARIOS, EL QUE NACE DEL EJERCICIO EFECTIVO DEL CARGO DEBIENDO SU MONTO DETERMINARSE A TRAVES DE LA APLICACION DE LA NORMATIVA VIGENTE. POR ENDE, EN TANTO EN LA ESPECIE NO RIGE EL PRINCIPIO DE GRATUIDAD, LOS DIRECTORES PUEDEN EXIGIR UNA REMUNERACION POR EL DESEMPEÑO DE SUS FUNCIONES A MENOS QUE EXPRESAMENTE LOS ESTATUTOS IMPONGAN LA GRATUIDAD DEL CARGO. MAXIME, SI NO SE PRESENTARON LOS ESTATUTOS DE LA QUEBRADA, NI SE MENCIONO EL REGIMEN ALLI CONSAGRADO EN MATERIA DE REMUNERACION DE DIRECTORES Y, POR SU PARTE, SE ADJUNTO COPIA DE ACTAS CORRESPONDIENTES A DOS ASAMBLEAS, DE LAS QUE SE PUEDE COLEGIR QUE LA SOCIEDAD ELIGIO LA APLICACION DE LA LS: 234. DIAZ CORDERO - BUTTY. BANCO EXTRADER SA S/ QUIEBRA C/ SOSA, SANTIAGO S/ ORDINARIO. 4/03/02 CAMARA COMERCIAL: B. 245. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION (ART. 261). VINCULACION CON EL RIESGO EMPRESARIAL. DEFENSA DEL INTERES SOCIAL. 19.6.8. EL TEMA DE LA REMUNERACION DE LOS DIRECTORES POSEE INTIMA VINCULACION CON EL DE LOS RIESGOS EMPRESARIOS, LA DEFENSA DEL INTERES SOCIAL Y EL PRINCIPIO DE PARTICIPACION EN LAS GANANCIAS Y ATENCION DE LAS PERDIDAS QUE AFECTA A LOS SOCIOS (LS: 1), EL CUAL NO PUEDE SER SOSLAYADO, YA QUE TODA ESTIPULACION QUE LO VULNERE, SERA FULMINADA POR LA SANCION DE NULIDAD (LS: 13). ESTE PRINCIPIO QUE IMPREGNA FUERTEMENTE EL DERECHO SOCIETARIO, RESULTA APLICABLE TAMBIEN A QUIENES LAS DIRIGEN, ASEVERACION QUE JUSTIFICO POR EL OBJETO PRIMORDIAL DE CASI TODA SOCIEDAD COMERCIAL -FIN DE LUCRO-, Y POR SER UNA SOLUCION CONCORDANTE CON LA FINALIDAD DE LA LEY EN CUANTO TIENDE A PROTEGER EL INTERES SOCIAL. DIAZ CORDERO - BUTTY. BANCO EXTRADER SA S/ QUIEBRA C/ SOSA, SANTIAGO S/ ORDINARIO. 4/03/02 CAMARA COMERCIAL: B. 246. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION (ART. 261). SUJECION A NORMAS SOCIETARIAS ESPECIFICAS. FIJACION POR LA ASAMBLEA O EL TRIBUNAL. PORCENTAJES LEGALES DE LA LS: 261. APARTAMIENTO. REQUISITOS. 19.6.8. EL DIRECTOR DE LA SOCIEDAD SALVO SUPUESTO EXPRESO DE GRATUIDAD DEL CARGO, QUEDA CONDICIONADO EN CUANTO A SU REMUNERACION A LAS NORMAS SOCIETARIAS ESPECIFICAS SEGUN LAS CUALES DENTRO DEL SISTEMA UTILIZADO LA FIJARA LA ASAMBLEA O EN SU DEFECTO EL TRIBUNAL, EN FUNCION DE LOS RESULTADOS. PODRAN INCLUSO FIJARSE CON APARTAMIENTO DE LOS PORCENTAJES LEGALES INCLUIDOS EN LA LS: 261. SU CONTENIDO INTERPRETADO ARMONICAMENTE, CONDUCE A PRECISAR QUE LOS REQUISITOS NECESARIOS PARA LA ADMISION DE REMUNERACIONES QUE EXCEDAN LOS LIMITES LEGALES, O LO QUE ES LO MISMO, QUE JUSTIFIQUEN LAS EXCEPCIONES QUE LA PROPIA LEY CONSAGRA (LS: 261 Y 234). PRIMERAMENTE PUEDE INVOCARSE QUE LAS GANANCIAS FUERON INEXISTENTES O MUY REDUCIDAS. EMPERO, ESTA EXCEPCION NO OPERA AUTOMATICAMENTE, SINO QUE NECESITAN DE UNA DECISION FUNDADA QUE HABILITE EL APARTAMIENTO DE LA PAUTA LEGAL. ES QUE, PODRIA TRATARSE DEL CASO DE DIRECTORES QUE CON SU CONDUCTA REDUJERON O IMPIDIERON LA GENERACION DE GANANCIAS, EN CUYO CASO LA VALORACION DE TAL ACTUACION ESTA A CARGO DE LA REUNION DE SOCIOS O DEL JUEZ. EL DESEMPEÑO DE COMISIONES ESPECIALES O FUNCIONES TECNICO ADMINISTRATIVAS DE CARACTER NO PERMANENTE, SON LOS RESTANTES PRESUPUESTOS NECESARIOS PARA JUSTIFICAR LA EXCEPCION. (EN IGUAL SENTIDO: SALA B, 22.9.06, "SIEMPRE SA C/ RAO, FRANCISCO S/ SUMARIO"; SALA A, 3.5.07, "MULTICANAL SA C/ SUPERCANAL HOLDING SA S/ SUMARIO."). DIAZ CORDERO - BUTTY. BANCO EXTRADER SA S/ QUIEBRA C/ SOSA, SANTIAGO S/ ORDINARIO. 4/03/02 CAMARA COMERCIAL: B. 247. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION (ART. 261). DERECHO NO ADQUIRIDO. ASAMBLEA. PREVIA APROBACION DEL PROYECTO DE BALANCE. PAGOS A CUENTA. OMISION DE LA REUNION SOCIAL. REINTEGRO. SOCIEDAD. DEMOSTRACION DE LA IMPROCEDENCIA DE LOS PAGOS. 19.6.8. AL DIRECTOR -EN PRINCIPIO- LE CORRESPONDE UNA REMUNERACION POR SUS FUNCIONES, AUNQUE NO TIENE DERECHOS ADQUIRIDOS SOBRE AQUELLA, HASTA QUE LA ASAMBLEA APRUEBE EL "PROYECTO DE BALANCE" PREPARADO POR EL MISMO DIRECTORIO. MIENTRAS TANTO, LAS GANANCIAS PERTENECEN A LA SOCIEDAD Y NO A LOS ACCIONISTAS. EMPERO, EFECTUADOS "PAGOS A CUENTA", Y NO CELEBRADA LA ASAMBLEA -TAL LO ACONTECIDO EN LA ESPECIE-, LA SOCIEDAD DEBE DEMOSTRAR LA IMPROCEDENCIA DE AQUELLOS, DECISION QUE CONSTITUIRA EL "PRIUS" QUE TORNE PROCEDENTE EL REINTEGRO. (EN EL CASO, SE RECHAZO LA ACCION POR LA CUAL EL SINDICO DE UNA SOCIEDAD ANONIMA FALLIDA RECLAMO A UN DIRECTOR DEL ENTE, EL REINTEGRO DE CIERTAS SUMAS DE DINERO QUE PERCIBIERA EN CALIDAD DE ANTICIPO DE REMUNERACIONES). DIAZ CORDERO - BUTTY. BANCO EXTRADER SA S/ QUIEBRA C/ SOSA, SANTIAGO S/ ORDINARIO. 4/03/02 CAMARA COMERCIAL: B. 248. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION (ART. 261). ACCION DE RESPONSABILIDAD. FIJACION SUPERIOR A LA PREVISION DE LA LS: 261. PROCEDENCIA. 19.6.8. PROCEDE LA ACCION DE RESPONSABILIDAD POR LA FIJACION DE HONORARIOS EN FAVOR DE LOS DIRECTORES, SUPERIORES A LOS LEGALMENTE ESTABLECIDOS (CFR. LS: 261) CUANDO, -COMO EN EL CASO-, SURGE QUE SE RECONOCIERON HONORARIOS SUPERIORES A LAS GANANCIAS VERIFICADAS Y, DE LAS PERTINENTES COPIAS DE LAS ACTAS DE ASAMBLEA, SE PUEDE OBSERVAR QUE NO SE MENCIONARON LAS CONSTANCIAS O ANTECEDENTES DE LAS LABORES EXCEPCIONALES QUE JUSTIFIQUEN ESA REMUNERACION. CAVIGLIONE FRAGA - DI TELLA - MONTI. SUAREZ, ALICIA C/ EMILGA SAIC S/ SUMARIO. 30/04/04 CAMARA COMERCIAL: C. 249. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION. ACCIONANTE. PRETENSION. COBRO DE HONORARIOS. PROCEDENCIA. 19.6.8. PROCEDE LA ACCION POR LA CUAL EL PRETENSOR PERSIGUE EL COBRO DE SUS HONORARIOS DEVENGADOS COMO DIRECTOR DE UNA SOCIEDAD ANONIMA DURANTE DETERMINADO EJERCICIO CUANDO -COMO EN EL CASO-, SE VERIFICA QUE EL ACCIONANTE SE DESEMPEÑO EN FUNCIONES QUE NO PUEDEN EQUIPARARSE CON LAS QUE SE PRESTAN CUANDO MEDIA RELACION DE DEPENDENCIA EN VIRTUD DE UN CONTRATO DE TRABAJO. POR ENDE, SU DERECHO A PERCIBIR UNA REMUNERACION ESPECIFICA POR SU DESEMPEÑO COMO DIRECTOR, NO PUEDE SER NEGADO O CUESTIONADO, SALVO EXPRESA RENUNCIA DEL BENEFICIARIO, LO CUAL NO ACONTECIO EN LA ESPECIE. CAVIGLIONE FRAGA - DI TELLA - MONTI. LOPEZ SECO, RICARDO C/ PACKALL SA S/ ORDINARIO. 12/10/04 CAMARA COMERCIAL: C. 250. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION (ART. 261). LEY 19550: ART. 261. NORMA IMPERATIVA. EXCLUSION DEL CARACTER DE NORMA DE ORDEN PUBLICO. DISPONIBILIDAD. RENUNCIABILIDAD. CADUCIDAD. 19.6.8. LA LEY 19550: 261 ES UNA NORMA IMPERATIVA, CUYA FINALIDAD ES LA PROTECCION DEL INTERES DE LOS ACCIONISTAS DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS, LO CUAL LA HACE INDEROGABLE POR LOS ESTATUTOS E IRRENUNCIABLE DE ANTEMANO; PERO SIN EMBARGO, NO SE TRATA DE UNA NORMA DE ORDEN PUBLICO, TODA VEZ QUE NO PROTEGE UN INTERES GENERAL NI INVOLUCRA PRINCIPIOS ESENCIALES QUE HAGAN A LA CONVIVENCIA DE LA COMUNIDAD. EN CONSECUENCIA, LA INFRACCION A LAS DISPOSICIONES DE ESTA NORMA NO GENERA UNA NULIDAD ABSOLUTA, DECLARABLE DE OFICIO, INCONFIRMABLE E IMPRESCRIPTIBLE; POR EL CONTRARIO, LA ACCION ES DISPONIBLE, TRANSABLE Y RENUNCIABLE, Y ESTA SOMETIDA AL PLAZO DE CADUCIDAD DE LA LS: 251 (CFR. CNCOM, SALA A, 3.5.07, IN RE "MULTICANAL SA C/ SUPERCANAL HOLDING SA S/ SUMARIO", Y ROITMAN, HORACIO, "LEY DE SOCIEDADES COMENTADA Y ANOTADA", ED. LA LEY, T. IV, BUENOS AIRES, 2006, PAG. 412 Y CITAS). (EN LA ESPECIE, CABE RECHAZAR LA ACCION DEDUCIDA TODA VEZ QUE LA AUSENCIA DE IMPUGNACIONES IMPIDE QUE SEAN INVALIDADAS LAS DECISIONES PASADAS Y CONSENTIDAS POR EL ACTOR, Y NO SE ADVIERTE EN LA REUNION IMPUGNADA MOTIVOS QUE PERMITAN EL ENCUADRAMIENTO DEL CASO DENTRO DE ESTA NORMA). UZAL - KÖLLIKER FRERS - MIGUEZ. DRESSL, ROBERTO C/ D. Y D. CONSTRUCCIONES SRL S/ ORDINARIO. 14/06/07 CAMARA COMERCIAL: A. 251. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION (ART. 261). RECLAMO DE HONORARIOS. IMPROCEDENCIA: REGISTRO DEL PAGO EN LOS LIBROS DE LA SOCIEDAD. 19.6.8. CABE RECHAZAR LA DEMANDA POR COBRO DE HONORARIOS PROMOVIDA POR UN EX DIRECTOR CONTRA LA SOCIEDAD ANÓNIMA DE LA QUE FORMÓ PARTE, TODA VEZ QUE SURGE ACREDITADO EL PAGO DE LOS HONORARIOS RECLAMADOS DEL EXAMEN DEL REGISTRO DE LOS LIBROS DE LA SOCIEDAD. ELLO ASÍ, PUES RESULTÓ PROBADO POR MEDIO DE LA PERICIA CONTABLE QUE EL ACTOR FORMÓ PARTE DEL DIRECTORIO DE LA ACCIONADA. EN CONSECUENCIA, Y RECORDANDO QUE ESTÁ A CARGO DE LOS DIRECTORES PRESTAR ATENCIÓN TANTO AL SISTEMA CONTABLE DE LA SOCIEDAD COMO A LA ELABORACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES PERIÓDICOS (ALBERTO VÍCTOR VERÓN: "TRATADO DE LOS CONFLICTOS SOCIETARIOS", PARTE SEGUNDA, PÁGS. 17, ED. LA LEY, 2007), NO HAY DUDA ALGUNA DE QUE CUALQUIER DIRECTOR EN EJERCICIO TIENE ACCESO A LOS LIBROS E INFORMACIÓN CONTABLE. EN CONSECUENCIA, CABE RECHAZAR EL PLANTEO FORMULADO POR EL ACCIONANTE, TODA VEZ QUE CON INDEPENDENCIA DE SU PARTICIPACIÓN EN LAS ACTIVIDADES AJENAS A LA FUNCIÓN DE DIRECTOR (COMERCIO EXTERIOR Y PUBLICIDAD), EN SU CARÁCTER DE MIEMBRO DEL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD, POR VIRTUD DE LAS FUNCIONES EN EL ÁREA CONTABLE ENCOMENDADAS MEDIANTE LA LEY 19550, NO PUEDE ALEGAR EL DESCONOCIMIENTO DE LOS REGISTROS DE LOS LIBROS; EN CONSECUENCIA, CONOCIÓ O DEBIÓ HABER CONOCIDO LOS PAGOS DE LOS HONORARIOS QUE SE ASENTARON EN LOS MENCIONADOS LIBROS. OJEA QUINTANA - MONTI. SETTON, BENJAMIN ALBERTO C/ BOEING SAIC S/ SUMARIO. 3/04/09 CÁMARA COMERCIAL: C. 252. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION (ART. 261). RECLAMO. PROCEDENCIA. RENUNCIA TACITA. INTERPRETACION RESTRICTIVA. 19.6.8. 1 - RESULTA PROCEDENTE LA DEMANDA INCOADA POR UN EX DIRECTOR CONTRA LA SA EN RECLAMO DEL COBRO DE LOS HONORARIOS CORRESPONDIENTES A LOS PERIODOS EN QUE DESEMPEÑÓ ESE CARGO. EN ESE CONTEXTO, CABE DESESTIMAR LA POSTURA DEFENSIVA DE LA SOCIEDAD, EN CUANTO ARGUMENTA QUE EL ACCIONANTE NO RECLAMÓ LA SATISFACCIÓN DE SU REMUNERACIÓN MIENTRAS OCUPÓ EL CARGO DE DIRECTOR. ES QUE, CONTRARIAMENTE A LO ALEGADO, EL PROLONGADO SILENCIO O INACTIVIDAD DEL ACTOR PARA RECLAMAR SU REMUNERACIÓN NO PUEDE INTERPRETARSE COMO UNA RENUNCIA A ELLA (CCIV: 874), SOBRE TODO CONSIDERANDO QUE EL CARGO DE DIRECTOR ES ONEROSO, SALVO PREVISIÓN ESTATUTARIA EN CONTRARIO O RENUNCIA EXPRESA (ROITMAN H.: "LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES, COMENTADA Y ANOTADA", T. IV, PÁG. 402), Y QUE TAMPOCO EXISTEN EN AUTOS EVIDENCIAS QUE INDUDABLEMENTE CONDUZCAN A CONCLUIR QUE EL ACCIONANTE HAYA RENUNCIADO AL PAGO DE SUS HONORARIOS. 2 - SI BIEN LA LEY ADMITE LA POSIBILIDAD DE RENUNCIAR A LOS DERECHOS EN MODO TÁCITO, TAMBIÉN ESTABLECE - PARA ESOS CASOS- QUE LA INTENCIÓN DE RENUNCIAR NO SE PRESUME Y QUE LA INTERPRETACIÓN DE LOS ACTOS QUE INDUZCA A PROBARLA SEA RESTRICTIVA. ERGO, LA PRUEBA DE LA RENUNCIA TÁCITA A LOS DERECHOS HA DE FUNDARSE EN HECHOS ABSOLUTAMENTE CLAROS Y CONVINCENTES QUE REVELEN TAL VOLUNTAD DE MANERA INDUDABLE; Y DEBE FLUIR DE UN CONJUNTO DE CIRCUNSTANCIAS QUE LA TRADUZCAN Y ESTAR FUNDADA EN HECHOS CATEGÓRICOS. DÍAZ CORDERO - BARGALLÓ - PIAGGI. BERTARINI, CARLOS PEDRO C/ DIFUSORA MARPLATENSE SA S/ ORDINARIO. 30/06/09 CÁMARA COMERCIAL: B. 253. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION (ART. 261). PORCENTAJES. 19.6.8. LOS REQUISITOS PARA APARTARSE DE LOS PORCENTAJES ESTABLECIDOS EN LA LS: 261 Y LA ADMISIÓN DE LA REMUNERACIÓN EN EXCESO SON: 1) LA EXISTENCIA DE GANANCIAS INEXISTENTES O MUY REDUCIDAS; 2) EL DESEMPEÑO DE LOS DIRECTORES DE COMISIONES ESPECIALES O FUNCIONES TÉCNICO - ADMINISTRATIVAS; 3) QUE EL TEMA FIGURE EN EL ORDEN DEL DÍA; 4) QUE SEA APROBADO POR LA ASAMBLEA; 5) QUE LAS REMUNERACIONES EN EXCESO SE DESTINEN EXPRESAMENTE A LOS DIRECTORES QUE SE ENCUADREN EN EL SEGUNDO SUPUESTO ANTERIORMENTE ALUDIDO (CNCOM, SALA A, IN RE "PREINL BOGUSLAV, E. C/ MANUFACTURA ARGENTINA DE PORCELANA SA", DEL 20/02/80; ÍDEM, ZALDÍVAR Y OTROS: "CUADERNOS DE DERECHO SOCIETARIO", VOL. III - SOCIEDADES POR ACCIONES -, PÁG. 625, ABELEDO PERROT, BS. AS., 1980). DÍAZ CORDERO - BARGALLÓ - PIAGGI. BERTARINI, CARLOS PEDRO C/ DIFUSORA MARPLATENSE SA S/ ORDINARIO. 30/06/09 CÁMARA COMERCIAL: B. 254. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION (ART. 261). diSTRIBUCION ENTRE VARIOS DIRECTORES. PAUTAS. 19.6.8. SI EL ESTATUTO NADA DICE SOBRE UNA DISTRIBUCIÓN DESIGUAL ENTRE LOS INTEGRANTES DEL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD, SE ENTIENDE QUE TODOS LOS DIRECTORES PARTICIPAN POR IGUAL EN LA REMUNERACIÓN, SIN DISTINCIONES POR CARGO O ASISTENCIA. SI BIEN ES CIERTO QUE ES ADMITIDA LA POSIBILIDAD DE DIVERSIDAD DE REMUNERACIÓN ENTRE LOS DIRECTORES DE LA SOCIEDAD POR CIRCUNSTANCIAS DE MAYOR TRABAJO O RESPONSABILIDAD, ES RAZONABLE QUE ESA DISTINCIÓN DEBA HACERLA EL ESTATUTO O LA ASAMBLEA AL VOTARLA, MAS NUNCA EL MISMO DIRECTORIO, CUYA INCOMPATIBILIDAD EN EL TEMA RESULTA ABSOLUTA. DÍAZ CORDERO - BARGALLÓ - PIAGGI. BERTARINI, CARLOS PEDRO C/ DIFUSORA MARPLATENSE SA S/ ORDINARIO. 30/06/09 CÁMARA COMERCIAL: B. 255. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION (ART. 261). ANTICIPO DE HONORARIOS NO AUTORIZADO. INHIBICION GENERAL DE BIENES. PROCEDENCIA. 19.6.8. PROCEDE DECRETAR LA INHIBICIÓN GENERAL DE BIENES DEL DEMANDADO, TODA VEZ QUE RESULTA PRIMA FACIE ACREDITADO -EN GRADO DE VEROSIMILITUD- QUE EL ACCIONADO PERCIBIÓ COMO ANTICIPO DE HONORARIOS COMO ADMINISTRADOR DE LA SOCIEDAD ACTORA IMPORTES SUPERIORES A LOS FINALMENTE APROBADOS COMO RETRIBUCIONES, QUE LUEGO NO FUERON RATIFICADOS POR LA ASAMBLEA DE LA SOCIEDAD CUYOS EJERCICIOS ECONÓMICOS DEL PERÍODO EN CUESTIÓN GENERARON PÉRDIDAS. ESTOS ELEMENTOS -EN EL MARCO PROVISIONAL INHERENTE A LA CAUTELAR SOLICITADA- PERMITEN AFIRMAR QUE LA VERSIÓN DEL ACTOR EN PRINCIPIO RESULTA VEROSÍMIL. ESTO ES, QUE HABRÍA PERCIBIDO ADELANTOS DE HONORARIOS LUEGO NO APROBADOS POR LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS CON SUSTENTO EN LA LSC 261. DÍAZ CORDERO - PIAGGI. NAHUELSAT SA EN LIQUIDACION C/ TORRES SAUL ALFREDO S/ ORDINARIO S/ INCIDENTE DE APELACION. 21/08/09 CÁMARA COMERCIAL: B. 256. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION (ART. 261). FIJACION SUPERIOR A LA PREVISION DE LA LS: 261. PROCEDENCIA. 19.6.8. PARA EL PAGO DE REMUNERACIONES DE DIRECTORES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA FUERA DE LOS LÍMITES LEGALES, "SE REQUIERE QUE CONFLUYAN CINCO (5) CONDICIONES: A.) QUE REALMENTE LAS GANANCIAS SEAN, EN VALORES ABSOLUTOS, MUY REDUCIDAS O INEXISTENTES; B.) QUE REALMENTE UNO O MÁS DIRECTORES HAYAN REALIZADO TAREAS EN EJERCICIO DE COMISIONES ESPECIALES O EN CUMPLIMIENTO DE FUNCIONES TÉCNICO-ADMINISTRATIVAS; C.) QUE EL ASUNTO FIGURE COMO UN PUNTO ESPECIAL E INDEPENDIENTE DEL ORDEN DEL DÍA; D.) QUE SEA APROBADO POR LA ASAMBLEA EXPRESAMENTE, POR RESOLUCIÓN BIEN FUNDADA; E.) QUE LA REMUNERACIÓN EN EXCESO DEL PORCENTAJE ESTÉ DESTINADA EXCLUSIVAMENTE A LOS DIRECTORES QUE SE HALLEN EN LA SITUACIÓN B)" (CONF. ZALDÍVAR-MANÓVIL-RAGAZZI-ROVIRA, "CUADERNOS DE DERECHO SOCIETARIO", ED. ABELEDO PERROT, T. III, 3ª ED., BUENOS AIRES, 1983, PÁG. 625), CON EL AGRAVANTE DE QUE "EL INCUMPLIMIENTO DE UNO CUALQUIERA DE ESTOS REQUISITOS PUEDE DAR LUGAR A LA IMPUGNACIÓN DE CUALQUIER ACCIONISTA QUE HUBIERA ESTADO AUSENTE, O HUBIERA VOTADO EN CONTRA, O QUE HUBIERE VOTADO FAVORABLEMENTE EN BASE A UNA INFORMACIÓN FALSA" (CONF. ZALDÍVAR-MANÓVIL-RAGAZZI-ROVIRA, "CUADERNOS…" OBRA CITADA, VÉASE ESTA CNCOM. ESTA SALA A 03.05.2007, IN RE: "MULTICANAL S.A. C/ SUPERCANAL HOLDING S.A. S/ ORDINARIO"). ELLO ASÍ, EN EL CASO, NO EXISTE CONTROVERSIA SOBRE LA INEXISTENCIA DE GANANCIAS DURANTE EL PERÍODO REMUNERADO, ES MÁS, UNO DE LOS ARGUMENTOS EN LOS QUE SUSTENTÓ SU APELACIÓN LA RECURRENTE, ES QUE LA SOCIEDAD DURANTE DICHO PERÍODO AFRONTÓ IMPORTANTES PÉRDIDAS, CON LO QUE DICHO REPROCHE NO PUEDE SER TENIDO EN CUENTA YA QUE ESPECÍFICAMENTE LA INEXISTENCIA DE GANANCIAS -ES DECIR, LA EXISTENCIA DE PÉRDIDAS- ES JUSTAMENTE UNO DE LOS PRESUPUESTOS QUE LA LEY CONTEMPLA PARA LA PROCEDENCIA DE ESTOS HONORARIOS. A MÁS, LA FIJACIÓN DE HONORARIOS EN EXCESO A LO DISPUESTO POR LA LEY 19550: 261, FUE EXPRESAMENTE INCLUIDA EN UNO DE LOS PUNTOS DEL ORDEN DEL DÍA. KÖLLIKER FRERS - UZAL. MULTICANAL SA C/ SUPERCANAL HOLDING SA S/ ORDINARIO. 10/12/09 CÁMARA COMERCIAL: A. 257. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION (ART. 261). FIJACION SUPERIOR A LA PREVISION DE LA LS: 261. PROCEDENCIA. RESOLUCION DE ASAMBLEA DEBIDAMENTE PROBADA. 19.6.8. LA EXPRESIÓN FUNCIONES "PERMANENTES" CONTENIDA EN LA PRIMERA PARTE DE LA LEY 19550: 261 HACE ALUSIÓN A TODAS AQUELLAS FUNCIONES QUE, YA SEA POR IMPERIO DE LA LEY O DE LOS ESTATUTOS, REPRESENTAN OBLIGACIONES A CUMPLIRSE NECESARIAMENTE POR LOS DIRECTORES, PARA LAS CUALES LA LEY 19550 HA PREVISTO LA REMUNERACIÓN FIJADA EN DICHO ARTÍCULO Y QUE EN NINGÚN CASO PODRÁ SER SUPERIOR AL 25 % DE LAS GANANCIAS DEL EJERCICIO, LO QUE PERMITE AFIRMAR QUE PARA ESTAS FUNCIONES PERMANENTES SI NO HAY GANANCIAS NO HAY POSIBILIDAD DE REMUNERACIÓN (CONF. SASOT BETES, MIGUEL SASOT MIGUEL; "SOCIEDADES ANÓNIMAS. LOS DIVIDENDOS"; ED. ÁBACO, BUENOS AIRES 1985, PÁG. 365). NO OBSTANTE ELLO, OCURRE CON FRECUENCIA QUE, POR SITUACIONES EXCEPCIONALES, EL DIRECTORIO DELEGA EN UNO O MÁS DIRECTORES LA REALIZACIÓN O DIRECCIÓN DE TAREAS EXTRAORDINARIAS, SITUACIÓN QUE, POR LO GENERAL, OBLIGA AL O A LOS DIRECTORES DESIGNADOS, A UNA PERMANENTE DEDICACIÓN Y ACUMULACIÓN DE TAREAS QUE, EN ALGUNA FORMA, DEBEN SERLE RETRIBUIDAS, TAMBIÉN EXTRAORDINARIAMENTE (CONF. SASOT BETES, MIGUEL - SASOT MIGUEL; "SOCIEDADES …" OBRA SUPRA CITADA, PÁG. 365). TAMBIÉN CUADRA DESTACAR QUE LA RESOLUCIÓN DE LA ASAMBLEA QUE DECIDA SOBRE ESTE ASPECTO DEBE ENCONTRARSE DEBIDAMENTE FUNDADA, PUES, DE LO CONTRARIO, LA MAYORÍA PODRÍA DEJAR SIN EFECTO TODAS LAS LIMITACIONES DEL ARTÍCULO 261, LO QUE SERÍA CONTRARIO NO SÓLO AL LENGUAJE IMPERATIVO EMPLEADO POR LA LEY, SINO TAMBIÉN A LOS FINES POR ÉSTA PERSEGUIDOS (CONF. CNCOM, SALA B, 31.03.1982, ED 100-181); COMO ASÍ TAMBIÉN LA DECISIÓN ASAMBLEARIA QUE RESUELVE SUPERAR LOS LÍMITES PREVISTOS POR EL ARTÍCULO 261 LSC DEBE IR ACOMPAÑADA DE LOS DEBIDOS FUNDAMENTOS DEL CASO, LOS CUALES DEBEN POSEER VIRTUALIDAD SUFICIENTE COMO PARA JUSTIFICAR EL EXCESO (CONF. CNCOM, SALA A, 31.03.1982, IN RE: "DYCKZTEIN J. C/ SHULMAN HNOS. S.A. S/ ORDINARIO"). KÖLLIKER FRERS - UZAL. MULTICANAL SA C/ SUPERCANAL HOLDING SA S/ ORDINARIO. 10/12/09 CÁMARA COMERCIAL: A. 258. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION (ART. 261). FIJACION SUPERIOR A LA PREVISION DE LA LS: 261. PROCEDENCIA. CARGOS CALIFICADOS. FUNCIONES DE MANAGEMENT. EFECTIVA PRESTACION DE TAREAS TECNICO-ADMINISTRATIVAS. 19.6.8. LOS CARGOS "CALIFICADOS", COMO PRESIDENTE, VICEPRESIDENTE, SECRETARIO O DIRECTOR DELEGADO, IMPLICAN TAMBIÉN EL EJERCICIO DE FUNCIONES ESPECIALES, QUE JUSTIFICAN, POR ENDE, UNA RETRIBUCIÓN ESPECIAL (CONF. ALEGRÍA, "SOCIEDADES ANÓNIMAS", PÁG. 118). ASIMISMO, NUESTROS TRIBUNALES HAN ENTENDIDO QUE SI, INDEPENDIENTEMENTE DE LAS FUNCIONES INHERENTES AL CARGO DEL DIRECTOR QUE OCUPAN LOS BENEFICIARIOS DE LAS REMUNERACIONES, ESTOS ÚLTIMOS CUMPLEN OTRAS TAREAS, YA SEA COMO AGENTES DE OBTENCIÓN DE TRABAJOS PARA LA EMPRESA, YA SEA COMO GESTORES DE RELACIONES PÚBLICAS O DE ASESORES EN OTRAS ÁREAS O COMO AGENTES ADMINISTRATIVOS O CONTABLES DE LA SOCIEDAD, DEBEN SER RETRIBUIDOS CONDIGNAMENTE POR LAS LABORES REALIZADAS, PUES SON DIRECTORES QUE NO SE LIMITAN A CONCURRIR A LAS REUNIONES DEL DIRECTORIO, SINO QUE TIENEN BAJO SU RESPONSABILIDAD LA DIRECCIÓN DE UN ÁREA DETERMINADA DENTRO DE LA ADMINISTRACIÓN Y REALIZAN TAREAS MÁS O MENOS PERMANENTES QUE REQUIEREN UNA ACTUACIÓN PERSONAL (CONF. CNCOM, SALA B, 03.04.1984, IN RE: "MARTÍN LUIS C/ ESTUDIO DE ARQUITECTURA FERNÁNDEZ LLANOS S.A. S/ ORDINARIO", LL, 1984-C-366). Y, SI BIEN NO RESULTA OPONIBLE, EN LA ESPECIE, EL CONVENIO DE "OVERSIGHT FEE", LO CIERTO ES QUE NO FUE DESCONOCIDO QUE LOS DIRECTORES HUBIESEN DESEMPEÑADO LAS FUNCIONES DE "MANAGEMENT" QUE INVOCARON HABER REALIZADO, CIRCUNSTANCIA QUE AUTORIZA LA PROCEDENCIA DE LA FIJACIÓN DE HONORARIOS DE LA ENTIDAD CUANTITATIVA EN QUE LO FUERON. TODO ELLO AUTORIZA A CONCLUIR QUE, DADA LA EFECTIVA PRESTACIÓN DE TAREAS "TÉCNICO-ADMINISTRATIVAS" POR PARTE DE LOS DIRECTORES MENCIONADOS, NO RESULTÓ IRRAZONABLE LA FIJACIÓN DE EMOLUMENTOS EN SU FAVOR POR ENCIMA DEL LÍMITE PREVISTO EN LA LEY 19550: 261. (EN EL CASO, SE FIJO LA REMUNERACIÓN EN LA SUMA DE $ 840.000 A CIERTOS DIRECTORES). KÖLLIKER FRERS - UZAL. MULTICANAL SA C/ SUPERCANAL HOLDING SA S/ ORDINARIO. 10/12/09 CÁMARA COMERCIAL: A. 259. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REMUNERACION (ART. 261). 19.6.8. 1. LA LEY AUTORIZA A EXCEDER EL TOPE LEGAL DE LOS HONORARIOS PERCIBIDOS POR EL DIRECTORIO (LS: 261), ADMITIENDO LA REMUNERACIÓN EN EXCESO CUANDO: EL EJERCICIO ARROJE GANANCIAS INEXISTENTES O MUY REDUCIDAS, LOS DIRECTORES SE DESEMPEÑEN EN COMISIONES ESPECIALES O FUNCIONES TÉCNICOADMINISTRATIVAS, QUE EL TEMA FIGURE EN EL ORDEN DEL DÍA, QUE SEA APROBADO POR LA ASAMBLEA, Y QUE LAS REMUNERACIONES EN EXCESO SE DESTINEN EXPRESAMENTE A LOS DIRECTORES QUE SE ENCUADREN EN EL SEGUNDO SUPUESTO (CFR. CNCOM. SALA B, "SIEMPRE SA C/ RAO, FRANCISCO S/ SUMARIO" DEL 22.9.06; ÍD. SALA A, "MULTICANAL SA C/ SUPERCANAL HOLDING SA S/ SUMARIO" DEL 3.5.07). 2. ADEMÁS, LA RESOLUCIÓN DE LA ASAMBLEA DEBE SER DEBIDAMENTE FUNDADA PUES DE LO CONTRARIO LA MAYORÍA PODRÁ DEJAR SIN EFECTO TODAS LAS LIMITACIONES DEL ARTÍCULO 261, LO QUE SERÁ CONTRARIO NO SÓLO AL LENGUAJE IMPERATIVO EMPLEADO POR LA LEY, SINO TAMBIÉN A LOS FINES PERSEGUIDOS, QUE NO SON OTROS QUE LA DEFENSA DE LOS INTERESES DE LA MINORÍA; SE TRATA DE NO DESVIRTUAR LA FINALIDAD PROTECTORA DE LA NORMA. ES DECIR QUE NO BASTA CON INCLUIR EN EL ORDEN DEL DÍA EL TEMA DE LA REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO SINO QUE LA DECISIÓN DEBERÁ IR ACOMPAÑADA DE LOS DEBIDOS FUNDAMENTOS DEL CASO, SIENDO NECESARIO ASENTAR EN EL ACTO DE ASAMBLEA, SIQUIERA RESUMIDAMENTE, UNA REFERENCIA CONCRETA DE LAS TAREAS REALIZADAS POR LOS DIRECTORES QUE FUNDAN TALES HONORARIOS (CFR. VERÓN, "TRATADO DE LOS CONFLICTOS SOCIETARIOS", 2007, PARTE SEGUNDA, P. 499/500; VÍTOLO, "SOCIEDADES COMERCIALES", 2008, T. IV, P. 437; CNCOM. SALA E, "GRINSTEIN, SAÚL C/ BIOTENK SA" DEL 11.10.96; ÍD. SALA A, 17.3.97, ERREPAR, "DOCT. SOC.", OCT. 1997, P. 450). BARGALLÓ - SALA. SUCESION DE ORDINARIO. 15/08/11 FRANCISCO JAVIER LOYOLA C/ AUTOMOTORES EL TRIANGULO SA S/ CÁMARA COMERCIAL: E. 260. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. PROHIBICION DE CONTRATAR CON LA SOCIEDAD. 19.6.9 1. LA PROHIBICION DE LOS CONTRATOS DE LOS DIRECTORES CON LAS SA QUE ADMINISTRAN (LS: 271) NO ES DE ORDEN PUBLICO SINO DE DERECHO COMUN Y DICHO ACTO PUEDE SER VALIDADO POR LA RATIFICACION DE LA ASAMBLEA. 2. AUN CUANDO LOS DIRECTORES HUBIEREN CONTRATADO CON LA SOCIEDAD VIOLANDO LA PROHIBICION DEL LS: 271, LO QUE EN AUTOS NO ESTA PROBADO, ESTA NEGOCIACION SERA VALIDA SI NO FUE DESFAVORABLE AL ENTE SOCIETARIO Y NO MEDIO APROVECHAMIENTO INDEBIDO POR PARTE DE AQUELLOS. 3. EL CONTRATO CELEBRADO ENTRE EL DIRECTOR DE UNA SA Y ESTA, ESCAPA A LA PROHIBICION DEL LS: 271 SI FUE REALIZADO AD REFERENDUM DE LA ASAMBLEA QUE LO CONFIRMO. DE AHI QUE EL ACCIONISTA QUE EN ESA ASAMBLEA VOTO FAVORABLEMENTE NO PUEDA LUEGO DEMANDAR LA NULIDAD DE LA DECISION ASAMBLEARIA, YA QUE IMPORTARIA ALEGAR SU PROPIA TORPEZA. ALBERTI - BOSCH CATTANEO, ISMERIA C/ CATTANEO Y CIA. SA. 15/10/79 CAMARA COMERCIAL: D 261. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ELECCION. REMOCION. FACULTAD DE LA ASAMBLEA. INNECESARIEDAD DE JUSTA CAUSA. 19.6.9.2 LA REVOCACION O REMOCION DEL CARGO DE DIRECTOR ES UNA FACULTAD EXCLUSIVA DE LA ASAMBLEA, LA QUE PUEDE DECIDIRLA "AD NUTUM", O SEA, SIN NECESIDAD DE ARGUMENTAR JUSTA CAUSA, LO CUAL RESULTA DE LA PROPIA NATURALEZA DE SU DESIGNACION. ESTA POSIBILIDAD DE REVOCACION DE LA DESIGNACION DE LOS DIRECTORES CONSTITUYE UNA NOTA PROPIA DE LA SA QUE NO PUEDE SER CERCENADA, NI SIQUIERA POR EL ESTATUTO (LS 256). (EN IGUAL SENTIDO: SALA A, 4.5.06, "OTERO, RAUL C/ COLINAS DEL TIEMPO SA S/ MEDIDA PRECAUTORIA"). DIAZ CORDERO - BUTTY FUSERO, JUAN CARLOS C/ RIOPAR SA S/ SUM. 12/06/98 CAMARA COMERCIAL: B 262. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ELECCION. REMOCION. JUSTA CAUSA. DIRECTOR. NEGACION DE LA EXISTENCIA DE LA CAUSA INVOCADA. TRIBUNAL. VALORACION Y DECISION. 19.6.9.2 SI SE INVOCA JUSTA CAUSA Y EL DIRECTOR NO CONSIENTE SU REMOCION POR NEGAR LA EXISTENCIA DE LA CAUSA INVOCADA, EL TRIBUNAL DEBE VALORAR TAL ASPECTO Y DECIDIR ACERCA DE SU EXISTENCIA, YA QUE DE ELLO DEPENDERAN, EN CIERTA MEDIDA, LAS POSIBILIDADES FUTURAS DE ESE DIRECTOR. DIAZ CORDERO - BUTTY FUSERO, JUAN CARLOS C/ RIOPAR SA S/ SUM. 12/06/98 CAMARA COMERCIAL: B 263. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ELECCION. REMOCION. REMOCION CON Y SIN EXPRRESION DE CAUSA. DIFERENCIAS. 19.6.9.2 LA DIFERENCIA FUNDAMENTAL ENTRE LA REMOCION CON CAUSA Y SIN EXPRESION DE CAUSA DE LOS DIRECTORES, RADICA EN QUE LA PRIMERA DE ELLAS IMPEDIRIA QUE EL DIRECTOR REMOVIDO SEA ELEGIDO NUEVAMENTE PARA INTEGRAR EL DIRECTORIO, Y EN QUE EL REMOVIDO PUEDE DISCUTIR JUDICIALMENTE LA EXISTENCIA O LA SUFICIENCIA DE LA CAUSA INVOCADA COMO FUNDAMENTO DE LA DECISION. DIAZ CORDERO - BUTTY FUSERO, JUAN CARLOS C/ RIOPAR SA S/ SUM. 12/06/98 CAMARA COMERCIAL: B 264. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ELECCION. REMOCION. DIRECTOR. REVOCACION DEL CARGO. FACULTAD DE LA ASAMBLEA ORDINARIA. 19.6.9.2 LA REVOCACION DEL CARGO DE DIRECTOR ES RESORTE QUE CORRESPONDE SOLO A LA ASAMBLEA ORDINARIA, YA QUE ES EL ORGANO EXCLUSIVAMENTE ENCARGADO DE LA REMOCION (LS 234-2º; CONF. RICHARD-MUIÑO, "DERECHO SOCIETARIO", PAG. 529, ED. ASTREA; SASOT, "SOCIEDADES-EL ORGANO DE ADMINISTRACION", PAG. 384). DIAZ CORDERO - BUTTY FUSERO, JUAN CARLOS C/ RIOPAR SA S/ SUM. 12/06/98 CAMARA COMERCIAL: B 265. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ELECCION. REMOCION. DECISION TOMADA POR LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. PROCEDENCIA. 19.6.9.2 EL CRITERIO DE DISTINCION DE LAS ASAMBLEAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS HA VARIADO SUSTANCIALMENTE CON LA SANCION DE LA LEY 19550, YA QUE SI BIEN EN EL CCOM 347 LAS MISMAS SE CLASIFICABAN SEGUN EL TIEMPO DE SU CONVOCACION, ACTUALMENTE, EL CRITERIO DE DISTINCION SE BASA EXCLUSIVAMENTE EN LA TEMATICA ASAMBLEARIA. POR TANTO, RESULTA PROCEDENTE QUE LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DECIDA REVOCAR EL CARGO DE DETERMINADO DIRECTOR -COMO ACONTECIO EN EL CASO-, PUES DE ELLO NINGUN PERJUICIO SE DERIVA, TODA VEZ QUE LA REUNION SOCIAL CELEBRADA POSEE EXIGENCIAS MAYORES QUE LAS QUE CORRESPONDIAN. DIAZ CORDERO - BUTTY FUSERO, JUAN CARLOS C/ RIOPAR SA S/ SUM. 12/06/98 CAMARA COMERCIAL: B 266. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ELECCION. REMOCION. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. ASAMBLEA. 19.6.9.2 1. EL CARGO DE PRESIDENTE ES REVOCABLE POR DETERMINACION DE QUIEN HA TENIDO ATRIBUCION O FACULTADES PARA CONFERIRLO. SI CONFORME LOS ESTATUTOS LA DISTRIBUCION DE LOS CARGOS Y DESIGNACION DE PRESIDENTE Y VICE-PRESIDENTE CORRESPONDIO A LOS ACCIONISTAS EN EL ACTO CONSTITUTIVO, LUEGO DE INSCRIPTOS LOS ESTATUTOS Y CONSTITUIDA REGULARMENTE LA SOCIEDAD (LS 7), NO SERA COMPETENTE LA ASAMBLEA PARA DISPONER EL CESE EN EL CARGO DE PRESIDENTE YA QUE TAL CARGO NO FUE ELECTO Y DISCERNIDO POR SU INTERMEDIO. 2. ES DIVERSA LA NATURALEZA JURIDICA DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS Y EL ACUERDO DE VOLUNTADES VERTIDO POR ESTOS EN EL ACTO CONSTITUTIVO DE LA SOCIEDAD. 3. NO PROCEDE QUE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS REMUEVA DEL CARGO AL PRESIDENTE DE LA SOCIEDAD SI, EN EL PROPIO ACTO FUNDACIONAL Y LUEGO DE ELEGIR AUTORIDADES Y PROVEER LOS CARGOS, SE DELEGO AL DIRECTORIO LA FACULTAD DE ELECCION DE PRESIDENTE Y VICE-PRESIDENTE. CARVAJAL - MORANDI - WILLIAMS PAOLI DE YECHILIAN, J. C/ KLEIMAN, M. S/ SUMARIO. 14/10/86 CAMARA COMERCIAL: B 267. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ELECCION (ART. 255). REMOCION. IMPROCEDENCIA. 19.6.9.2. LA REMOCION DEL DIRECTOR, NECESITA PARA DISPONERSE DE UN CONCRETO Y REAL PELIGRO PARA LA SOCIEDAD ADMINISTRADA; POR LO TANTO EL INADECUADO PROCEDIMIENTO EN LA CONVOCATORIA A UNA ASAMBLEA IMPUGNADA, CUANDO NO HA PROVOCADO A LA SOCIEDAD UN DAÑO QUE LO JUSTIFIQUE, NO ES CAUSAL DE REMOCION, PUES NO TODO EJERCICIO CON DESACIERTO DE LA FUNCION DIRECTORIAL PUEDE ORIGINAR TAL CONSECUENCIA. ARECHA - SALA - RAMIREZ. KAHL, AMALIA C/ DEGAS SA S/ SUMARIO. (JA 27.12.06). 12/05/06 CAMARA COMERCIAL: E. 268. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ELECCION. POR VOTO ACUMULATIVO (ART. 263). ALCANCES. 19.6.9.3. SI BIEN EL REGIMEN DE VOTO ACUMULATIVO NO ES EN SI MISMO UNA DECISION ASAMBLEARIA, SIN DUDAS, ES UN SISTEMA DE ELECCION APTO PARA ADOPTARLA CUANDO LA ASAMBLEA ORDINARIA TIENE POR OBJETO LA ELECCION DE LOS DIRECTORES (LEY 19550: 234-2°) Y, UTILIZADO ESE REG IMEN DE VOTO SEGUN LO PREVISTO POR LA LS: 263, EL RESULTADO QUE CON EL SE ALCANZA DA CABIDA A UNA DECISION ASAMBLEARIA PROPIAMENTE DICHA QUE, COMO TAL, PUEDE SER IMPUGNADA SI EL SISTEMA DE ELECCION FUE UTILIZADO DE MODO ILEGITIMO, PUES EN TAL CASO HABRIA UNA "...VIOLACION DE LA LEY..." EN EL SENTIDO DE LO PRESCRIPTO POR LA LS: 251. HEREDIA - DIEUZEIDE - VASSALLO. GYSIN, NORBERTO C/ GAROVAGLIO Y ZORRAQUIN SA S/ NULIDAD DE ASAMBLEA; CARRIL, MIGUEL C/ GAROVAGLIO Y ZORRAQUIN SA S/ NULIDAD DE ASAMBLEA; PERES MOORE, CLAUDIO C/ GAROVAGLIO Y ZORRAQUIN SA S/ NULIDAD DE ASAMBLEA. 30/05/08 CAMARA COMERCIAL: D. 269. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ELECCION. POR VOTO ACUMULATIVO (ART. 263). POSIBILIDAD DE ELEGIR DIRECTORES EN NUMERO INFERIOR A TRES Y CONSECUENTE IMPOSIBILIDAD DE EJERCER EL VOTO ACUMULATIVO. 19.6.9.3. PARA PODER APLICAR EL SISTEMA DE ELECCIÓN DE DIRECTORES POR ACUMULACIÓN DE VOTOS, EL NÚMERO DE CANDIDATOS A ELEGIR NO PUEDE SER INFERIOR A TRES. PERO DE OTRO LADO, LA LSC 255 PERMITE QUE EL ÓRGANO DE DIRECCIÓN PUEDA ESTAR COMPUESTO POR "UNO O MÁS DIRECTORES", DE MODO QUE ESTA NORMA PERMITE LA ELECCIÓN DE SOLAMENTE UNO O DOS DIRECTORES. NO PUEDE CONSIDERARSE QUE LA LSC 263 PAR. 2º DEROGÓ O MODIFICÓ LA PREVISIÓN QUE ELLA MISMA EXPUSO EN SU ARTÍCULO 255: NO CABE SUPONER SEMEJANTE CONTRADICCIÓN INTERNA EN EL TEXTO DE UNA LEY. CONSECUENTEMENTE, LA POSIBILIDAD DEL EJERCICIO DEL DERECHO A VOTAR ACUMULATIVAMENTE PARA LA ELECCIÓN DE LOS INTEGRANTES DEL DIRECTORIO NO IMPONE QUE ESE ÓRGANO ESTÉ INTEGRADO NECESARIAMENTE POR UN MÍNIMO DE TRES PERSONAS. LA SITUACIÓN ES LA INVERSA: AQUELLA POSIBILIDAD SOLO PODRÁ CONCRETARSE CUANDO LA ASAMBLEA DECIDA LA ELECCIÓN DE TRES O MÁS PERSONAS PARA LA INTEGRACIÓN DEL ÓRGANO, YA QUE LA LEY PERMITE EXPRESAMENTE INTEGRARLO POR UNA, DOS O MÁS PERSONAS (CNCOM, SALA D, 20.10.86, "RIBATTO CRESPO, R. C/ FIPLASTO Y CÍA S/ SUMARIO"). BARREIRO - TEVEZ. LIBEDINSKY DEBORAH INES Y OTRO C/ LIBESA SA Y OTROS S/ ORDINARIO. 8/03/12 CÁMARA COMERCIAL: F. 270. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ELECCION. POR VOTO ACUMULATIVO. 19.6.9.3 EL SISTEMA DE VOTO ACUMULTATIVO NO ES UNA MECANICA DE MAYORIAS Y MINORIAS SINO UNA FORMULA DE REPRESENTACION PROPORCIONAL, POR LA QUE SE DA PARTICIPACION A ACCIONISTAS O GRUPO DE ACCIONISTAS CUYA TENENCIA DE ACCIONES SEA SUFICIENTE PARA ELLO, EN FUNCION DE LAS VACANTES TOTALES A CUBRIR Y DE OTRA SERIE DE VARIABLES CONCRETAS. GARZON VIEYRA - RAMIREZ - GUERRERO MURPHY, TOMAS C/ NAVIGAS SACI. 24/04/87 CAMARA COMERCIAL: E 271. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ELECCION. POR VOTO ACUMULATIVO. POSIBILIDAD DE ELEGIR DIRECTORES EN NUMERO INFERIOR A TRES Y CONSECUENTE IMPOSIBILIDAD DE EJERCER EL VOTO ACUMULATIVO. 19.6.9.3 1. DE UN LADO, PARA PODER APLICAR EL SISTEMA DE ELECCION DE DIRECTORES POR ACUMULACION DE VOTOS, EL NUMERO DE CANDIDATOS A ELEGIR NO PUEDE SER INFERIOR A TRES. PERO DE OTRO LADO, LA LS 255 PERMITE QUE EL ORGANO DE DIRECCION PUEDA ESTAR COMPUESTO POR 'UNO O MAS DIRECTORES', DE MODO QUE ESTA NORMA PERMITE LA ELECCION DE SOLAMENTE UNO O DOS DIRECTORES. NO PUEDE CONSIDERARSE QUE LA LS 263 PAR. 2º DEROGO O MODIFICO LA PREVISION QUE ELLA MISMA EXPUSO EN SU ART. 255: NO CABE SUPONER SEMEJANTE CONTRADICCION INTERNA EN EL TEXTO DE UNA LEY. 2. CONSECUENTEMENTE, LA POSIBILIDAD DEL EJERCICIO DEL DERECHO A VOTAR ACUMULATIVAMENTE PARA LA ELECCION DE LOS INTEGRANTES DEL DIRECTORIO NO IMPONE QUE ESE ORGANO ESTE INTEGRADO NECESARIAMENTE POR UN MINIMO DE TRES PERSONAS. LA SITUACION ES LA INVERSA: AQUELLA POSIBILIDAD SOLO PODRA CONCRETARSE CUANDO LA ASAMBLEA DECIDA LA ELECCION DE TRES O MAS PERSONAS PARA LA INTEGRACION DEL ORGANO, YA QUE LA LEY PERMITE EXPRESAMENTE INTEGRARLO POR UNA, DOS O MAS PERSONAS. TAL CONCLUSION TAMBIEN ES APLICABLE A LA ELECCION DE DIRECTORES SUPLENTES. 3. LA ASAMBLEA TIENE, PUES, PLENA LIBERTAD PARA ELEGIR EL NUMERO DE DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES QUE ESTIME NECESARIO Y SU ESTATUTO LE PERMITA: LA LS 263 NO LE IMPONE ELEGIR TRES DIRECTORES TITULARES NI MENOS, TRES SUPLENTES. EMPERO LAS SOCIEDADES COMPRENDIDAS EN LAS PREVISIONES DE LA LS 299 DEBEN ELEGIR UN DIRECTORIO COMPUESTO POR UN MINIMO DE TRES DIRECTORES, MAS ELLO POR IMPOSICION DE LA LS 255 Y NO POR CAUSA DE LA LS 263, PAR. 2º. 4. A PESAR DE LA FALTA DE RECEPCION DE DISPOSICIONES QUE OBLIGUEN A INTEGRAR EL DIRECTORIO CON UN NUMERO DE MIEMBROS QUE PERMITA APLICAR PERFECTAMENTE LAS DISPOSICIONES LEGALES SOBRE LA ELECCION POR ACUMULACION DE VOTOS, NO ES AVENTURADO SOSTENER QUE NOTIFICADA LA SOCIEDAD DEL EJERCICIO DEL SISTEMA DE VOTO ACUMULATIVO POR UN ACCIONISTA, TODA REDUCCION O AUMENTO DEL NUMERO DE INTEGRANTES DEL DIRECTORIO QUE PERJUDIQUE LA EXPECTATIVA NORMAL DE REPRESENTACION NUMERICA DE LA O LAS MINORIAS, DEBA CONSIDERARSE CONTRARIA A LA LETRA Y ESPIRITU DE LA INSTITUCION. 5. NO SE PERJUDICARON NI ALTERARON LAS NORMALES EXPECTATIVAS QUE PUDO TENER EL ACCIONISTA SI EN DIVERSOS PERIODOS ANTERIORES EL ORGANO DE ADMINISTRACION YA HABIA SIDO INTEGRADO POR DOS DIRECTORES. SI LA ENTIDAD VENIA ESTABLECIENDO EL NUMERO DE DIRECTORES EN DOS, EL OBICE AL USO DE LA FACULTAD DE ACUMULAR VOTOS ESTUVO SOSTENIDO EN UNA PRACTICA LEGITIMA Y NO ES UNA RESTRICCION CORREGIBLE EN JUSTICIA. 6. SALVO PREVISION ESTATUTARIA REFERIDA AL ORDEN DE INCORPORACION DE DIRECTORES SUPLENTES EN CASO DE VACANCIA DEL TITULAR, LA MAYORIA Y LAS MINORIAS DE LA SOCIEDAD DEBERAN ESTAR A LOS AVATARES QUE EL DESTINO RESERVE A 'SUS' DIRECTORES: SI SE RETIRA UN MEMBRO DEL DIRECTORIO LA COMPOSCION DEL ORGANO PUEDE QUEDAR ALTERADA POR LA INCORPORACION DEL SUPLENTE. ELLO SUCEDE SI EL RETIRADO FUERE UNO DE LOS ELECTOS POR LA MAYORIA Y EL PRIMER SUPLENTE HUBIESE SIDO ELEGIDO POR LA MINORIA, O EL CASO EXACTAMENTE INVERSO. 7. SI LEGAL Y ESTATUTARIAMENTE RESULTA CLARO QUE LA ASAMBLEA PUEDE ELEGIR A NINGUN DIRECTOR SUPLENTE, NO PUDE REPUTARSE NULA LA DECISION ASAMBLEARIA QUE ELIGIO A DOS. (CUARTERO - ALBERTI)# DISIDENCIA DEL DR. ARECHA:# 1. LA DECISION DE LA ASAMBLEA DE DESIGNAR DIRECTORES SUPLENTES IMPORTO LA DE NOMBRAR MIEMBROS QUE CONTABAN CON VOCACION A ACCEDER AL RANGO DE TITULARES CUANDO POR ALGUNA DE LAS CAUSALES DEBIERAN REEMPLAZAR A ESOS TITULARES. DE ESA FORMA, SI BIEN LA NOMINACION DE LOS SUPLENTES ERA FACULTATIVA, LA DECISION DE LA ASAMBLEA DE NOMBRARLOS IMPORTO EJERCER POSITIVAMENTE ESA FACULTAD. 2. PUDO LA ASAMBLEA FIJAR EL NUMERO DE ESOS DIRECTORES SUPLENTES ENTRE UNO Y OCHO (CONFORME AL ESTATUTO), MAS HABIENDO DECIDIDO POR MAYORIA FIJAR TAL CANTIDAD EN DOS, AFECTO EL DERECHO DE VOTAR ACUMULATIVAMENTE AL NO EXISTIR EN TAL CASO TERCIO EN LOS TERMINOS DE LA LS 263. 3. LA ASAMBLEA DE LA DEMANDADA CONTABA CON DISCRECIONALIDAD PARA DETERMINAR EL NUMERO DE MIEMBROS SUPLENTES DEL DIRECTORIO, EMPERO SU DECISION DEBIA ARMONIZARSE CON LA ESPECIAL NATURALEZA DEL DERECHO QUE CONFIERE LA LS 263. 4. CUANDO NO EXISTE LIMITACION AL NUMERO DE SUPLENTES A DESIGNAR EN EL ESTATUTO, LA ASAMBLEA EN USO DE SU PODER DISCRECIONAL NO PUEDE MANIOBRAR DE FORMA TAL DE LIMITAR EL EJERCICIO DE AQUEL DERECHO, PUES ELLO CONSTITUIRIA ABUSO DE LA MAYORIA AL RESULTAR AFECTADO EL DERECHO CONFERIDO POR LA LS 263 A LOS SOCIOS. 5. SI LA MINORIA PUDO DESIGNAR, EJERCIENDO EL DERECHO A VOTAR ACUMULATIVAMENTE A MIEMBROS TITULARES DEL DIRECTORIO EN UN PROCEDIMIENTO Y REGIMEN LEGAL ACORDE CON TAL FIN, NO PROCEDE LUEGO -EN EL MISMO ACTOMUTAR TALES PAUTAS REFERIDAS A LA ELECCION DE DIRECTORES SUPLENTES: SI LA SOCIEDAD ADOPTO UN DETERMINADO SISTEMA PARA UN CASO NO PUEDE EN LA MISMA ASAMBLEA ALTERARLO PARA LA ELECCION DE SUPLENTES PORQUE LA TEORIA DE SUS PROPIOS ACTOS TORNA ESE PROCEDER COMO IRRAZONABLE Y ARBITRARIO. 6. PROCEDE NULIFICAR LA ASAMBLEA QUE DESIGNO DOS DIRECTORES IMPIDIENDO DE ESA FORMA A LOS ACCIONISTAS EJERCITAR EL DERECHO QUE LES ACUERDA LA LS 263. CUARTERO - ALBERTI - ARECHA RIBATTO CRESPO, R. C/ FIPLASTO Y CIA. S/ SUMARIO. 20/10/86 CAMARA COMERCIAL: D 272. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ELECCION. POR VOTO ACUMULATIVO. DESIGNACION DE DIRECTOR. NULIDAD. PERJUICIO A ACCIONISTA MINORITARIO. DESDOBLAMIENTO DE LA TENENCIA ACCIONARIA. 19.6.9.3 LA SENTENCIA QUE ANULO LA DECISION ASAMBLEARIA, FUNDANDOSE EN QUE SE IMPIDIO, MEDIANTE DESDOBLAMIENTO SIMULADO DE LA TENENCIA ACCIONARIA UTILIZANDO UNA SOCIEDAD "PANTALLA", AL ACCIONISTA MINORITARIO EL ACCESO A UN CARGO DE DIRECTOR POR EL EJERCICIO DEL VOTO ACUMULATIVO, PUEDE RECURRIRLA EL ACCIONISTA QUE COMPITIO CON EL ACTOR EN LA DESIGNACION DE DIRECTOR POR VOTO ACUMULATIVO, Y NO LA SOCIEDAD ACCIONISTA QUE DESIGNO LOS OTROS DIRECTORES POR EL SISTEMA ORDINARIO, COMO ACCIONISTA MAYORITARIO. ANAYA - CAVIGLIONE FRAGA - QUINTANA TERAN SCHETTINI, JOSE C/ GASOGENA ARGENTINA SA. 31/05/84 CAMARA COMERCIAL: C 273. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ELECCION POR VOTO ACUMULATIVO. FINALIDAD. 19.6.9.3 LA RATIO LEGIS DE LA ELECCION CON VOTO ACUMULATIVO, ES HACER PRESENTE EN EL DIRECTORIO A LA MINORIA; ELLO ES ACORDE A LOS PRINCIPIOS DE BUENA FE Y LEALTAD DE TODA RELACION ENTRE SOCIEDAD Y ACCIONISTAS. ES ESTERIL FACILITAR A LA MINORIA EL ACCESO AL ORGANO DE ADMINISTRACION Y, PARALELAMENTE, PERMITIR A LA MAYORIA MANIOBRAR PARA OBSTRUIR TAL DERECHO. PIAGGI - DIAZ CORDERO - BUTTY SCIPIONI, CARLOS C/ ALASILPE SA S/ SUM. 3/07/95 CAMARA COMERCIAL: B 274. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ELECCION POR VOTO ACUMULATIVO. EJERCICIO. LIMITACION. 19.6.9.3 EL REGIMEN SOCIETARIO LIMITA CONDICIONANDO EL EJERCICIO DEL VOTO ACUMULATIVO, TAN SOLO EN PUNTO A LA COMUNICACION QUE DEBE CURSARSE A LA PERSONA JURIDICA -LA OPCION POR ESE SISTEMA Y LA INDICACION DE LAS ACCIONES CON LAS CUALES SE LO VA A EJERCER- Y NO PUEDE LA SOCIEDAD LIMITARLO (LS: 263). PIAGGI - DIAZ CORDERO - BUTTY SCIPIONI, CARLOS C/ ALASILPE SA S/ SUM. 3/07/95 CAMARA COMERCIAL: B 275. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ELECCION POR VOTO ACUMULATIVO. LS: 263. SUJETOS TUTELADOS. 19.6.9.3 LA NORMA DE LA LS: 263, TUTELA A UNA CATEGORIA DE ACCIONISTAS CLARAMENTE IDENTIFICADOS: LOS QUE EJERCERAN EL VOTO ACUMULATIVO. CON ELLA SE SATISFACE DE MANERA MEDIATA EL INTERES GENERAL; ES UNA FACULTAD DEL SOCIO MINORITARIO, Y CUMPLIDAS LAS PROVISIONES EXIGIDAS, NO PUEDE SER COARTADA. LA ACCION DE NULIDAD SE FUNDA ASI, EN SU VIOLACION (CONF. CNCOM A, IN RE "SAUNIER, ROBERTO C/ LA CASA DE LAS JUNTAS SACIF", 28.10.82). PIAGGI - DIAZ CORDERO - BUTTY SCIPIONI, CARLOS C/ ALASILPE SA S/ SUM. 3/07/95 CAMARA COMERCIAL: B 276. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ELECCION. POR VOTO ACUMULATIVO (ART. 263). REGIMEN. ACTO ASAMBLEARIO. ESCISION. IMPROCEDENCIA. 19.6.9.3. PRETENDER ESCINDIR EL REGIMEN DE VOTO ACUMULATIVO DEL ACTO ASAMBLEARIO EN EL QUE SE LO APLICA PARA, A PARTIR DE ALLI, CONCLUIR QUE LAS PARTICULARIDADES RELATIVAS AL EJERCICIO DEL VOTO ACUMULATIVO SON EXTRASOCIETARIAS Y DE LA EXCLUSIVA INCUMBENCIA DE LOS VOTANTES EN SUS RELACIONES PRIVADAS, Y POR TANTO INOPONIBLES A LA SOCIEDAD, ES TANTO COMO ACEPTAR LA ININPUGNABILIDAD DE LA ASAMBLEA CADA VEZ QUE CON EL REGIMEN INDICADO SE ELIGEN DIRECTORES, LO QUE ES INACEPTABLE PUES SE PIERDE DE VISTA QUE EL TITULO DE DIRECTOR NACE DE LA ASAMBLEA MISMA, SIENDO EL VOTO ACUMULATIVO SOLAMENTE EL VEHICULO PARA CANALIZAR LAS DISTINTAS EXPRESIONES DE LOS ACCIONISTAS EN LA INTEGRACION DEL ORGANO DE ADMINISTRACION. HEREDIA - DIEUZEIDE - VASSALLO. GYSIN, NORBERTO C/ GAROVAGLIO Y ZORRAQUIN SA S/ NULIDAD DE ASAMBLEA; CARRIL, MIGUEL C/ GAROVAGLIO Y ZORRAQUIN SA S/ NULIDAD DE ASAMBLEA; PERES MOORE, CLAUDIO C/ GAROVAGLIO Y ZORRAQUIN SA S/ NULIDAD DE ASAMBLEA. 30/05/08 CAMARA COMERCIAL: D. 277. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ELECCION. POR VOTO ACUMULATIVO (ART. 263). UTILIZACION ILEGITIMA. EXCLUSION DE MEMORIA. EXAMEN. IMPUGNACION DE ASAMBLEA. 19.6.9.3. LA ALEGACION DE HABERSE UTILIZADO ILEGITIMAMENTE EL REGIMEN DE VOTO ACUMULATIVO PUEDE SER EXAMINADA EN EL MARCO DE UNA IMPUGNACION DE LA ASAMBLEA SIN QUE SEA MENESTER INDAGAR SOBRE LA VALIDEZ O INVALIDEZ DE LOS ACUERDOS PRIVADOS QUE FACILITARON ESA UTILIZACION ILEGITIMA, PUES AUN FRENTE A ACUERDOS EXTRASOCIETARIOS VALIDOS, EL RESULTADO DE LA UTILIZACION DEL REGIMEN PUEDE APARECER COMO ILEGITIMO SI TERMINO POR CONSAGRAR UNA INJUSTIFICADA EXCLUSION DEL DERECHO DE LA MINORIA ACCIONARIA A UNA EVENTUAL PARTICIPACION EN EL DIRECTORIO, BIEN QUE CON EL LIMITE QUE MARCA LA LEY 19550: 263-PARR. 1°. HEREDIA - DIEUZEIDE - VASSALLO. GYSIN, NORBERTO C/ GAROVAGLIO Y ZORRAQUIN SA S/ NULIDAD DE ASAMBLEA; CARRIL, MIGUEL C/ GAROVAGLIO Y ZORRAQUIN SA S/ NULIDAD DE ASAMBLEA; PERES MOORE, CLAUDIO C/ GAROVAGLIO Y ZORRAQUIN SA S/ NULIDAD DE ASAMBLEA. 30/05/08 CAMARA COMERCIAL: D. 278. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ELECCION. POR VOTO ACUMULATIVO (ART. 263). 19.6.9.3. MAS ALLA DE QUE UNA DECISION ASAMBLEARIA DE REDUCIR O AUMENTAR EL NUMERO DE LOS INTEGRANTES DEL DIRECTORIO QUE PERJUDICASE LA EXPECTATIVA NORMAL DE REPRESENTACION NUMERICA DE LA MINORIA PUEDA SER REVISADA JUDICIALMENTE, LO CIERTO ES QUE EN EL CASO, LA DECISION ADOPTADA EN LA ASAMBLEA -POR OTRA SOCIA MAYORITARIA- APARECE PRIMA FACIE, AL MENOS, SUSTENTADA EN UNA PRACTICA HABITUAL QUE TENDRIA AMPARO EN UNA PREVISION ESTATUTARIA Y NO MEDIAN ELEMENTOS QUE SUSTENTEN CON EVIDENCIA MANIFIESTA LA IDEA DE QUE EN EL CASO EXISTIO UN PROCEDIMIENTO ASAMBLEARIO IRREGULAR VIOLATORIO DE LA LEY 19550: 263. EN ESTE MARCO, PROCEDE CONCLUIR QUE SI LA ENTIDAD YA CONTABA CON UNA COMPOSICION NUMERICA UNIPERSONAL EN EL ORGANO DE ADMINISTRACION QUE SERIA OBICE PARA EL USO DE LA FACULTAD DE ACUMULAR VOTOS, NO SE CONFIGURAN AL MENOS Y CON EVIDENCIA UNA "MANIOBRA ILEGITIMA" DE LA SOCIEDAD CONTRA EL SISTEMA DE "VOTO ACUMULATIVO" QUE ES LO QUE ESENCIALMENTE JUSTIFICARIA LA ADOPCION DE UN TEMPERAMENTO DISTINTO, PROCEDIENDO RECHAZAR LA SUSPENSION PREVENTIVA PRETENDIDA POR EL ACTOR SOBRE EL PUNTO, SIEMPRE DESDE LA PERSPECTIVA MERAMENTE CAUTELAR. (EN EL CASO, EN EL ORDEN DEL DIA SE HABIA FIJADO LA DETERMINACION DEL NUMERO DE DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES Y ELECCION DE LOS MISMOS, Y POR DECISION DE LA OTRA SOCIA MAYORITARIA SE ELEVO EL NUMERO DE DIRECTORES TITULARES DE UNO A DOS Y SE DESIGNO DIRECTOR SUPLENTE, SIENDO DE DESTACAR QUE LA SOCIEDAD FUNCIONABA DESDE SU INICIO CON UN SOLO DIRECTOR –TAL COMO LO DENUNCIARA EL ACTOR-). UZAL - MIGUEZ - KÖLLIKER FRERS. CRESPO, MARTIN C/ SANATORIO SAN ANDRES SA S/ ORDINARIO. 15/07/08 CAMARA COMERCIAL: A. 279. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ELECCION. POR VOTO ACUMULATIVO (ART. 263). REMOCION DE LOS DIRECTORES MINORITARIOS. REEMPLAZO POR DIRECTORES ELEGIDOS MEDIANTE VOTO ORDINARIO. IMPROCEDENCIA. AFECTACION DE LA REPRESENTACION MINORITARIA. 19.6.9.3. RESULTA VIOLATORIO DE LO DISPUESTO POR LA LEY 19550: 263 Y 276, LA RESOLUCION ASAMBLEARIA QUE DISPUSO INICIAR ACCIONES DE RESPONSABILIDAD CONTRA UN DIRECTOR TITULAR Y OTRO SUPLENTE, LOS CUALES HABIAN SIDO ELEGIDOS POR EL SISTEMA ACUMULATIVO DE VOTOS, SI A SU VEZ DECIDIO REEMPLAZARLOS POR LOS RESTANTES MIEMBROS DEL DIRECTORIO, QUIENES FUERON DESIGNADOS DE ACUERDO AL SISTEMA DE VOTO ORDINARIO. DE TAL MANERA, AL QUEDAR SUSPENDIDOS AMBOS DIRECTORES, Y NO QUEDANDO SUPLENTES QUE PUEDAN SUSTITUIRLOS, LA MINORIA QUEDARIA SIN REPRESENTACION DENTRO DE LA SOCIEDAD, LO QUE RESULTARIA IMPROCEDENTE Y CONTRARIO A DERECHO, SEGUN LO ESTABLECIDO POR LA LS: 263. ASIMISMO LA LS: 276 DISPONE QUE LA ASAMBLEA QUE DECLARE LA RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES Y LA CONSIGUIENTE ACCION SOCIAL, NO SOLO LOS REMUEVA DE SUS CARGOS, SINO QUE LOS REEMPLAZA, DESIGNANDO AL MISMO TIEMPO LOS DIRECTORES QUE ACTUARAN EN LO SUCESIVO. MONTI - CAVIGLIONE FRAGA. ARMONI, ALBERTO C/ RMR ARGENTINA S/ INC. ART. 250 CPR. 12/09/06 CAMARA COMERCIAL: C. 280. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ELECCION. POR VOTO ACUMULATIVO (ART. 263). REQUISITOS. INDIVIDUALIZACION DE ACCIONES. CERTIFICADO. 19.6.9.3. RESULTA SUFICIENTE, A LOS EFECTOS DE EJERCER EL DERECHO AL VOTO ACUMULATIVO, EN LOS TÉRMINOS DE LA LSC: 263, LA NOTA DE LA COMUNICACIÓN QUE AFIRMÓ INDIVIDUALIZAR LAS ACCIONES SIN HACERLO EXPRESAMENTE, PERO QUE AGREGÓ QUE SE DEPOSITABA EL CERTIFICADO DONDE SÍ LO ESTABAN; TODA VEZ QUE NO PUEDE ENTENDERSE CON PAUTAS DE BUENA FE (CCIV: 1198), QUE LA NOTA INCURRIÓ EN UNA OMISIÓN, SINO QUE LAS ACCIONES A LAS QUE SE REFERÍA EL ACCIONISTA COMO AQUELLAS CON LAS QUE IBA A EJERCITAR EL DERECHO SON LAS QUE SÍ ESTÁN INDIVIDUALIZADAS EN EL CERTIFICADO, PUESTO QUE LA NECESIDAD DE INDIVIDUALIZARLAS EN LA MISMA NOTA SE IMPONE SI EL ACCIONISTA SE PROPONE EJERCITAR EL DERECHO CON PARTE DE LAS INDIVIDUALIZADAS EN EL CERTIFICADO, PERO SI ALUDE AL CERTIFICADO SIN MÁS PRECISIONES, LA INDIVIDUALIZACIÓN ABARCA A TODAS LAS DETALLADAS EN ESTE Y ELLO CON MAYOR RAZÓN SI, COMO SEÑALA PRESTIGIOSA DOCTRINA DE LOS AUTORES, RESPECTO DE UN ACCIONISTA MINORITARIO QUE OPTA POR VOTAR ACUMULATIVAMENTE, PUES "SERÍA ILÓGICO SUPONER QUE SOLO CONCURRA CON PARTE DE SUS ACCIONES, REDUCIENDO CON ELLO SUS POSIBILIDADES DE ÉXITO" (CFR. SASOT BETES-SASOT "SOCIEDADES ANÓNIMAS - LAS ASAMBLEAS" NRO. 45. C.7, P. 290 ED. 1978); ELLO ASÍ, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR LA LSC: 263 1º; RES. GRAL. 7/2005 DE LA IGJ: 112, INCISO 1°; LE Y 20643: 47; CCOM: 218, INCISOS 2º Y 3º Y CCIV: 917. DIEUZEIDE - VASSALLO. DANZA, OSCAR ENRIQUE Y OTROS C/ GAROVAGLIO Y ZORRAQUIN SA S/ NULIDAD DE ASAMBLEA (LL 3.12.09, F. 114124; JA 11.11.09, PAG. 85; ED 29.11.10, F. 56651). 24/06/09 CÁMARA COMERCIAL: D. 281. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ELECCION. POR VOTO ACUMULATIVO (ART. 263). INDIVIDUALIZACION DE ACCIONES. CERTIFICADO. FUNDAMENTOS. 19.6.9.3. LA LSC: 263 - 1º IMPONE DOS REQUISITOS PARA EJERCITAR EL DERECHO AL VOTO ACUMULATIVO: NOTIFICAR A LA SOCIEDAD TAL VOLUNTAD "INDIVIDUALIZANDO" LAS ACCIONES CON QUE SE EJERCERÁ EL DERECHO, Y DEPOSITAR EL CERTIFICADO; POR SU PARTE, LA RES. GRAL. 7/2005 DE LA IGJ: 112, PREVÉ EN EL INCISO 1°. TAMBIÉN QUE LA NOTIFICACIÓN FEHACIENTE A LA SOCIEDAD DEBE EFECTUARSE "INDIVIDUALIZANDO LAS ACCIONES" Y EN EL INCISO 2°. QUE NO PROCEDERÁ LA ELECCIÓN - ENTRE OTRAS CAUSALES- "SI SE OMITIÓ LA INDIVIDUALIZACIÓN DE LAS ACCIONES CON LAS QUE SE HA DE VOTAR"; CABE ADVERTIR QUE EL ADVERBIO "INDIVIDUALIZANDO" CONSTITUYE DERIVACIÓN DEL VERBO INDIVIDUALIZAR, EQUIVALENTE A INDIVIDUAR, CUYAS ACEPCIONES SON: "1.- ESPECIFICAR UNA COSA; TRATAR DE ELLA CON PARTICULARIDAD Y POR MENOR. 2.- DETERMINAR INDIVIDUOS COMPRENDIDOS EN LA ESPECIE". (CFR. REAL ACADEMIA ESPAÑOLADICCIONARIO DE LA LENGUA ESPAÑOLA" ED. 1970); POR LO TANTO, SI BIEN EN EL TEXTO DE LA COMUNICACIÓN SE AFIRMA INDIVIDUALIZAR LAS ACCIONES SIN DETALLARLAS, PERO EL CERTIFICADO QUE SE DEPOSITÓ MENCIONADO EXPRESAMENTE EN LA NOTA CUMPLE CON LOS RECAUDOS PERTINENTES (LEY 20643: 47), TANTO EL "CONTEXTO GENERAL" DE LA COMUNICACIÓN Y DEL CERTIFICADO MENCIONADO EN AQUÉLLA (ANALÓG. CCOM: 218 - 2º), CUANTO EL CRITERIO HERMENÉUTICO QUE IMPONE ATENERSE AL CRITERIO FAVORABLE A LA VALIDEZ DEL ACTO SUSCEPTIBLE DE DOS SENTIDOS (ANALÓG. CCOM: 218 - 3º), REVELAN UNA EXPRESIÓN POSITIVA DE LA VOLUNTAD (CCIV: 917) EN ORDEN A LA INDIVIDUALIZACIÓN DE LAS ACCIONES; EL HECHO DE QUE LA LSC: 263 - 1º IMPONGA DOS RECAUDOS DIFERENCIADOS - UNO CON EL OBJETO DE COMUNICAR LA DECISIÓN DE EJERCITAR EL DERECHO PARA CONOCIMIENTO DEL RESTO DE LOS ACCIONISTAS, Y EL OTRO PARA ACREDITAR EL DERECHO A ASISTIR A LA ASAMBLEA YA EXIGIDO COMO CRITERIO GENERAL POR LA LSC: 238-, NO SUPONE NECESARIAMENTE QUE NO PUEDAN SER COMPLEMENTARIOS ENTRE SÍ EN LO QUE ATAÑE A INTERPRETAR LA VOLUNTAD DEL ACCIONISTA. DIEUZEIDE - VASSALLO. DANZA, OSCAR ENRIQUE Y OTROS C/ GAROVAGLIO Y ZORRAQUIN SA S/ NULIDAD DE ASAMBLEA (LL 3.12.09, F. 114124; JA 11.11.09, PAG. 85; ED 29.11.10, F. 56651). 24/06/09 CÁMARA COMERCIAL: D. 282. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ELECCION. POR VOTO ACUMULATIVO. 19.6.9.3 1. EL DERECHO PREVISTO EN EL LS: 263 QUE REGLAMENTA EL EJERCICIO DEL VOTO ACUMULATIVO EN LA ELECCION DE DIRECTORES EN LA SA, PRETENDE OTORGAR A LAS MINORIAS PARTICIPACION EN LA INTEGRACION DEL DIRECTORIO, Y EL QUE, POR SU MISMA ESENCIA NO PUEDE SER DEROGADO POR EL ESTATUTO NI REGLMANETADO DE MANERA QUE DIFICULTE SU EJERCICIO. 2. NOTIFICADA LA SOCIEDAD DEL EJERCICIO DEL VOTO ACUMULATIVO POR UN ACCIONISTA TODA REDUCCION DEL NUMERO DE INTEGRANTES DEL DIRECTORIO QUE PERJUDIQUE LA EXPECTATIVA DE REPRESENTACION NUMERICA DE LA MINORIA, CUALQUIERA FUERA EL RESULTADO DEL ACTO ELECCIONARIO DEBE CONSIDERARSE CONTRARIA A LA LETRA Y ESPIRITU DE LA INSTITUCION Y EL LEGITIMO INTERES QUE RESULTA DE LA NORMA. 3. ANULADA LA DECISION DE LA ASAMBLEA POR DIFICULTAR O DESCONOCER EL EJERCICIO DEL VOTO ACUMULATIVO CORRESPONDE LA CELEBRACION DE NUEVA ASAMBLEA PARA LA ELECCION DE ADMINISTRADORES CONFORME A LAS DISPOSICIONES LEGALES APLICABLES. LAPPAS, JAMES C/ GALERIA GENERAL GBEENEMES SA. 30/12/76 CAMARA COMERCIAL: C 283. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD. DAÑO AL PATRIMONIO SOCIAL. ACCIONISTAS. DAÑO INDIRECTO. FALTA DE LEGITIMACION. 19.6.10 LOS INTEGRANTES DE UNA SOCIEDAD CARECEN DE LEGITIMACION PARA ACCIONAR CONTRA OTRO DE LOS SOCIOS, POR INCUMPLIMIENTO CONTRACTUAL, DESMANTELAMIENTO DE LA EMPRESA E HIPOTETICO DAÑO MORAL, PUES LO QUE PRETENDEN ES EL RESARCIMENTO DEL PERJUICIO QUE A ELLOS LES CAUSO EL DESMANTELAMIENTO DE LA EMPRESA, LO QUE IMPORTA EL RECONOCIMIENTO DE UN DAÑO INDIRECTO, PUES NOS ENCONTRAMOS FRENTE A ACTOS U OMISIONES DEL IMPUTADO QUE CONFIGURARIAN EL INCUMPLIMIENTO DEBIDO DE LAS OBLIGACIONES ASUMIDAS EN SU CARACTER DE DIRECTOR DE LA SOCIEDAD, O CON VIOLACION DE LA LEY O LOS ESTATUTOS, ESTRICTAMENTE SOCIETARIAS, QUE TIENEN SU BASE Y ORIGEN EN EL CONTRATO SOCIAL Y AFECTAN DIRECTAMENTE A SU PATRIMONIO Y SOLO A LOS SOCIOS INDIRECTAMENTE, CON LO QUE SOLAMENTE ESTARIAN LEGITIMADOS PARA ENTABLAR LA ACCION INDIVIDUAL, PERO CARECEN DE LEGITIMACION CUANDO SE TRATA DE UN DAÑO QUE SUFREN INDIRECTAMENTE, INTEGRANTE DEL DAÑO MAYOR QUE SOPORTA LA SOCIEDAD Y DE LA MISMA NATURALEZA QUE LA DE TODOS LOS DEMAS ACCIONISTAS. PEIRANO - MIGUEZ - JARAZO VEIRAS GATTI, ERNESTO C/ BULAD, ALFREDO S/ SUM. (ED 30.8.2000, Fº 50274) 22/10/99 CAMARA COMERCIAL: A 284. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. PROHIBICIONES. INCOMPATIBILIDADES. REMOCION. ACCION DE EJERCICIO INDIVIDUAL. 19.6.10 SI BIEN LA REMOCION CON CAUSA DE LOS DIRECTORES PUEDE ORIGINARSE EN UNA ACCION DE EJERCICIO INDIVIDUAL, EN LOS SUPUESTOS DE LA LS: 265 SE REQUIERE DE UN PREVIO PRONUNCIAMIENTO ASAMBLEARIO. A TAL EFECTO LA ASAMBLEA PUEDE SER CONVOCADA POR EL DIRECTORIO O EN SU DEFECTO POR EL SINDICO POR PROPIA INICIATIVA O A PEDIDO FUNDADO DE CUALQUIER ACCIONISTA QUE REPRESENTEN POR LO MENOS EL 5% DEL CAPITAL SOCIAL SI LOS ESTATUTOS NO FIJAREN UNA REPRESENTACION MENOR (ART. 236). EN ESTE CASO, LA PETICION DEBE INDICAR EL TEMA A TRATAR (ART. 236, 2º PARR.) CUYA PROCEDENCIA NO PUEDE SER JUZGADA. SI LA CONVOCATORIA NO SE EFECTUA PODRA HACERSE POR LA AUTORIDAD DE CONTRALOR O JUDICIALMENTE (ART. 236). (EN EL CASO, EL ACCIONISTA, INICIA UNA ACCION POR REMOCION DE DIRECTORES Y DEL SINDICO TITULAR, CON SUSTENTO EN QUE NO SATISFACIAN LOS DIVERSOS REQUERIMIENTOS DE INFORMACION DE INDOLE ADMINISTRATIVA, CONTABLE Y FINANCIERA SIN SEGUIR NINGUNO DE LOS PASOS PRECITADOS). MIGUEZ DE CANTORE - JARAZO VEIRAS - VIALE FRIDMAN, GERARDO C/ ACOSTA, MARIANO S/ SUM. 31/08/93 CAMARA COMERCIAL: A 285. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. INCOMPATIBILIDADES (ART. 264). PRESIDENTE. INCAPACIDAD. PLANTEO. OPORTUNIDAD. 19.6.10. CABE DESESTIMAR EL PLANTEO DE INCAPACIDAD DEL PRESIDENTE DE UNA SOCIEDAD -PADRE DE LA ACCIONANTE- PARA LA FORMALIZACION DE ACTOS JURIDICOS, OPUESTA EN OPORTUNIDAD DE PLANTEAR LA NULIDAD DE LA VENTA DE UNO DE LOS INMUEBLES DE ESA SOCIEDAD QUE EFECTUARA ESTA REPRESENTADA POR AQUEL, POR QUIEN SE PRESENTA EN CALIDAD DE HEREDERA DEL 25% DE LAS ACCIONES DE SUS PADRES –ACCIONISTAS MAYORITARIOS-, POR FALLECIMIENTO DE SU MADRE, TODA VEZ QUE SI CONSIDERABA QUE SU ENFERMEDAD -MAL DE PARKINSON- PROVOCABA LA INHABILIDAD PREVISTA EN LA LS: 264, DEBIO PLANTEARLA EN EL SENO DE LA SOCIEDAD. GUERRERO - RAMIREZ. MELEN, ANA MIRTA C/ NOBLEX ARGENTINA SAC E I Y OTROS S/ ORDINARIO. 31/10/03 CAMARA COMERCIAL: E. 286. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. INCOMPATIBILIDADES (ART. 264). REMOCION (ART. 265). 19.6.10.1. 1 - CORRESPONDE REVOCAR LA RESOLUCIÓN DE GRADO EN CUANTO RECHAZÓ IN LÍMINE LA ACCIÓN DE REMOCIÓN DE DIRECTORES PROMOVIDA POR SU PARTE; ASÍ COMO TAMBIÉN RECHAZÓ LA ACCIÓN DE NULIDAD RESPECTO DE CIERTAS ASAMBLEAS CELEBRADAS POR LA SA DEMANDADA Y DESESTIMÓ LA PETICIÓN CAUTELAR DE SUSPENSIÓN DE EJECUCIÓN DE LO RESUELTO EN LA ASAMBLEA. TAL DECISIÓN FUE FUNDAMENTADA EN QUE EL ACTOR NO ACREDITÓ EL AGOTAMIENTO DE LA VÍA SOCIETARIA PREVIA QUE LO LEGITIMARÍA PARA SOLICITAR LA REMOCIÓN SOLICITADA, ASIMISMO CONSIDERANDO QUE LA PRETENSIÓN ES UNA ACCIÓN UTI SINGULI (LSC 276 Y 277). SIN EMBARGO, ESTA SALA TIENE RESUELTO QUE LOS FUNDAMENTOS POR LOS CUALES PUEDE DECLARARSE LA PROCEDENCIA DE UNA ACCIÓN DE REMOCIÓN DE DIRECTORES COMO LA AQUÍ INCOADA, NO NECESARIAMENTE DEBE TRAER APAREJADA LA PROCEDENCIA DE UNA ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD PUES AMBAS ACCIONES SON DIVERSAS (CNCOM, SALA B, IN RE "MOURIN LÓPEZ J. C/EDITORIAL MOLINA S.A. S/SUMARIO", DEL 29/11/94). CON FUNDAMENTO EN LA DIVERSIDAD ENTRE UNA Y OTRA ACCIÓN, LA CONCEPTUALIZACIÓN FORMULADA POR EL ANTERIOR SENTENCIANTE RELACIONADA CON EL TIPO Y NATURALEZA DE LA ACCIÓN INTENTADA- NO RESULTÓ PROCEDENTE. 2 - ADEMÁS, Y EN LO QUE SE REFIERE ESPECÍFICAMENTE A LA ACCIÓN DE REMOCIÓN PROPUESTA, DEBE SEÑALARSE QUE EN CASOS EXCEPCIONALES SE HA JUZGADO INNECESARIA LA EXIGENCIA DE AGOTAR LOS RECURSOS SOCIETARIOS, CUANDO ENTRE OTROS MOTIVOS- LA PROPORCIÓN QUE POSEE EL ACCIONISTA EN EL CAPITAL SOCIAL TORNARÍA INFRUCTUOSA LA DEFENSA DE SUS INTERESES DENTRO DE SU MARCO (DASSO ARIEL A., "LA INTERVENCIÓN JUDICIAL EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA", LL 1990-A, 636). EN VIRTUD DE ELLO, Y SIN PERJUICIO DE LO QUE CORRESPONDA DECIDIR SOBRE EL PUNTO EN LA ETAPA PROCESAL CORRESPONDIENTE, NO CUPO RECHAZAR IN LIMINE LA ACCIÓN INTENTADA CON BASE EN EL NO AGOTAMIENTO DE LOS RECURSOS SOCIETARIOS. DÍAZ CORDERO - BALLERINI. OLIVETO OSVALDO C/ CCR SA S/ MEDIDA PRECAUTORIA. 10/04/12 CÁMARA COMERCIAL: B. 287. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. PROHIBICIONES. INCOMPATIBILIDADES. REMOCION. DECISION PREVIA DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. CASOS EN QUE NO PROCEDE. 19.6.10.1 NO ES EXACTO AFIRMAR QUE LA UNICA VIA LEGAL PARA REMOVER A LOS DIRECTORES Y SINDICOS ES LA DECISION DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS, PUES DE SER ASI, NO EXISTIRIA ACCION JUDICIAL POR REMOCION DE DIRECTORES Y SINDICOS. CORROBORA LO EXPUESTO, EL SUPUESTO DE LA LS: 114, CUANDO PREVE EXPRESAMENTE QUE LA PROMOCION DE LA ACCION DE REMOCION DE LOS ADMINISTRADORES ES UNO DE LOS RECAUDOS DE ADMISIBILIDAD DE LA INTERVENCION JUDICIAL. CUARTERO - ALBERTI - ROTMAN LOSCHI, ALDO L. C/ CHANNEL ONE SA Y OTROS S/ SUM. 25/02/93 CAMARA COMERCIAL: D 288. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REUNIONES. RESOLUCIONES. IMPUGNACION. PROCEDENCIA. VEROSIMILITUD DEL DERECHO. PELIGRO EN LA DEMORA. INSTANCIAS SOCIETARIAS. IMPOSIBILIDAD. 19.6.12 PROCEDE HACER LUGAR A LA MEDIDA CAUTELAR SOLICITADA POR UNA SOCIEDAD ANONIMA -YPF SA- A FIN DE QUE SE SUSPENDA LA RESOLUCION DEL DIRECTORIO ADOPTADA POR OTRA SOCIEDAD ANONIMA -GAS ARGENTINO SA-, TOMADA EN LA REUNION CELEBRADA POR DICHO ORGANO, CON RELACION A LA INSTRUCCION OTORGADA PARA VOTAR, EN NOMBRE Y EN REPRESENTACION DE DICHA SOCIEDAD, CIERTOS PUNTOS DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE UNA TERCERA SOCIEDAD ANONIMA -METROGAS SA- DE LA QUE AMBAS ERAN ACCIONISTAS, CELEBRADA AL DIA SIGUIENTE DE LA REFERIDA REUNION DE DIRECTORIO, CON FUNDAMENTO EN LA CIRCUNSTANCIA DE HABER MEDIADO UNA NOTORIA Y FLAGRANTE VIOLACION A LO NORMADO POR EL ESTATUTO DE LA ACCIONADA, QUE RESULTARIA LA PRINCIPAL ACCIONISTA DE LA SOCIEDAD POR ELLAS INTEGRADA, IRROGANDOLE UN PERJUICIO A SU PARTE Y AL INTERES SOCIAL, AL NO HABER PODIDO PROPONER LA COMPOSICION DE UN DIRECTORIO A ESTA ULTIMA, DISTINTO AL FINALMENTE ELEGIDO; ELLO ASI POR CUANTO, DESDE UN PUNTO DE VISTA CAUTELAR Y SIN QUE ELLO IMPORTE ADELANTAR OPINION SOBRE LA CUESTION DE FONDO, LA PRETENSION ESGRIMIDA APARECE SUSTENTADA EN CICUNSTANCIAS QUE AUTORIZAN A CONSIDERAR SUFICIENTEMENTE ACREDITADO EL PRESUPUESTO DE VEROSIMILITUD DEL DERECHO Y PELIGRO EN LA DEMORA, YA QUE AUN CUANDO LA LEY 19550 NO PREVE LA IMPUGNACION DE LOS ACTOS DE DIRECTORIO, COMO OCURRE CON LOS ACTOS DE ASAMBLEA, CABE INTERPRETAR QUE TAL IMPUGNACION RESULTA PROCEDENTE, Y AUN CUANDO EN ESOS CASOS COMO ESTE, EN QUE SE TRATA DE UNA ACCIONISTA, DEBERIA PREVIAMENTE AGOTARSE LAS INSTANCIAS SOCIETARIAS, TODA VEZ QUE DADO QUE LA ASAMBLEA TUVO LUGAR SOLO UN DIA DESPUES DE HABER SIDO ADOPTADA POR EL DIRECTORIO LA DECISION CUESTIONADA, APARECERIA MATERIALMENTE IMPOSIBLE QUE EL IMPUGNANTE HUBIESE PODIDO ACUDIR AL SENO DE SU PROPIA ESTRUCTURA SOCIETARIA EN SALVAGUARDA DE SUS DERECHOS; POR OTRA PARTE, LA RATIFICACION POR LA REUNION DE SOCIOS DE LA EVENTUAL ANOMALA RESOLUCION DEL DIRECTORIO, NO PODRIA TENER EFECTOS SANEATORIOS, EN CASO DE RESULTAR EVENTUALMENTE VIOLATORIO DE LA LEY O EL ESTATUTO. (CONFR. HALPERIN, "CURSO DE DERECHO COMERCIAL", TOMO II, PAG. 321). VIALE - PEIRANO - MIGUEZ YPF SA C/ GAS ARGENTINO SA S/ MEDIDA PRECAUTORIA. 18/07/01 CAMARA COMERCIAL: A 289. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. DIRECTORIO. IMPUGANCION JUDICIAL DE ACTOS DEL DIRECTORIO. 19.6.12 EL ACCIONISTA DE LA SA NO PUEDE IMPUGNAR DIRECTAMENTE ANTE LA JUSTICIA LOS ACTOS DEL DIRECTORIO; DEBE HACERLO EN PRIMER LUGAR ANTE LA ASAMBLEA Y OBTENER DE ELLA EL PRONUNCIAMIENTO CORRESPONDIENTE. MALAGARRIGA - CASARES - FERNANDEZ MARELLI CARLONE, MAURO C/ CLINICA Y SANATORIO DEL NOROESTE SA. 19/10/64 CAMARA COMERCIAL: A 290. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. ABSOLUCION DE POSICIONES. 19.6.13 CUANDO LAS DISPOSICIONES ESTATUTARIAS PREVEN EL OTORGAMIENTO DE MANDATOS POR PARTE DEL DIRECTORIO PARA EJERCER LA REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD, CABE INTERPRETAR QUE EL PODER CONFERIDO AL VICEPRESIDENTE, PERSONA QUE JUNTO CON EL PRESIDENTE O UNO DE LOS DIRECTORES TIENE EL USO DE LA FIRMA SOCIAL, OTORGA MANDATO SUFICIENTE PARA ABSOLVER POSICIONES EN JUICIO, MAXIME CUANDO NO SE INVOCA MOTIVO O CIRCUNSTANCIA ALGUNA QUE DETERMINE LA NECESIDAD DE QUE EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO SE PRESENTE COMO ABSOLVENTE (CPR 405-3º Y 406) CAVIGLIONE FRAGA - QUINTANA TERAN SILVIA SACIFIA C/ DEPOSITO ATUEL SRL. 11/10/82 CAMARA COMERCIAL: C 291. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. PRESIDENTE. ATRIBUCIONES. LIMITACION. 19.6.13 NO SE PUEDEN LIMITAR LAS ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE SIN PERJUICIO DE ORGANIZAR UNA REPRESENTACION PLURAL DE OTROS DIRECTORES, EXCLUIDO EL PRESIDENTE. MARUN - SAYUS - GARRIGA LA PIAMONTESA SA. 26/02/75 CAMARA COMERCIAL: D 292. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. FACULTADES DEL PRESIDENTE. OTORGAMIENTO DE MANDATO JUDICIAL. 19.6.13 1. EL CONFERIMIENTO DE MANDATOS PARA REPRESENTAR A LA SA -Y SU EVENTUAL REVOCACION- ES DECISION QUE COMPETE AL DIRECTORIO PUES ES ESTE ORGANO, MEDIANTE LOS PRECEDIMIENTOS ESTABLECIDOS EN LA LEY Y EN LOS ESTATUTOS, EL ENCARGADO DE DETERMINAR O FIJAR EL CONTENIDO DE LA VOLUNTAD DEL ENTE EN ASUNTOS DE ESTA INDOLE (LS: 255). 2. EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO DE UNA SA, INDIVIDUALMENTE, NO ES ORGANO DE ADMINISTRACION, SINO EXCLUSIVAMENTE DE REPRESENTACION (LS: 268) O SEA QUE PUEDE DECLARAR LA VOLUNTAD DE LA SOCIEDAD, PERO NO FIJAR SU CONTENIDO. ELLO ASI, DESDE LUEGO, SIN PERJUICIO DE QUE CUALQUIER ACTO QUE NO SEA NOTORIAMENTE EXTRAÑO AL OBJETO SOCIAL CELEBRADO POR EL PRESIDENTE SIN PREVIA DELIBERACION DEL DIRECTORIO, OBLIGUE A LA SOCIEDAD FRENTE A TERCEROS (LS: 58), PUES ASI LO REQUIERE LA PROTECCION DE DICHOS TERCEROS, LA CUAL NO SE HALLA EN JUEGO EN EL SUB JUDICE. 3. EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO NO PUEDE POR SI DECIDIR EL OTORGAMIENTO DE PODERES PARA REPRESENTAR A LA SOCIEDAD. EL NO ES UN MANDATARIO DE LA SOCIEDAD QUE PUEDA SUSTITUIR UN MANDATO (CCIV 1924) SINO QUE EJERCE UNA REPRESENTACION ORGANICA, INHERENTE AL CARGO QUE DESEMPEÑA E INSEPARABLE DE EL. SAVA SA C/ SANTORO, OSVALDO. 9/12/80 CAMARA COMERCIAL: A 293. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. APODERADO DESIGNADO POR EL PRESIDENTE. RATIFICACION POR EL DIRECTORIO. VALIDEZ. 19.6.13 EL CUESTIONAMIENTO FINCA EN QUE NO SE HA ACREDITADO QUE LA DESIGNACION DE APODERADO POR PARTE DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO DE LA DEMANDADA, HAYA SIDO AVALADO POR LA VOLUNTAD DEL COLEGIO. LA OPORTUNA AGREGACION, POR PARTE DE LA DEMANDADA, DEL ACTA DE DIRECTORIO DEBIDAMENTE CERTIFICADA POR ESCRIBANO, EN QUE CONSTA LA VOLUNTAD DEL ORGANO DE ADMINISTRACION PARA QUE SU PRESIDENTE OTORGUE MANDATO, HA SUBSANADO LA OMISION EN QUE INCURRIERA. WILLIAMS - NAVEIRA WEINBERGER, MARCELO C/ CERVECERIA ARG. SAN CARLOS SA. 25/06/85 CAMARA COMERCIAL: B 294. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. PRESIDENTE DEL DIRECTORIO. INDELEGABILIDAD GENERICA. PODER OTORGADO POR EL PRESIDENTE. 19.6.13 AL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO DE LA SA LE CORRESPONDE LA REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD (LS: 268) QUE ES INHERENTE AL CARGO: EL ESTATUTO NO PUEDE PRIVARLO DE ESA FUNCION AUN CUANDO TAMBIEN PUEDE CONFERIRLA A UNO O MAS DIRECTORES (ART. 268 CIT.). LA REPRESENTACION SE REFIERE A LA ACTUACION EXTERNA Y LAS ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO, ORGANO COLEGIADO A LA ADMINISTRACION INTERNA. ESTA REPRESENTACION NO ES DELEGABLE GENERICAMENTE PERO PUEDE OTORGAR PODERES ESPECIALES. EL MANDATARIO CON PODER ESPECIAL PARA REPRESENTAR Y DEFENDER A LA SOCIEDAD EN UN JUICIO DETERMINADO, TIENE PERSONERIA PARA ACTUAR EN EL, TODA VEZ QUE EL MANDATO HA SIDO CONFERIDO POR EL APODERADO GENERAL INVESTIDO POR EL RESPECTIVO DIRECTORIO CON LAS FACULTADES ALLI DETERMINADAS, CON LA FACULTAD DE "SUSTITUIR". CARECE EN CAMBIO DE PERSONARIA EL OTORGADO EN LAS MISMAS CONDICIONES POR OTRA SOCIEDAD CUANDO EL APODERADO GENERAL HA SIDO DESIGNADO POR EL PRESIDENTE DE LA SOCIEDAD Y NO POR EL DIRECTORIO COMO LO ESTABLECEN LOS ESTATUTOS. LA CLAUSULA DE LOS ESTATUTOS ESTABLECIA: "EL DIRECTORIO TENDRA LAS SIGUIENTES ATRIBUCIONES: A) EJERCER LA REPRESENTACION LEGAL DE LA SOCIEDAD EN TODOS LOS PODERES Y REPARTICIONES NACIONALES, PRVINCIALES Y MUNICIPALES POR MEDIO DE SU PRESIDENTE O EN SU DEFECTO POR MEDIO DEL DIRECTOR O DE LOS MANDATARIOS GENERALES O ESPECIALES QUE AL EFECTO DESIGNE EL MISMO DIRECTORIO. BARRANCOS Y VEDIA - ETCHEVERRY - JARAZO VEIRAS GENOUD DE GIANANTONIO, C. C/ LA AGRARIA SAAC. 19/06/78 CAMARA COMERCIAL: A 295. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD (ART. 268). INMUEBLE DE LA SOCIEDAD. VENTA. PLANTEO DE NULIDAD. LEGITIMACION. CCIV: 954. 19.6.13. CARECE DE LEGITIMACION PARA PLANTEAR LA NULIDAD DE LA VENTA DE UN INMUEBLE DE PROPIEDAD DE UNA SOCIEDAD, EFECTUADO POR DICHA ENTIDAD, LA HIJA DE LOS ACCIONISTAS MAYORITARIOS, PRESENTADA EN CALIDAD DE HEREDERA DEL 25% DE ESAS ACCIONES POR FALLECIMIENTO DE SU MADRE, TODA VEZ QUE EL CCIV: 954, OTORGA LEGITIMACION PARA ATACAR LA VALIDEZ DEL ACTO AL LESIONADO Y A SUS HEREDEROS, Y EN EL CASO, LA PRESUNTA LESIONADA ES LA SOCIEDAD VENDEDORA QUE NO HA CUESTIONADO LA VALIDEZ DEL ACTO ATACADO, CARECIENDO LOS SOCIOS DE ACCION INDIVIDUAL PARA HACERLO, CON LO CUAL SU FALTA DE LEGITIMACION RESULTA INNEGABLE. GUERRERO - RAMIREZ. MELEN, ANA MIRTA C/ NOBLEX ARGENTINA SAC E I Y OTROS S/ ORDINARIO. 31/10/03 CAMARA COMERCIAL: E. 296. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. 19.6.13 SI BIEN ES CIERTO QUE AL CARGO DE PRESIDENTE LE CORRESPONDE LA FUNCION DE REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD POR IMPERATIVO LEGAL (LEY 19550: 268), MOTIVO POR EL CUAL SE HA INTERPRETADO QUE -EN PRINCIPIO- ES UNA FUNCION UNIPERSONAL NO COMPARTIDA Y QUE, POR LO MISMO, NO ES POSIBLE QUE POR VIA ESTATUTARIA SE LE PRIVE DE ESA REPRESENTATIVIDAD DE CARACTER ORGANICO, ELLO NO ES OBICE PARA QUE TALES FACULTADES DE REPRESENTACION PUEDAN CONFERIRSE O EXTENDERSE, POR DISPOSICION DEL ESTATUTO, A OTROS INTEGRANTES DEL DIRECTORIO. POR LO DEMAS, SI BIEN ES CIERTO QUE EL OTRO INTEGRANTE TIENE UNA FUNCION DE CARACTER SUPLETORIO, EN EL SENTIDO DE QUE SU ACTUACION SOLO CORRESPONDE EN LA HIPOTESIS DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO DEL PRESIDENTE, EN LA REALIDAD DE LOS HECHOS MERCANTILES, TALES HIPOTESIS O CAUSALES QUE HABILITAN LA ACTUACION DEL SUSTITUTO, SON IGNORADAS POR LOS TERCEROS QUE CONTRATAN CON LA SOCIEDAD. ES POR ELLO QUE, EN RESGUARDO DE LA SEGURIDAD JURIDICA Y DE LA CERTEZA DE LAS TRANSACCIONES, DEBE INTERPRETARSE QUE EL OTRO INTEGRANTE TIENE IDENTICAS FACULTADES QUE EL PRESIDENTE, Y PUEDE EJERCERLAS INDISTINTAMENTE CON ESTE ULTIMO. CAVIGLIONE FRAGA - QUINTANA TERAN - DI TELLA LA HOLANDO SUDAMERICANA CIA. DE SEGUROS. 27/11/87 CAMARA COMERCIAL: C 297. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. OTORGAMIENTO DE PODER GENERAL JUDICIAL. 19.6.13 LA EXIGENCIA DE AUTORIZACION ESPECIAL PARA EL OTORGAMIENTO DE PODERES GENERALES JUDICIALES POR EL REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD, SEA DEL DIRECTORIO, SEA DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS, NO ENCUENTRA APOYATURA EN EL ORDENAMIENTO LEGAL NI PARECE RAZONABLE HABIDA CUENTA DE LA AMPLITUD DE LA ORBITA DE ATRIBUCIONES INHERENTES A LA REPRESENTACION SOCIAL QUE EL PRESIDENTE DE SOCIEDAD ANONIMA TIENE ASIGNADAS, DE MANERA QUE EL SIMPLE APODERAMIENTO PARA TRAMITES JUDICIALES EN GENERAL NO SUPONE UN APARTAMIENTO DE LAS FACULTADES NATURALES DE DICHO FUNCIONARIO. QUINTANA TERAN - DI TELLA - CAVIGLIONE FRAGA PRODUCTOS PETROQUIMICOS SEJAS SACIF C/ MOQUEHUA SACIFIA S/ EJEC. 28/02/90 CAMARA COMERCIAL: C 298. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. DIRECTOR SUPLENTE. 19.6.13 1. SI BIEN LA REPRESENTACION EN LA SOCIEDAD ANONIMA TIENE UN REGIMEN LEGAL IMPERATIVO, EN CUANTO A QUE AL PRESIDENTE LE INCUMBE MINISTERIO LEGIS LA FUNCION REPRESENTATIVA, ELLO NO SIGNIFICA QUE ESAS FACULTADES RECONOCIDAS AL TITULAR DEL DIRECTORIO SEAN EXCLUSIVAS NI EXCLUYENTES, PUES EL ESTATUTO PUEDE ATRIBUIR ESA FUNCION O PRERROGATIVA DE ACTUACION EXTERNA A UNO O MAS MIEMBROS DEL DIRECTORIO, A FIN DE QUE LA EJERZA EN FORMA INDIVIDUAL O CONJUNTA, CON INDEPENDENCIA DE LA "REPRESENTATIVIDAD LEGAL" ESTABLECIDA EN FAVOR DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO. 2. SI BIEN ES CIERTO QUE EL VICEPRESIDENTE EN EL CASO TIENE FUNCION DE CARACTER SUPLETORIO, EN EL SENTIDO QUE SU ACTUACION SOLO CORRESPONDE EN LAS HIPOTESIS DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO DEL PRESIDENTE, EN LA REALIDAD DE LOS HECHOS MERCANTILES ESTAS HIPOTESIS CAUSALES QUE HABILITAN LA ACTUACION DEL SUSTITUTO, SON IGNORADAS POR LOS TERCEROS QUE CONTRATAN CON LA SOCIEDAD. ES POR ELLO QUE, EN RESGUARDO DE LA SEGURIDAD JURIDICA Y DE LA CERTEZA DE LAS TRANSACCIONES, DEBE INTERPRETARSE QUE EL VICEPRESIDENTE TIENE IDENTICAS FACULTADES QUE EL PRESIDENTE Y LAS PUEDE EJERCER INDISTINTAMENTE CON ESTE ÚLTIMO. 3. TRATANDOSE DE UNA SOCIEDAD ANONIMA CON DIRECTORIO UNIPERSONAL, NO EXISTIENDO VICEPRESIDENTE DESIGNADO, LA FIRMA DEL DIRECTOR SUPLENTE PUEDE SER ASIMILADA A LA DEL VICEPRESIDENTE. MORANDI - PIAGGI LUMIERE PROPAGANDA SOC. DE HECHO C/ CHENAY SA S/ ORD. 30/07/90 CAMARA COMERCIAL: B 299. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. REVOCACION DE PODER. 19.6.13 1. QUIEN PRETENDE HACER VALER UN PODER REVOCADO POR ASAMBLEA EXTRAORDINARIA, NO PUEDE AMPARARSE EN LAS DEFICIENCIAS FORMALES DE LA CONVOCATORIA Y CELEBRACION DE AQUELLA, SI NO HA MEDIADO ACCION JUDICIAL DE IMPUGNACION CONTRA SU VALIDEZ POR PARTE DE LOS INTERESADOS CONFORME LEY 19550: 251, -MODIF. POR LEY 22093-, EN TIEMPO OPORTUNO Y CONSIGUIENTE DECISION JURISDICCIONAL EN TAL SENTIDO. 2. NO ES RAZONABLE QUE EL MANDATARIO CUYOS PODERES HAN SIDO REVOCADOS POR UNA PORCION RELEVANTE DEL CAUDAL SOCIAL A TRAVES DE UNA ASAMBLEA NO IMPUGNADA POR SOCIO ALGUNO, ESGRIMA ESA REPRESENTACION PARA OBRAR EN NOMBRE DE LA PERSONA IDEAL Y CONTRA QUIENES DEBEN DECIDIR LA SUBSISTENCIA DEL VINCULO, PUES SE OPONE A ELLO ELEMENTALES PRINCIPIOS DE RECTITUD Y FIDELIDAD INHERENTES AL MANDATO. DI TELLA - CAVIGLIONE FRAGA BERAJA, SALOMON C/ BERAJA, DAVID S/ SUM. 29/04/91 CAMARA COMERCIAL: C 300. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD (ART. 268). PRESIDENTE. 19.6.13. SI BIEN LA SOCIEDAD ANÓNIMA PUEDE ACTUAR EN JUICIO COMO ACTORA O COMO DEMANDADA Y SU REPRESENTACIÓN LE INCUMBE, EN PRINCIPIO, AL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, ELLO NO PUEDE CONDUCIR A QUE SE DESDIBUJE EL PRINCIPIO DE SEPARACIÓN PATRIMONIAL ENTRE DICHO ÓRGANO Y LA SOCIEDAD A LA QUE SE IMPUTA SU ACTUACIÓN. DADA LA NECESARIA DISTINCIÓN ENTRE LA PERSONA JURÍDICA Y SUS MIEMBROS, QUE SE PRECEPTÚAN EL ARTÍCULO 39 DEL CÓDIGO CIVIL COMO EL ARTÍCULO 2 DE LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES, LA ACTUACIÓN ATRIBUIDA A LA PERSONA JURÍDICA COMPROMETE SU PROPIA RESPONSABILIDAD Y NO LA DE LOS INDIVIDUOS QUE CON SUS ACTOS CONFIGURAN LA RESPONSABILIDAD DE AQUÉLLA. LA PERSONALIDAD SOCIETARIA IMPORTA SU INDIVIDUALIZACIÓN, QUE COMO SUJETO DE DERECHO ES DIFERENTE DE OTRO SUJETO Y CUYA PERSONALIDAD NO PUEDE SER ASUMIDA BAJO NINGUNA OTRA. (CFR. VERÓN, ALBERTO VÍCTOR: "SOCIEDADES COMERCIALES, LEY 19550, COMENTADA, ANOTADA Y CONCORDADA", TOMO I, EDITORIAL ASTREA 2008, PÁG. 37/38). MONTI - GARIBOTTO. NEW DEAL SA C/ ESSO S.A.P.A. S/ ORDINARIO. 9/02/10 CÁMARA COMERCIAL: C. 301. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD (ART. 268). DIRECTOR. CONVENIO DE "NO COMPETENCIA". 19.6.13. EL CONVENIO DE "NO COMPETENCIA" DEBE ENTENDERSE DE CARÁCTER EXCEPCIONAL Y RAZONABLE, SIENDO IRRAZONABLES Y, POR ENDE, ILÍCITAS LAS CLÁUSULAS DE NO COMPETENCIA CUANDO: A) NO SON NECESARIAS PARA PROTEGER LOS INTERESES LEGÍTIMOS DE LAS PERSONAS EN CUYO BENEFICIO SE CONVIENEN; B) IMPONEN UNA CARGA EXCESIVA A LAS PERSONAS CUYAS ACTIVIDAD SE RESTRINGEN; C)TIENDEN A CONTROLAR LOS PRECIOS O A LIMITAR ARTIFICIALMENTE LA PRODUCCIÓN; O D) TIENDEN A RESTRINGIR IRRAZONABLEMENTE LA DISPONIBILIDAD O EL USO DE ALGÚN BIEN (CFR. CABANELLAS, GUILLERMO; "DERECHO ANTIMONOPÓLICO Y DEFENSA DE LA COMPETENCIA", ED. HELIASTA, BS. AS. 1983). EN CASO CONTRARIO HA DE ADMITIRSE SU RAZONABILIDAD. KÖLLIKER FRERS - MÍGUEZ - UZAL. PROPHOS SA S/ CONCURSO PREVENTIVO S/ INCIDENTE DE REVISION DE CREDITO (RODRIGUEZ, JOSE). 9/09/10 CÁMARA COMERCIAL: A. 302. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD (ART. 268). DIRECTOR. CONVENIO DE "NO COMPETENCIA". 19.6.13. EL CONVENIO DE "NO COMPETENCIA" CONSISTE EN QUE UNA DE LAS PARTES ASUME LA OBLIGACIÓN DE NO COMPETIR CON SU CONTRAPARTE EN UNA DETERMINADA RAMA DE ACTIVIDAD Y EN UN DETERMINADO ÁMBITO GEOGRÁFICO, GENERALMENTE, A CAMBIO DE UNA CONTRAPRESTACIÓN DINERARIA. ELLO ASÍ, NO PUEDE DEJAR DE SEÑALARSE QUE LA COMPENSACIÓN ECONÓMICA DEBE SER EVALUADA EN CADA CASO, TENIENDO EN CUENTA, POR UN LADO, EL GRADO DE RESTRICCIÓN DE ACCESO AL MERCADO IMPUESTO, Y POR OTRO, EL PERJUICIO QUE CAUSARÍA AL EMPRESARIO LA ACTIVIDAD EN COMPETENCIA (CFR. GARCÍA MENENDEZ, SEBASTIÁN, "COMPETENCIA DESLEAL", ED. LEXIS NEXIS, BS. AS., 2004, P. 123). KÖLLIKER FRERS - MÍGUEZ - UZAL. PROPHOS SA S/ CONCURSO PREVENTIVO S/ INCIDENTE DE REVISION DE CREDITO (RODRIGUEZ, JOSE). 9/09/10 CÁMARA COMERCIAL: A. 303. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD (ART. 268). DIRECTOR SUPLENTE. 19.6.13. SI BIEN AL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD ANONIMA LE INCUMBE LA FUNCION REPRESENTATIVA, ELLO NO SIGNIFICA QUE ESAS FACULTADES SEAN EXCLUSIVAS NI EXCLUYENTES, YA QUE EL CONTRATO SOCIAL PUEDE ATRIBUIR ESA FUNCION O PRERROGATIVA DE ACTUACION EXTERNA A UNO O MAS MIEMBROS DEL DIRECTORIO, A FIN DE QUE LA EJERZA EN FORMA INDIVIDUAL O CONJUNTA, SIN DESMEDRO DE LA "REPRESENTATIVIDAD LEGAL" ESTABLECIDA EN FAVOR DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO (CNCOM, SALA B, 30.7.90, "LUMIERE PROPAGANDA SH C/ CHENAY SA S/ ORD."). PEIRANO - MIGUEZ - VIALE. QUALITY LEATHER SA S/ QUIEBRA S/ INC. DE EXTENSION DE QUIEBRA A MINQUIA SA. (JA 17.8.05). 18/04/05 CAMARA COMERCIAL: A. 304. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD (ART. 268). PRESIDENTE. FUNCIONES. RESGUARDO DE DOCUMENTACION. INCUMPLIMIENTO. EFECTOS. 19.6.13. CONSTITUYE UNA DE LAS RESPONSABILIDADES DEL PRESIDENTE DE LA SOCIEDAD, AQUÉLLA QUE TIENE A SU CARGO LA DE ADOPTAR LOS RECAUDOS DE MENESTER PARA EL DEBIDO RESGUARDO DE LA DOCUMENTACIÓN SOCIAL (ESTA CNCOM., ESTA SALA A, 10.12.09, "TASSELLI MARÍA VICTORIA Y OTROS C/ IATE SA Y OTRO S/ MEDIDA PRECAUTORIA S/ INC. ART. 250 CPCC"). ELLO ASÍ, RESULTA IMPROCEDENTE EL PLANTEO DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO DE LA DEMANDADA EN EL QUE ALEGA LA IMPOSIBILIDAD DE ADJUNTAR EL EXPEDIENTE CIERTO CONVENIO DE RECONOCIMIENTO DE DEUDA Y REFINANCIACIÓN SUSCRIPTO POR DOS SOCIEDADES REPRESENTADAS POR ÉL, CONVENIO QUE INSTRUMENTARÍA UNA ACREENCIA A FAVOR DE LA DEMANDADA QUE SUPERARÍA -ENTRE CAPITAL, INTERESES Y GASTOS- EL IMPORTE DE $ 3.000.000, POR LO QUE DEBERÍA CONTAR PRIMA FACIE CON DOBLE EJEMPLAR (ART. 1021, CÓDIGO CIVIL), AMÉN DE REQUERIR EL DEBIDO RESGUARDO EN ORDEN A LA RELEVANCIA DE LA OBLIGACIÓN QUE DE ÉL EMERGE, DADA SU INCIDENCIA ECONÓMICA (ARTÍCULO 59 LSC). EN ESE MARCO, LA RESPONSABILIDAD QUE CORRESPONDA AL APELANTE, EN EL CARÁCTER DE PRESIDENTE DEL DIRECTORIO DE LA DEMANDADA POR EL DEBER QUE LE ASISTE DE RESGUARDAR LA DOCUMENTACIÓN SOCIAL Y, PARTICULARMENTE POR EL INSTRUMENTO CUYA AGREGACIÓN FUE ORDENADA, CONSTITUYE UNA CUESTIÓN QUE HABRÁ DE SER DIRIMIDA POR LA JUSTICIA PENAL, POR LO QUE PROCEDE REMITIR LAS ACTUACIONES. KÖLLIKER FRERS - MÍGUEZ - UZAL. TASSELLI MARIA VICTORIA Y OROS C/ IATE Y OTROS S/ MEDIDA PRECAUTORIA S/ INCIDENTE DE APELACION ART. 250 CPCC. 11/11/10 CÁMARA COMERCIAL: A. 305. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD (ART. 268). PRESIDENTE DEL DIRECTORIO. LS: 268. RESPONSABILIDAD PERSONAL. IMPROCEDENCIA. 19.6.13. EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO DE UNA SOCIEDAD ANONIMA, QUE CELEBRO UN CONTRATO DENTRO DE LOS LIMITES DE SU OBJETO SOCIAL OBLIGA A LA SOCIEDAD EN LOS TERMINOS DE LA LS: 58 Y 268, TODA VEZ QUE ACTUA EXTERNAMENTE COMO ORGANO SOCIAL Y SUS ACTOS SE IMPUTAN A LA PERSONA JURIDICA SOCIEDAD (V. ARECHA Y GARCIA CUERVA, "SOCIEDADES COMERCIALES", ED. 1976, COMENTARIO A LAS NORMAS CITADAS, PAGS. 99 Y 393); DE TAL MANERA, NO PUEDE SER LEGALMENTE OBLIGADO A RESPONDER PERSONALMENTE POR DICHO NEGOCIO, CELEBRADO COMO REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD. (EN IGUAL SENTIDO: SALA D, 24.5.11, "TRANS MEDIA COMUNICACIONAL SA C/ EDITORIAL SARMIENTO SA S/ ORDINARIO"). RAMIREZ - ARECHA - GUERRERO. RUIZ, CARLOS APARICIO C/ ARO ARGENTINA SA Y OTRO S/ ORDINARIO. 15/09/03 CAMARA COMERCIAL: E. 306. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. DEMANDA JUDICIAL. CONTESTACION POR PRESIDENTE DE DIRECTORIO. INTERVENCION JUDICIAL DE VICEPRESIDENTE EN REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD: IMPROCEDENCIA. 19.6.13 SI SE INICIA DEMANDA CONTRA UNA SOCIEDAD ANONIMA Y SI EL SUJETO LEGALMENTE LEGITIMADO, ESTO ES EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO (LS: 268) COMPARECE A CONTESTARLA, RESULTA IMPROCEDENTE QUE EL VICEPRESIDENTE DEL ENTE QUIERA ACTUAR EN LA CAUSA EN REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD, FUNDANDO TAL PRETENSION, EN LA CIRCUNSTANCIA QUE AQUEL SE HABRIA EXORBITADO EN SUS FACULTADES AL CONTESTAR LA DEMANDA. ELLO ASI, PUES LAS DESAVENIENCIAS SOCIETARIAS NO PUEDEN JUSTIFICAR UNA DOBLE ACTUACION EN REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD ACCIONADA. ARECHA - RAMIREZ - GUERRERO THE MERIDIAN CORP. SA C/ CORPOSUR SA S/ SUM. 8/03/94 CAMARA COMERCIAL: E 307. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD (ART. 268). ADMINISTRACION JUDICIAL. DESIGNACION. APODERADO. LEGITIMACION. 19.6.13. LA DESIGNACION DE UN ADMINISTRADOR JUDICIAL EN UNA SOCIEDAD ANONIMA, NO PRIVA DE LEGITIMACION PROCESAL PARA PODER EJERCER LA DEFENSA DEL ENTE SOCIAL, A QUIEN OBRA EN VIRTUD DE UN PODER OTORGADO POR LAS AUTORIDADES SOCIALES DESPLAZADAS TEMPORALMENTE. CUARTERO - MIGUEZ (SALA INTEGRADA). LAS DOS MANOS SA S/ CONCURSO PREVENTIVO S/ INC. DE CONTINUACION DE TRAMITE. (JA 10.5.06). 13/12/05 CAMARA COMERCIAL: D. 308. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD (ART. 268). EFECTOS. 19.6.13. CUANDO LA LEY 19550 ESTABLECE QUE EL RÉGIMEN DE REPRESENTACIÓN PREVISTO EN SU ARTÍCULO 58 SE APLICA AÚN EN INFRACCIÓN AL RÉGIMEN DE REPRESENTACIÓN PLURAL ADOPTADO POR UNA SOCIEDAD SALVO QUE EL TERCERO TUVIERE CONOCIMIENTO EFECTIVO DE QUE EL ACTO SE CELEBRA EN INFRACCIÓN DE LA REPRESENTACIÓN PLURAL, REFIERE EXPRESAMENTE -TAL COMO SURGE LITERALMENTE DEL ARTICULADO- AL RÉGIMEN DE REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD Y NO A SU RÉGIMEN DE ADMINISTRACIÓN. AL RESPECTO, CABE DESTACAR QUE SI BIEN AMBAS FUNCIONES -DE ADMINISTRACIÓN Y DE REPRESENTACIÓN- SE ENCUENTRAN ÍNTIMAMENTE VINCULADAS, SON TOTALMENTE DISTINTAS. MIENTRAS QUE LA ADMINISTRACIÓN ES EL PROCESO GLOBAL DE TOMA DE DECISIONES QUE TIENE POR OBJETO ALCANZAR LOS OBJETIVOS ORGANIZATIVOS DE LA SOCIEDAD DE FORMA EFICAZ Y EFICIENTE; LA REPRESENTACIÓN CONSISTE EN LA EJECUCIÓN ANTE TERCEROS DE LOS ACTOS JURÍDICOS NECESARIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE LAS FUNCIONES DE GESTIÓN OPERATIVA, GESTIÓN EMPRESARIA Y COGESTIÓN SOCIETARIA. ASÍ LAS COSAS, SIENDO QUE -EN EL CASO- NO SE HA PROBADO LA ADOPCIÓN POR PARTE DE LA SOCIEDAD DEMANDADA DE UN RÉGIMEN PLURAL DE REPRESENTACIÓN, NADA CABE DECIR RESPECTO DE LOS AGRAVIOS VERTIDOS CON RELACIÓN A LA MALA FE DEL ACTOR. EN EFECTO, SI NO HAY CLÁUSULA ALGUNA QUE PREVEA LA REPRESENTACIÓN PLURAL, MAL PUEDE ENDILGARSE AL ACTOR EL CONOCIMIENTO DE ALGO QUE NO EXISTE. KÖLLIKER FRERS - UZAL. PIETROFORTE FRANCESCO C/ MBM SAI S/ EJECUTIVO. 9/02/12 CÁMARA COMERCIAL: A. 309. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. MANDATO. OTORGAMIENTO. FACULTAD. 19.6.13 EL CONFERIMIENTO DE MANDATO PARA REPRESENTAR A UNA SOCIEDAD ANONIMA -Y SU EVENTUAL REVOCACION- ES DECISION QUE COMPETE AL DIRECTORIO, QUIEN MEDIANTE LOS PROCEDIMIENTOS ESTABLECIDOS EN LA LEY O EN LOS ESTATUTOS, ES EL ENCARGADO DE DETERMINAR O FIJAR EL CONTENIDO DE LA VOLUNTAD DEL ENTE EN ASUNTOS DE ESTA INDOLE. ARECHA - RAMIREZ - GUERRERO DA COSTA, MARIO C/ AUTOPLAN CIRCULO DE INVERSORES P/F DETERMINADOS S/ SUMARIO S/ INC. DE REDARGUCION DE FALSEDAD. 21/03/97 CAMARA COMERCIAL: E 310. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. MANDATO. OTORGAMIENTO. VICEPRESIDENTE. IMPROCEDENCIA. FALLECIMIENTO. IRRELEVANCIA. 19.6.13 EL VICEPRESIDENTE DE UNA SA. INTERVINIENTE, EN UN ACTO DE APODERAMIENTO DE LA SOCIEDAD, INDIVIDUALMENTE CARECE DE CAPACIDAD POR SI PARA DECIDIR EL OTORGAMIENTO DE PODER PARA REPRESENTAR A LA SOCIEDAD. POR LO QUE EL HECHO DE SU FALLECIMIENTO EN NADA INCIDIRIA SOBRE EL PODER OTORGADO. ARECHA - RAMIREZ - GUERRERO DA COSTA, MARIO C/ AUTOPLAN CIRCULO DE INVERSORES P/F DETERMINADOS S/ SUMARIO S/ INC. DE REDARGUCION DE FALSEDAD. 21/03/97 CAMARA COMERCIAL: E 311. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. MANDATO. DIRECTORIO. REMOCION. CESACION DEL MANDATO. IMPROCEDENCIA. 19.6.13 LA MODIFICACION DEL DIRECTORIO O SU REMOCION NO CONSTITUYEN CAUSAL DE CESACION DEL MANDATO QUE HUBIERA OTORGADO. ARECHA - RAMIREZ - GUERRERO DA COSTA, MARIO C/ AUTOPLAN CIRCULO DE INVERSORES P/F DETERMINADOS S/ SUMARIO S/ INC. DE REDARGUCION DE FALSEDAD. 21/03/97 CAMARA COMERCIAL: E 312. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. CONTRATO DE MUTUO. SUSCRIPCION POR UN DIRECTOR. FALTA DE REPRESENTACION LEGAL SUFICIENTE. EXCEPCION DE FALTA DE LEGITIMACION PASIVA. PROCEDENCIA. 19.6.13 HABIENDOSE CELEBRADO UN MUTUO DE DINERO ENTRE UNA ENTIDAD FINANCIERA Y UNA SOCIEDAD ANONIMA CUYOS DIRECTORES LLEVABAN EL MISMO APELLIDO, LA SUSCRIPCION DEL CONTRATO POR UNO DE ELLOS QUE SI BIEN ERA INTEGRANTE DEL DIRECTORIO PERO CARECIA DE LA REPRESENTACION LEGAL DE LA QUE ESTABA INVESTIDO EL PRESIDENTE DEL MISMO DE CONFORMIDAD AL REGIMEN DEL ESTATUTO SOCIAL, NO OBLIGA A LA SOCIEDAD NI SIQUIERA DE ACUERDO AL SISTEMA DE LA LS: 58. POR TANTO, PROCEDE HACER LUGAR A LA EXCEPCION DE FALTA DE LEGITIMACION PASIVA OPUESTA POR EL ENTE SOCIETARIO. RAMIREZ - GUERRERO - ARECHA ORFINA SA CIA. FINANCIERA (EN QUIEBRA) C/ D. ORDOÑEZ E HIJOS SAIC S/ORD. 30/12/92 CAMARA COMERCIAL: E 313. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. REPRESENTACION EN JUICIO. 19.6.13 SI EL ESTATUTO ESTABLECE QUE LA REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD INCUMBE AL PRESIDENTE, QUE CON SU FIRMA OBLIGA A LA SOCIEDAD, LA REPRESENTACION EN JUICIO CORRESPONDE AL MISMO. LA REPRESENTACION SE REFIERE A LA ACTUACION EXTERNA Y LAS ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO, ORGANO COLEGIADO, A LA ADMINISTRACION INTERNA. HALPERIN - VASQUEZ - PARODI EDITORIAL CONFORT SRL C/ CHYC SA. 11/09/70 CAMARA COMERCIAL: B 314. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD (ART. 268). ACTUACION. AUSENCIA DE DETENTACION FORMAL DEL CARGO. IDONEIDAD PARA CREAR APARIENCIA. PROCEDENCIA. 19.6.13 LA ACTUACION DE UNA PERSONA EN EL CARACTER DE PRESIDENTE DE UNA SOCIEDAD ANONIMA SIN DETENTAR FORMALMENTE ESE CARGO, RESULTA IDONEA PARA CREAR COMO EN EL CASO-, LA APARIENCIA DE FACULTADES DE REPRESENTACION DEL ENTE SOCIETARIO. PIAGGI - BUTTY - DIAZ CORDERO PLUS COMPUTER SA C/ HITACHI-DATA-SYSTEMS SA S/ ORDINARIO. (ED 19.9.01,Fº 51024) 4/10/00 CAMARA COMERCIAL: B 315. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. DIRECTOR TITULAR. DIRECTOR SUPLENTE. EXCEPCION DE FALTA DE PERSONERIA. IMPROCEDENCIA. 19.6.13. ANTE LA DESIGNACION POR PARTE DE LA ASAMBLEA, ORGANO DE GOBIERNO DE UNA SOCIEDAD, DE UN DIRECTOR TITULAR Y UNO SUPLENTE, EL ENTE SOCIETARIO HA OTORGADO UN MANDATO PLURAL SUCESIVO, LO QUE DETERMINA QUE EL DIRECTOR SUPLENTE ES LLAMADO A ACTUAR A FALTA DEL DIRECTOR TITULAR POR LA CAUSA QUE FUERE, TAMBIEN POR LA RENUNCIA DEL DESIGNADO EN PRIMER ORDEN -TAL COMO EN EL CASO- (CCIV: 1903), SIN NECESIDAD DE QUE MEDIE UN ACTO FORMAL DE AQUEL ORGANO A EFECTOS DE QUE EL DIRECTOR SUPLENTE PUEDA ASUMIR EL LUGAR QUE DEJO VACANTE EL NOMBRADO EN PRIMER LUGAR (ARG. SPOTA, ALBERTO, "CONTRATOS", VOL. III, P. 86 Y SS.). ASI, CONSIDERANDO QUE EL SENTIDO DE LA EXCEPCION DE FALTA DE PERSONERIA RADICA EN EVITAR LA TRAMITACION DE UN LITIGIO CON QUIEN NO REPRESENTA A LA PARTE, LA QUE PODRIA, EN CONSECUENCIA, VERSE SUSTRAIDA DE LA EVENTUAL SENTENCIA A DICTARSE POR NO HABER PARTICIPADO EN EL JUICIO, LA REPRESENTACION INVOCADA POR EL DIRECTOR SUPLENTE NO MUESTRA DEFECTOS A LOS FINES DE LA INTERPOSICION DE LA DEMANDA, DEBIENDO DESESTIMARSE TAL DEFENSA. KÖLLIKER FRERS - MIGUEZ - UZAL. TRAINMET SERVICIOS SA C/ ORMAS INGENIERIA Y CONSTRUCCIONES SA S/ ORDINARIO. 6/12/07 CAMARA COMERCIAL: A. 316. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD (ART. 268). FACULTADES DEL PRESIDENTE. PODER OTORGADO POR DIRECTOR SUPLENTE. INSUFICIENCIA. 19.6.13. SIENDO QUE POR IMPERIO DE LO DISPUESTO POR LA LS 58 Y 268 LA REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD CORRESPONDE AL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO Y ESTA DENTRO DE SUS FACULTADES DE ADMINISTRACION OTORGAR PODER PARA ESTAR EN JUICIO. CUANDO -COMO EN EL CASO- EL PODER ADJUNTADO AL CONTESTARSE LA CITACION FUE OTORGADO POR QUIEN DETENTABA LA CALIDAD DE ACCIONISTA Y DIRECTOR SUPLENTE DE LA SOCIEDAD DEMANDADA, TAL PODER NO LE CONFIERE LA REPRESENTACION LEGAL DEL ENTE EN LOS TERMINOS MENCIONADOS. BARGALLO - PIAGGI - DIAZ CORDERO. AMADO, ALBERTO C/ ALTOS VERDES S/ EJEC. S/ RECONSTRUCCION. 21/12/07 CAMARA COMERCIAL: B. 317. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD (ART. 268). DIRECTOR. CARGO SIMULTANEO EN DOS ENTES. INEXISTENCIA DE FRAUDE. 19.6.13 LA CALIDAD SIMULTANEA DE DIRECTOR EN DOS SOCIEDADES NO CONSTITUYE PER SE FRAUDE O VIOLACION DE LOS INTERESES SOCIALES DE UNA DE ELLAS. ES PRACTICA REITERADA EN LAS EMPRESAS, LA EXISTENCIA DE DIRECTORIOS INTERCONECTADOS O ENTRECRUZADOS (CONOCIDO EN EL DERECHO ANGLOSAJON COMO INTERLOCKING DIRECTORATE), DONDE EL DIRECTORIO DE UNA SOCIEDAD SE ENCUENTRA VINCULADO AL DE OTRA A TRAVES DE DIRECTORES COMUNES; SIN QUE POR ELLO SE CONFIGURE NECESARIAMENTE UNA SITUACION DE CONTROL EN LOS TERMINOS DE LA LS: 33. PIAGGI - BUTTY - DIAZ CORDERO PLUS COMPUTER SA C/ HITACHI-DATA-SYSTEMS SA S/ ORDINARIO. (ED 19.9.01, Fº 51024) 4/10/00 CAMARA COMERCIAL: B 318. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GERENTES. GERENTE GENERAL: CALIFICACION Y ATRIBUCIONES. CLAUSULA PENAL: FIJACION. PROCEDENCIA. 19.6.14 EL GERENTE GENERAL DE UNA SOCIEDAD ANONIMA, ATENTO SU CALIDAD DE FACTOR (CCOM: 146), POSEYENDO REPRESENTACION SUFICIENTE PARA TODOS LOS ACTOS DEL GIRO ORDINARIO DE SU ADMINISTRADA (EN EL CASO CONTRATACION DE UN SERVICIO DE TRANSPORTE) SE ENCUENTRA HABILITADO PARA EL OTORGAMIENTO DE UN RECONOCIMIENTO DE DEUDA Y EL ESTABLECIMIENTO DE UNA CLAUSULA PENAL, YA QUE LA PREVENCION DEL INCREMENTO DE LO DEBIDO RESULTA UN ACTO PROPIO DE LA ADMINISTRACION ORDINARIA. ALBERTI - CUARTERO HIUS SA C/ EL PEREGRINO SA S/ SUMARIO. 21/12/90 CAMARA COMERCIAL: D 319. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GERENTES. GENERALIDADES. 19.6.14 LA DESIGNACION DE UN GERENTE ADMINISTRATIVO NO RELEVA A LOS DIRECTORES DE LAS RESPONSABILIDAD INHERENTES AL CARGO, AUN FRENTE A LA EXISTENCIA DE PERSONAS MEJOR INFORMADAS QUE EL RECURRENTE PARA ATENDER LAS EXIGENCIAS PROPIAS DE LA FISCALIZACION, ASI SE TRATARE DEL PROPIO SINDICO. PARODI - HALPERIN - VASQUEZ COMISION NACIONAL DE VALORES. E. FLAIBAN SA. 17/03/72 CAMARA COMERCIAL: B 320. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GERENTES. 19.6.14 SI BIEN EL LS: 270 ESTABLECE LA POSIBILIDAD QUE LOS GERENTES DE UNA SA ASUMAN FACULTADES DE ADMINISTRACION, ES NECESARIO QUE QUIEN ALEGA LA ACTUACION DE DICHO GERENTE, ACREDITE QUE SE HABIAN OTORGADO LAS FACULTADES QUE LA NORMA ESTABLECE PARA PODER ENTENDER OBLIGADA A LA SOCIEDAD MEDIANTE LA ACTUACION DEL MISMO. CARBAJAL - MORANDI - WILLIAMS LIVERPOOL CONSULTORES DE EMPRESAS C/ SUCESION ABEL M. TORINO. 16/09/86 CAMARA COMERCIAL: B 321. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. GERENTES. MANDATO. INSCRIPCION. PROCEDENCIA. PUBLICIDAD. 19.6.14 EL PODER OTORGADO POR LA SOCIEDAD A UNO DE LOS DIRECTORES POR SUS TERMINOS Y AMPLITUD, INVOLUCRA UNA VERDADERA DELEGACION DE FUNCIONES, QUEDANDO POR LO TANTO ENCUADRADO EN LOS LS: 60 Y 270. EL FIN DEL LEGISLADOR AL DICTAR LOS ARTS. REFERIDOS HA SIDO LA PROTECCION DE LOS DERECHOS DE LOS TERCEROS QUE CONTRATARAN CON LA SOCIEDAD, SUPUESTO QUE SERIA VIOLADO SI TAL DELEGACION NO FUERA PUBLICADA. DE LA RESOLUCION DE PRIMERA INSTANCIA:# EN EL INSTRUMENTO QUE SE TRAE A INSCRIBIR EL DIRECTORIO DELEGA EN UNO DE SUS MIEMBROS LAS RESPONSABILIDADES DEL PRESIDENTE, POR LO QUE, LAS RAZONES QUE MOVIERON AL LEGISLADOR A ESTABLECER EL LS: 60 SON DE PLENA APLICACION AL PODER QUE SE TRAE A INSCRIBIR. EN EFECTO, DEL ART. 60 NO RESULTA LA DISTINCION QUE SE PRETENDE HACER ENTRE ORGANOS DE LA SOCIEDAD Y MANDATARIOS DE LOS MISMOS, Y LA FINALIDAD DE LA PUBLICIDAD DISPUESTA EN ESA NORMA LEGAL QUE ES LA DEL CONOCIMIENTO POR LOS TERCEROS, JUSTIFICA SU APLICACION EN UNO Y OTRO CASO. CONFIRMA LO EXPUESTO LO PREVISTO POR LA LS: 270. CONFORME AL MISMO, PUEDEN EXISTIR GERENTES GENERALES O ESPECIALES DE LA ADMINISTRACION QUE RESPONDEN ANTE LA SOCIEDAD Y LOS TERCEROS POR EL DESEMPEÑO DE SU CARGO EN LA MISMA EXTENSION Y FORMA QUE LOS DIRECTORES, Y NO SE EXPLICARIA QUE NO RIGIERA PARA ELLOS LA PUBLICIDAD EN CUESTION. ESOS GERENTES INTEGRAN LA ADMINISTRACION SOCIAL ACTUANDO EN REEMPLAZO DE LOS DIRECTORES Y QUEDAN, POR ELLO, COMPRENDIDOS EN LA PUBLICIDAD QUE, POR INTERES DE LOS TERCEROS, DISPONE LA LEY EN EL ART. 60 CIT. LEGORBURU - GARRIGA - BARRANCOS Y VEDIA PRESTON SACI S/ PODER. 19/10/73 CAMARA COMERCIAL: D 322. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. PROHIBICIONES. CONTRATAR CON LA SOCIEDAD. EXCEPCION. 19.6.15.1 NO PROCEDE LA NULIDAD DE UN CONTRATO, EN EL QUE SE PACTO EL PAGO DE REGALIAS, CELEBRADO ENTRE LOS DIRECTORES Y LA SOCIEDAD, SIN APROBACION PREVIA DEL DIRECTORIO NI RATIFICACION ASAMBLEARIA, CON FUNDAMENTO EN LA LS: 271, SI LA OPERACION SE LLEVO A CABO CON LA INTERVENCION DIRECTA DE LA TOTALIDAD DE LOS ACCIONISTAS, CON LO QUE QUEDO SALVAGUARDADO EL INTERES QUE PRETENDE PROTEGER LA REFERIDA NORMA, MAXIME CUANDO LA SOCIEDAD PAGO PUNTUALMENTE LAS REGALIAS PACTADAS HASTA QUE DECIDIO PARALIZAR LA PRODUCCION. CAVIGLIONE FRAGA - MONTI BISCOSSA, CARLOS Y OTROS C/ FLAT SA Y OTROS S/ ORD. (LL 1996-D-299; ED 1.11.96, Fº 47488). 19/12/95 CAMARA COMERCIAL: C 323. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. PROHIBICIONES. PROHIBICION DE CONTRATAR CON LA SOCIEDAD. DIRECTORES. VALIDEZ DE LA OPERACION. 19.6.15.1 RESPECTO DE LA CONTRATACION DE LA SOCIEDAD CON UNO DE LOS DIRECTORES, EL SR. FISCAL DE CAMARA HA DICHO IN RE "COHAN, D. C/ PLANITUD SA", DEL 16.7.73, RESPECTO DE IDENTICA CUESTION: "LA UNICA ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD PLENITUD FUE LA CONSTRUCCION DEL EDIFICIO EN TORRE CON NUMEROSAS UNIDADES PARA VIVIENDA SEGUN RESULTA DE LAS PROPIAS MANIFESTACIONES DE LAS PARTES. SU PRESIDENTE, AL RESPONDER LA AMPLIACION DEL PLIEGO DE POSICIONES, EXPRESA QUE LOS VARIOS COMPRADORES QUE ALLI SEÑALA ESCRITURARON DEPARTAMENTOS DE ESE EDIFICIO SIENDO MIEMBROS DEL DIRECTORIO, CON LO QUE SE DEMUESTRA QUE COHAN NO FUE EL UNICO EN ESAS CONDICIONES. DADAS ESAS CIRCUNSTANCIAS Y CARACTERISTICAS, Y NO HABIENDOSE DEMOSTRADO, EN FORMA, QUE ABUSO DE SU CARGO PARA OBTENER VENTAJAS ILEGITIMAS, LA PROHIBICION DEL CCOM 338 NO CONSTITUYE, EN MI SENTIR, UNA VALLA INFRANQUEABLE PARA LA VALIDEZ DE LA OPERACION QUE SE ESTA TRATANDO. NO SE TRANSGREDIO EL GIRO NORMAL DEL NEGOCIO DE LA FALLIDA SINO QUE, POR EL CONTRARIO, LA OPERACION CUESTIONADA CAYO DENTRO DEL AMBITO DE SUS ACTIVIDADES: CONSTRUIR VIVIENDAS PARA LUEGO VENDERLAS." "SI DICHA PROHIBICION NO RECONOCIERA EXCEPCIONES Y DEBE APLICARSE INEXORABLEMENTE, TENDRIAMOS A UN DIRECTOR DE UNA FABRICA DE AUTOMOVILES CONSTITUIDA COMO SA, POR EJEMPLO, LE ESTARIA VEDADO COMPRAR UN AUTOMOVIL DE DICHA FABRICA."# EL ARTICULO HA SIDO REDACTADO EN TERMINOS TAN LATOS QUE, COMO HA SIDO REITERADAMENTE COMENTADO LLEVARIA A SITUACIONES ILOGICAS, COMO LA QUE PLANTEA EL SR. FISCAL, O EL DE UN DIRECTOR DE UN LABORATORIO CONSTITUIDO COMO SA QUE NO PODRIA COMPRAR LOS MEDICAMENTOS PRODUCIDOS POR DICHO LABORATORIO; O AL DIRECTOR DE UNA EMPRESA DE TRANSPORTES A QUIEN LE ESTARIA VEDADO ADQUIRIR PASAJES PARA VIAJAR EN LOS VEHICULOS DE LA SOCIEDAD A QUE PERTENCE, DEBIENDO HACERLO EN LOS DE LA COMPETENCIA, ETC. TODOS ESTOS SUPUESTOS PONEN DE MANIFIESTO QUE MEDIANTE UNA APLICACION ESTRICTA DEL CCOM 338 SE LLEGARIA A UN FIN NO QUERIDO POR LA LEY. EL CCOM 338 TRAE EN PRINCIPIO UNA PROHIBICION GENERAL FUNDADA EN MOTIVOS COMPRENSIBLES, PARA EVITAR QUE LOS DIRECTORES ABUSEN DE SU SITUACION EN LA DIRECCION SOCIETARIA, QUE RESPONDE A UNA LOGICA MOTIVACION DE SANA MORAL ADMINISTRATIVA, PERO QUE HA SIDO DEJADA DE LADO CUANDO SE HA CONSIDERADO MANIFIESTO QUE EN LA CONTRATACION HA HABIDO UN PROCEDIMIENTO REGULAR, SIN POSIBILIDAD DE AFECTACION DEL DERECHO DE LA SOCIEDAD NI DE LOS DEMAS SOCIOS, SINO QUE SE HA DESARROLLADO DENTRO DE UN NORMAL DESENVOLVIMIENTO DEL GIRO SOCIAL, O CON LA CONFORMIDAD EXPRESA O TACITA DE SUS CONSOCIOS, COLOCANDO AL DIRECTOR EN IDENTICA SITUACION QUE LOS DEMAS SOCIOS O TERCEROS. ES DECIR QUE CUANDO RESULTE MANIFIESTO QUE LA RATIO LEGIS NO JUEGA EN EL CASO, APLICAR LA SANCION DE NULIDAD IMPLICARIA CLARAMENTE LLEGAR A UN FIN NO QUERIDO POR LA LEY. LA NUEVA LEY DE SOCIEDADES HA CONSAGRADO LA INTERPRETACION DOCTRINARIA Y JURISPRUDENCIAL AMPLIA, EN SU ART. 271 DONDE ESTABLECE: " EL DIRECTOR SOLO PUEDE CELEBRAR CON LA SOCIEDAD LOS CONTRATOS QUE SEAN DE LA ACTIVIDAD NORMAL DE ELLA, EN LAS MISMAS CONDICIONES QUE LA SOCIEDAD HUBIERE CONTRATADO CON TERCEROS, HACIENDO SABER SU PARTICIPACION AL DIRECTORIO Y SINDICO, Y ABSTENIENDOSE DE INTERVENIR EN LA DELIBERACION. LOS CONTRATOS PROHIBIDOS POR EL PARRAFO ANTERIOR PODRAN SER CELEBRADOS CON AUTORIZACION PREVIA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. LOS ACTOS O CONTRATOS CELEBRADOS EN VIOLACION DE ESTAS NORMAS SON NULOS, DE NULIDAD ABSOLUTA". POR OTRA PARTE, COMO EN EL CASO LA SOCIEDAD DEMANDADA DE LA CUAL EL ACCIONANTE ERA INTEGRANTE, HA CAIDO EN QUIEBRA, DEBE AGREGARSE QUE SI BIEN NO EXISTEN CONSTANCIAS DE QUE LOS DIRECTORES HAYAN OBTENIDO VENTAJAS EN LA CONTRATACION, AUN RESTA POR CUALQUIER EVENTUALIDAD LA CALIFICACION DE CONDUCTA EN LA QUIEBRA PUNTO DEL CUAL PUEDE PARTIR PARA LOS MENCIONADOS DIRECTORES, POR OTRAS EVENTUALES CAUSAS, LA RESPONSABILIDAD CONSIGUIENTE FRENTE A LOS DERECHOS DE LOS TERCEROS ACREEDORES, QUE RESULTEN PERJUDICADOS EN LA QUIEBRA. (EN IGUAL SENTIDO: SALA B, 12.10.94, "S. COTS Y CIA. SA S/ QUIEBRA S/ INC. DE REV. OBRA SOCIAL DEL PERSONAL DE LA INDUSTRIA TEXTIL DEL CREDITO DE ELSA KELLY"; SALA A, 13.10.95, "COMISION NAC. DE VALORES S/ ACINDAR SA S/ ANALISIS ESTADOS CONTABLES"). GALLI VILLAFAÑE - GAIBISSO - LABOUGLE CLARA, ALEJANDRO C/ PLENITUD SAFCI. 16/07/73 CAMARA COMERCIAL: A 324. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. PROHIBICIONES. CONTRATAR CON LA SOCIEDAD (ART. 271). REQUISITOS. 19.6.15.1. LOS DIRECTORES DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS TIENEN PERMITIDO: A) CELEBRAR CONTRATOS QUE SEAN DE LA ACTIVIDAD EN QUE OPERE EL ENTE Y EN LAS CONDICIONES DE MERCADO; Y B) CONCERTAR CONTRATOS QUE NO REUNAN LOS RECAUDOS MENCIONADOS ANTERIORMENTE, SIEMPRE QUE CUENTEN CON LA APROBACION PREVIA DEL DIRECTORIO O CONFORMIDAD DE LA SINDICATURA ANTE LA INEXISTENCIA DE QUORUM, DEBIENDO DAR CUENTA DE ELLO A LA ASAMBLEA. RAMIREZ - DIAZ CORDERO - CAVIGLIONE FRAGA (SALA INTEGRADA). RIVADAVIA 5401 SA C/ LOPEZ LODEIRO, MARIA TERESA S/ ORDINARIO. 25/04/06 CAMARA COMERCIAL: E. 325. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. PROHIBICIONES. CONTRATAR CON LA SOCIEDAD (ART. 271). REQUISITOS. INCUMPLIMIENTO. NULIDAD. FALTA DE RATIFICACION POR LA ASAMBLEA. 19.6.15.1. SON NULOS LOS CONTRATOS CELEBRADOS POR DIRECTORES DE UNA SOCIEDAD ANONIMA QUE NO SEAN DE LA ACTIVIDAD EN QUE OPERE EL ENTE Y EN LAS CONDICIONES DE MERCADO, AUN CUANDO CUENTEN CON APROBACION PREVIA DEL DIRECTORIO O CONFORMIDAD DE LA SINDICATURA ANTE LA INEXISTENCIA DE QUORUM, SI NO FUEREN RATIFICADOS POR LA ASAMBLEA. ELLO ASI, SIN PERJUICIO DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES Y DE LA SINDICATURA, EN SU CASO, POR LOS DAÑOS QUE SE HUBIERAN IRROGADO A LA SOCIEDAD. RAMIREZ - DIAZ CORDERO - CAVIGLIONE FRAGA (SALA INTEGRADA). RIVADAVIA 5401 SA C/ LOPEZ LODEIRO, MARIA TERESA S/ ORDINARIO. 25/04/06 CAMARA COMERCIAL: E. 326. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. PROHIBICIONES. CONTRATAR CON LA SOCIEDAD (ART. 271). REQUISITOS. FINALIDAD. 19.6.15.1. CUANDO EL DIRECTORIO AUTORIZA A UNO DE LOS DIRECTORES A CELEBRAR UN CONTRATO QUE NO SEA DE LA ACTIVIDAD EN QUE OPERA EL ENTE Y EN LAS CONDICIONES DEL MERCADO, DEBE INFORMAR DEL ACTO A LA ASAMBLEA, DE ACUERDO A LO QUE PREVE LA LEY 19550: 65-J, A FIN DE QUE ESTA LO CONSIDERE JUNTO CON LOS RESULTADOS ECONOMICOS DEL EJERCICIO EN EL CUAL AQUEL FUE CELEBRADO. RAMIREZ - DIAZ CORDERO - CAVIGLIONE FRAGA (SALA INTEGRADA). RIVADAVIA 5401 SA C/ LOPEZ LODEIRO, MARIA TERESA S/ ORDINARIO. 25/04/06 CAMARA COMERCIAL: E. 327. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. PROHIBICIONES. CONTRATAR CON LA SOCIEDAD (ART. 271). REQUISITOS. INCUMPLIMIENTO. EFECTOS. MUTUO. APROBACION pOR ASAMBLEA. OMISION. RETIRO DEL IMPORTE EN DEVOLUCION. IMPROCEDENCIA. APLICACION DE LA LS 59. 19.6.15.1. 1) SI UNO DE LOS DIRECTORES DE UNA SOCIEDAD ANONIMA CELEBRO CON ESTA UN MUTUO Y NO SE ENCUENTRA ACREDITADO QUE EL CONTRATO CONTARA CON LA FORMAL AUTORIZACION DEL DIRECTORIO NI EMERGE CONSTANCIA QUE SU CELEBRACION FUERA APROBADA "EX POST FACTO" POR UNA ASAMBLEA, CARECE DE DERECHO PARA TOMARSE ESE IMPORTE EN DEVOLUCION, DEBIENDO RESTITUIRLO CON LOS INTERESES CORRESPONDIENTES (CCIV: 788). 2) LA ACTITUD DEL DIRECTOR, DE RETIRAR EL IMPORTE DEL MUTUO, ES CONTRARIO A DERECHO, POR CONSTITUIR UN ABUSO DE SU POSICION DE ADMINISTRADORA DE HECHO" DEL ENTE Y DE AUTORIZACION PARA OPERAR CON SUS CUENTAS AL DISPONER DE LAS SUMAS SIN QUE SE HUBIERA CUMPLIDO NINGUNA EVALUACION DE LA OPERACION POR LA SOCIEDAD. 3) EL OBRAR DEL DIRECTOR, SIN DAR NINGUNA OPORTUNIDAD AL ENTE DE EXPEDIRSE SOBRE EL CONTRATO Y SUS TERMINOS, IMPLICA QUE NO EJECUTO LEALMENTE SU CARGO (LS 59) PORQUE PRIVILEGIO SUS PROPIOS INTERESES. RAMIREZ - DIAZ CORDERO - CAVIGLIONE FRAGA (SALA INTEGRADA). RIVADAVIA 5401 SA C/ LOPEZ LODEIRO, MARIA TERESA S/ ORDINARIO. 25/04/06 CAMARA COMERCIAL: E. 328. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. PROHIBICIONES. CONTRATAR CON LA SOCIEDAD. INOPERATIVIDAD DE LA PROHIBICION. SUPUESTO. AUSENCIA DE DAÑO A LA SOCIEDAD. CONFORMIDAD EXPRESA O TACITA DE LOS CONSOCIOS. 19.6.15.1 LA PROHIBICION GENERAL CONTENIDA EN LA LS: 271 PROCURA EVITAR QUE LOS ADMINISTRADORES SOCIALES ABUSEN DE SU SITUACION; LO QUE RESPONDE A UNA LOGICA MOTIVACION DE SANA MORAL ADMINISTRATIVA, PERO NO JUEGA CUANDO LA CONTRATACION NO PUEDE CAUSAR DAÑO A LA SOCIEDAD NI A LOS DEMAS SOCIOS, O SE DESARROLLA CON LA CONFORMIDAD EXPRESA O TACITA DE LOS CONSOCIOS. EN TAL HIPOTESIS, EL ADMINISTRADOR QUEDA EN SITUACION IDENTICA A LA DE LOS DEMAS SOCIOS O TERCEROS. PIAGGI - DIAZ CORDERO - BUTTY GONZALEZ FRANCO, ANA C/ GONZALEZ TABOADA Y CIA. SRL S/ SUM. (JA 05.03.97). 7/02/95 CAMARA COMERCIAL: B 329. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. PROHIBICIONES. CONTRATAR CON LA SOCIEDAD. INOPERATIVIDAD DE LA PROHIBICION. VALIDEZ DE LA NEGOCIACION. SUPUESTO. 19.6.15.1 AUN CUANDO LOS DIRECTORES HUBIERAN CONTRATADO CON LA SOCIEDAD VIOLANDO LA PROHIBICION DE LA LS: 271, LA NEGOCIACION SERA VALIDA SI NO FUE DESFAVORABLE AL ENTE SOCIETARIO Y NO MEDIO APROVECHAMIENTO INDEBIDO POR PARTE DE AQUELLOS. PIAGGI - DIAZ CORDERO - BUTTY GONZALEZ FRANCO, ANA C/ GONZALEZ TABOADA Y CIA. SRL S/ SUM. (JA 05.03.97). 7/02/95 CAMARA COMERCIAL: B 330. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. PROHIBICIONES. INTERES CONTRARIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. COMPETENCIA DESLEAL. 19.6.15.2 LOS DIRECTORES DE UNA SOCIEDAD ANONIMA HAN OBRADO EN OPOSICION AL INTERES SOCIAL AL QUEBRANTAR EL DEBER DE LEALTAD DEBIDO A LA SOCIEDAD, CUANDO USANDO LA INFORMACION ADQUIRIDA EN EL DESEMPEÑO DE SUS CARGOS Y LA INVALORABLE COLABORACION DE LOS EX-DEPENDIENTES -QUE TAMBIEN TUVIERON ACCESO A INFORMACIONES CONFIDENCIALES DE USO INTERNO-, SE LANZAN A COMPETIR CON ELLA A FIN DE OBTENER GANANCIAS IMPROPIAS, CON LO CUAL LE OCASIONAN UN INNEGABLE PERJUICIO, QUE LOS HACE PASIBLES DE LA ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. (EN IGUAL SENTIDO: SALA A, 24.3.2000, "GAGLIARDO, OSVALDO E. Y OTRO C/ MOIGUER, FERNANDO M. Y OTRO S/ SUM."). MIGUEZ DE CANTORE - JARAZO VEIRAS - VIALE BURMAR SA C/ MARINCOVICH RODOLFO CARLOS Y OTRO S/ COBRO DE PESOS. 31/10/91 CAMARA COMERCIAL: A 331. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. PROHIBICIONES. ACTIVIDADES EN COMPETENCIA. PRESUPUESTOS. ART. 59. DAÑO. 19.6.15.3 NO CORRESPONDE HACER LUGAR A LA REMOCION DEL PRESIDENTE Y DIRECTOR DE UNA SOCIEDAD ANONIMA POR APLICACION DE LA LS 273, INVOCANDO COMO UNICO ELEMENTO A FIN DE DETERMINAR LA EXISTENCIA DE COMPETENCIA ENTRE DOS SOCIEDADES ADMINISTRADAS POR EL MISMO INDIVIDUO, LA IDENTIDAD DE OBJETOS. ELLO ASI, EN RAZON DE LA ESTRUCTURA EMPRESARIAL MODERNA, EN LA QUE EXISTEN UNIONES Y ALIANZAS ENTRE ENTES QUE CONLLEVAN A TAL SITUACION, ES DECIR, QUE UN MISMO ADMINISTRADOR SE DESEMPEÑE EN DIFERENTES SOCIEDADES QUE POSEEN EL MISMO OBJETO. ADEMAS, CUADRA DESTACAR QUE LA REFERIDA NORMA REMITE AL ART. 59 DEL MISMO ORDENAMIENTO, LO QUE LLEVA A ANALIZAR SI DE LA CONDUCTA CUESTIONADA HA DERIVADO UN DAÑO CONCRETO. DI TELLA - CAVIGLIONE FRAGA - MONTI CAMISASSA, EDUARDO C/ FERRER, AMERICO Y EFEL SA S/ SUM. 21/12/98 CAMARA COMERCIAL: C 332. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. PROHIBICIONES. ACTIVIDAD EN COMPETENCIA. PROHIBICION EXTENSIBLE A ACTOS DESARROLLADOS POR CUENTA DE TERCEROS. 19.6.15.3 LA PROHIBICION DESCRIPTA POR LA LS: 273, NO SOLO SE REFIERE A LA ACTIVIDAD DE LOS ADMINISTRADORES ACTUANDO EN NOMBRE Y POR CUENTA PROPIA, SINO TAMBIEN POR CUENTA DE TERCEROS, YA SEA COMO DIRECTORES, YA SEA COMO DIRECTORES DE OTRA SOCIEDAD QUE DESARROLLA IDENTICAS ACTIVIDADES O COMO MANDATARIOS, COMISIONISTAS, GESTORES DE NEGOCIOS, ETC. (CONF. NISSEN, RICARDO, "LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES", T. II, PAG. 670). JARAZO VEIRAS - MIGUEZ DE CANTORE - PEIRANO PEREZ COTAPOS LARRAIN, JULIO C/ HINZ, PABLO S/ MED. PRECAUTORIA S/ INC. DE APELACION. 8/03/95 CAMARA COMERCIAL: A 333. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. PROHIBICIONES. ACTIVIDADES EN COMPETENCIA. PROHIBICION LEGAL. FUNDAMENTO. CONSECUENCIAS. 19.6.15.3 LOS ADMINISTRADORES-DIRECTORES, ADEMAS DE CUMPLIR CON LAS PAUTAS SEÑALADAS POR LA LS: 58 Y 59, DEBEN PLANIFICAR LA CONDUCCION DE LOS NEGOCIOS PROCURANDO ALCANZAR EL OBJETO SOCIAL. ELLO, EVIDENTEMENTE NO OCURRE CUANDO REALIZAN ACTOS QUE CONSTITUYEN ACTIVIDADES EN COMPETENCIA CON LA SOCIEDAD. SU PROHIBICION LEGAL (LS: 273) SE FUNDAMENTA EN LA NECESIDAD DE QUE EL SOCIO SE DEDIQUE A LA SOCIEDAD, APLICANDO SUS CONOCIMIENTOS A LA GESTION DE LOS NEGOCIOS SOCIALES Y NO DESVIANDOLO A LA GESTION DE ACTIVIDADES DE INTERES PARTICULAR, PREVIENDO LA LS: 133-PARR. 2º -ADEMAS DE LA PASIBLE EXCLUSION- LA INCORPORACION AL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD DE LOS BENEFICIOS OBTENIDOS CON MAS EL RESARCIMIENTO DE DAÑOS QUE LE HUBIESE INFRINGIDO AL ENTE SOCIETARIO (RICHARD-MUIÑO, "DERECHO SOCIETARIO", ASTREA, PAG. 222). PEIRANO - JARAZO VEIRAS - MIGUEZ FRUTOS DE DUPUY, GRACIELA C/ CAROSI, AUGUSTO MATIAS S/ SUMARIO. (JA 23.5.01) 27/06/00 CAMARA COMERCIAL: A 334. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. PROHIBICIONES. ACTIVIDAD EN COMPETENCIA. REALIZACION HABITUAL Y ESPORADICA. PROCEDENCIA DE LA PROHIBICION. FUNDAMENTO. CUMULO DE PODERES Y FACULTADES DEL DIRECTORIO. 19.6.15.3 LA LS: 273, AL PROSCRIBIR A LOS ADMINISTRADORES LA REALIZACION DE ACTOS EN COMPETENCIA CON LA SOCIEDAD, NO SOLO COMPRENDE A LAS ACTUACIONES HABITUALES EFECTUADAS EN TAL CARACTER, SINO TAMBIEN A LAS REALIZADAS ESPORADICAMENTE PUES, DADO EL CUMULO DE PODERES Y FACULTADES QUE OSTENTA EL DIRECTORIO DE UNA SOCIEDAD ANONIMA ES DABLE EXIGIRLES A SUS INTEGRANTES QUE MANTENGAN UNA CONDUCTA LEAL, HONESTA Y PRUDENTE DURANTE TODO SU DESEMPEÑO (CONF. FARINA, JUAN, "TRATADO DE SOCIEDADES COMERCIALES; SOCIEDADES ANONIMAS, PARTE ESPECIAL", T. II B, ZEUS, ROSARIO 1979, PAG. 7, CIT. POR MARTORELL, "SOCIEDADES ANONIMAS", PAG. 371). JARAZO VEIRAS - MIGUEZ DE CANTORE - PEIRANO PEREZ COTAPOS LARRAIN, JULIO C/ HINZ, PABLO S/ MED. PRECAUTORIA S/ INC. DE APELACION. 8/03/95 CAMARA COMERCIAL: A 335. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO. DIRECTORES. RESPONSABILIDAD. PRESCRIPCION. 19.6.16 EL MAL DESEMPEÑO DE LA FUNCION POR UN DIRECTOR NO SOLO PUEDE VERSE CONFIGURADO POR LA PARTICIPACION DIRECTA EN HECHOS O ACTOS POSITIVOS VIOLATORIOS DE LA LEY O LOS ESTATUTOS, SINO TAMBIEN, Y BASTA CON ELLO PARA QUE HAYA RESPONSABILIDAD, POR HABERSE OMITIDO LA REALIZACION DE LAS DILIGENCIAS NECESARIAS QUE EXIGIAN LAS CIRCUNSTANCIAS DE TIEMPO. LUGAR Y MODO PARA EVITAR O FRUSTRAR EL INCORRECTO PROCEDER DE OTROS DIRECTORES QUE NO PODIAN DESCONOCER DE HABER APLICADO LA DEBIDA ATENCION Y PREOCUPACION POR LOS ASUNTOS SOCIALES. LA SOLUCION QUE CONSIDERA INAPLICABLE EL PLAZO BIENAL PREVISTO POR EL CCIV 4037 PARA LOS SUPUESTOS DE RESPONSABILIDAD CIVIL EXTRACONTRACTUAL, RESOLVIENDO LA CUESTION POR EL CCOM 848-1º, ES ACEPTADA, TODA VEZ QUE EN LA ESPECIE SE VENTILA EL INCUMPLIMIENTO O VIOLACION DE DEBERES NACIDOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD, EN EL CASO POR DIRECTORES DE UNA SA, ESTO ES, UN SUPUESTO DE RESPONSABILIDAD CONTRACTUAL. (EN IGUAL SENTIDO: SALA A, 8.10.97, "ELEDAR SA C/ SERER, JORGE S/ SUM."). VIALE - BARRANCOS Y VEDIA - JARAZO VEIRAS EVEREST CIA. DE SEGUROS GRALES. SA S/ QUIEBRA C/ EROS, TOMAS. 12/03/85 CAMARA COMERCIAL: A 336. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO. BALANCE. INCLUSION DE DEUDA FICTICIA. REMOCION. IMPROCEDENCIA. 19.6.16 LA CONFECCION DE UN PROYECTO DE BALANCE EN EL QUE SE INCLUYEN DEUDAS FICTICIAS, SI ESTAS NO HAN SIDO PAGADAS NI EL BALANCE APROBADO, NO CONSTITUYE PERJUICIO A LA SOCIEDAD QUE DETERMINE QUE HAYA JUSTA CAUSA DE REMOCION DE LOS DIRECTORES A QUIENES SE IMPUTA TAL CONFECCION. GUERRERO - ARECHA - RAMIREZ HERBSTEIN, DIEGO C/ BRUETMAN, MARTIN S/ SUM. 19/12/95 CAMARA COMERCIAL: E 337. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO. RESPONSABILIDAD. 19.6.16 ACREDITADO EL COMPORTAMIENTO DOLOSO DE LOS DIRECTORES DE UNA SOCIEDAD ANONIMA, ESTOS RESPONDEN POR LOS DAÑOS MATERIALES QUE SEAN CONSECUENCIA INMEDIATA Y NECESARIA DEL INCUMPLIMIENTO DE LA OBLIGACION, Y TAMBIEN POR AQUELLOS QUE SEAN CONSECUENCIA MEDIATA DEL MISMO (CCIV 520 Y 521), ENTENDIENDOSE POR "CONSECUENCIA MEDIATA" AQUELLAS QUE RESULTAN DE LA CONEXION DEL INCUMPLIMIENTO CON UNA ACONTECIMIENTO DISTINTO Y QUE HAN PODIDO PREVERSE (CCIV 901 Y 904). DEBEN CONCURRIR UN FACTOR SUBJETIVO, EL DE SU PREVISION O EL DE SU PREVISIBILIDAD; Y OTRO OBJETIVO, EL DE SU CONEXION CON UN ACONTECIMIENTO DISTINTO. (EN IGUAL SENTIDO: SALA A, 24.3.2000, "GAGLIARDO, OSVALDO E. Y OTRO C/ MOIGUER, FERNANDO M. Y OTRO S/ SUM."). MIGUEZ DE CANTORE - JARAZO VEIRAS - VIALE BURMAR SA C/ MARINCOVICH RODOLFO CARLOS Y OTRO S/ COBRO DE PESOS. 31/10/91 CAMARA COMERCIAL: A 338. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO. 19.6.16 LA TENTATIVA DE DELEGACION EN OTROS DEL COMETIDO PROPIO DEL DIRECTORIO SOCIAL NO CONSTITUYE UN ELEMENTO ABSOLUTORIO DEL MAL CUMPLIMIENTO DE LOS DEBERES DE SUS INTEGRANTES. NINGUNA REGLA LEGAL, NI PRINCIPIO GENERAL, CONVIERTE LA PROPOSICION DE ABDICAR DE LA FUNCION DE QUE SE ESTUVIERA INVESTIDO, EN UNA LIBERACION DE LA RESPONSABILIDAD POR LA NEGLIGENCIA EN QUE SE HUBIERA INCURRIDO DURANTE TAL LABOR. ALBERTI - RIVERA ALVAREZ, MANUEL C/ GUEZEUI, JULIO. 2/04/84 CAMARA COMERCIAL: D 339. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO. 19.6.16 SEGUN EL REGIMEN SOCIETARIO LOS DIRECTORES RESPONDEN HACIA EL ACCIONISTA CUANDO HAN FALTADO A SUS OBLIGACIONES, SIEMPRE QUE SU MAL DESEMPEÑO -SEA POR ACCION U OMISION- HAYA OCASIONADO A AQUEL UN DAÑO RESARCIBLE (LS 59 Y 274). (EN IGUAL SENTIDO: SALA E, 18.3.98, "IND. RECORD SA C/ CALVO, MARTA S/ ORD."). RAMIREZ - GARZON VIEYRA LAROCCA, DOMINGO C/ ARGENTINA CITRUS SA (ED 136-396). 23/05/89 CAMARA COMERCIAL: E 340. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO. ADMINISTRADORES. OBRAR NEGLIGENTE. RESPONSABILIDAD POR "CULPA LEVE IN ABSTRACTO" Y "CULPA GRAVE". 19.6.16 EL ADMINISTRADOR SOCIETARIO AL DESEMPEÑAR FUNCIONES NO REGLADAS DE LA GESTION OPERATIVA EMPRESARIA, DEBERA OBRAR CON LA DILIGENCIA DEL BUEN HOMBRE DE NEGOCIOS, TOMANDO COMO MODELO, LA DILIGENCIA QUE DEBERA APRECIARSE SEGUN LAS CIRCUNSTANCIAS DE LAS PERSONAS, DEL TIEMPO Y DEL LUGAR (CCIV 512), Y LA ACTUACION PRESUMIBLE DE UN BUEN HOMBRE DE NEGOCIOS, O SEA DE UN COMERCIANTE EXPERTO ANTE LOS MISMOS (CCIV 902). LA OMISION DE TAL DILIGENCIA HARA RESPONSABLE AL ADMINISTRADOR SOCIETARIO POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS CAUSADOS, LO QUE CONSTITUYE LA RESPONSABILIDAD DE LA CULPA LEVE "IN ABSTRACTO" Y ADEMAS RESPONDERA POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS CAUSADOS POR LA OMISION DE LOS CUIDADOS MAS ELEMENTALES, LO QUE CONFIGURA LA RESPONSABILIDAD POR LA CULPA GRAVE Y, OBVIAMENTE EL DOLO. PIAGGI - DIAZ CORDERO PARAMIO, JUAN C/ PARAMIO, PASCUAL S/ SUM. 5/11/93 CAMARA COMERCIAL: B 341. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO. RESPONSABILIDAD: PROCEDENCIA. ABUSO DE BIENES SOCIALES. ADQUISICION DE CREDITO AJENO A LA SOCIEDAD. 19.6.16 LA ACTITUD DE LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD QUE REALIZARON UN ACTO GRATUITO SIN CONTRAPARTIDA ECONOMICA NI BENEFICIO PARA EL ENTE Y CLARAMENTE CONTRARIO AL INTERES SOCIAL, CONSTITUYE UN ABUSO DE BIENES SOCIALES, QUE DISMINUYO EL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD Y QUE LOS RESPONSABILIZA FRENTE A ESTA ULTIMA, A SUS SOCIOS Y A TERCEROS ACREEDORES (EN EL CASO, SE TRATO DE LA ADQUISICION DE UN CREDITO TOTALMENTE AJENO A LA SOCIEDAD, QUE CONSTITUYO PARA ESTA UN EMPOBRECIMIENTO SIN CAUSA; UN ACTO GRATUITO SIN CONTRAPARTIDA ECONOMICA NI BENEFICIO Y CLARAMENTE CONTRARIO AL INTERES SOCIAL). PIAGGI - DIAZ CORDERO PARAMIO, JUAN C/ PARAMIO, PASCUAL S/ SUM. 5/11/93 CAMARA COMERCIAL: B 342. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO. SOCIEDAD ACCIONANTE. PRETENSION RESARCITORIA. EX ACCIONISTAS DEL ENTE (VICEPRESIDENTE Y DIRECTOR SUPLENTE). INCUMPLIMIENTO DEL DEBER DE LEALTAD SOCIETARIA. IMPROCEDENCIA. 19.6.16. RESULTA IMPROCEDENTE LA ACCION POR LA CUAL UNA SA RECLAMA LOS DAÑOS Y PERJUICIOS DERIVADOS DE UN PRESUNTO INCUMPLIMIENTO DE LOS DEFENDIDOS DE SU DEBER DE LEALTAD SOCIETARIA (LS 59, 274 Y CONCS.) EN TANTO SE TRATABA DE EX ACCIONISTAS QUE HABIAN EJERCIDO LOS CARGOS DE VICEPRESIDENTE Y DE DIRECTOR SUPLENTE DE LA ACCIONANTE CUANDO, -COMO EN EL CASO-, NO SE DAN LOS PRESUPUESTOS QUE ADMITAN LA EXISTENCIA DE UN NEXO DE CAUSALIDAD ENTRE LA CONDUCTA ASUMIDA POR LOS ACCIONADOS Y EL PRESUNTO DAÑO SUFRIDO POR LA PRETENSORA, POR EJEMPLO, QUE SE HAYA VIOLADO EL DEBER DE GUARDAR RESERVA O SECRETO SOBRE CIERTAS INFORMACIONES IMPORTANTES, PROCEDIMIENTOS U OTROS HECHOS VINCULADOS CON LA EMPRESA Y CUYA INJUSTIFICADA DIVULGACION PUDIERE CAUSAR UN DAÑO CONCRETO O QUE SE HAYA PRODUCIDO UN VACIAMIENTO ECONOMICO, MATERIAL, DE BIENES DE EQUIPAMIENTO TECNOLOGICO O DE PERSONAL SACADOS DE LA SEDE SOCIAL. PEIRANO - MIGUEZ - VIALE. BAISUR SA C/ PRETO, FERNANDO S/ ORD. (LL 19.6.02, Fº 103.912). 27/03/02 CAMARA COMERCIAL: A. 343. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO (ART. 274). CONSENTIMIENTO DE PAGOS EN NEGRO. RESPONSABILIDAD. PROCEDENCIA: REQUISITOS DE LA RESPONSABILIDAD CIVIL. FACTOR DE ATRIBUCION: CULPA (LSC 274). 19.6.16. INCOADA UNA DEMANDA CONTRA UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CONCURSADA, CON MOTIVO EN EL DESPIDO INJUSTIFICADO DEL ACTOR QUE SE DESEMPEÑABA BAJO RELACIÓN DE DEPENDENCIA, PROCEDE IMPUTAR RESPONSABILIDAD A SUS DIRECTORES, PUES NO RESULTA CONTROVERTIDO QUE FUERON ABONADOS PARTE DE LOS SALARIOS "EN NEGRO", Y QUE DICHA MODALIDAD DE PAGO FUE CONSENTIDA POR LOS DIRECTORES DURANTE LA VIGENCIA DE LA RELACIÓN LABORAL. EN ESE CONTEXTO, SE VERIFICAN LOS PRESUPUESTOS DE LA RESPONSABILIDAD CIVIL DE LOS DIRECTORES, CON SUSTENTO EN: A) LA CONFIGURACIÓN DEL "INCUMPLIMIENTO JURÍDICAMENTE RELEVANTE" SURGE A TRAVÉS DE LA MODALIDAD DE PAGO EMPLEADA Y DE LA INDEBIDA REGISTRACIÓN DE LA RELACIÓN LABORAL, INCUMPLIENDO LO NORMADO POR LA LCT: 62, 63, Y 140; LA LEY DE EMPLEO: 10; LA LSC: 59 Y 274, Y EL CCIV: 1198; B) LOS INCUMPLIMIENTOS DE ESTA ÍNDOLE SON SUSCEPTIBLES DE OCASIONAR DAÑOS (CERCENAMIENTO DE LOS DERECHOS PREVISIONALES DEL TRABAJADOR, IMPOSIBILIDAD DE PERCIBIR LA INDEMNIZACIÓN POR DESPIDO RELATIVA A LA PROPORCIÓN DE REMUNERACIÓN QUE SE PAGABA "EN NEGRO", IMPOSIBILIDAD DE PERCEPCIÓN DEL COBRO DE LA MULTA ESTABLECIDO EN LA LEY 25323: 1°); C) LA CU LPA, AUNQUE EL TEXTO DE LA LSC: 274 LE AGREGUE EL ADJETIVO DE "GRAVE", PUES CUANDO EL DAÑO -COMO EN LA ESPECIE- ES LA CONSECUENCIA NECESARIA O NORMAL DEL ACTO Y DEBE SOBREVENIR SEGÚN EL CURSO ORDINARIO DE LAS COSAS, LA CULPA SE CALIFICA DE "GRAVE" DEBIDO A LA FALTA DE PREVISIÓN DE ESTE TIPO DE DAÑO (ROULLIÓN A., "CÓDIGO DE COMERCIO" ANOTADO Y COMENTADO, ED. LA LEY, 2005, T. III, PÁG. 694). EN ESE CONTEXTO, EL OBRAR ANTIJURÍDICO LES RESULTA ATRIBUIBLE A LOS DIRECTORES CUANTO MENOS A TÍTULO DE CULPA PUES, POR SU CARÁCTER DE DIRECTORES DE LA SOCIEDAD, NO PUDIERON DEJAR DE PREVER QUE LA INDEBIDA REGISTRACIÓN DE LA RELACIÓN LABORAL CERCENARÍA LOS DERECHOS DIVERSOS DE SUS EMPLEADOS (CCIV: 902). POR TODO LO EXPUESTO, CORRESPONDE EXTENDER SOLIDARIA E ILIMITADAMENTE A LOS DIRECTORES DE LA CODEMANDADA, LA RESPONSABILIDAD QUE LE CABE A LA SOCIEDAD COMO EMPLEADORA DEL ACTOR (LSC: 59 Y 274). BARGALLÓ - PIAGGI. MARSICANO, OSCAR C/ SAN SEBASTIAN SACIF Y OTROS S/ DESPIDO. 28/04/09 CÁMARA COMERCIAL: B. 344. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO (ART. 274). CONSENTIMIENTO DE PAGOS EN NEGRO. CULPA IN ELIGENDO (DEPARTAMENTO DE RECURSOS HUMANOS). 19.6.16. INCOADA UNA DEMANDA CONTRA UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CONCURSADA, CON MOTIVO EN EL DESPIDO INJUSTIFICADO DEL ACTOR QUE SE DESEMPEÑABA BAJO RELACIÓN DE DEPENDENCIA, PROCEDE IMPUTAR RESPONSABILIDAD A SUS DIRECTORES, PUES NO RESULTA CONTROVERTIDO QUE FUERON ABONADOS PARTE DE LOS SALARIOS "EN NEGRO", Y QUE DICHA MODALIDAD DE PAGO FUE CONSENTIDA POR LOS DIRECTORES DURANTE LA VIGENCIA DE LA RELACIÓN LABORAL. EN ESE SENTIDO, RESULTA INADMISIBLE EL ARGUMENTO DEFENSIVO DE LOS DIRECTORES, QUIENES SOSTIENEN QUE POR LA MAGNITUD DE LA SOCIEDAD Y DEL GRUPO ECONÓMICO DEL CUAL FORMABA PARTE, ERA IMPOSIBLE EJERCER UN CONTROL SOBRE TODOS LOS TRABAJADORES, Y QUE PARA ELLO EXISTIÓ UN DEPARTAMENTO DE RECURSOS HUMANOS DEBIDAMENTE ESPECIALIZADO. ES QUE, LA RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA NACE DE LA SOLA CIRCUNSTANCIA DE INTEGRAR EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y EN ESE SENTIDO, CUALESQUIERA SEAN LAS FUNCIONES QUE EFECTIVAMENTE CUMPLA, SU CONDUCTA DEBE SER JUZGADA EN FUNCIÓN DE LA ACTIVIDAD OBRADA POR EL ÓRGANO AUNQUE ALEGUEN LOS DIRECTORES QUE NO ACTUARON EFECTIVAMENTE EN LOS HECHOS QUE SE REPUTAN DISVALIOSOS, PUES ES FUNCIÓN DE CUALQUIER INTEGRANTE DEL ÓRGANO DE CONDUCCIÓN LA DE CONTROLAR LA CALIDAD DE LA GESTIÓN EMPRESARIA. SU INCUMPLIMIENTO DA LUGAR A UNA SUERTE DE CULPA IN VIGILANDO, PUES EL DISTINGO ENTRE LA CONDICIÓN DE ADMINISTRADORES Y SU EJERCICIO EFECTIVO, ANTES DE DISPENSARLOS DE RESPONSABILIDAD, LA AGRAVA, PORQUE COMPORTA HABERSE DESINTERESADO DE LA CONDUCCIÓN QUE LES ESTABA ENCOMENDADA, DESATENDIÉNDOSE DE LAS CONSECUENCIAS DE PROCEDERES QUE DEBIERON HABER VIGILADO (CNCOM, SALA C, IN RE "COMISIÓN NACIONAL DE VALORES EQUITY TRUST COMPANY (ARGENTINA) S.A. S/ VERIFICACIÓN DE CRÉDITO", DEL 31/10/08, CFR. DICTAMEN FISCAL Nº 83.858; IDEM, SALA A, IN RE "MINETTI Y CÍA.", LL 1999-F-163). BARGALLÓ - PIAGGI. MARSICANO, OSCAR C/ SAN SEBASTIAN SACIF Y OTROS S/ DESPIDO. 28/04/09 CÁMARA COMERCIAL: B. 345. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO (ART. 274). CONSENTIMIENTO DE PAGOS EN NEGRO. RESPONSABILIDAD. 19.6.16. INCOADA UNA DEMANDA CONTRA UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CONCURSADA, CON MOTIVO EN EL DESPIDO INJUSTIFICADO DEL ACTOR QUE SE DESEMPEÑABA BAJO RELACIÓN DE DEPENDENCIA, PROCEDE IMPUTAR RESPONSABILIDAD A SUS DIRECTORES, PUES NO RESULTA CONTROVERTIDO QUE FUERON ABONADOS PARTE DE LOS SALARIOS "EN NEGRO", Y QUE DICHA MODALIDAD DE PAGO FUE CONSENTIDA POR LOS DIRECTORES DURANTE LA VIGENCIA DE LA RELACIÓN LABORAL. EN EFECTO, PUES LOS CODEMANDADOS NO PROBARON HABERSE OPUESTO AL INDEBIDO ACTUAR SOCIETARIO NI DEJARON ASENTADA SU PROTESTA Y ANOTICIAMIENTO DE ELLO AL SÍNDICO, ÚNICO MEDIO EXIMENTE DE LA RESPONSABILIDAD QUE AQUÍ SE LES IMPUTA (LSC: 274-2°). EN ESE SENTIDO, CABE SEÑALAR QUE LA MODALIDAD DE PAGO "EN NEGRO" ESTÁ EXPRESAMENTE PROHIBIDA POR LA LCT: 140 Y POR LA LEY DE EMPLEO -N° 23.014- (LE) Y CONSTITUYE UN TÍPICO FRAUDE LABORAL Y PREVISIONAL, QUE CONSTITUYE UN RECURSO PARA VIOLAR LA LEY, EL ORDEN PÚBLICO LABORAL, LA BUENA FE Y FRUSTRAR DERECHOS DE TERCEROS Y QUE, EN DEFINITIVA, PERJUDICA AL TRABAJADOR; AL SECTOR PASIVO, QUE ES VÍCTIMA DE LA EVASIÓN PREVISIONAL, Y A LA COMUNIDAD AL DISMINUIR LOS COSTOS LABORALES (CNT, SALA III, IN RE "DELGADILLO LINARES, ADELA C/ SHATELL S.A.", DEL 11/04/97) (LCT: 6 Y 63, Y CCIV: 1198); CIRCUNSTANCIA QUE NO PUEDE SER DESCONOCIDA NI DESATENDIDA POR LOS DEFENDIDOS EN SU CALIDAD DE DIRECTORES (CCIV: 902). SENTADO ELLO, LA MODALIDAD DE PAGOS "EN NEGRO" CONSENTIDA POR LOS DIRECTORES CONFIGURÓ UN FRAUDE LABORAL YA QUE LA CIRCUNSTANCIA DE HABER INCURRIDO EN PRÁCTICAS DE CONTRATACIÓN CLANDESTINA CONTRAVINO LOS DEBERES DE CONDUCTA QUE CONFIGURAN EL PARADIGMA QUE IMPONE EL ACTUAR DE BUENA FE, COMO UN BUEN HOMBRE DE NEGOCIOS Y COMO BUEN EMPLEADOR -LCT, 62 Y 63- (CNCOM, SALA B, IN RE "ALARCÓN, MIGUEL A. C/ DISTRIBUIDORA JUAREZ SRL", DEL 17/06/03). BARGALLÓ - PIAGGI. MARSICANO, OSCAR C/ SAN SEBASTIAN SACIF Y OTROS S/ DESPIDO. 28/04/09 CÁMARA COMERCIAL: B. 346. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO (ART. 274). PRESIDENTE. ACTOS QUE OBLIGAN A LA SOCIEDAD FRENTE A TERCEROS. 19.6.16. LOS ACTOS REALIZADOS POR EL PRESIDENTE DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA, EN LA ESCRITURA REDARGÜIDA DE FALSEDAD, EN TANTO EXPRESAN LA AUTORIZACIÓN DE LA VENTA DE CIERTO INMUEBLE, SE ENCUENTRAN COMPRENDIDOS EN EL OBJETO SOCIAL SEGÚN LAS ACTAS AGREGADAS -O, CUANTO MENOS, NO RESULTAN NOTORIAMENTE EXTRAÑOS A ÉL-, OBLIGAN A LA SOCIEDAD FRENTE A TERCEROS Y, EN TODO CASO, AL REPRESENTANTE ANTE LOS SOCIOS Y SON PLENAMENTE VÁLIDOS Y EFICACES, AÚN CUANDO NO SE MUESTRE LA AUTORIZACIÓN DEL DIRECTORIO. NO OBSTA A DICHA CONCLUSIÓN LA CIRCUNSTANCIA DE QUE AL MOMENTO DE OTORGARSE LA ESCRITURA EL ACTA DE DIRECTORIO RELACIONADA NO EXISTIERA. ES QUE DICHA IRREGULARIDAD SÓLO PUEDE SERLE ATRIBUIDA AL PROPIO PRESIDENTE -QUIEN DEBIÓ ACREDITAR SU CAPACIDAD PARA OTORGAR LOS ACTOS- Y AL ESCRIBANO -QUIEN TENÍA LA OBLIGACIÓN DE CONSTATAR QUE AQUÉL CONTABA CON LAS CORRESPONDIENTES FACULTADES-, MÁS NO PUEDE AFECTAR DERECHOS DE TERCEROS. POR ESAS RAZONES, LOS ACTOS CELEBRADOS POR AQUEL EN SU CARÁCTER DE PRESIDENTE, AÚN SIN CONTAR CON AUTORIZACIÓN DEL DIRECTORIO PARA ELLO, OBLIGAN A LA SOCIEDAD FRENTE A TERCEROS, SIN PERJUICIO, SE REITERA, DE LAS EVENTUALES RESPONSABILIDADES INTRA SOCIETARIAS QUE PUEDE CABERLE EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÏCULO 59 DE LA LEY DE SOCIEDADES Y AL ESCRIBANO QUE NO CONTROLÓ DEBIDAMENTE QUE CONTARA CON LAS FACULTADES NECESARIAS PARA ACTUAR EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD COMO LO HIZO. UZAL - MÍGUEZ. EBANO INMOBILIARIA SA C/ THE AMERICAN AQUILA SERVICE SA S/ ORDINARIO. 6/12/11 CÁMARA COMERCIAL: A. 347. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO (ART. 274). CONSENTIMIENTO DE PAGOS EN NEGRO. RESPONSABILIDAD. CONDENA. LIMITACION. 19.6.16. INCOADA UNA DEMANDA CONTRA UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CONCURSADA, CON MOTIVO EN EL DESPIDO INJUSTIFICADO DEL ACTOR QUE SE DESEMPEÑABA BAJO RELACIÓN DE DEPENDENCIA, PROCEDE IMPUTAR RESPONSABILIDAD A SUS DIRECTORES, PUES NO RESULTA CONTROVERTIDO QUE FUERON ABONADOS PARTE DE LOS SALARIOS "EN NEGRO", Y QUE DICHA MODALIDAD DE PAGO FUE CONSENTIDA POR LOS DIRECTORES DURANTE LA VIGENCIA DE LA RELACIÓN LABORAL. EN ESE CONTEXTO, SIN EMBARGO, ÉSTA RESPONSABILIDAD DEBE LIMITARSE A LA PARTE DE LA DEUDA GENERADA COMO CONSECUENCIA DE LA CONDUCTA ANTIJURÍDICA QUE SE LES IMPUTA. ELLO, PUES LA PROPIA LSC ESTABLECE QUE LOS DIRECTORES QUE FALTAREN AL DEBER DE OBRAR CON LEALTAD Y DILIGENCIA SERÁN RESPONSABLES ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE "…POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE RESULTAREN DE SU ACTUACIÓN" (ART. 59). ADEMÁS, LA EXTENSIÓN DE LA RESPONSABILIDAD DE MANERA SOLIDARIA E ILIMITADA A LOS DIRECTORES SÓLO ALCANZA LOS PERJUICIOS QUE SEAN CONSECUENCIA DE ESA ILICITUD (CNT, SALA II, IN RE "VILLALBA, EVANGELINA C/ AKHESA S.A.", DEL 08/11/05; ÍDEM, SALA IV, IN RE "FERNÁNDEZ, JORGE O. C/ RIMEL S.R.L.", DEL 23/04/07). ESA LIMITACIÓN DE LA EXTENSIÓN DE LA RESPONSABILIDAD SOLIDARIA E ILIMITADA SÓLO A LOS PERJUICIOS QUE SEAN CONSECUENCIA DEL OBRAR INDEBIDO DE LOS DIRECTORES SOCIALES, IMPIDE QUE LOS DIRECTORES SEAN RESPONSABILIZADOS POR LA FALTA DE ENTREGA DE LOS CERTIFICADOS PREVISTOS POR EL LCT: 80. ES QUE, SE TRATA DE OBLIGACIONES QUE NO SON CONSECUENCIA DEL INCUMPLIMIENTO QUE SE LES IMPUTA A LOS DIRECTORES SOCIALES. CONSECUENTEMENTE, DEBERÁN RESPONDER DE MANERA SOLIDARIA E ILIMITADA JUNTAMENTE CON LAS SOCIEDADES CODEMANDADAS, SÓLO POR LAS SUMAS QUE SE FIJEN EN CONCEPTO DE: I) INDEMNIZACIÓN POR DESPIDO (LCT: 245), ÚNICAMENTE POR LA PROPORCIÓN DE REMUNERACIÓN QUE SE PAGABA "EN NEGRO" Y II) MULTA ESTABLECIDA EN LA LEY 25323: 1°. BARGALLÓ - PIAGGI. MARSICANO, OSCAR C/ SAN SEBASTIAN SACIF Y OTROS S/ DESPIDO. 28/04/09 CÁMARA COMERCIAL: B. 348. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO (ART. 274). DIRECTORES. RESPONSABILIDAD. 19.6.16. DEL DICTAMEN FISCAL N° 133869. 1. CON RESPECTO A LA RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES, LA LEY 17811 ESTABLECE QUE "EN EL CASO DE LAS PERSONAS JURÍDICAS RESPONDERÁN SOLIDARIAMENTE LOS DIRECTORES, ADMINISTRADORES, SÍNDICOS O MIEMBROS DE LOS CONSEJOS DE VIGILANCIA Y, EN SU CASO, GERENTES E INTEGRANTES DEL CONSEJO DE CALIFICACIÓN, RESPECTO DE QUIENES SE HAYA DETERMINADO RESPONSABILIDAD INDIVIDUAL EN LA COMISIÓN DE LAS CONDUCTAS SANCIONADAS". POR LO TANTO, LA LEY ESTABLECE QUE CORRESPONDE DETERMINAR LA RESPONSABILIDAD INDIVIDUAL DE LOS DIRECTORES A LOS EFECTOS DE APLICARLES LAS SANCIONES QUE RECAEN SOBRE LA SOCIEDAD QUE ADMINISTRAN. TAMBIÉN DEBE CONSIDERARSE, NO SOLO SI EL DIRECTOR PARTICIPO ACTIVAMENTE DE LA CONDUCTA REPROCHADA, SINO TAMBIÉN SI TENÍA UN DEBER DE VIGILAR DICHA CONDUCTA Y OMITIÓ HACERLO. 2. POR LO EXPUESTO, EN EL CASO DE UNA SOCIEDAD SANCIONADA POR INCUMPLIR LAS OBLIGACIONES PREVISTAS EN LOS ARTÍCULOS 43, 44, 48 Y 54 INCISO 2 CCOM, CABE ATRIBUIRLE RESPONSABILIDAD A LOS DIRECTORES ATENTO A LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 73 LS. MACHIN - GARIBOTTO - VILLANUEVA. COMISION NACIONAL DE VALORES C/ INSUMOS AGROQUIMICOS SA S/ ORGANISMOS EXTERNOS. 14/02/12 349. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO. RESPONSABILIDAD. 19.6.16 SI EL DIRECTOR DE UNA SOCIEDAD QUE ADQUIRIO UN INMUEBLE CONSTANDO EN LA ESCRITURA TRASLATIVA DE DOMINIO QUE LO HACIA "PARA Y CON DINERO" DE LA SOCIEDAD, QUIEN OPORTUNAMENTE DEBIA ACEPTAR LA COMPRA, OMITIO INSTAR TAL ACEPTACION, NO PUEDE PRETENDER LUEGO -MEDIANTE INSTRUMENTO PUBLICO CONFECCIONADO CASI DIEZ AÑOS DESPUES-, QUE LO CONSIGNADO EN AQUELLA ESCRITURA ERA ERRONEO, Y QUE LA ADQUISICION FUE EFECTUADA CON DINERO PROPIO, SI NO CUMPLIO CON LA CARGA DE PROBAR TAL ASEVERACION. EN CONSECUENCIA, LA DECLARACION HECHA EN LA ESCRITURA TIENE EL ALCANCE DE UNA ENUNCIACION DIRECTA, EQUIPARABLE EN SU FUERZA PROBATORIA A LAS CLAUSULAS DISPOSITIVAS, QUE HACEN PLENA FE HASTA LA PRUEBA CONTRARIA, (CONFR. CCIV: 995; LLAMBIAS J.J.: "TRATADO DE DERECHO CIVIL. PARTE GENERAL", T. II, 9º EDICION, BS. AS. PENOT, 1982, PAG. 448, NUSED 1677), Y SOSLAYAR TAL DECLARACION IMPORTARIA ADMITIR UN PROCEDER AMBIGUO DE AQUEL QUE NO SE COMPADECE CON EL PRINCIPIO DE BUENA FE QUE DEBE REGIR TODA RELACION SOCIETARIA, NI CON EL DEBER DE OBRAR "CON LEALTAD Y LA DILIGENCIA DE UN BUEN HOMBRE DE NEGOCIOS"; Y POR LO TANTO, TODA VEZ QUE EL BIEN PERMANECIO EN SU PATRIMONIO SIN INGRESAR AL ACERVO SOCIETARIO, PRODUCIDA LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD, PROCEDE HACER LUGAR AL RECLAMO DE SU LIQUIDADOR, Y CONSIDERANDO AL EX-DIRECTOR INCURSO EN LAS PREVISIONES DE LA LEY 19550: 59 Y 274, CABE CONDENARLO A PAGAR A LA SOCIEDAD EL VALOR ACTUAL DEL INMUEBLE. DI TELLA - CAVIGLIONE FRAGA - MONTI FERNIFE SA C/ FERNANDEZ, ROBERTO HORACIO S/ SUM. (LL 4.9.00, Fº 100.831) 14/02/00 CAMARA COMERCIAL: C 350. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO. RESPONSABILIDAD PERSONAL Y SOLIDARIA FRENTE A TERCEROS. PROCEDENCIA. 19.6.16 PROCEDE LA ACCION EN VIRTUD DE LA CUAL UNA SRL PERSIGUE DE UNA SOCIEDAD ANONIMA LA REPARACION DE LOS DAÑOS EXPERIMENTADOS CON BASE EN LA RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL Y OBJETIVA, CAUSADOS POR QUIENES LA DIRIGEN, ADMINISTRAN O REPRESENTAN EN EJERCICIO O CON OCASION DE SUS FUNCIONES (CCIV: 43 Y 1113) CUANDO, -COMO EN EL CASO-, SE VERIFICA QUE EXISTIO: A) INCUMPLIMIENTO OBJETIVO DE LA ACCIONADA SEGUN LOS TERMINOS DE LA LS: 58, TODA VEZ QUE LA "ACTUACION" ES A ELLA ATRIBUIBLE, NO OBSTANTE QUE LOS SOCIOS Y REPRESENTANTES LEGALES DEL ENTE SOCIETARIO DEFENDIDO, HAYAN DEBIDO RESPETAR EL DEBER DE FIDELIDAD QUE TENIAN COMO EX DEPENDIENTES DE LA ACCIONANTE, SIN QUE LOS RESPONSABLES PUEDAN INVOCAR EL BENEFICIO DE LA LS: 56-2º; B) UN FACTOR DE ATRIBUCION DE RESPONSABILIDAD, QUE PUEDE SER SUBJETIVO (CULPABILIDAD) U OBJETIVO; C) EL DAÑO, QUE CONSISTE EN LA LESION A UN DERECHO SUBJETIVO O INTERES DE LA VICTIMA DEL INCUMPLIMIENTO JURIDICAMENTE ATRIBUIBLE; Y D) UNA RELACION DE CAUSALIDAD SUFICIENTE ENTRE EL HECHO Y EL DAÑO, ES DECIR, QUE PUEDA PREDICARSE DEL HECHO QUE ES CAUSA (FUENTE) DE TAL DAÑO. LO EXPUESTO, NO EXCLUYE NI DESPLAZA LA RESPONSABILIDAD PERSONAL Y SOLIDARIA DE LOS REFERIDOS DIRECTORES Y ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD ANONIMA FRENTE A TERCEROS POR EL MAL DESEMPEÑO DEL CARGO, POR VIOLACION DE LA LEY Y POR CUALQUIER OTRO DAÑO PRODUCIDO POR DOLO, ABUSO DE FACULTADES O CULPA GRAVE (LS: 274 Y CCIV: 1109 Y 1081 Y CCS.). (EN LA ESPECIE, LA INDEMNIZACION DEBERA CONTEMPLAR LAS PERDIDAS SUFRIDAS POR EL DEMANDADO, QUE INCLUYE INCLUSO EL VALOR DEL ENTRENAMIENTO DE LOS EMPLEADOS PIRATEADOS Y EL COSTO DE RECLUTAR Y ENTRENAR NUEVOS TRABAJADORES PARA REEMPLAZARLOS)# MIGUEZ - JARAZO VEIRAS - PEIRANO MAYEUTICA SRL C/ ENTREPRENEUR SA S/ SUM. (ED 4.8.00, Fº 50213) 24/03/00 CAMARA COMERCIAL: A 351. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO (ART. 274). 19.6.16. TANTO LA LEY 19550: 59 COMO LA LS: 274 RESPONSABILIZAN AL ADMINISTRADOR POR "...EL MAL DESEMPEÑO DE SU CARGO..."; POR TANTO LA ACCIÓN QUE LA LEY DE SOCIEDADES CONFIERE, TANTO A LA SOCIEDAD, AL ACCIONISTA COMO AL TERCERO, ESTÁ ORIENTADA A PUNIR LA CONDUCTA DEL ADMINISTRADOR -DIRECTOR EN EL CASO DE SOCIEDADES ANÓNIMAS- CUANDO SU ACTUACIÓN EN TAL CALIDAD VIOLA LA LEY, EL ESTATUTO O EL REGLAMENTO, ES DECIR INFRINGE EL MARCO NORMATIVO QUE REGULA SU CONDUCTA (CFR. ROITMAN H., "LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES - COMENTADA Y ANOTADA", T. IV, P. 549). VASSALLO - DIEUZEIDE - HEREDIA. FRANCOLINI HNOS. SA C/ RUSPIL, LUIS S/ ORDINARIO (LL 1.6.10, F. 114567). 22/12/09 CÁMARA COMERCIAL: D. 352. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO (ART. 274). 19.6.16. RESULTA PROCEDENTE LA DEMANDA INCOADA CONTRA EL ADMINISTRADOR DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA, TENDIENTE AL REINTEGRO DE CIERTAS SUMAS DE DINERO AL PATRIMONIO DEL SUCESORIO DEL SOCIO FALLECIDO, QUIEN CONFORMABA JUNTO CON EL DEMANDADO UNA SOCIEDAD COMPUESTA DE DOS SOCIOS. ELLO ASÍ, TODA VEZ QUE DEL PROCESO DE MEDIDAS CAUTELARES INICIADO EN SEDE CIVIL POR LOS HEREDEROS DEL CAUSANTE, SURGE QUE ÉSTE ERA EL PRESIDENTE DE LA SOCIEDAD, MIENTRAS QUE SU HERMANO DEMANDADO REVESTÍA CALIDAD DE DIRECTOR SUPLENTE. ASIMISMO, SE OBSERVA DEL PODER GENERAL AMPLIO DE ADMINISTRACIÓN Y DISPOSICIÓN OTORGADO POR EL PRESIDENTE A FAVOR DEL DEMANDADO, QUE EL MOTIVO DEL OTORGAMIENTO FUE LA FALTA DE SALUD DEL PRIMERO, CAUSADO POR UNA ENFERMEDAD TERMINAL. CONSECUENTEMENTE, CABE INFERIR QUE EL DEFENDIDO ASUMIÓ A PARTIR DE ENTONCES LA EFECTIVA DIRECCIÓN DE LA SOCIEDAD. SENTADO LO ANTERIOR, CABE ANALIZAR SU CONDUCTA DESDE LA PERSPECTIVA QUE IMPONE LA LEY 19550: 59 QUE ESTABLECE LA OBLIGACIÓN DE OBRAR CON LEALTAD Y DILIGENCIA DE LOS ADMINISTRADORES Y REPRESENTANTES DE LA SOCIEDAD, JUNTO EL ART. 274 DE LA MISMA LEY QUE ALUDE A LA RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS; INTEGRÁNDOLO CON EL ART. 1908 REFERENTE AL DEBER DE FIDELIDAD DEL MANDATARIO, Y EL CCIV: 1198 SOBRE LA BUENA FE CONTRACTUAL. EN ESE SENTIDO, DEL INFORME CAUTELAR PRESENTADO POR EL INTERVENTOR JUDICIAL -NO IMPUGNADO- OBRANTE EN EL INCIDENTE DE MEDIDAS CAUTELARES, SE VERIFICA EL MAL DESEMPEÑO DEL DIRECTOR DEMANDADO (CONTINUACIÓN DE LA EMPRESA LUEGO DE INCURRIR EN CAUSAL DE DISOLUCIÓN POR MUERTE DEL SOCIO, SUBFACTURACIÓN, IRREGULARIDADES CONTABLES, ETC.). NO SÓLO CONSINTIÓ EN PARTICIPAR EN HECHOS O ACTOS POSITIVOS VIOLATORIOS DE LA LEY Y LOS ESTATUTOS; SINO QUE TAMBIÉN OMITIÓ LAS DILIGENCIAS EXIGIDAS POR LAS CIRCUNSTANCIAS DE TIEMPO, LUGAR Y MODO, PARA EVITAR O SUBSANAR INCORRECTOS PROCEDERES QUE NO PODÍA DESCONOCER DE HABER APLICADO LA DEBIDA ATENCIÓN Y PREOCUPACIÓN POR LOS ASUNTOS SOCIALES (LS: 59, 274 Y CC.; CCIV: 502, 902). DE LO ANTERIOR, CABE INFERIR QUE LA ACTITUD DEL DEMANDADO ENTRÓ EN COLISIÓN CON LOS DEBERES QUE LA LEY LE IMPUSO, PERJUDICANDO A LA SOCIEDAD, LOS RESTANTES ACCIONISTAS O TERCEROS, LO QUE RESULTA SUSCEPTIBLE DE GENERAR UN REPROCHE DE ÍNDOLE PATRIMONIAL (LS: 297). DÍAZ CORDERO - PIAGGI - BARGALLÓ. VAZQUEZ, MARTIN C/ MALLERMAN, RICARDO S/ ORDINARIO. 5/11/08 CÁMARA COMERCIAL: B. 353. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. MAL DESEMPEÑO. ADMINISTRADORES. RESPONSABILIDAD. NEGLIGENCIA. CULPA. DOLO. INTEGRIDAD PATRIMONIAL SOCIAL. DAÑO. RESPONSABILIDAD SOLIDARIA E ILIMITADA. 19.6.16 EL ORGANO DE LA SOCIEDAD ES EL VEHICULO, EL INSTRUMENTO POR MEDIO DEL CUAL SE FORMA LA VOLUNTAD DEL ENTE SOCIAL, QUE ACTUA DIRECTAMENTE EN NOMBRE PROPIO, CONFORME LA VOLUNTAD QUE EXPRESA DEL REPRESENTANTE LEGAL. ASI ES QUE DEBE REPARAR TODO DAÑO QUE SE LE OCASIONE AL PATRIMONIO SOCIAL POR COMISION U OMISION DE LA CONDUCTA DEBIDA CONFORME AL "ESTANDAR JURIDICO" ESPECIFICO QUE ES EXIGIBLE A TODOS Y CADA UNA DE LAS PERSONAS FISICAS QUE INTEGRAN LOS CITADOS ORGANOS DE DECISION Y EJECUCION, EN EL AMBITO DE SU ACTUACION PERSONAL Y EN ATENCION AL TIPO SOCIETARIO EN PARTICULAR, YA SEA POR NEGLIGENCIA, CULPA O DOLO EN FUNCION DE LAS CIRCUNSTANCIAS DE PERSONA, TIEMPO Y LUGAR –POR RESULTAR LA GESTION DE LOS NEGOCIOS SOCIALES UNA OBLIGACION DE MEDIOS- Y EN TANTO AFECTE LA INTEGRIDAD PATRIMONIAL SOCIAL, CONTEMPLADA EN LA LS 59, 255, 274, 279 Y CONCS., QUE NO ES AJENA A LA TEORIA GENERAL DE LA RESPONSABILIDAD CIVIL, PERO ORIENTADA ESPECIFICAMENTE AL RESARCIMIENTO DE LOS DAÑOS QUE SE GENEREN COMO RESULTADO DE LA GESTION DE LAS PERSONAS FISICAS DENTRO DEL AMBITO SOCIETARIO QUE NO RESPONDAN A LA CONDUCTA PROPIA DE UN "BUEN HOMBRE DE NEGOCIOS". IMPONIENDOLES DICHO MARCO LEGAL UNA RESPONSABILIDAD ILIMITADA Y SOLIDARIA HACIA LA SOCIEADAD CUANDO EL COMPORTAMIENTO DE LOS MISMOS SEA VIOLATORIO DE LA LEY, DEL ESTATUTO O DEL REGLAMENTO O DOLOSO O EN ABUSO DE FACULTADES O CULPA GRAVE. PEIRANO - MIGUEZ - JARAZO VEIRAS GATTI, ERNESTO C/ BULAD, ALFREDO S/ SUM. (ED 30.8.2000, Fº 50274) 22/10/99 CAMARA COMERCIAL: A 354. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO. CULPA IN VIGILANDO. 19.6.16 TODA VEZ QUE LA RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES DE UNA SOCIEDAD ANONIMA NACE DE LA SOLA CIRCUNSTANCIA DE INTEGRAR EL ORGANO DE GOBIERNO, CUALESQUIERA SEAN LAS FUNCIONES QUE EFECTIVAMENTE CUMPLE UN DIRECTOR, SU CONDUCTA DEBE SER JUZGADA EN FUNCION DE LA ACTIVIDAD OBRADA POR EL ORGANO; ELLO ASI, AUN CUANDO EL IMPUTADO ALEGUE QUE SU FUNCION FUE "MERAMENTE NOMINAL" O QUE NO ACTUO EFECTIVAMENTE EN LOS HECHOS QUE SE REPUTAN DISVALIOSOS, PUES ES FUNCION DE CUALQUIER INTEGRANTE DEL ORGANO DE CONDUCCION LA DE CONTROLAR LA CALIDAD DE LA GESTION EMPRESARIA, DANDO LUGAR SU INCUMPLIMIENTO, A UNA SUERTE DE "CULPA IN VIGILANDO". RAMIREZ - ARECHA - GUERRERO NOUGUES HNOS. SA S/ INCUMPLIMIENTO EN LA PRESENTACION DE ESTADOS CONTABLES. 10/10/00 CAMARA COMERCIAL: E 355. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO. EXENCION DE RESPONSABILIDAD. IMPROCEDENCIA. ESTADOS CONTABLES. PRESENTACION EXTEMPORANEA. DIVERGENCIAS INTERNAS. DESORDEN ADMINISTRATIVO. IRRELEVANCIA. 19.6.16.1 DEL DICTAMEN FISCAL 84400:# COMPROBADA OBJETIVAMENTE LA FALTA, ESTO ES, LA PRESENTACION EXTEMPORANEA DE LOS ESTADOS CONTABLES, NO PUEDE UNO DE LOS DIRECTORES EXCUSARSE EN LA EXISTENCIA DE UN SERIO DESORDEN ADMINISTRATIVO EN LA SOCIEDAD DERIVADO DE LAS SERIAS DIVERGENCIAS HABIDAS ENTRE LOS SOCIOS MIEMBROS DE UNA MISMA FAMILIA –DE LA QUE EL ERA AJENO- QUE INTEGRABAN EL GRUPO DOMINANTE DE LA SOCIEDAD, PUES TAL CIRCUNSTANCIA NO LO RELEVA DE CUMPLIR CON SUS FUNCIONES CON LEALTAD Y DILIGENCIA. RAMIREZ - ARECHA - GUERRERO NOUGUES HNOS. SA S/ INCUMPLIMIENTO EN LA PRESENTACION DE ESTADOS CONTABLES. 10/10/00 CAMARA COMERCIAL: E 356. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO. EXENCION DE RESPONSABILIDAD. 19.6.16.1 LA RESPONSABILIDAD DE LOS NUEVOS DIRECTORES RIGE DESDE LA RESOLUCION DE LA ASAMBLEA CORRESPONDIENTE A SU NOMBRAMIENTO Y NO DESDE LA INSCRIPCION PREVISTA POR LA LEY 19550: 60, DADO QUE DICHA INSCRIPCION ES MERAMENTE DECLARATIVA. LA RESPONSABILIDAD DEL ADMINISTRADOR ES DIRECTA. SI NO SE ES ADMINISTRADOR, NO SE PUEDE RESPONDER POR HECHOS INHERENTES A LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. EL ADMINISTRADOR MUERTO, EL CESANTE POR VOLUNTAD DE LA SOCIEDAD U OPE LEGIS NO PUEDE EVIDENTEMENTE RESPONDER POR HECHOS ACAECIDOS DESPUES DE SU MUERTE O CESACION. (EN IGUAL SENTIDO: SALA B, 29.6.2000, "CAIMEZ, OSCAR RENE C/ BANCO FRANCES SA S/ ORDINARIO"). JARAZO VEIRAS - MIGUEZ DE CANTORE - VIALE DEFER C/ OLIVERA S/ DAÑOS Y PERJUICIOS. 7/07/86 CAMARA COMERCIAL: A 357. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO (ART. 274). EXENCION DE RESPONSABILIDAD (ART. 274). LS: 274-2º PARR. APLICACION. IMPROCEDENCIA. 19.6.16.1. AUNQUE LA LEY 22903 INTRODUJO EN LA LS: 274-PARR. 2º LA CONSIDERACION DE LA RESPONSABILIDAD INDIVIDUAL DE LOS ADMINISTRADORES ACORDE A SU ACTUACION, EL SUPUESTO NO ES APLICABLE CUANDO -COMO EN EL CASO- NO SE PROBARON LOS SUPUESTOS EXONERATORIOS DEL 3º PARRAFO DE ESA NORMA, TODA VEZ QUE EL ADMINISTRADOR NO PUEDE EXIMIRSE EN EL MANEJO IRREGULAR DE LOS FONDOS POR LA SOLA ARGUCION DE QUE DESCONOCIA CIERTOS NEGOCIOS O EL DESTINO DE LOS FONDOS OBTENIDOS, PUES ELLO RESULTA DEMOSTRATIVO DEL INCUMPLIMIENTO DE SUS FUNCIONES Y DE LO ESTABLECIDO POR LA LS: 59 QUE LE IMPONIA EL DEBER DE OBRAR CON LA LEALTAD Y LA DILIGENCIA DE UN BUEN HOMBRE DE NEGOCIOS. PIAGGI - DIAZ CORDERO - BUTTY. EDUARDO FORNS C/ UANTU SA S/ ORDINARIO.(LL 22.10.03, Fº 106387; ED 2.12.03, Fº 52416; JA 23.12.03, 2003-IV). 24/06/03 CAMARA COMERCIAL: B. 358. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO (ART. 274). EXENCION DE RESPONSABILIDAD (ART. 274). LS: 274-IN FINE. PROCEDENCIA. 19.6.16.1. SE ENCUENTRA AMPARADA POR LA LS: 274 LA ACTIVIDAD DE UN ADMINISTRADOR CUANDO, -COMO EN EL CASO-, SURGE QUE: A) NO FUE CONVOCADO NI CONCURRIO A LA REUNION DE DIRECTORIO QUE RESOLVIO SOLICITAR LA CANCELACION DE LA AUTORIZACION DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES, B) NO OBSTANTE, AL TOMAR CONOCIMIENTO DE LA DECISION, LA COMUNICO AL SINDICO; C) CONVOCO A REUNION DE DIRECTORIO EN LOS TERMINOS DE LA LS: 267, E INTIMO NUEVAMENTE A LA SINDICATURA; D) EN LA MENTADA REUNION, DEJO CONSTANCIA DE LA FALTA DE QUORUM Y AUSENCIA DE LIBROS Y DOCUMENTACION CONTABLE DE LA SOCIEDAD, Y E) DENUNCIO LAS IRREGULARIDADES A LA CNV Y A LA INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA. MAXIME, SI DE LAS CARTAS DOCUMENTO QUE REMITIO A LOS RESTANTES DIRECTORES Y SINDICO, SE VERIFICA QUE LA CONVOCATORIA A ASAMBLEA PREVEIA COMO TEMAS A TRATAR: LA TRAMITACION DE LA BAJA ANTE LA CNV, LA NEGOCIACION DE PRESTAMOS EN BONEX Y LOS CONTRATOS NO AUTORIZADOS, ENTRE OTROS. ERGO, AL PONER EN CONOCIMIENTO DEL SINDICO Y DEMAS DIRECTORES TODAS LAS MANIOBRAS IRREGULARES, ELLO TORNA LA PROCEDENCIA DE LA EXIMICION DE RESPONSABILIDAD DEL MENTADO ADMINISTRADOR EN LOS TERMINOS DE LA LS: 274-IN FINE. PIAGGI - DIAZ CORDERO - BUTTY. EDUARDO FORNS C/ UANTU SA S/ ORDINARIO. (LL 22.10.03, Fº 106387; ED 2.12.03, Fº 52416; JA 23.12.03, 2003-IV). 24/06/03 CAMARA COMERCIAL: B. 359. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO. EXENCION DE RESPONSABILIDAD. DISTINCION ENTRE RESPONSABILIDAD CONTRACTUAL Y EXTRACONTRACTUAL. IRRELEVANCIA. 19.6.16.1 LOS TERCEROS A LOS EFECTOS DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES A QUE SE REFIEREN LOS LS: 274 Y 279, SON TODAS LAS PERSONAS EXTRAÑAS AL CONTRATO QUE VINCULA LA SOCIEDAD CON SUS DIRIGENTES. SIENDO ELLO ASI, CARECE DE RELEVANCIA QUE EL INCUMPLIMIENTO DEL QUE DERIVA EL DAÑO ALEGADO RESULTE DE UNA RELACION CONTRACTUAL ENTRE EL DEMANDANTE Y LA SOCIEDAD, PUES LA NATURALEZA DEL VINCULO EXISTENTE RESPECTO DE ESTA NO SE EXTIENDE A SUS ADMINISTRADORES YA QUE ELLOS NO SON PARTE EN EL CONTRATO SINO INTEGRANTES DEL ORGANO DE ADMINISTRACION QUE, ACTUANDO EN CUANTO TALES, OBLIGAN A LA SOCIEDAD MAS NO SE OBLIGAN PERSONALMENTE POR LOS CONTRATOS QUE CELEBRAN. EN LA DOCTRINA MODERNA, SE HA PUESTO ENFASIS EN LA DISMINUCION DE LA IMPORTANCIA QUE TIENE LA DISTINCION ENTRE LA RESPONSABILIDAD CONTRACTUAL Y EXTRACONTRACTUAL, TRATANDOSE DE UNA ACCION TENDIENTE A PERSEGUIR LA QUE INCUMBE A LOS DIRECTORES POR EL MAL DESEMPEÑO DE SU CARGO, SIQUIERA EN LO QUE CONCIERNE A LA NECESIDAD DE QUE, EN TODOS LOS CASOS, SE PRUEBE LA CULPA DE LOS ADMINISTRADORES. SIN PERJUICIO DE LO CUAL, LA DOCTRINA SE INCLINA DECIDIDAMENTE POR LA NATURALEZA EXTRACONTRACTUAL DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES FRENTE A LOS TERCEROS. PATUEL - ANAYA - QUINTANA TERAN BAIMAN, MARIO C/ FELLER, MARCOS. 12/12/78 CAMARA COMERCIAL: C 360. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO. EXCENCION DE RESPONSABILIDAD. CESE. ACEPTACION TACITA. PROCEDENCIA. 19.6.16.1 NO ES RESPONSABLE EN LOS TERMINOS DE LA LS: 59 Y 274 POR MAL DESEMPEÑO DEL CARGO, EL DIRECTOR Y PRESIDENTE DE UNA SA, AUN CUANDO AL MOMENTO DE LOS HECHOS QUE SE LE IMPUTAN, NO EXISTAN CONSTANCIAS DE LA RECEPCION DEL CESE EN SUS FUNCIONES POR EL ORGANO DE ADMINISTRACION, NI DE SU REEMPLAZO, SI POR ESA FECHA FIGURABA COMO PRESIDENTE -SEGUN ACTAS Y CONSTANCIAS ANTE LA IGJ-, QUIEN FUERA SU VICEPRESIDENTE, QUE POR SER ESTATUTARIAMENTE SU REEMPLAZANTE NATURAL Y ATENTO A LA EFECTIVA ACTUACION EN EL CARGO, TORNO PRESCINDIBLE LA REGISTRACION DEL ACTO DE ASUNCION -MEDIANTE ASAMBLEA- ASI COMO DEL CESE DE SU ANTECESOR. ADEMAS, POR HABER OCUPADO, EL REEMPLAZANTE, EL CARGO DE VICEPRESIDENTE DEL DIRECTORIO EN EL ACTO CONSTITUTIVO DE LA SOCIEDAD, SU ACTUACION COMO PRESIDENTE IMPLICA ACEPTACION TACITA DEL CESE DEL ANTERIOR POR EL PROPIO ORGANO DE ADMINISTRACION. A ELLO DEBE SUMARSE LA PERDIDA DE LA CALIDAD DE ACCIONISTA DEL IMPUTADO, COMO CONSECUENCIA DE LA CESION DEL PAQUETE ACCIONARIO QUE LE HICIERA A SU VICEPRESIDENTE. DI TELLA - MONTI - CAVIGLIONE FRAGA ABAD, RUBEN Y OTRO C/ MURPHY, TOMAS S/ SUM. 26/07/95 CAMARA COMERCIAL: C 361. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO (ART. 274). EXTINCION DE LA RESPONSABILIDAD (ART. 275). ACCIONISTA. TRANSFERENCIA DE ACCIONES. FALTA DE INSCRIPCION. ACREDITACION POR OTROS MEDIOS DE PRUEBA. NOTIFICACION A LA SOCIEDAD. PROCEDENCIA. 19.6.16.2. EN EL MARCO DE UNA ACCION EN LA CUAL SE PERSIGUE LA EXTENSION DE RESPONSABILIDAD SOLIDARIA E ILIMITADA A LOS ACCIONISTAS Y DIRECTORES POR EL PASIVO SOCIAL DE CIERTA SOCIEDAD ANONIMA, CABE HACER LUGAR AL PEDIDO DE LEVANTAMIENTO DE LA MEDIDA CAUTELAR TRABADA CON RESPECTO A UN INCIDENTISTA, CON FUNDAMENTO EN QUE ESTE PUDO DEMOSTRAR QUE NO ERA ACCIONISTA DE DICHA SOCIEDAD A LA FECHA DEL PRONUNCIAMIENTO JUDICIAL DICTADO EN LOS AUTOS PRINCIPALES. ELLO ASI, PUES SI BIEN EL INCIDENTISTA NO HABIA ACREDITADO DAR CUMPLIMIENTO AL PROCEDIMIENTO DE LA LEY 19550: 215, CONCURRE EN SU APOYO CIERTA MISIVA DIRIGIDA A LA SOCIEDAD, DONDE LE COMUNICA LA VENTA DE SU PAQUETE ACCIONARIO. ASIMISMO, LA TRANSFERENCIA FUE RECONOCIDA POR LOS ADQUIRENTES DEL PAQUETE. ESTA VERSION SE VE CORROBORADA POR EL INFORME EMANADO DE LA INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, Y LAS ACTAS DE ASAMBLEA -ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS- REVELAN QUE EL INCIDENTISTA NO INTEGRABA MAS EL ENTE, ASI COMO DEL LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES Y DE DEPOSITO DE ACCIONES Y DE ASISTENCIA A ASAMBLEAS GENERALES DE LA SOCIEDAD. EN SINTESIS, EL PLEXO PROBATORIO CONFIERE SUSTENTO A LO DICHO POR EL INCIDENTISTA. AUN DE HABER MEDIADO INOBSERVANCIA DE LA NORMATIVA DEL ART. 215 ANTES REFERIDO, AL HABERSE ACREDITADO LA COMUNICACION A LA SOCIEDAD DE LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES, LA FALTA DE INSCRIPCION EN LOS LIBROS CORRESPONDIENTES SOLO PUEDE SERLE IMPUTADA AL ENTE. CAVIGLIONE FRAGA - MONTI - OJEA QUINTANA. BALLESTER, ROLANDO C/ VIPARITA SA S/ SUMARIO -INCID. DE LEVANT. MED. CAUTELAR POR SETUAIN, OSVALDO-. 25/06/07 CAMARA COMERCIAL: C. 362. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO (ART. 274). EXTINCION DE LA RESPONSABILIDAD (ART. 275). ACCION DE RESPONSABILIDAD. APROBACION POR ASAMBLEA. EFECTOS. 19.6.16.2. LA APROBACION DE LA GESTION DE LOS DIRECTORES POR PARTE DE LA ASAMBLEA, OPERA A MODO DE INMUNIZACION DE LOS INTEGRANTES DEL ORGANO CONTRA RECLAMOS ULTERIORES, PRODUCIENDO UN DESCARGO DE ESTOS EN CASO DE EXISTIR IRREGULARIDADES, CON LA CONSECUENCIA DE NEUTRALIZAR LA ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (CNCOM, SALA C, "BARBARA, ALFREDO C/ MARILAND SA"; LL 1190-C-102); ASI, EL ACCIONISTA SE ENCUENTRA EN CONDICIONES DE NEUTRALIZAR TAL EFECTO POR OTRA VIA: AL PROMOVER LA ACCION DE IMPUGNACION DE LA ASAMBLEA QUE APROBO LA GESTION, SE ENCUENTRA HABILITADO A DEDUCIR LA ACCION DE RESPONSABILIDAD PREVISTA POR LA LEY 24522:279. KÖLLIKER FRERS - MIGUEZ - UZAL. QUIRINI, LETICIA C/ DIAZ Y QUERINI SAIC Y F S/ ORDINARIO. 25/10/07 CAMARA COMERCIAL: A. 363. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO (ART. 274). EXTINCION DE LA RESPONSABILIDAD (ART. 275). LIMITES. ACCION CONTRA LOS HEREDEROS. FALTA DE LEGITIMACION PASIVA. IMPROCEDENCIA. 19.6.16.2. CORRESPONDE REVOCAR LA RESOLUCIÓN DE GRADO, EN CUANTO ADMITIÓ LA DEFENSA DE FALTA DE LEGITIMACIÓN PASIVA OPUESTA POR LAS HEREDERAS DEL DIRECTOR DEMANDADO, EN EL MARCO DE UNA ACCIÓN DE NULIDAD DE ASAMBLEA ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA, REMOCIÓN DEL DIRECTORIO Y DEL SÍNDICO, ASÍ COMO LA RESPONSABILIDAD INDIVIDUAL DE CADA UNO DE ELLOS. DE TAL MODO AÚN CUANDO LA DESVINCULACIÓN DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN (EN EL CASO POR FALLECIMIENTO DEL DIRECTOR) OPERA COMO EXIMENTE DE RESPONSABILIDAD A PARTIR DE TAL DESVINCULACIÓN EN LA MEDIDA EN QUE IMPLICA SU CESE EN EL CARÁCTER DE DIRECTOR (LS: 275; VÍTOLO, DANIEL ROQUE, SOCIEDADES COMERCIALES, LEY 19550 COMENTADA, T IV, ED. RUBINZAL-CULZONI 2008), EL DECESO SE PRODUJO CON POSTERIORIDAD A LOS HECHOS QUE SE LE IMPUTAN Y EVENTUALMENTE -EN EL HIPOTÉTICO CASO EN QUE PROSPERE ESTA ACCIÓN Y SIN QUE ESTA AFIRMACIÓN IMPLIQUE DE MODO ALGUNO ADELANTAR JUICIO AL RESPECTO, ATENTO LA ETAPA PRELIMINAR EN QUE SE TOMA ESTA DECISIÓN-, PODRÍA VERSE INVOLUCRADO SU PATRIMONIO QUE EN LA ACTUALIDAD DETENTAN LAS HEREDERAS. PIAGGI - DÍAZ CORDERO - BALLERINI. DIAZ MARIA INES Y OTROS C/ HOTEL NAPOLEON SA Y OTROS S/ ORDINARIO. 2/02/12 CÁMARA COMERCIAL: B. 364. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO (ART. 274). EXTINCION DE LA RESPONSABILIDAD (ART. 275). ACCION DE RESPONSABILIDAD. APROBACION POR ASAMBLEA. EFECTOS. 19.6.16.2. EN LO QUE RESPECTA A LA APROBACION DE LA GESTION DEL DIRECTORIO, SI BIEN TAL DECISION OPERA A MODO DE INMUNIZACION DE LOS INTEGRANTES DEL ORGANO CONTRA RECLAMOS ULTERIORES, PRODUCIENDO UN DESCARGO DE ESTOS EN CASO DE EXISTIR LAS IRREGULARIDADES, CON LA CONSECUENCIA DE NEUTRALIZAR LA ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (CNCOM, SALA C, "BARBARA, ALFREDO C/ MARILAND SA Y OTROS", LL 1990-C, 102); EL ACCIONISTA SE ENCUENTRA EN CONDICIONES DE NEUTRALIZAR TAL EFECTO POR OTRA VIA: AL PROMOVER LA ACCION DE IMPUGNACION DE LA ASAMBLEA QUE APROBO LA GESTION, SE ENCUENTRA HABILITADO A DEDUCIR LA ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD PREVISTA POR LA LS 279. VASSALLO - DIEUZEIDE. PALACIOS DE DUGGAN, MARIA EUGENIA C/ SILEY SA S/ MEDIDA PRECAUTORIA S/ INC. DE APELACION ART. 250 CPROC. 23/02/06 CAMARA COMERCIAL: A. 365. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. MAL DESEMPEÑO DEL CARGO. EXTINCION DE LA RESPONSABILIDAD. ACCION DE RESPONSABILIDAD. APROBACION POR ASAMBLEA. EFECTOS. 19.6.16.2 LA APROBACION DE LA GESTION DE LOS DIRECTORES POR PARTE DE LA ASAMBLEA, OPERA A MODO DE INMUNIZACION DE LOS INTEGRANTES DEL ORGANO CONTRA RECLAMOS ULTERIORES, PRODUCIENDO UN DESCARGO DE ESTOS EN CASO DE EXISTIR LAS IRREGULARIDADES, CON LA CONSECUENCIA DE NEUTRALIZAR LA ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. MORANDI - PIAGGI - DIAZ CORDERO BARBARA ALFREDO Y OTRA C/ MARILAND SA Y OTROS S/ ORDINARIO. (LL 1990-C-102). 15/12/89 CAMARA COMERCIAL: B 366. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. ASAMBLEA: RECHAZO. IMPUGNACION. 19.6.17 RECHAZADA POR LA ASAMBLEA, LA MOCION DE PROPUESTA DEL EJERCICIO DE LA ACCION DE RESPONSABILIDAD CONTRA LOS DIRECTORES, LA IMPUGNACION DE DICHA DECISION, CONSTITUYE UN REQUISITO PREVIO PARA EL EJERCICIO DE LA ACCION CITADA POR PARTE DE LOS SOCIOS MINORIATRIOS, PUDIENDO AMBOS PEDIMENTOS REALIZARSE CONJUNTAMENTE. MORANDI - PIAGGI - DIAZ CORDERO BARBARA ALFREDO Y OTRA C/ MARILAND SA Y OTROS S/ ORDINARIO. (LL 1990-C-102). 15/12/89 CAMARA COMERCIAL: B 367. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). AGOTAMIENTO DE VIAS INTRASOCIETARIAS. INNECESARIEDAD. INEFICACIA PRACTICA. AGRAVAMIENTO Y PROLONGACION DEL CONFLICTO. 19.6.17. PROCEDE QUE UN ACCIONISTA INTERPONGA ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD CONTRA LOS DIRECTORES (EJERCIDA INDIVIDUALMENTE) SIN QUE SEA MENESTER AGOTAR LAS VIAS INTRASOCIETARIAS PARA ACCIONAR SI, -COMO EN EL CASO-, EXISTE INEFICACIA PRACTICA, QUE AGRAVA Y PROLONGA EL CONFLICTO. EN TAL SENTIDO CABE PRECISAR, QUE AUN CUANDO EL PRETENSOR NO HAYA IMPUGNADO LA RESOLUCION DEL DIRECTORIO, RESULTA DE TODA OBVIEDAD QUE TAL EXTREMO NO CONSTITUYE OBICE PARA QUE EL SOCIO ACCIONE POR RESPONSABILIDAD EN LOS TERMINOS DE LA LS: 59 Y 276. NO EMPECE LO EXPUESTO, QUE LOS ACREDITADOS ACTOS IRREGULARES HAYAN SIDO EJECUTADOS CON POSTERIORIDAD AL EJERCICIO CERRADO, PUESTO QUE SI EL ORGANO DE ADMINISTRACION SE ATRIBUYE RESOLUCIONES PROPIAS DE LA ASAMBLEA, O SI POR MEDIO DE LAS QUE LE SON PROPIAS VIOLA LA LEY, EL ESTATUTO O EL REGLAMENTO, EL ACCIONISTA NO DEBE QUEDAR INERME HASTA LA PROXIMA REUNION SOCIAL -QUE PUEDE NO SER CONVOCADA POR EL DIRECTORIO- Y PUEDE ACCIONAR POR REMOCION E IMPUGNACION, CON LAS PETICIONES CAUTELARES DE INTERVENCION O SUSPENSION DE LAS DECISIONES QUE AUTORIZAN LA LS: 113 Y 251, ADEMAS DE LAS DE RESPONSABILIDADES PREVISTAS EN LA LS: 59 Y 276, LO QUE SE CORROBORA CON LAS DISPOSICIONES DE LA LS: 19, 271 Y 303-1º (CFR. RICHARD, EFRAIN H. - ESCUTI, IGNACIO A. (H) - ROMERO, JOSE I., "IMPUGNACION DE LAS RESOLUCIONES DEL DIRECTORIO QUE SE ATRIBUYE FUNCIONES NO PROPIAS", PRIMER CONGRESO ARGENTINO DE DERECHO SOCIETARIO, T. II, DEPALMA, 1977, PAG 157/158). PIAGGI - DIAZ CORDERO - BUTTY. EDUARDO FORNS C/ UANTU SA S/ ORDINARIO. (LL 22.10.03, Fº 106387; ED 2.12.03, Fº 52416; JA 23.12.03, 2003-IV). 24/06/03 CAMARA COMERCIAL: B. 368. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). DAÑOS. PAUTAS. CCIV. 19.6.17. LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES NO BRINDA PAUTAS ACERCA DE CUÁLES SON LOS DAÑOS POR LOS QUE, EN CONCRETO, PUEDE SER RESPONSABILIZADO EL ADMINISTRADOR SOCIETARIO, POR LO QUE A ESOS FINES CORRESPONDE RECURRIR A LAS NORMAS DEL CÓDIGO CIVIL. VASSALLO - DIEUZEIDE - HEREDIA. SIMANCAS, MARIA ANGELICA C/ CROSBY, RONALD S/ ORDINARIO. (LL 6.4.09, F. 113422; ED 12.3.09, F. 55813). 5/11/08 CÁMARA COMERCIAL: D. 369. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). DISMINUCION DEL PATRIMONIO SOCIAL. DAÑO EMERGENTE. LUCRO CESANTE. 19.6.17. EL DEBER DE REPARACIÓN A CARGO DEL ADMINISTRADOR SOCIETARIO ESTÁ VINCULADO A LA EFECTIVA DISMINUCIÓN SUFRIDA POR EL PATRIMONIO SOCIAL, CONSISTENTE EN LA DIFERENCIA ENTRE EL VALOR ACTUAL DE ESE PATRIMONIO Y EL QUE TENDRÍA SI NO SE HUBIERA PRODUCIDO EL O LOS HECHOS QUE FUNDAN LA ACCIÓN DE INDEMNIZACIÓN (ID QUOD INTEREST); MÁS CONCRETAMENTE, EN EL CONCEPTO DE INDEMNIZACIÓN, CONFORME A LA DOCTRINA DEL CCIV: 519 Y 1069, SE COMPRENDE NO SÓLO EL VALOR DE LA PÉRDIDA, SINO TAMBIÉN EL DE LA GANANCIA QUE SE HUBIERA DEJADO DE PERCIBIR; ES DECIR, QUE EL DAÑO ABARCA NO SÓLO LA REAL DISMINUCIÓN DEL PATRIMONIO SOCIAL, O SEA, EL DAÑO EMERGENTE, SINO TAMBIÉN LA FRUSTRACIÓN DEL AUMENTO ESPERADO RAZONABLEMENTE EN ESE PATRIMONIO O LUCRO CESANTE (CFR. GARRIGUES, J. Y URÍA, "COMENTARIO A LA LEY DE SOCIEDADES ANÓNIMAS", MADRID, 1976, T. II, P. 162). VASSALLO - DIEUZEIDE - HEREDIA. SIMANCAS, MARIA ANGELICA C/ CROSBY, RONALD S/ ORDINARIO. (LL 6.4.09, F. 113422; ED 12.3.09, F. 55813). 5/11/08 CÁMARA COMERCIAL: D. 370. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). DAÑO EMERGENTE. PROCEDENCIA. 19.6.17. CABE ADMITIR EL RECLAMO DE LA ACCIONANTE EN CONCEPTO DE "DAÑO EMERGENTE" DERIVADO DE LA MALA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD POR PARTE DEL ACCIONISTA MAYORITARIO, CORRESPONDIENTE AL VALOR DE LAS CONSTRUCCIONES DE PROPIEDAD DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA QUE RESULTARON DESTRUIDAS O DESMANTELADAS -CASA VIVIENDA, GALPONES, POSTES, TRANQUERAS, ALAMBRADOS, CORRALES, BALANZA, MANGA Y CEPO PARA GANADO; ETC.- Y EL VALOR DE LO QUE PERSONALMENTE RECIBIÓ DICHO ADMINISTRADOR EN CONCEPTO DE ESCOMBROS Y, SEGÚN PERITAJES Y DEMÁS CONSTANCIAS DE LA CAUSA CABE RECONOCER EN CONCEPTO DE RESARCIMIENTO POR TAL CONCEPTO LA SUMA DE $ 43.010, MÁS INTERESES A PARTIR DE LA FECHA DE LA NOTIFICACIÓN DE LA DEMANDA A LA TASA QUE PERCIBE EL BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA EN SUS OPERACIONES DE DESCUENTO A TREINTA DÍAS, SIN CAPITALIZAR, CONFORME LA CONOCIDA JURISPRUDENCIA PLENARIA DEL FUERO. VASSALLO - DIEUZEIDE - HEREDIA. SIMANCAS, MARIA ANGELICA C/ CROSBY, RONALD S/ ORDINARIO. (LL 6.4.09, F. 113422; ED 12.3.09, F. 55813). 5/11/08 CÁMARA COMERCIAL: D. 371. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). LUCRO CESANTE. PROCEDENCIA. 19.6.17. CABE ADMITIR EL RECLAMO DE LA ACCIONANTE EN CONCEPTO DE "LUCRO CESANTE", DERIVADO DE LA MALA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD POR PARTE DEL ACCIONISTA MAYORITARIO, POR: 1) EL PAGO DE LAS SUMAS QUE POR ARRENDAMIENTOS LA FIRMA DEJÓ DE PERCIBIR CON RELACIÓN A LA CASA SITA EN UNO DE LOS CAMPOS DE PROPIEDAD DE LA SOCIEDAD, UTILIZADA PERSONALMENTE POR EL ACCIONADO COMO VIVIENDA; Y 2) EL PAGO DE LAS GANANCIAS DERIVADAS DE LA EXPLOTACIÓN DE DICHOS CAMPOS, QUE ÉSTE NO INGRESÓ A LA SOCIEDAD, SINO A SU PROPIO PATRIMONIO PERSONAL -RECLAMO QUE LA ACCIONANTE LIMITÓ A LOS DAÑOS Y PERJUICIOS POSTERIORES A FEBRERO DE 1994, ESTO ES, DESPUÉS DE QUE SE LIQUIDÓ LA SOCIEDAD CONYUGAL QUE MANTUVO CON EL ACCIONADO); ELLO ASÍ, CONSIDERANDO QUE PARA LA DETERMINACIÓN DE SU CUANTÍA DEBERÁN TENERSE EN CUENTA LAS CIRCUNSTANCIAS DEL CASO, Y PARTICULARMENTE LAS MEDIDAS Y PREVISIONES ADOPTADAS (ELEMENTOS OBJETIVOS), SIN PODER DEJAR DE LADO LAS CIRCUNSTANCIAS SUBJETIVAS, Y LA ADECUADA PRUEBA DE LAS GANANCIAS QUE SE HUBIERAN OBTENIDO, NO ADMITIÉNDOSE "LOS SUEÑOS DE GANANCIAS", LAS "GANANCIAS INSEGURAS O DESPROVISTAS DE CERTIDUMBRE", "EVENTUALES O DUDOSAS", COMO CONSTITUTIVAS DEL DAÑO EN LO QUE HACE A SU CUANTIFICACIÓN (CFR. PÉREZ CARRILLO, E., "LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA - OBLIGACIONES, RESPONSABILIDADES Y ASEGURAMIENTO", MADRID-BARCELONA, 1999, P. 143); CABE CONCLUIR QUE, NO EXISTIENDO UNA PRUEBA REALMENTE ASERTIVA QUE DEMUESTRE QUE LAS ACTIVIDADES AGROPECUARIAS LLEVADAS ADELANTE POR EL ACCIONADO HUBIERAN DEBIDO CONDUCIR AL RENDIMIENTO ESPERABLE POSTULADO POR LA ACCIONANTE, MAS, ENCONTRÁNDOSE SUFICIENTEMENTE ACREDITADO EL DAÑO, DE CONFORMIDAD CON EL CRITERIO DE APRECIACIÓN RESTRICTIVA ANTES ENUNCIADO, Y EN USO DE LAS FACULTADES DISCRECIONALES CONFERIDAS POR EL CPR: 165, ESTE CAPÍTULO DEBE ADMITIRSE POR LA SUMA DE $ 300.000 ($ 50.000 POR ARRIENDO DE LA CASA Y $ 250.000 POR GANANCIAS DE LA EXPLOTACIÓN), MÁS INTERESES A PARTIR DE LA FECHA DE LA NOTIFICACIÓN DE LA DEMANDA A LA TASA QUE PERCIBE EL BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA EN SUS OPERACIONES DE DESCUENTO A TREINTA DÍAS, SIN CAPITALIZAR, CONFORME LA CONOCIDA JURISPRUDENCIA PLENARIA DEL FUERO. VASSALLO - DIEUZEIDE - HEREDIA. SIMANCAS, MARIA ANGELICA C/ CROSBY, RONALD S/ ORDINARIO. (LL 6.4.09, F. 113422; ED 12.3.09, F. 55813). 5/11/08 CÁMARA COMERCIAL: D. 372. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). DIRECTORA. IMPROCEDENCIA. DIRECTORA APARENTE. 19.6.17. CABE RECHAZAR LA ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD INCOADA, EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY 19550: 59 Y 274, POR LA ACCIONISTA MINORITARIA DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA -TITULAR DEL 40% DE LAS ACCIONES- CONTRA LA HIJA DEL ACCIONISTA MAYORITARIO –TITULAR DEL 60% DE LAS ACCIONES- EN SU CALIDAD DE DIRECTORA DE LA SOCIEDAD; TODA VEZ QUE NO CABEN DUDAS DE QUE, EN LOS HECHOS, ESTA CODEMANDADA NINGUNA INGERENCIA TUVO EN EL MANEJO DE LA S.A., SINO QUE FUE EL DÓCIL INSTRUMENTO DE SU PADRE PARA GENERAR UNA APARIENCIA DE DIRECTORIO; DE HECHO, NINGÚN ACTO U OMISIÓN EN EL EJERCICIO DE SU CONDICIÓN DE DIRECTORA SE LE HA IMPUTADO DE MODO DIRECTO, PERSONAL, CONCRETO Y ESPECÍFICO, YA QUE TODAS LAS IMPUTACIONES SE HAN LEVANTADO PARTICULARMENTE CONTRA SU PADRE; EN TALES CONDICIONES, NO EXISTE RESPONSABILIDAD DE SU PARTE, POR NO HABER ACTUACIÓN SUYA IMPUTABLE, NI SIQUIERA A TÍTULO DE CULPA IN VIGILANDO; SIN PERJUICIO DE LO QUE HABRÁ DE SER SEÑALADO EN ORDEN A LA ACCIÓN DE REMOCIÓN. DISIDENCIA DEL DR. VASSALLO:. SI UNA SOCIEDAD HA SIDO DECLARADA NULA POR VICIOS EN SU ACTO FUNDACIONAL, NO CABE ANALIZAR LOS AGRAVIOS PUESTOS A CONSIDERACIÓN DE LA ALZADA DENTRO DE UN MARCO SOCIETARIO Y CONFORME ESTA REGULACIÓN ESPECÍFICA, EN LO RELATIVO A LOS SOCIOS LITIGANTES, SINO ATENDIENDO EXCLUSIVAMENTE A LA EXISTENCIA DE UNA SIMPLE COMUNIDAD PATRIMONIAL; DE ALLÍ QUE TAMPOCO PUEDAN SER ATRIBUIDAS RESPONSABILIDADES PROPIAS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN Y ADMINISTRACIÓN, A QUIENES EJERCIERON ESOS CARGOS EN LA SOCIEDAD. VASSALLO - DIEUZEIDE - HEREDIA. SIMANCAS, MARIA ANGELICA C/ CROSBY, RONALD S/ ORDINARIO. (LL 6.4.09, F. 113422; ED 12.3.09, F. 55813). 5/11/08 CÁMARA COMERCIAL: D. 373. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). SINDICA. SINDICATURA APARENTE. CONTROL UNILATERAL. ENMASCARAMIENTO. 19.6.17. CABE RECHAZAR LA ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD INCOADA, EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY 19550: 59 Y 274, POR LA ACCIONISTA MINORITARIA DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA -TITULAR DEL 40% DE LAS ACCIONES- CONTRA LA HIJA DEL ACCIONISTA MAYORITARIO –TITULAR DEL 60% DE LAS ACCIONES- EN SU CALIDAD DE SÍNDICO DE LA S.A., YA QUE DESIGNADA A PEDIDO DE SU PADRE, RENUNCIANDO AL POCO TIEMPO Y, EN ESE CARÁCTER NO CONTROLÓ LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO; LA SINDICATURA POR ELLA EJERCIDA FUE APARENTE, NO EXISTIÓ EN LOS HECHOS, Y NO PUEDE DECIRSE QUE HUBIERA EXISTIDO DE SU PARTE UNA OMISIÓN IMPUTABLE QUE LA RESPONSABILICE, CUANDO EL ÚNICO RESPONSABLE DE LA SOCIEDAD FUE, CLARAMENTE, SU PADRE, QUIEN USÓ A SUS HIJAS COLOCÁNDOLAS EN SUPUESTOS CARGOS SOCIETARIOS, PARA ENMASCARAR SU INDISCUTIDO E INDISCUTIBLE CONTROL UNILATERAL DE LOS NEGOCIOS SOCIALES; ELLO SIN PERJUICIO DE LO QUE HABRÁ DE SER SEÑALADO EN ORDEN A LA ACCIÓN DE REMOCIÓN. DISIDENCIA DEL DR. VASSALLO:. SI UNA SOCIEDAD HA SIDO DECLARADA NULA POR VICIOS EN SU ACTO FUNDACIONAL, NO CABE ANALIZAR LOS AGRAVIOS PUESTOS A CONSIDERACIÓN DE LA ALZADA DENTRO DE UN MARCO SOCIETARIO Y CONFORME ESTA REGULACIÓN ESPECÍFICA, EN LO RELATIVO A LOS SOCIOS LITIGANTES, SINO ATENDIENDO EXCLUSIVAMENTE A LA EXISTENCIA DE UNA SIMPLE COMUNIDAD PATRIMONIAL; DE ALLÍ QUE TAMPOCO PUEDAN SER ATRIBUIDAS RESPONSABILIDADES PROPIAS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN Y ADMINISTRACIÓN, A QUIENES EJERCIERON ESOS CARGOS EN LA SOCIEDAD. VASSALLO - DIEUZEIDE - HEREDIA. SIMANCAS, MARIA ANGELICA C/ CROSBY, RONALD S/ ORDINARIO. (LL 6.4.09, F. 113422; ED 12.3.09, F. 55813). 5/11/08 CÁMARA COMERCIAL: D. 374. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). IMPROCEDENCIA. DIRECTORA. SINDICO. HIJAS DEL ACCIONISTA MAYORITARIO. DESIGNACION. FALTA DE VOLUNTAD. TEMOR REVERENCIAL. VIOLENCIA. INCULPABILIDAD. 19.6.17. 1. CABE RECHAZAR LA ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD INCOADA, EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY 19550: 59 Y 274, POR LA ACCIONISTA MINORITARIA DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA -TITULAR DEL 40% DE LAS ACCIONES- CONTRA LAS HIJAS DEL ACCIONISTA MAYORITARIO –TITULAR DEL 60% DE LAS ACCIONES- EN SU CALIDAD DE DIRECTORA Y SÍNDICO SOCIETARIA; TODA VEZ QUE, RESULTA EVIDENTE QUE LAS CO ACCIONADAS ACEPTARON LA DESIGNACIÓN DE DIRECTORA Y SÍNDICO SOCIETARIO, RESPECTIVAMENTE, SIN VOLUNTAD O INTENCIÓN ALGUNA DE ASUMIR VERDADERAMENTE ESAS FUNCIONES, NI TAMPOCO, LO QUE ES MÁS IMPORTANTE, POSIBILIDAD REAL DE HACERLO, Y ELLO POR TEMOR REVERENCIAL HACIA SU PADRE, QUIEN DE TAL MANERA ACTUÓ ABUSIVAMENTE, OLVIDANDO EL ESPÍRITU ALTRUISTA DE LAS FUNCIONES FAMILIARES (CFR. SPOTA, A., "TRATADO DE DERECHO CIVIL – PARTE GENERAL", BUENOS AIRES, 1957, T. I, VOL. 3-6, PS. 652/653, N° 1943). 2. SI BIEN ES CIERTO QUE, ORDINARIAMENTE, EL TEMOR REVERENCIAL NO ES POR SÍ MISMO SUFICIENTE PARA EXCUSAR LA RESPONSABILIDAD POR ACTOS ILÍCITOS (CCIV: 940), EN LAS ESPECIALÍSIMAS CIRCUNSTANCIAS DEL CASO, CABE SOSTENER LO CONTRARIO, HABIDA CUENTA DE LA PERSONALIDAD COMPROBADAMENTE VIOLENTA QUE TIENE EL PADRE DE LAS IMPUTADAS, QUE INDUDABLEMENTE DEBIÓ PESAR SOBRE SUS HIJAS; ASÍ COMO TENIENDO EN CUENTA EL HECHO OBJETIVO DE QUE LAS APUNTADAS DESIGNACIONES -CON LAS QUE SE PRETENDIÓ GENERAR UNA APARIENCIA DE ORGANICISMO SOCIETARIO DIFERENCIADONACIERON INOCULTABLEMENTE PARA EL EXCLUSIVO PROVECHO DEL CITADO CODEMANDADO EN SU CONDICIÓN DE PADRE (CFR. DE GÁSPERI, L. Y MORELLO, A., "TRATADO DE DERECHO CIVIL", BUENOS AIRES, 1964, T. I, P. 467, N° 331), ELLO DA CUENTA, ENTONCES, DE LA INCULPABILIDAD DE LAS NOMBRADAS EN LA CAUSACIÓN DE LOS DAÑOS A LA LUZ DE LOS PRINCIPIOS QUE GOBIERNAN LA RESPONSABILIDAD CIVIL (CFR. ORGAZ, A., "LA CULPA", CÓRDOBA, 1981, P. 96, N° 39). 3. ES QUE, EL JUICIO DE CULPABILIDAD PRESUPONE CONDICIONES DE LIBERTAD, POR LO CUAL, LA RESPONSABILIDAD DECAE CUANDO EL INDIVIDUO ACTÚA EN CONDICIONES DE FALTA DE LIBERTAD O EN LO QUE SE HA DENOMINADO SITUACIÓN O MOTIVACIÓN DE CARÁCTER EMOCIONAL ANTE LA CUAL UN HOMBRE MEDIO HUBIERA SUCUMBIDO (CFR. DIEZ-PICAZO, L., "DERECHO DE DAÑOS", MADRID, 2000, P. 365); 4. SE DA, EN LA ESPECIE, UNA SITUACIÓN DE MARCADA SINGULARIDAD Y EXCEPCIÓN, FRENTE A LA CUAL DEBE DEJARSE DE LADO LA ATENDIBLE Y FUNDADA DOCTRINA QUE INDICA QUE LA CONDICIÓN DE DIRECTOR (Y POR EXTENSIÓN LA DE SÍNDICO) CUYA PRESENCIA ES "MERAMENTE DECORATIVA" NO CONSTITUYE UN EXIMENTE DE RESPONSABILIDAD (CFR. CNCOM, SALA C, 28.2.94, "TUCSON SA S/ QUIEBRA S/ INC. CALIF. CONDUCTA"; NISSEN, E., "LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES, COMENTADA, ANOTADA Y CONCORDADA", BUENOS AIRES, 1998, T. 4, P. 377; BALBÍN, S., "ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD CONTRA EL DIRECTORIO", BUENOS AIRES, 2006, P. 41). 5. PENSAR DE OTRO MODO CONDUCIRÍA, EN ESTE ESPECIALÍSIMO CASO, A ESTABLECER UNA RESPONSABILIDAD DE LAS HIJAS DE CROSBY SIN UNA CLARA CONDUCTA IMPUTABLE A ELLAS (YA QUE EL ACTUAR DE SU PADRE FUE UN OBSTÁCULO INSALVABLE PARA QUE ASUMIERAN REALMENTE LAS FUNCIONES ORGÁNICAS QUE LE COMPETÍAN), Y A PRESCINDIR DE LAS CIRCUNSTANCIAS QUE ADJETIVAN EL CASO, LO QUE IMPLICARÍA UNA RENUNCIA CONCIENTE A LA VERDAD INCOMPATIBLE CON EL ADECUADO SERVICIO DE JUSTICIA (CFR. CSJN, FALLOS 287:153; 254:311; 262:459; 283:88; 290:93; 294:392; ETC.). 6. Y, EN ESTE PUNTO, ES PERTINENTE RECORDAR QUE HACER JUSTICIA NO IMPORTA OTRA COSA QUE LA RECTA DETERMINACIÓN DE LO JUSTO IN CONCRETO, PARA LO CUAL ES MENESTER PROCURAR LA EFECTIVA REALIZACIÓN DEL DERECHO EN LAS SITUACIONES REALES QUE SE PRESENTAN, LO CUAL EXIGE CONJUGAR LOS PRINCIPIOS ENUNCIADOS EN LA LEY CON LOS ELEMENTOS FÁCTICOS DEL CASO (CFR. CSJN, FALLOS 302:1611). VASSALLO - DIEUZEIDE - HEREDIA. SIMANCAS, MARIA ANGELICA C/ CROSBY, RONALD S/ ORDINARIO. (LL 6.4.09, F. 113422; ED 12.3.09, F. 55813). 5/11/08 CÁMARA COMERCIAL: D. 375. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). IMPROCEDENCIA. OBLIGACIONES TRIBUTARIAS. INCUMPLIMIENTO. PERJUICIOS. PRUEBA. OMISION. 19.6.17. CABE RECHAZAR LA ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD INCOADA, EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY 19550: 59 Y 274, POR LA ACCIONISTA MINORITARIA -TITULAR DEL 40% DE LAS ACCIONES- CONTRA EL ACCIONISTA MAYORITARIO -TITULAR DEL 60% DE LAS ACCIONES- QUE EJERCIERA LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA, RESPECTO DE LAS IMPUTACIONES REFERIDAS AL DAÑO DERIVADO DEL HECHO DE QUE EL ACCIONADO, COMO ADMINISTRADOR DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA, NO HUBIERA CUMPLIDO ADECUADAMENTE CON LAS OBLIGACIONES TRIBUTARIAS QUE PESABAN SOBRE ESTA ÚLTIMA, NI TOMADO SEGUROS SOBRE LOS BIENES SOCIALES, COMO SURGE DEL PERITAJE CONTABLE Y CONFIRMADO TAMBIÉN POR OTROS INFORMES DE ORGANISMOS RECAUDADORES -VGR. MUNICIPALES-, AGREGADOS A LA CAUSA; TODA VEZ QUE, SI BIEN LOS DIRECTORES Y GERENTES DE SOCIEDADES COMERCIALES, SON RESPONSABLES FRENTE AL FISCO, DEL INGRESO DE LOS TRIBUTOS APLICABLES A ELLAS, EN LA FORMA Y OPORTUNIDAD DEBIDAS (LEY 11683, TEXTO SEGÚN DECRETO 821/98: 5-"B", Y 6-"D") Y, ES UN EJEMPLO DE IMPREVISIÓN QUE COMPROMETE LA RESPONSABILIDAD DEL ADMINISTRADOR, LA OMISIÓN DE CONTRATACIÓN DE SEGUROS PARA GARANTIR LOS INMUEBLES Y LAS INSTALACIONES DE LA SOCIEDAD (CFR. RODRÍGUEZ OLIVERA, N., "RESPONSABILIDAD CIVIL DE LOS ADMINISTRADORES DE SOCIEDADES ANÓNIMAS", MONTEVIDEO, 1973, P. 138, NOTA N° 14); SIN EMBAR GO, NO SE APRECIAN AQUÍ INDICADOS O PROBADOS CUÁL O CUÁLES FUERON LOS DAÑOS QUE SE DERIVARON, DE MODO CAUSALMENTE RELACIONADO, DE LOS REFERIDOS INCUMPLIMIENTOS, POR LO QUE EL RECLAMO DE SU RESARCIMIENTO DEVIENE IMPROCEDENTE. VASSALLO - DIEUZEIDE - HEREDIA. SIMANCAS, MARIA ANGELICA C/ CROSBY, RONALD S/ ORDINARIO. (LL 6.4.09, F. 113422; ED 12.3.09, F. 55813). 5/11/08 CÁMARA COMERCIAL: D. 376. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). PROCEDENCIA. MALA GESTION OPERATIVA Y EMPRESARIAL. RESPONSABILIDAD POR CULPA LEVE IN ABSTRACTO. RESPONSABILIDAD POR CULPA GRAVE. DOLO. 19.6.17. CABE ADMITIR LA ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD INCOADA, EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY 19550: 59 Y 274, POR LA ACCIONISTA MINORITARIA -TITULAR DEL 40% DE LAS ACCIONES- CONTRA EL ACCIONISTA MAYORITARIO -TITULAR DEL 60% DE LAS ACCIONES- QUE EJERCIERA LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA, EN RECLAMO DEL RESARCIMIENTO DEL DAÑO SUFRIDO POR LA SOCIEDAD COMO CONSECUENCIA DE LA MALA ADMINISTRACIÓN DE LA GESTIÓN OPERATIVA Y EMPRESARIAL LLEVADA ADELANTE POR EL ACCIONADO, QUE LA ACCIONANTE CALIFICÓ COMO DESTRUCCIÓN DEL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA; GESTIÓN ÉSTA INDEBIDA, HECHA EN PROVECHO DEL CITADO ACCIONADO, Y QUE PARTICULARMENTE SE EVIDENCIÓ POR LA AUSENCIA DE UNA CORRECTA EXPLOTACIÓN DE LOS INMUEBLES QUE PERTENECEN A LA SOCIEDAD, TODO ELLO DENTRO DEL MARCO DE UNA POLÍTICA DE EXCLUSIÓN DE LA DEMANDANTE RESPECTO DEL MANEJO DE LOS ASUNTOS SOCIALES; ELLO ASÍ PUES, EL ADMINISTRADOR SOCIETARIO, AL DESEMPEÑAR LAS FUNCIONES NO REGLADAS DE LA GESTIÓN OPERATIVA DE LA EMPRESA, DEBE OBRAR CON LA DILIGENCIA DE UN BUEN HOMBRE DE NEGOCIOS (LEY 19550: 59), LA CUAL DEBERÁ APRECIARSE SEGÚN LAS CIRCUNSTANCIAS DE LAS PERSONAS, DEL TIEMPO Y DEL LUGAR (CCIV: 512), O SEA COMO UN COMERCIANTE EXPERTO (CCIV: 902); Y LA OMISIÓN DE TAL DILIGENCIA, O SEA DE LOS CUIDADOS PROPIOS DEL BUEN HOMBRE DE NEGOCIOS, HARÁ RESPONSABLE AL ADMINISTRADOR SOCIETARIO POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS CAUSADOS -LO QUE CONSTITUYE LA RESPONSABILIDAD POR CULPA LEVE IN ABSTRACTO- Y ADEMÁS RESPONDERÁ POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS CAUSADOS POR LA OMISIÓN DE LOS CUIDADOS MÁS ELEMENTALES, LO QUE CONFIGURA LA RESPONSABILIDAD POR CULPA GRAVE Y, OBVIAMENTE, POR DOLO (CFR. OTAEGUI, J., "ADMINISTRACIÓN SOCIETARIA", P. 133). VASSALLO - DIEUZEIDE - HEREDIA. SIMANCAS, MARIA ANGELICA C/ CROSBY, RONALD S/ ORDINARIO. (LL 6.4.09, F. 113422; ED 12.3.09, F. 55813). 5/11/08 CÁMARA COMERCIAL: D. 377. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). PERITAJE. RINDES DE LA EXPLOTACION. RENDICION DE CUENTAS. SUSTITUCION. IMPROCEDENCIA. 19.6.17. LOS PERITAJES PRACTICADOS EN EL MARCO DE UNA ACCIÓN SOCIETARIA DIRIGIDA CONTRA ALGUNOS DE LOS SOCIOS, QUE BRINDÓ UN PANORAMA MERAMENTE ESTADÍSTICO DE LOS "RINDES" QUE RESULTARON DE LA EXPLOTACIÓN, NO SUSTITUYEN LA RENDICIÓN DE CUENTAS QUE, UNO DE LOS ACCIONADOS DEBERÁ PRESENTAR, NO EN SU CALIDAD DE PRESIDENTE O DIRECTOR DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA DECLARADA NULA POR DEFECTOS CONSTITUTIVOS, SINO COMO COTITULAR DE LOS BIENES QUE SE ENCUENTRAN INSCRIPTOS A NOMBRE DE LA SOCIEDAD NULA. (DEL VOTO EN DISIDENCIA DEL DR. VASSALLO). VASSALLO - DIEUZEIDE - HEREDIA. SIMANCAS, MARIA ANGELICA C/ CROSBY, RONALD S/ ORDINARIO. (LL 6.4.09, F. 113422; ED 12.3.09, F. 55813). 5/11/08 CÁMARA COMERCIAL: D. 378. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). NULIDAD DEL ACTO CONSTITUTIVO. IRRELEVANCIA. LS: 18. CCIV: 1056. 19.6.17. LA ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD SOCIAL EJERCIDA POR LA ACCIONANTE EN SU CALIDAD DE SOCIA, NO QUEDA IMPEDIDA POR LA DECLARACIÓN DE NULIDAD DEL ACTO CONSTITUTIVO DE LA S.A, PUES, "...LAS CONSECUENCIAS DAÑOSAS CAUSADAS A LOS TERCEROS Y AL CONSOCIO RESPECTO DEL CUAL EXISTE CAUSAL DE NULIDAD HACEN NACER LA RESPONSABILIDAD DE LOS AUTORES Y RESPONSABLES POR LOS DAÑOS CAUSADOS..."(CFR. HALPERÍN, I., "CURSO DE DERECHO COMERCIAL", BUENOS AIRES, 1973, VOL. I, P. 348, N° 15); Y, CONCORDANTEMENTE, LA IRRETROACTIVIDAD DE LA PRIVACIÓN DE EFECTOS QUE DERIVA DE LA NULIDAD, LO ES "...SIN MENGUA DE LAS ACCIONES DE INDEMNIZACIÓN DE DAÑOS Y PERJUICIOS QUE CORRESPONDAN A LOS DAMNIFICADOS DIRECTOS, A LOS SOCIOS Y A LA SOCIEDAD AFECTADA..." (CFR. OTAEGUI, J., "INVALIDEZ DE LOS ACTOS SOCIETARIOS", BUENOS AIRES, 1978, P. 115), PUES, LA NULIDAD NO BORRA RESPONSABILIDADES, NI PODRÍA HACERLO SIN HERIR AL MISMO TIEMPO EL PRINCIPIO ALTERUM NON LAEDERE, Y MENOS LO PODRÍA HACER RETROACTIVAMENTE, SOLUCIÓN QUE APARECE COMO PERFECTAMENTE PREDICABLE EN LA ESPECIE; LA SOCIEDAD DE UN SOLO HOMBRE CONSTITUYE, POR LO MENOS, UNA FORMA DE RESPONSABILIDAD (CFR. GARRIGUES, J., "TRATADO DE DERECHO MERCANTIL", MADRID, 1949, T. I - VOL. 3, P. 1220, N° 500) ; ADEMÁS, ES LA SOLUCIÓN QUE MUTATIS MUTANDI RESULTA DE LA LEY 19550: 18, PARTE FINAL -AUNQUE PARA OTRO CONTEXTO- Y MÁS EXTENSIVAMENTE DEL CCIV: 1056 EN CUANTO ESTABLECE QUE "...LOS ACTOS ANULADOS, AUNQUE NO PRODUZCAN LOS EFECTOS DE LOS ACTOS JURÍDICOS, PRODUCEN, SIN EMBARGO, LOS EFECTOS DE LOS ACTOS ILÍCITOS, O DE LOS HECHOS EN GENERAL, CUYAS CONSECUENCIAS DEBEN SER REPARADAS..."; CON LO CUAL, LA ACCIÓN "SOCIAL" DE RESPONSABILIDAD PROMOVIDA POR LA ACCIONANTE NO HA SIDO AFECTADA POR LA NULIDAD DECLARADA, CORRESPONDIENDO EXAMINAR SOBRE SU PROCEDENCIA. DISIDENCIA DEL DR. VASSALLO:. DECLARADA LA NULIDAD DE UNA SOCIEDAD POR VICIOS EN EL ACTO CONSTITUTIVO, EN PRINCIPIO, RIGE LA IRRETROACTIVIDAD EN MATERIA DE NULIDADES SOCIETARIAS, LO CUAL JUSTIFICA AQUELLA SOLUCIÓN Y PERMITE ATENDER LOS CRÉDITOS DE QUIENES HAN INTERACTUADO CON LA SOCIEDAD DURANTE SU VIGENCIA; SIN EMBARGO, ESTOS PRINCIPIOS DE CLARA RAIGAMBRE SOCIETARIA, NO PARECEN MANTENER VIGENCIA EN PUNTO A LA DISTRIBUCIÓN DEL EVENTUAL REMANENTE, EN LO QUE HACE A LOS SOCIOS QUE CONOCÍAN Y CONSINTIERON EL VICIO SEÑALADO; SE HA DICHO QUE "SI LA SOCIEDAD ES NULA, NO SE PODRÍA ARGUMENTAR QUE EL CONTRATO SOCIAL HABRÁ REGIDO LA ACTUACIÓN DE LOS SOCIOS HASTA LA LIQUIDACIÓN..." (CFR. CABANELLAS G., "LOS VICIOS EN LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES", RDCO AÑO 27 -1994- P. 153); PERO AÚN ACEPTANDO ESTE DIFERENTE TRATAMIENTO, ELLO NO JUSTIFICA LIBERAR A QUIEN ADMINISTRÓ LA SOCIEDAD DURANTE SU VIGENCIA, DE LAS CUENTAS QUE DEBE RENDIR AL RESTANTE "SOCIO" O CONDÓMINO DE LOS BIENES QUE CONFORMAN LA "COMUNIDAD PATRIMONIAL", QUE FUERON PUESTOS EN MANOS DE AQUEL PARA SU EXPLOTACIÓN; Y, SI BIEN TRATÁNDOSE DE SOCIEDADES REGULARES LOS ADMINISTRADORES NO DEBEN RENDIR CUENTAS; SIN EMBARGO, AÚN CUANDO LA SOCIEDAD NULA MANTENGA SU PERSONALIDAD HASTA LA DECLARACIÓN JUDICIAL Y LUEGO LA CONSERVE A LOS EFECTOS DE LA LIQUIDACIÓN (LS: 101), LOS SOCIOS NO PUEDEN INVOCAR ÉSTA EN TANTO NO SEAN "INOCENTES" RESPECTO DEL VICIO ORIGINAL; ES QUE LA IRRETROACTIVIDAD DE LA NULIDAD SOCIETARIA SE JUSTIFICA ESENCIALMENTE RESPECTO DE LOS TERCEROS QUE HAN CONTRATADO DURANTE LA VIGENCIA DEL ENTE, PERO SE DESDIBUJA RESPECTO DE LOS ACCIONISTAS, EN PARTICULAR CUANDO HAN OBRADO EN CONOCIMIENTO DEL VICIO QUE DERIVÓ EN LA NULIDAD DEL ENTE. VASSALLO - DIEUZEIDE - HEREDIA. SIMANCAS, MARIA ANGELICA C/ CROSBY, RONALD S/ ORDINARIO. (LL 6.4.09, F. 113422; ED 12.3.09, F. 55813). 5/11/08 CÁMARA COMERCIAL: D. 379. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). ACTO CONSTITUTIVO NULO. RENDICION DE CUENTAS. REEMPLAZO. IMPROCEDENCIA. 19.6.17. LA ACCIÓN "SOCIAL" DE RESPONSABILIDAD NO PUEDE RESOLVERSE EN UNA CONDENA A RENDIR CUENTAS; PUES, SI BIEN EN EL ESCRITO DE INICIO SE ALUDIÓ TANGENCIALMENTE A LA NECESIDAD DE UNA RENDICIÓN DE CUENTAS POR PARTE DE QUIEN O QUIENES ADMINISTRARON LA SOCIEDAD ANÓNIMA CUYO ACTO CONSTITUTIVO FUE DECLARADO NULO, EL OBJETO DE LA DEMANDA NO FUE ESE SINO, CLARAMENTE, LA PROMOCIÓN DE UNA ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD "SOCIAL" FUNDADA EN EL DAÑO CAUSADO A LA SOCIEDAD; DE TAL MANERA, NO CABE CONDENAR A ALGO DISTINTO DE LO PETICIONADO (CPR: 163-6°, Y 164), POR MÁS QUE LA RENDICIÓN DE CUENTAS PUDIERA ENTENDERSE COMO UN RECURSO ÚTIL PARA PONER FIN AL CONFLICTO DE QUE DAN CUENTA ESTAS ACTUACIONES; ADEMÁS, ELLO RESULTA SUSTANCIALMENTE IMPROCEDENTE PUES, INDEPENDIENTEMENTE DE QUE LA RENDICIÓN DE CUENTAS DIRIGIDA CONTRA LOS ADMINISTRADORES NO PROCEDE, COMO REGLA, EN MATERIA DE SOCIEDADES REGULARES (CFR. MI VOTO EN LA CAUSA "TRAVAGLIANI, FRANCISCO HÉCTOR Y OTROS C/ FACCIUTO, HÉCTOR OSVALDO S/ ORDINARIO", SENTENCIA DEL 23.9.08), LO CIERTO ES QUE, CONCEPTUALMENTE, LA RENDICIÓN DE CUENTAS PERSIGUE UN OBJETIVO DIVERSO DEL RESARCIMIENTO DE LOS DAÑOS A LA SOCIEDAD, PUES MIENTRAS LA PRIMERA SE ENDEREZA AL COBRO DE UN EVENTUAL SALDO RELATIVO A NEGOCIACIONES O TRANSACCIONES COMERCIALES DE CURSO SUCESIVO, SIN ABRIR JUICIO SOBRE LA RESPONSABILIDAD CIVIL DEL OBLIGADO A RENDIR CUENTAS (CCOM: 68, 69 Y CONC.; CPR: 652, 656 Y CONC.), LA INDEMNIZACIÓN RECLAMADA MEDIANTE EL EJERCICIO DE LA ACCIÓN "SOCIAL" DE QUE SE TRATA, SÍ SUPONE ABRIR UN JUICIO SOBRE LA RESPONSABILIDAD DEL ADMINISTRADOR SOCIETARIO, Y SOBRE LA EXISTENCIA O NO DE DAÑOS QUE NADA TIENEN QUE VER CON LOS CONCEPTOS QUE PUEDEN SER OBJETO DE UNA CUENTA. DISIDENCIA DEL DR. VASSALLO:. PROBADO ENTONCES QUE UNO DE LOS DOS ACCIONISTAS FUE QUIEN ADMINISTRÓ LOS BIENES DE LA S.A. DECLARADA NULA POR VICIOS EN EL ACTO FUNDACIONAL, CABE SU CONDENA A RENDIR CUENTAS A LA RESTANTE INTEGRANTE DE LA "COMUNIDAD PATRIMONIAL" SUBSISTENTE, EN TANTO DURANTE ESE PERÍODO FUE AJENA A TAL ACTIVIDAD; SIN DESCONOCER QUE LA OPORTUNA RENDICIÓN DE CUENTAS NO PUEDE SER CONFUNDIDA CON EL CUMPLIMIENTO SATISFACTORIO DE LA GESTIÓN O ADMINISTRACIÓN (CFR. ROUILLON, A, "CÓDIGO DE COMERCIO COMENTADO Y ANOTADO", T. I, P. 128); ES EVIDENTE QUE DE HABER INCURRIDO EN UN DEFECTUOSO CUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES, EL ADMINISTRADOR SERÁ RESPONSABLE, ASIMISMO, DE LOS DAÑOS QUE SU INCONDUCTA LE PUDIERE HABER OCASIONADO A LA ACCIONANTE, Y POR TANTO, DEBERÁ RESARCIRLA DE TALES PERJUICIOS; SIN EMBARGO ES PRIORITARIO QUE RINDA CUENTAS, BAJO APERCIBIMIENTO DE HACERLO SU CONTRARIA, PARA CONOCER SI TAL ACONTECIMIENTO HA OCURRIDO Y, UNA VEZ CUMPLIDA ESTA OBLIGACIÓN, O REALIZADA POR LA ACTORA FRENTE A UNA EVENTUAL OMISIÓN DEL CODEMANDADO, PODRÁ EVALUARSE SI SE HA PRODUCIDO Y SUBSISTE, LUEGO DE APROBADA LA CUENTA, UN DAÑO PATRIMONIAL EN PERJUICIO DE LA ACCIONANTE; EN TAL HIPÓTESIS, DE ENCONTRARSE VIGENTE EL EVENTUAL DAÑO, PODRÁN ADOPTARSE LAS MEDIDAS QUE SEAN PERTINENTES EN DERECHO. VASSALLO - DIEUZEIDE - HEREDIA. SIMANCAS, MARIA ANGELICA C/ CROSBY, RONALD S/ ORDINARIO. (LL 6.4.09, F. 113422; ED 12.3.09, F. 55813). 5/11/08 CÁMARA COMERCIAL: D. 380. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). PROCEDENCIA. 19.6.17. RESULTA VIABLE LA ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD INCOADA POR LA ACCIONISTA MINORITARIA -40%- DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CONTRA SU EXCÓNYUGE TITULAR DE LAS RESTANTES ACCIONES -60%-, TODA VEZ QUE NO ESTÁ DISCUTIDO EN AUTOS, PUES EL CITADO DEMANDADO NO LO NEGÓ, QUE FUE ÉL QUIEN EXCLUSIVAMENTE ACTUÓ COMO ADMINISTRADOR DE LA S.A. A PARTIR DE LA MUERTE DE SU PADRE; ASIMISMO, SEGÚN SURGE DE DISTINTAS CONSTANCIAS, EL NOMBRADO ACTUÓ COMO PRESIDENTE DE LA SOCIEDAD. DISIDENCIA DEL DR. VASSALLO:. SI BIEN NINGUNO DE LOS SOCIOS QUE A LA FECHA DE LA PROMOCIÓN DE LA DEMANDA DETENTABA ESA CALIDAD, ERA SOCIO AL TIEMPO DEL ACTO CONSTITUTIVO; SIN EMBARGO, NO PODÍAN DESCONOCER -TANTO MÁS EN SU CALIDAD DE HIJO Y NUERA DEL FUNDADOR-, LOS VICIOS ORIGINALES QUE TAL SOCIEDAD PRESENTABA SEGÚN CONCLUYÓ LA SENTENCIA DE PRIMERA INSTANCIA-; Y EN TAL CONOCIMIENTO, NADA HABRÍAN HECHO POR DAR ALGUNA "REGULARIDAD" A LA SOCIEDAD; POR CONSECUENCIA, CABE CONCLUIR QUE RESPECTO DE ELLOS, Y UNA VEZ ATENDIDAS LAS DEUDAS SOCIALES, PERSISTIRÁ UNA SIMPLE COMUNIDAD DE BIENES QUE TAMBIÉN PUEDE Y DEBE SER OBJETO DE LIQUIDACIÓN Y EVENTUAL REPARTO Y, FRENTE A ESTA COMUNIDAD PATRIMONIAL, CABE APLICAR LAS REGLAS GENERALES DE DERECHO EN PUNTO A SU DIVISIÓN. VASSALLO - DIEUZEIDE - HEREDIA. SIMANCAS, MARIA ANGELICA C/ CROSBY, RONALD S/ ORDINARIO. (LL 6.4.09, F. 113422; ED 12.3.09, F. 55813). 5/11/08 CÁMARA COMERCIAL: D. 381. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). ACCIONISTA. REPRESENTACION. INTERES. 19.6.17. EN TANTO LA ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD PROMOVIDA POR LA ACCIONANTE, TITULAR DEL 40% DE LAS ACCIONES, ES LA "SOCIAL" FUNDADA EN EL DAÑO CAUSADO A LA SOCIEDAD POR QUIEN LA HUBO DE ADMINISTRAR -EN LA ESPECIE, SU EXCÓNYUGE, TITULAR DEL 60% RESTANTE-; Y TAL ACCIÓN, COMO ES SABIDO, ES PROMOVIDA POR EL ACCIONISTA EN REPRESENTACIÓN DEL ENTE Y EN INTERÉS DIRECTO DE ÉSTE, LO QUE HABRÁ DE BENEFICIAR AL PATRIMONIO SOCIAL Y NO AL PERSONAL DEL DEMANDANTE (CFR. MANÓVIL, R., "GRUPOS DE SOCIEDADES", BUENOS AIRES, 1998, P. 768; BALBÍN, S., "ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD CONTRA EL DIRECTORIO", BUENOS AIRES, 2006, P. 105), EN LA ESPECIE, NO OBSTANTE LA RELACIÓN QUE UNE A LAS PARTES, NO SE ESTÁ EN PRESENCIA DE UNA ACCIÓN RESARCITORIA PROMOVIDA ENTRE CÓNYUGES O EX CÓNYUGES, NO SIENDO MENESTER, POR TANTO, NINGUNA INDAGACIÓN SOBRE SU VIABILIDAD A LA LUZ DE LAS CUESTIONES JURÍDICAS IMPLICADAS EN MATERIA DE ACCIONES INDEMNIZATORIA ENTRE ESPOSOS (CFR. BELLUSCIO, A., "ACCIONES JUDICIALES ENTRE CÓNYUGES", LL 2007-C, P. 382). DISIDENCIA DEL DR. VASSALLO:. SI UNA SOCIEDAD HA SIDO DECLARADA NULA POR VICIOS EN SU ACTO FUNDACIONAL, NO CABE ANALIZAR LOS AGRAVIOS PUESTOS A CONSIDERACIÓN DE LA ALZADA DENTRO DE UN MARCO SOCIETARIO Y CONFORME ESTA REGULACIÓN ESPECÍFICA, EN LO RELATIVO A LOS SOCIOS LITIGANTES, SINO ATENDIENDO EXCLUSIVAMENTE A LA EXISTENCIA DE UNA SIMPLE COMUNIDAD PATRIMONIAL; LO CUAL REDUCE EL CONFLICTO A LOS EX ESPOSOS ACCIONISTAS, QUE SON LOS ÚNICOS CONDÓMINOS DE LA MENTADA "COMUNIDAD PATRIMONIAL" CONFORMADA POR LOS BIENES DE LA S.A. QUE RESTEN UNA VEZ ATENDIDOS LOS ACREEDORES SOCIALES; ELLO ASÍ, CUALQUIER DECISIÓN SOBRE EL EVENTUAL REMANENTE INVOLUCRARÁ SOLO A ELLOS Y, AÚN CUANDO SE CONSIDERE QUE ESTA COMUNIDAD PATRIMONIAL DEBE REGIRSE POR LAS REGLAS DE CONDOMINIO, ES INDUDABLE QUE EL ADMINISTRADOR NO SÓLO DEBE OBRAR CON DILIGENCIA Y RESPONSABILIDAD, SINO QUE DEBE RENDIR CUENTAS DEL DESARROLLO Y RESULTADO DE SU GESTIÓN (CFR. BORDA G. A., "TRATADO DE DERECHO CIVIL", "DERECHOS REALES", T. I, PS. 485/486; PEÑA GUZMÁN L., "DERECHO CIVIL", "DERECHOS REALES" T. II, 560) Y, CUALQUIERA FUERE SU CALIDAD, LA OBLIGACIÓN DE RENDIR CUENTAS ES COMÚN A AMBAS (ART. 1909 Y 2296 DEL CÓDIGO CIVIL); PUES LA OBLIGACIÓN DE RENDIR CUENTAS ES INHERENTE A TODA GESTIÓN DE NEGOCIOS AJENOS, CUALQUIERA FUERE SU CARÁCTER (CFR. BORDA G. A., "TRATADO DE DERECHO CIVIL", "CONTRATOS", T. II, P. 508; CNCIV A, 29.10.1999, "SÁNCHEZ, DANIELA FERNANDA C/ CONSORCIO DE PROPIETARIOS BOGOTÁ 853/855 Y OTRO S/ RENDICIÓN DE CUENTAS"; CNCIV D, 7.6.1991, "RODRÍGUEZ, LUIS EMETERIO C/ RODRÍGUEZ DE SCHREYER, CARMEN I. S/ DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD"; CNCIV F, 4.8.2004, "BUCHANAN, SANTIAGO RICARDO C/ BUCHANAN DE ZABALA, ALEJANDRA MERCEDES S/ RENDICIÓN DE CUENTAS"; CNCIV G, 14.3.1989, "KODAMA, MARÍA C/ UVEDA DE ROBLEDO, EPIFANÍA S/ RENDICIÓN DE CUENTAS"); ESTA OBLIGACIÓN RESULTARÍA IGUALMENTE NÍTIDA SI SE ASIGNARA A LA EXPLOTACIÓN CARÁCTER COMERCIAL. VASSALLO - DIEUZEIDE - HEREDIA. SIMANCAS, MARIA ANGELICA C/ CROSBY, RONALD S/ ORDINARIO. (LL 6.4.09, F. 113422; ED 12.3.09, F. 55813). 5/11/08 CÁMARA COMERCIAL: D. 382. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). LIQUIDACION ORDENADA Y FIRME. IRRELEVANCIA. 19.6.17. ANTE LA EVENTUAL ADMISIÓN DE LA ACCIÓN "SOCIAL" DE RESPONSABILIDAD PROMOVIDA POR LA ACCIONISTA MINORITARIA -40%- DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CONTRA SU EXCÓNYUGE TITULAR DE LAS RESTANTES ACCIONES -60%-, NO FORMA ÓBICE EL HECHO DE QUE SE HUBIESE ORDENADO LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD, CON CARÁCTER FIRME; ES QUE LA ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD PUEDE SER PROMOVIDA INCLUSO CUANDO LA SOCIEDAD SE ENCUENTRA EN LIQUIDACIÓN, PUES LA LEY NO DISTINGUE AL RESPECTO (CFR. NISSEN, A., "LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES, COMENTADA, ANOTADA Y CONCORDADA", BUENOS AIRES, 1997, T. 4, P. 395, N° 658), SIENDO TAL UN A SOLUCIÓN DE VIEJA ACEPTACIÓN EN LA DOCTRINA, FUNDADA EN EL HECHO DE QUE LA ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD DE QUE SE TRATA FORMA PARTE DEL ACTIVO SOCIAL (CFR. MARCORA, G., "L'AZIONE CIVILE DI RESPONSABILITÀ CONTRO GLI AMMINISTRATORI DI SOCIETÀ ANONIMA", MILANO, SOCIETA EDITRICE VITA E PENSIERO, 1931, P. 129, N° 51 BIS). VASSALLO - DIEUZEIDE - HEREDIA. SIMANCAS, MARIA ANGELICA C/ CROSBY, RONALD S/ ORDINARIO. (LL 6.4.09, F. 113422; ED 12.3.09, F. 55813). 5/11/08 CÁMARA COMERCIAL: D. 383. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). OPOSICION. ASAMBLEA. TRATAMIENTO. LEY 19550: 276-2° PARR. 19.6.17. CABE TENER POR CUMPLIDO EL RECAUDO DE LA OPOSICIÓN PREVISTA POR LA LEY 19550: 275, RESPECTO DE LA ACCIÓN "SOCIAL" DE RESPONSABILIDAD PROMOVIDA POR UNA ACCIONISTA EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY 19550: 276-PÁRR. 2°; TODA VEZ QUE, LA ASAMBLEA ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA REALIZADA TRATÓ SU INICIACIÓN SEGÚN LO PREVISTO EN EL ORDEN DEL DÍA, BRINDANDO LA ACCIONANTE SU VOTO APROBATORIO A DICHO PUNTO; Y SI BIEN, COMO RESULTA DEL ACTA RESPECTIVA, SOMETIDA LA CUESTIÓN A VOTACIÓN LA ACCIONANTE, TITULAR DEL 40% DE LAS ACCIONES VOTÓ POR LA AFIRMATIVA, EN TANTO EL ACCIONADO TITULAR DEL 60 % RESTANTE DE LAS ACCIONES VOTÓ POR LA NEGATIVA; TENIENDO EN CUENTA QUE LA ACCIONANTE CUENTA CON UNA PARTICIPACIÓN EQUIVALENTE AL 40% DEL CAPITAL SOCIAL, NO ES DUDOSO QUE ESTÁ ACREDITADA LA OPOSICIÓN DE AL MENOS EL 5% QUE EXIGE LA LEY 19550: 276-2ª PARTE; ELLO ASÍ, CON ABSTRACCIÓN: A) DE QUE PARA IMPORTANTE DOCTRINA EL PORCENTAJE DEL 5% NO ES CONDICIÓN PARA ADQUIRIR LEGITIMACIÓN, BASTANDO HABER VOTADO EFECTUANDO OPOSICIÓN (CFR. MANÓVIL, R., "GRUPOS DE SOCIEDADES", BUENOS AIRES, 1998, P. 771); Y B) DE TODA CONSIDERACIÓN SOBRE LA VALIDEZ DEL VOTO NEGATIVO DADO POR EL ACCIONADO EN LO QUE HACÍA AL EXAMEN DE SU PROPIA RESPONSABILIDAD COMO ADMINISTRADOR, A LA LUZ DE LO DISPUESTO POR LA LS: 241 (CFR. CNCOM, SALA D, 16.4.07, "PAZ RODRÍGUEZ, JESÚS C/ ORDINARIO" Y SUS CITAS, LL 2007-D, P. 340). CLÍNICA MODELO LAFERRERE SA S/ VASSALLO - DIEUZEIDE - HEREDIA. SIMANCAS, MARIA ANGELICA C/ CROSBY, RONALD S/ ORDINARIO. (LL 6.4.09, F. 113422; ED 12.3.09, F. 55813). 5/11/08 CÁMARA COMERCIAL: D. 384. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). ASAMBLEA. INICIACION. TRATAMIENTO. NEGATIVA. ACCIONISTA. IMPUGNACION. OMISION. INNECESARIEDAD. 19.6.17. SI BIEN LA ACCIONANTE NO IMPUGNÓ LA ASAMBLEA EN LA QUE SE TRATÓ LA INICIACIÓN DE LA ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD CONTRA EL ACCIONISTA MAYORITARIO QUE EJERCIERA LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD DESEMPEÑÁNDOSE COMO PRESIDENTE-, EN LA QUE ÉSTE VOTÓ POR LA NEGATIVA, NO FUE MENESTER QUE LO HICIERA A LOS FINES DE PROMOVER LA PRESENTE DEMANDA PUES, COMO LO HA DESTACADO LA DOCTRINA MAYORITARIA, LA IMPUGNACIÓN DEL ACUERDO NO ES REQUISITO PARA PROMOVER LA ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD, TODA VEZ QUE LA LEY 19550 NO LO IMPONE (CFR. NISSEN, A., "LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES, COMENTADA, ANOTADA Y CONCORDADA", BUENOS AIRES, 1997, T. 4, P. 397, N° 658; ROI TMAN, H., "LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES, COMENTADA Y ANOTADA", BUENOS AIRES, 2006, T. V, P. 581; ALEGRÍA, H., "PRESCRIPCIÓN DE ACCIONES DE RESPONSABILIDAD CONTRA LOS DIRECTORES DE SOCIEDADES ANÓNIMAS", RDPC, N° 22, P. 269; BORE TTO, M., "RESPONSABILIDAD CIVIL Y CONCURSAL DE LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES", BUENOS AIRES, 2006, P. 197). VASSALLO - DIEUZEIDE - HEREDIA. SIMANCAS, MARIA ANGELICA C/ CROSBY, RONALD S/ ORDINARIO. (LL 6.4.09, F. 113422; ED 12.3.09, F. 55813). 5/11/08 CÁMARA COMERCIAL: D. 385. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). IMPROCEDENCIA. IRREGULARIDADES. LIBROS DE COMERCIO. REGISTROS CONTABLES. INSCRIPCIONES. PRUEBA. OMISION. DAÑO. PRUEBA. OMISION. 19.6.17. CABE RECHAZAR LA ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD INCOADA, EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY 19550: 59 Y 274, POR LA ACCIONISTA MINORITARIA -TITULAR DEL 40% DE LAS ACCIONES- CONTRA EL ACCIONISTA MAYORITARIO -TITULAR DEL 60% DE LAS ACCIONES- QUE EJERCIERA LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA, RESPECTO DE LAS IMPUTACIONES REFERIDAS A UNA SISTEMÁTICA OMISIÓN DE CUMPLIR CON LAS INSCRIPCIONES RELATIVAS A LA SOCIEDAD; DE LLEVAR LIBROS DE COMERCIO Y CONTABILIDAD EN DEBIDA FORMA; DE LLEVAR ADECUADAMENTE LIBROS TALES COMO EL DE REGISTRO DE ACCIONES; ETC.; TODA VEZ QUE, SI BIEN, SE HA DICHO QUE LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS, EN CUANTO SON LOS ENCARGADOS DE LA GESTIÓN SOCIAL, DEBEN VELAR POR EL CUMPLIMIENTO, NO SÓLO DE AQUELLAS NORMAS QUE REGULAN ESPECÍFICAMENTE TAL TIPO SOCIAL, SINO TAMBIÉN POR TODAS LAS DICTADAS PARA DISCIPLINAR LA ACTIVIDAD DE LOS COMERCIANTES, ENTRE LAS QUE SE ENCUENTRAN LAS RELATIVAS A LOS LIBROS DE COMERCIO, QUEDANDO OBLIGADOS POR LOS PERJUICIOS QUE OCASIONE LA FALTA DE ALGUNO DE ELLOS O POR LAS IRREGULARIDADES COMETIDAS AL LLEVARLOS (CFR. RODRÍGUEZ OLIVERA, N., "RESPONSABILIDAD CIVIL DE LOS ADMINISTRADORES DE SOCIEDADES ANÓNIMAS", MONTEVIDEO, 1973, P. 108, N° 100); Y QUE, LA INOBSERVANCIA POR PARTE DE LOS ADMINISTRADORES DE LA CARGA DE LLEVAR UNA ADECUADA CONTABILIDAD, LOS HACE RESPONSABLE POR LOS DAÑOS EN LOS TÉRMINOS DE LOS CITADOS ARTS. 59 Y 274 (CFR. CNCOM, SALA A, 19.7.73, "SÁNCHEZ, C. C/ PLAZA LAS HERAS S.C.A."; ROITMAN, H., "LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES, COMENTADA Y ANOTADA", BUENOS AIRES, 2006, T. V, P. 897, TEXTO Y NOTA N° 2418); ASÍ COMO CUMPLIR LA INSCRIPCIÓN D E LOS ACTOS SOCIETARIOS, CUYA OMISIÓN, CUANDO ELLO ES LEGALMENTE EXIGIBLE LOS HACE RESPONSABLE POR LOS DAÑOS TAMBIÉN (CFR. OTAEGUI, J., "ADMINISTRACIÓN SOCIETARIA", BUENOS AIRES, 1979, PS. 139/142, N° 32); SIN EM BARGO, AUNQUE ESTÁ CLARAMENTE COMPROBADA LA INCONDUCTA DEL ADMINISTRADOR EN CUESTIÓN, LA ACCIONANTE NO HA IDENTIFICADO -Y MENOS PROBADO- CUÁL O CUÁLES FUERON LOS DAÑOS QUE DE AQUELLA SE DERIVARON PARA LA SOCIEDAD, EXPLICANDO LA CORRESPONDIENTE RELACIÓN DE CAUSA A EFECTO; POR ENDE, LA GRAVE OMISIÓN CULPOSA DE QUE SE TRATA NO PUEDE DERIVAR EN RESARCIMIENTO ALGUNO, PORQUE LA PRUEBA DEL DAÑO Y LA RELACIÓN DE CAUSALIDAD ENTRE ÉL Y LA CONDUCTA REPROCHADA ES PRESUPUESTO SINE QUA NON DE LA RESPONSABILIDAD CIVIL EN GENERAL, SIN QUE EL RÉGIMEN DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES SOCIETARIOS SEA UNA EXCEPCIÓN A ELLO; EN CONCRETO, PARA RESPONSABILIZAR AL ADMINISTRADOR NO ALCANZA CON EL OBRAR ANTINORMATIVO, PUES ES NECESARIA LA PRUEBA DEL PERJUICIO CONCRETO, QUE EN ESTE CAPÍTULO NO SE HA DADO (CFR. ROITMAN, H., OB. CIT., T. IV, P. 547). VASSALLO - DIEUZEIDE - HEREDIA. SIMANCAS, MARIA ANGELICA C/ CROSBY, RONALD S/ ORDINARIO. (LL 6.4.09, F. 113422; ED 12.3.09, F. 55813). 5/11/08 CÁMARA COMERCIAL: D. 386. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). IMPROCEDENCIA. REALIZACION DE ASAMBLEAS O REUNIONES. OMISION. CONSENTIMIENTO. PERJUICIO. PRUEBA. OMISION. 19.6.17. CABE RECHAZAR LA ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD INCOADA, EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY 19550: 59 Y 274, POR LA ACCIONISTA MINORITARIA -TITULAR DEL 40% DE LAS ACCIONES- CONTRA EL ACCIONISTA MAYORITARIO -TITULAR DEL 60% DE LAS ACCIONES- QUE EJERCIERA LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA, RESPECTO DE LAS IMPUTACIONES REFERIDAS A QUE EL ACCIONADO JAMÁS CONVOCÓ A LA REALIZACIÓN DE ASAMBLEAS Y/O REUNIONES DE DIRECTORIO; TODA VEZ QUE: A) SI BIEN LA REFERIDA IMPUTACIÓN ES, SIN DUDAS, UNA CONSECUENCIA DIRECTA DEL INCONTROLADO SEÑORÍO CON QUE, POR SÍ SOLO, EL CITADO CODEMANDADO DOMINÓ A LA SOCIEDAD ANÓNIMA, A PARTIR DE LA MUERTE DE SU PADRE -FUNDADOR-, Y QUE OBVIAMENTE, DEL HECHO DE QUE EL ÚNICO SOCIO "REAL" EJERCIERA, A LA VEZ, CON CARÁCTER EXCLUSIVO LA ADMINISTRACIÓN DEL ENTE, NO PUEDE RESULTAR OTRA COSA QUE LA AUSENCIA DE FUNCIONAMIENTO DEL ÓRGANO DE GOBIERNO Y DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN COMO ÓRGANOS INDEPENDIENTES EN LA ESTRUCTURA SOCIETARIA, PERDIÉNDOSE LA DIFERENCIACIÓN DE COMPETENCIAS QUE POR LEY A UNO Y OTRO CORRESPONDEN; B) QUE ADEMÁS SE ENCUENTRA ACREDITADO EN LA CAUSA QUE NO HABÍA REUNIONES DE DIRECTORIO; C) QUE LOS DIRECTORES NO SE CONOCÍAN ENTRE SÍ; D) QUE LAS ACTAS RESPECTIVAS -ESPECIALMENTE PRECONFECCIONADAS AL EFECTO- ERAN SUMINISTRADAS A LOS DIRECTORES PARA SU FIRMA EN EL LUGAR DE TRABAJO DE ESTOS ÚLTIMOS, INCLUSO SOBRE EL CAPOT DE UNA CAMIONETA O SOBRE UN TRACTOR; E) QUE TAMPOCO HUBO UNA VERDADERA SEDE SOCIAL, NI VERDADERAS ASAMBLEAS DE SOCIOS DONDE DISCUTIR LOS ASUNTOS SOCIALES; LO QUE FUE CORROBORADO POR EL PERITAJE CONTABLE, SIENDO DEMOSTRATIVO DE UN OBRAR IMPUTABLE AL ACCIONADO QUE REPRUEBA LA LEY 19550 (ARG. ARTS. 236 Y 267) Y, POR TANTO, ENCAJA EN EL CONCEPTO DE "VIOLACIÓN DE LA LEY" REFERIDO POR SU ART. 274; SIN EMBARGO, NO DEBE PERDERSE DE VISTA QUE, EN LO QUE TOCA A LA CONVOCATORIA DE ASAMBLEAS, LA NORMATIVA SOCIETARIA LEGÍTIMA ACTIVAMENTE A LOS ACCIONISTAS PARA SOLICITAR LA CONVOCATORIA, INCLUSIVE JUDICIALMENTE, SI SU TENENCIA REPRESENTA POR LO MENOS EL 5% DEL CAPITAL SOCIAL (LEY 19550: 236); DE MANERA QUE LA ACCIONANTE, CUYA TENENCIA ACCIONARIA ASCENDIÓ EN TODO MOMENTO AL 40% DEL CAPITAL SOCIAL, CONSINTIÓ TAL ACCIONAR OMISIVO AL NO RECLAMAR ELLA MISMA, EN SU CONDICIÓN DE ACCIONISTA, LA REALIZACIÓN DE VERDADERAS ASAMBLEAS; DE MODO QUE, TAL CONSENTIMIENTO IMPIDE CUALQUIER RECLAMO CON FUNDAMENTO EN LAS CIRCUNSTANCIAS ANTES RELATADAS, PUES ES EVIDENTE QUE A LA FORMACIÓN DEL PRESUNTO DAÑO QUE, POR EL APUNTADO MOTIVO, SE HABRÍA CAUSADO A LA SOCIEDAD, NO FUE AJENA LA PROPIA DEMANDANTE, YA QUE LO PERMITIÓ O FACILITÓ AL HABER OMITIDO EJERCER SU DERECHO (LEY 19550: 236) -AUNQUE POR HIPÓTESIS SE ENTENDIERA QUE SE TRATÓ DE UN CONSENTIMIENTO QUE SE PRESTÓ RESPECTO DE LA LESIÓN DE UN DERECHO QUE ESTABA FUERA DE LA DISPONIBILIDAD DE LA ACTORA- RESULTA DIFÍCIL ENTENDER QUE QUIEN LA CONSINTIÓ PUEDA LEVANTAR RECLAMO INDEMNIZATORIO FUNDÁNDOSE EN ELLA (CFR. DIEZ PICAZO, L., "DERECHO DE DAÑOS", MADRID, 2000, P. 304); ADEMÁS, NO SE HA INDICADO CUÁL O CUÁLES FUERON, EN CONCRETO, LOS PERJUICIOS QUE LA SOCIEDAD SUFRIÓ EN SU PATRIMONIO COMO CONSECUENCIA, CAUSALMENTE RELACIONADA, CON LA FALTA IMPUTADA EN ESTE ASPECTO AL ACCIONADO. VASSALLO - DIEUZEIDE - HEREDIA. SIMANCAS, MARIA ANGELICA C/ CROSBY, RONALD S/ ORDINARIO. (LL 6.4.09, F. 113422; ED 12.3.09, F. 55813). 5/11/08 CÁMARA COMERCIAL: D. 387. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). PRESUPUESTOS. 19.6.17. POR MAS QUE SEA EL SOCIO QUIEN INICIE LA ACCION DE RESPONSABILIDAD SOCIAL CONTRA ALGUNO DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO (FACULTAD QUE CONFIERE LEY 19550: 276 IN FINE), ES IMPRESCINDIBLE E INELUDIBLE LA RESOLUCION ASAMBLEARIA QUE DECIDA PREVIAMENTE SU PROMOCION, YA SEA QUE SE TRATE DE UNA SOCIEDAD ABIERTA, CERRADA, O QUE PRESCINDA DE LA SINDICATURA (ESTA SALA, 27.6.00, "FRUTOS DE DUPUY C/ CAROSI", CFR. HALPERIN – OTAEGUI "SOCIEDADES ANONIMAS", ED. DEPALMA, 2° ED., BS . AS., P. 556; SASOT BETES SASOT, "SOCIEDADES ANONIMAS. LAS ASAMBLEAS". ED. ABACO, BS. AS. 1978, P. 543). EN ESA INTELIGENCIA, EL TRATAMIENTO DEL EJERCICIO DE LA ACCION DE RESPONSABILIDAD DEBE ENCONTRARSE INCLUIDO EN EL ORDEN DEL DIA O SER CONSECUENCIA DIRECTA DEL TRATAMIENTO DE UN TEMA INCLUIDO EN EL (V. ESTA SALA, 24.9.98, "FLOR DE LIS C/ GUARNERI"; SALA B, 10.9.91, "RESERO C/ MONTILLA"; SALA E, 31.10.91, "SALGUERO C/ IORIO"). ASI, RESULTA PATENTE QUE LA LEGITIMADA PRINCIPAL PARA EL EJERCICIO DE LA ACCION ES LA SOCIEDAD, Y QUE, EN CONSECUENCIA, SOLO SUBSIDIARIAMENTE PUEDEN INICIARLA LOS SOCIOS (LS: 276 IN FINE Y 277), EN EL SUPUESTO DE QUE LA MAYORIA HUBIESE RECHAZADO EL EJERCICIO DE LA ACCION POR LA SOCIEDAD O QUE ESTA, LUEGO DE DECIDIR ACCIONAR, SE HUBIESE MOSTRADO INACTIVA. SE TRATA PUES DE UN TIPICO CASO DE SUSTITUCION PROCESAL EN EL QUE EL SOCIO ESGRIME LOS DERECHOS DE OTRA PERSONA (LA SOCIEDAD) POR EXISTIR INTERDEPENDENCIA ENTRE SUS INTERESES, AL PODER DE ESTE MODO EL SOCIO ACTOR LLEGAR A VER SATISFECHO SU INTERES PROPIO (EL REPARTO DE MEJORES UTILIDADES, POR EJ.) PERSIGUIENDO LA TUTELA DEL INTERES SOCIAL A TRAVES DE LA ACCION DE RESPONSABILIDAD (CFR. OTAEGUI, JULIO, "RESPONSABILIDAD CIVIL DE LOS DIRECTORES", EN "ESTUDIOS EN HOMENAJE A ISAAC HALPERIN", ED. DEPALMA, BUENOS AIRES, 1978, P. 1289; SANCHEZ CALERO, FERNANDO, "LOS ADMINISTRADORES EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL", ED. THOMSON CIVITAS, NAVARRA, 2005, P. 297; SASOT, OB. CIT. P. 547/48). UZAL - MIGUEZ - KÖLLIKER FRERS. ARGIZ, ALFREDO C/ ANTENA 2 DE TV SA S/ ORDINARIO. 30/09/08 CAMARA COMERCIAL: A. 388. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). PRESUPUESTOS. 19.6.17. LA ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD DE GESTION DE MINORIA DE LA LEY 19550: 276 IN FINE, PARTE DEL PRESUPUESTO DE LA OPOSICION DE ACCIONISTAS TITULARES DEL 5% DEL CAPITAL SOCIAL -POR LO MENOS- A LA EXTINCION DE RESPONSABILIDAD DEL DIRECTOR (LS: 275-1° PARR.; CFR. OTAEGUI, JUL IO "RESPONSABILIDAD CIVIL DE LOS DIRECTORES", EN "ESTUDIOS EN HOMENAJE A ISAAC HALPERIN", ED. DEPALMA, BUENOS AIRES, 1978, P. 1290). ELLO AL CONSTITUIR ESTA MISMA MINORIA QUIEN PUEDE REQUERIR LA CONVOCATORIA A ASAMBLEA (LS: 236) PARA DEFINIR LO ATINENTE A LA PROCEDENCIA DE LA ACCION EN CUESTION. ASI, FUERZA ES COLEGIR QUE LA ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD PUEDE SER DISPUESTA, PREVIO TRATAMIENTO DE LA MISMA, MEDIANTE ASAMBLEA. Y TENIENDO EN CUENTA QUE DICHA ASAMBLEA NO ES UN ORGANO PERMANENTE, DEBE SER CONVOCADA ESPECIALMENTE AL EFECTO PARA REUNIRSE A DELIBERAR Y DECIDIR AL RESPECTO (CFR. ZALDIVAR Y OTROS, "CUADERNOS DE DERECHO SOCIETARIO", VOL. II, 2° PARTE, ED. ABELEDO PERROT, BS.AS. P. 341). ASI -COMO EN EL CASO- LA AUSENCIA DE LA PREVIA DECISION DE LA ASAMBLEA SOBRE LA ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD CONSTITUYE UN INEVITABLE OBSTACULO PARA EL EJERCICIO DE LA ACCION DE RESPONSABILIDAD CONTENIDA EN LA LS: 276, AL HALLARSE INCONCLUSAS LAS VIAS QUE EL ACCIONANTE DEBIO HABER AGOTADO -EN SU CARACTER DE INTEGRANTE DEL ORGANO DE GOBIERNO- PARA GENERAR LA EFECTIVA REUNION Y CONSECUENTE DELIBERACION Y DECISION DEL CUERPO SOBRE EL PUNTO. UZAL - MIGUEZ - KÖLLIKER FRERS. ARGIZ, ALFREDO C/ ANTENA 2 DE TV SA S/ ORDINARIO. 30/09/08 CAMARA COMERCIAL: A. 389. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. ASAMBLEA. PROCEDENCIA. 19.6.17 LA ASAMBLEA DE SOCIOS PUEDE VALIDAMENTE RETRACTARSE DE LO RESUELTO CON ANTERIORIDAD CONSISTENTE -COMO EN EL CASO- EN DIFERIR EL TRATAMIENTO DE LA APROBACION O NO DE LA GESTION DE UN DIRECTOR HASTA TANTO SE DISPONGA DE DETERMINADOS ELEMENTOS VALORATIVOS, SI ES QUE CONSIDERA QUE FRENTE A UNA SITUACION FACTICA ACTUAL SE ESTA EN CONDICIONES DE EMITIR SU JUICIO Y RATIFICAR LA DEMANDA JUDICIAL DEDUCIDA POR DAÑOS Y PERJUICIOS. NO ACTUAR DE ESA MANERA GENERARIA RESPONSABILIDAD HACIA LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO. MIGUEZ DE CANTORE - JARAZO VEIRAS - VIALE UNGARO, ROBERTO C/ ROBY SA S/ SUM. 23/12/92 CAMARA COMERCIAL: A 390. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). 19.6.17. 1- EN LO CONCERNIENTE A LA FALTA DE RESTITUCIÓN DE UNAS SUMAS DADAS EN MUTUO A UNA SOCIEDAD, O LA FRUSTRACIÓN DE LA POSIBILIDAD DE SU COBRO, AL NO HABERSE DEDUCIDO EN AUTOS LA ACCIÓN DERIVADA DE DICHO MUTUO, NI HABERSE DIRIGIDO UNA PRETENSIÓN CONTRA LA SOCIEDAD, NI EL IMPORTE DEL CAPITAL OBJETO DEL PRÉSTAMO NI SUS ACCESORIOS PUEDEN ERIGIRSE EN UN RUBRO INDEMNIZATORIO. DE HECHO, ES EL PROPIO ACTOR QUIEN, EN SUS AGRAVIOS, ACLARA QUE NO FUE ÉSE EL OBJETO DE SU RECLAMO EN AUTOS, SINO QUE, EVENTUALMENTE, LO SERÍA EN UNA ACCIÓN FUTURA. 2- SIN EMBARGO, SI EL DAÑO AL QUE SE REFIERE EL APELANTE CONSISTIRÍA EN NO HABER PODIDO ACCEDER AL PRODUCIDO QUE ESA EXPLOTACIÓN COMERCIAL HABRÍA GENERADO PARA LA SOCIEDAD -NATURALMENTE EN LA MEDIDA EN QUE PODRÍA INCIDIR EN SU POSICIÓN COMO SOCIO-, ENTONCES LA LEGITIMADA PARA INSTAR EL RECLAMO ERA LA PROPIA SOCIEDAD. EL CAMINO A TRANSITAR DEBIÓ HABER SIDO LA ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276 LS), QUE PUEDE SER DEDUCIDA POR LA MISMA SOCIEDAD O POR ALGUNO DE LOS SOCIOS HABILITADOS A TAL FIN (ART. 275 LS). EN ESE SUPUESTO, DE LOGRARSE UNA CONDENA, LOS FONDOS DEBERÍAN INGRESAR A LA SOCIEDAD Y NO AL PATRIMONIO PERSONAL DEL SOCIO QUE HUBIERA ACCIONADO (HALPERIN, CURSO DE DERECHO COMERCIAL, T. II, SOCIEDADES, DEPALMA, 1977, P. 333; VANASCO, SOCIEDADES COMERCIALES, T. 2, ASTREA, 2006, P. 649). MONTI - GARIBOTTO - KÖLLIKER FRERS (SALA INTEGRADA). GOLDADLER SEBASTIAN C/ BLACHER ANGEL Y OTRO S/ ORDINARIO (JA 21.12.11, PAG. 85). 30/06/11 CÁMARA COMERCIAL: C. 391. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. FACULTAD DEL ACCIONISTA. LS: 277. ACCION. LEGITIMACION PARA SU EJERCICIO. 19.6.17.1 VENCIDO EL LAPSO TEMPORAL DE EXCLUSIVIDAD ESTABLECIDO EN LA LS: 277, LA ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD PUEDE SER EJERCIDA INDISTINTAMENTE POR UN ACCIONISTA O POR LA SOCIEDAD YA QUE RESPECTO DE ESTA ULTIMA NO EXISTE PROHIBICION ALGUNA, Y SOLO SE AÑADE QUE A PARTIR DEL MOMENTO REFERIDO LOS ACCIONISTAS QUEDAN LEGITIMADOS PARA DEDUCIRLA "... SIN PERJUICIO DE LA RESPONSABILIDAD QUE RESULTE DEL INCUMPLIMIENTO DE LA MEDIDA ORDENADA". BUTTY - DIAZ CORDERO CENTRO COMERCIAL ALBORADA SA C/ MORRONE, DOMINGO S/ SUM. 11/07/95 CAMARA COMERCIAL: B 392. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. IMPROCEDENCIA. INEXISTENCIA Y FALTA DE DEMOSTRACION DE PERJUICIO EXISTENTE. 19.6.17 CABE RECHAZAR LA ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD PROMOVIDA POR LA SOCIEDAD ANONIMA -ACTORA- CONTRA EL DIRECTORIO ACCIONADO, PUESTO QUE PARA QUE RESULTE VIABLE TAL ACCION DEBE CONFIGURARSE UN DAÑO CONCRETO Y DEMOSTRADO Y LOS RESTANTES PRESUPUESTOS DE LA TEORIA GENERAL DE LA RESPONSABILIDAD CIVIL, ESTO ES, QUE DEBE VERIFICARSE UN INCUMPLIMIENTO JURIDICAMENTE RELEVANTE, ATRIBUIBLE A TITULO DE CULPA A QUIEN SE LE EFECTUA EL RECLAMO UNIDO POR UN NEXO DE CAUSALIDAD CON EL PERJUICIO PRODUCIDO, YA QUE -EN EL CASO- NO SE HAN PRODUCIDO LAS PRUEBAS OFRECIDAS Y TAMPOCO SE HA ACREDITADO EL "PERJUICIO" EXPERIMENTADO POR LA SOCIEDAD, SI SE ESTIMA QUE LA RESPONSABILIDAD ES CONTRACTUAL, NI TAMPOCO LA "CULPA" DEL ACCIONADO, SI SE CONSIDERABA QUE INCURSIONA EN EL AMBITO DE LA RESPONSABILIDAD DELICTUAL O CUASIDELICTUAL. MIGUEZ DE CANTORE - JARAZO VEIRAS - PEIRANO ELEDAR SA C/ SERER, JORGE S/ SUM. 8/10/97 CAMARA COMERCIAL: A 393. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). 19.6.17. LA ACCION SOCIAL EJERCIDA UT SINGULI ES INCOABLE ANTE CONDUCTAS IMPUTABLES A LOS ADMINISTRADORES (V.GR. MAL DESEMPEÑO EN SUS FUNCIONES, BALANCES FALSOS, ADMINISTRACION FRAUDULENTA, OMISION DE PRESENTAR LOS ESTADOS CONTABLES ANTE EL ORGANISMO DE CONTRALOR, SUSTRACCION DE LIBROS DE COMERCIO, Y/O DOCUMENTACION RESPALDATORIA, ETC.) Y PERMITE OBTENER UNA INDEMNIZACION POR LOS DAÑOS SUFRIDOS POR EL PATRIMONIO SOCIAL COMO CONSECUENCIA DEL INCUMPLIMIENTO DE DEBERES ATRIBUIDOS POR LA LEY, EL ESTATUTO O LA DILIGENCIA DEL BUEN HOMBRE DE NEGOCIOS. EMPERO, PARA RESPONSABILIZAR SOLIDARIAMENTE A LOS ADMINISTRADORES SOCIETARIOS (LS: 59, 274 Y CC.) NO ES SUFICIENTE DEMOSTRAR QUE INCUMPLIERON ESTAS OBLIGACIONES; SON NECESARIOS ADEMAS LOS RESTANTES PRESUPUESTOS DE LA RESPONSABILIDAD CIVIL; DEBE PROBARSE QUE EL INCUMPLIMIENTO GENERO UN PERJUICIO AL PATRIMONIO SOCIAL Y LA ADECUADA RELACION DE CAUSALIDAD ENTRE LA INCONDUCTA Y EL DAÑO CAUSADO (LS: 59, 274; CCIV: 506, 511, 512, 519, 520 Y 521; V. CNCOM, SALA E, 18.3.98; "INDUSTRIAS RECORD SA C/ CALVO, MARTA"). PIAGGI - DIAZ CORDERO. ARMANINO, LEOPOLDO C/ COLEGIO DEL ARBOL SA S/ SUMARIO. (ED 10.3.06, F. 53892). 28/10/05 CAMARA COMERCIAL: B. 394. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. OCULTACION DEL LIBRO DE ACTAS. 19.6.17. RESULTA IMPROCEDENTE LA ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD CON FUNDAMENTO EN LA LEY 19550: 59 Y 274, PROMOVIDA POR UNA SOCIEDAD ANONIMA CONTRA LOS INTEGRANTES DE SU DIRECTORIO, QUIENES A SU VEZ FUERON SUS REPRESENTANTES LEGALES E INTEGRANTES DEL COMITÉ EJECUTIVO DE UNA UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (UTE) DE LA CUAL, LA SOCIEDAD DEMANDANTE FORMO PARTE; TODA VEZ QUE SE LES IMPUTA EL OCULTAMIENTO DEL LIBRO DE ACTAS DE LA UTE. ELLO ASI, PUES SI BIEN EL LIBRO NO FUE UBICADO Y NO SURGE SU ENTREGA POR LA ADMINISTRACION QUE REEMPLAZO A LOS ACCIONADOS, SE VERIFICA QUE FUERON ENTREGADAS A UN NOTARIO COPIAS DE LAS ACTAS N° 1 Y 2 DEL COMITE EJECUTIVO PARA QUE LAS CERTIFICARA Y RETUVIERA HASTA QUE LOS REPRESENTANTES DE LA SOCIEDAD FUERAN A TOMAR VISTA. LA FALTA DE ENTREGA NO CONSTITUYE POR SI PROPIO FACTOR DE ATRIBUCION DE RESPONSABILIDAD SUFICIENTE PARA EL DIRECTORIO, CUANDO NO SE ALEGA LA OCULTACION DOLOSA NI SE DERIVA DE SU INEXISTENCIA PERJUICIO ALGUNO PARA LA EMPRESA, DESDE QUE LOS RESTANTES LIBROS EN LOS QUE SE ENCUENTRAN INGRESOS Y EGRESOS SERIAN APTOS PARA DEMOSTRAR EL PERJUICIO SI EXISTIERA. DIAZ CORDERO - BARGALLO - PIAGGI. SIEMPRE SA C/ RAO, FRANCISCO S/ SUMARIO. 22/09/06 CAMARA COMERCIAL: B. 395. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. HONORARIOS PERCIBIDOS EN EXCESO. IMPROCEDENCIA. 19.6.17. RESULTA IMPROCEDENTE LA ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD CON FUNDAMENTO EN LA LEY 19550: 59 Y 274, PROMOVIDA POR UNA SOCIEDAD ANONIMA CONTRA LOS INTEGRANTES DE SU DIRECTORIO, QUIENES A SU VEZ FUERON SUS REPRESENTANTES LEGALES E INTEGRANTES DEL COMITÉ EJECUTIVO DE UNA UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (UTE) DE LA CUAL, LA SOCIEDAD DEMANDANTE FORMO PARTE; TODA VEZ QUE LA DEMANDA INVOCA LA TRANSGRESION DE LO DISPUESTO POR LA LS: 261, AL CONSIDERAR QUE LOS DIRECTORES NO PUEDEN PERCIBIR HONORARIOS QUE SUPEREN EL 25% DE LAS GANANCIAS Y SE LES IMPUTA HABERSE FIJADO HONORARIOS QUE NO FUERON LUEGO APROBADOS POR LA ASAMBLEA. SIN EMBARGO, EL PROPIO ART. 261 AUTORIZA A EXCEDER EL TOPE LEGAL DE HONORARIOS CUANDO SE REALICEN LABORES TECNICAS ADMINISTRATIVAS QUE EXCEDEN SU ACTIVIDAD, SIEMPRE QUE LA REMUNERACION LA FIJE LA ASAMBLEA Y EL ASUNTO FIGURE EN EL ORDEN DEL DIA (CONF. SALA C, 13.9.96, "OSWALD C/ LALOR S/ SUMARIO"). POR LO TANTO, LA UTILIZACION DE FONDOS APORTADOS POR LA SOCIEDAD ANONIMA A LA UTE PARA EL PAGO DE CIERTOS HONORARIOS DEL DIRECTORIO, NO CONSTITUYE PER SE ABUSO EN EL DESTINO DE LOS BIENES SOCIALES, NI IMPLICA ACTUACION EN MERO INTERES PERSONAL. ES NECESARIO ADEMAS, DEMOSTRAR UN PERJUICIO CONCRETO PARA LA SOCIEDAD. (EN EL CASO, SE VERIFICA QUE MEDIANTE ACTA DE DIRECTORIO, SE FIJO LA CONTRIBUCION PARA COMENZAR EL EMPRENDIMIENTO DE LA UTE Y ATENDER LOS GASTOS OPERATIVOS, DICHOS IMPORTES SE UTILIZARON EN GRAN MEDIDA PARA EL PAGO DE SUS HONORARIOS. ASIMISMO, FUE DECIDIDO QUE LOS HONORARIOS POR LA FUNCION DE DIRECTORES DE LA S.A. SERIAN FIJADOS POR LA ASAMBLEA, LA CUAL DECIDIO QUE NO CORRESPONDIA NINGUN HONORARIO A LOS DIRECTORES NI AL SINDICO. COMO LOS DIRECTORES NO RECIBIERON NADA POR TAL CONCEPTO, SI BIEN NO CABE SUBSUMIR EL PLANTEO DENTRO DE LA LS: 261, EL LIMITE DE ACTUACION EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD Y DE LA UTE ES CASI IMPOSIBLE, POR LO QUE CORRESPONDE EXAMINAR LAS TAREAS ESPECIALES REALIZADAS, CONSTITUYENDO ESTA SITUACION ATIPICA UN CASO DE EXCEPCION). DIAZ CORDERO - BARGALLO - PIAGGI. SIEMPRE SA C/ RAO, FRANCISCO S/ SUMARIO. 22/09/06 CAMARA COMERCIAL: B. 396. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). IMPROCEDENCIA. 19.6.17. PROCEDE RECHAZAR EL RECLAMO DEL ACCIONANTE EN PUNTO A LA ACCION DE REMOCION DEL DIRECTORIO, POR CUANTO, ADEMAS DE HABER OMITIDO AGOTAR PREVIAMENTE LOS RECURSOS SOCIETARIOS -A PESAR DE LA EXIGENCIA EXPRESA CONTENIDA EN LA LEY 19550: 265- NI SIQUIERA INVOCO LA CAUSAL DE REMOCION ESPECIFICA EN LA QUE FUNDO SU PRETENSION Y, NO IDENTIFICO A LOS DIRECTORES CUYA DESTITUCION RECLAMA, LIMITANDOSE A PETICIONAR LA REMOCION "DEL ORGANO DE ADMINISTRACION", IMPIDIENDO QUE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO CUYA DESTITUCION PARECE HABER SOLICITADO EJERZAN SU DERECHO A LA DEFENSA EN JUICIO (CN: 18). KÖLLIKER FRERS - UZAL - MIGUEZ. RETTBERG, GRACIELA C/ TAMYR SA S/ ORDINARIO. 16/10/07 CAMARA COMERCIAL: A. 397. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). SOCIEDAD ACCIONANTE. LEGITIMACION. REQUISITO. 19.6.17. 1. SI UNA SOCIEDAD RECLAMA A SUS EX DIRECTORES QUE RESTITUYAN LOS FONDOS OBTENIDOS DE LA VENTA DE UN ACTIVO SOCIAL, QUE ÉSTOS HABRÍAN RETENIDO SIN INGRESARLO A LA CAJA DEL ENTE; Y QUE ELLOS ALEGAN HABER APLICADO AL PAGO DE DEUDAS Y EL RESTO DEPOSITADO EN LAS ARCAS SOCIALES; AÚN CUANDO LA SOCIEDAD, O MÁS PRECISAMENTE, LOS ADQUIRENTES DEL PAQUETE ACCIONARIO, IMPUTARON TAMBIÉN A LOS ACCIONADOS HABER DESATENDIDO EL COMPROMISO ASUMIDO DE REALIZAR UNA REDUCCIÓN DE CAPITAL A FIN DE EXCLUIR DE LA VENTA AL REFERIDO INMUEBLE; LA POSICIÓN DE LA ACCIONANTE NO RESULTA CLARA, PUES PIVOTEA ENTRE EL INTERÉS SOCIAL Y EL DE LOS ADQUIRENTES DE LAS ACCIONES, LO CUAL PERJUDICA LA CLARIDAD DEL ENCUADRE LEGAL DE LA ACCIÓN Y DESDIBUJA LA PRETENSIÓN COMO UNA REAL DEMANDA SOCIAL. 2. MÁS ALLÁ DE LA CUESTIONABLE CLARIDAD DE LA DEMANDA, EN TANTO AL RECLAMO LO ARTICULÓ LA SOCIEDAD, ÉSTA SÓLO PUEDE PRETENDER RESARCIMIENTO POR LOS PERJUICIOS INFERIDOS A SU PATRIMONIO POR LOS EX ADMINISTRADORES; LO CUAL PERMITE ENCUADRAR LA ACCIÓN INCOADA, SIN LUGAR A DUDAS, EN LA ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD PREVISTA EN LA LEY 19550: 276; YA QUE, AÚN CUANDO LOS DIRECTORES HUBIEREN CESADO EN SU CARGO NO LOS EXIME DE RESPONDER, CUANTO MENOS DENTRO DEL PERÍODO DE PRESCRIPCIÓN, POR LOS DAÑOS QUE HABRÍA GENERADO SU CONDUCTA EN EL EJERCICIO DE TAL FUNCIÓN; MENOS AÚN MODIFICA EL ENCUADRE LEGAL DE LA ACCIÓN QUE LA LEY IMPONE EN EL CASO, EN TANTO LA SOCIEDAD REPROCHA A SU ADMINISTRADOR -AQUÍ, EX DIRECTORES- LA REGULARIDAD DE SU CONDUCTA A LA LUZ DEL ESTÁNDAR PREVISTO EN LA LEY 19550: 59 Y SU CORRELATO EN MATERIA DE ANÓNIMAS QUE EXPRESA LEY 19550: 274; OBVIAMENTE LA ACTUACIÓN OBJETADA FUE PRODUCIDA DENTRO DEL PERÍODO EN QUE LOS ACCIONADOS DETENTARON LA CALIDAD DE PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTE DE LA S.A., LO CUAL DESPEJA TODA DUDA SOBRE LA PERTINENCIA PROCEDIMENTAL DE LA VÍA REGLADA POR LA LS: 276. 3. SIN EMBARGO, DICHA NORMA REQUIERE, COMO REQUISITO DE LEGITIMACIÓN, QUE LA DECISIÓN DE INICIARLA SEA ADOPTADA POR LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS (LS 276; CABANELLAS DE LAS CUEVAS, G., "DERECHO SOCIETARIO - PARTE GENERAL LOS ÓRGANOS SOCIETARIOS", T. 4, P.365; ZALDIVAR E. Y OTROS, "CUADERNOS DE DERECHO SOCIETARIO", T. III, P. 533; HALPERÍN I., "SOCIEDADES ANÓNIMAS", P. 457; ROUILLÓN A., "CÓDIGO DE COMERCIO - COMENTADO Y ANOTADO", T. III, P. 702; OTAEGUI J., "ADMINISTRACIÓN SOCIETARIA", P. 390; ROITMAN H., "LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES - COMENTADA Y ANOTADA", T. IV, PS. 575/576). 4. ES ÉSTE UN REQUISITO IMPRESCINDIBLE E INELUDIBLE; PUES LA LEGITIMADA PARA PROMOVER ESTA ACCIÓN ES LA MISMA SOCIEDAD, QUE ES QUIEN HA SUFRIDO EL DAÑO QUE PRETENDE RESARCIRSE; Y TAL MEDIDA DEBE SER ADOPTADA EN ASAMBLEA ORDINARIA DONDE SERÁ DECIDIDO NO SÓLO LA PROMOCIÓN DE LA ACCIÓN SINO TAMBIÉN SUS ALCANCES; CON TAL PRESUPUESTO, SERÁ INSTRUIDO SU REPRESENTANTE LEGAL QUIEN PODRÁ PROMOVERLA EN TAL CARÁCTER O CONFERIR UN PODER A TAL FIN; Y EN TANTO ESTE RECAUDO HA SIDO OMITIDO, EN LA ESPECIE, CABE RECHAZAR LA DEMANDA INCOADA. VASSALLO - DIEUZEIDE - HEREDIA. FRANCOLINI HNOS. SA C/ RUSPIL, LUIS S/ ORDINARIO (LL 1.6.10, F. 114567). 22/12/09 CÁMARA COMERCIAL: D. 398. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). SOCIEDAD ACCIONANTE. PRESIDENTE. ACCIONISTA. DECISION ASAMBLEARIA. QUIEBRA. IRRELEVANCIA. LC: 175-2° PARTE. 19.6.17. 1. SI UNA SOCIEDAD, REPRESENTADA POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, RECLAMA A SUS EX DIRECTORES QUE RESTITUYAN LOS FONDOS OBTENIDOS DE LA VENTA DE UN ACTIVO SOCIAL, QUE ÉSTOS HABRÍAN RETENIDO SIN INGRESARLO A LA CAJA DEL ENTE; Y QUE ELLOS ALEGAN HABER APLICADO AL PAGO DE DEUDAS Y EL RESTO DEPOSITADO EN LAS ARCAS SOCIALES; EN TANTO AL RECLAMO PRETENDE UN RESARCIMIENTO POR LOS PERJUICIOS INFERIDOS A SU PATRIMONIO POR LOS EX ADMINISTRADORES, ELLO PERMITE ENCUADRAR LA ACCIÓN INCOADA, SIN LUGAR A DUDAS, EN LA ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD PREVISTA EN LA LEY 19550: 276; SIN EMBARGO, DICHA NORMA REQUIERE, COMO REQUISITO DE LEGITIMACIÓN, QUE LA DECISIÓN DE INICIARLA SEA ADOPTADA POR LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS; DE MANERA QUE EL PRESIDENTE DE LA S.A., AL DEDUCIR ESTA ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD DEBIÓ CONTAR CON LA ANUENCIA DEL ÓRGANO DE GOBIERNO; PUES, AÚN CUANDO ÉL LO INTEGRE, EN SU CALIDAD DE ACCIONISTA, DEBIÓ SER ACREDITADA LA REUNIÓN, DELIBERACIÓN Y CONSIGUIENTE DECISIÓN ADOPTADA POR LA MAYORÍA DEL CAPITAL ACCIONARIO; ESTE RECAUDO RESULTA INELUDIBLE EN TANTO LA LEY NO PREVÉ EXCEPCIONES QUE PERMITAN SOSLAYARLO; Y AÚN CUANDO EN SU CALIDAD DE ACCIONISTA TENDRÍA LEGITIMACIÓN POR SÍ PARA DEDUCIR LA ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD, NO ACTUÓ EN TAL CALIDAD EN TANTO ACLARÓ EXPRESAMENTE EN EL ESCRITO DE INICIO, QUE LO HACÍA EN SU CALIDAD DE PRESIDENTE DE LA SOCIEDAD. 2. DE TODOS MODOS, DEMANDAR EN SU CALIDAD DE ACCIONISTA NO LO EXIME DE CONTAR CON UNA DECISIÓN PREVIA DE LA ASAMBLEA RESPECTO DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES; PERO, A DIFERENCIA DE LO QUE OCURRE CON LA ACCIÓN SOCIAL DEDUCIDA POR LA MISMA SOCIEDAD, PARA QUE EL SOCIO QUEDE HABILITADO PARA SUSTITUIR AL ENTE, DEBE OCURRIR ALGUNO DE LOS SIGUIENTES SUPUESTOS: A) QUE EL ACCIONISTA QUE OCURRE A LA VÍA JUDICIAL, HUBIERE EFECTUADO LA OPOSICIÓN PREVISTA POR LA LS: 275; O B) QUE DECIDIDA LA PROMOCIÓN DE LA DEMANDA POR LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS, ÉSTA NO SEA DEDUCIDA DENTRO DE LOS TRES MESES DEL ACUERDO (LS: 277; CABANELLAS DE LAS CUEVAS, G., "DERECHO SOCIETARIO - PARTE GENERAL - LOS ÓRGANOS SOCIETARIOS", T. 4, P. 369). 4. LA AUSENCIA DE DECISIÓN SOCIAL NO PUEDE SER SOSLAYADA POR HABER SIDO DECRETADA, AÑOS DESPUÉS, LA QUIEBRA DE LA SOCIEDAD; PUES LA LC: 175-2ª PARTE, PREVÉ QUE FRENTE A ACCIONES DE RESPONSABILIDAD DEDUCIDAS ANTES DE LA FALENCIA, EL SÍNDICO PUEDE HACERSE "PARTE COADYUVANTE" O MANTENERSE FUERA Y DEDUCIR LAS ACCIONES QUE CORRESPONDEN AL CONCURSO POR SEPARADO; EN EL PRIMER CASO -COMO HA SUCEDIDO EN LA ESPECIE-, LA NATURALEZA SEGUIRÁ SIENDO LA MISMA QUE LAS ACCIONES PREEXISTENTES (CABANELLAS DE LAS CUEVAS, G., OBRA Y VOLUMEN CITADO, P. 392); ASÍ LA AUSENCIA DE DECISIÓN DE LA ASAMBLEA ANTERIOR A LA PROMOCIÓN DE LA DEMANDA PERJUDICA FATALMENTE LA ADMISIBILIDAD DE LA ACCIÓN AÚN CUANDO SEA EL SÍNDICO DE LA QUIEBRA DE LA SOCIEDAD, QUIEN CONTINÚA EL PROCESO; PUES, EL FUNCIONARIO NO ARTICULÓ LA ACCIÓN ESPECÍFICA CONCURSAL, SINO QUE SE LIMITÓ A CONTINUAR UNA DEMANDA QUE, AL TIEMPO DE LA QUIEBRA SE HALLABA LARGAMENTE AVANZADA; EN TALES CONDICIONES, NO CABE SOSLAYAR LOS RECAUDOS QUE LA LEY PREVÉ PARA ESTA ACCIÓN SOCIAL "ORDINARIA", QUE ES LA QUE EL SÍNDICO OPTÓ POR CONTINUAR COMO PARTE COADYUVANTE; POR LO QUE CABE EL RECHAZO DE LA DEMANDA. VASSALLO - DIEUZEIDE - HEREDIA. FRANCOLINI HNOS. SA C/ RUSPIL, LUIS S/ ORDINARIO (LL 1.6.10, F. 114567). 22/12/09 CÁMARA COMERCIAL: D. 399. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). INMUEBLE. VENTA. FONDOS. REINTEGRO. DERECHO APLICABLE. 19.6.17. LA ACCIÓN PROMOVIDA POR UNA SOCIEDAD CON EL OBJETO DE QUE LE REINTEGREN EL IMPORTE PERCIBIDO POR LA VENTA DE SU ÚNICO INMUEBLE CONTRA QUIENES LO VENDIERON NO PUEDE ENCUADRARSE EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY 19550: 274 Y 276, POR EL SÓLO HECHO DE HABER SIDO INCOADA POR LA SOCIEDAD, PUES LOS ACCIONISTAS TAMBIÉN PODRÍAN PROMOVERLA; EL ELEMENTO QUE DEFINE CONCEPTUALMENTE LA PROCEDENCIA DE UNA U OTRA VÍA FINCA EN LA CALIDAD EN QUE HAN ACTUADO LOS ADMINISTRADORES; SI LOS HIPOTÉTICOS DAÑOS Y PERJUICIOS INFERIDOS AL PATRIMONIO SOCIAL DERIVAN DE LA CONDUCTA DE LOS DIRECTORES EN OCASIÓN DE SU ACTUACIÓN COMO TALES, LA SOCIEDAD DEBERÁ INCOAR SU RECLAMO POR VÍA DE UNA ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD; MIENTRAS QUE SI EL AGRAVIO LO HAN PRODUCIDO LOS ADMINISTRADORES COMO CONSECUENCIA DE ACTOS NO CUMPLIDOS EN EJERCICIO DE TAL CARGO, LA ACCIÓN SE REGIRÁ POR EL DERECHO COMÚN (CFR. CABANELLAS DE LAS CUEVAS G., "DERECHO SOCIETARIO – PARTE GENERAL - LOS ÓRGANOS SOCIETARIOS", T. 4, P. 361). VASSALLO - DIEUZEIDE - HEREDIA. FRANCOLINI HNOS. SA C/ RUSPIL, LUIS S/ ORDINARIO (LL 1.6.10, F. 114567). 22/12/09 CÁMARA COMERCIAL: D. 400. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. OCULTACION DEL LIBRO DE ACTAS. IMPROCEDENCIA. 19.6.17. LA LEY 19550: 261 AUTORIZA A EXCEDER EL TOPE LEGAL DE LOS HONORARIOS PERCIBIDOS POR EL DIRECTORIO, ADMITIENDO LA REMUNERACION EN EXCESO CUANDO: EL EJERCICIO ARROJE GANANCIAS INEXISTENTES O MUY REDUCIDAS, LOS DIRECTORES SE DESEMPEÑEN EN COMISIONES ESPECIALES O LABORES TECNICAS ADMINISTRATIVAS QUE EXCEDAN SU NORMAL ACTIVIDAD Y QUE NO SEAN DE CARÁCTER PERMANENTE, QUE EL TEMA FIGURE EN ELORDEN DEL DIA, QUE SEA APROBADO POR LA ASAMBLEA, Y QUE LAS REMUNERACIONES EN EXCESO SE DESTINEN EXPRESAMENTE A LOS DIRECTORES QUE SE ENCUADRAN EN EL SEGUNDO SUPUESTO. (CONF. CNCOM, SALA A, IN RE 20.2.80, "PREINL BOGUSLAV, E. C/ MANUFACTURA ARGENTINA DE PORCELANA S.A."; IDEM, ZALDIVAR Y OTROS, "CUADERNOS DE DERECHO SOCIETARIO", VOL. III -SOCIEDADES POR ACCIONES-, PAG. 625, ABELEDO PERROT, BS. AS., 1980). (EN IGUAL SENTIDO: SALA A, 3.5.07, "MULTICANAL SA C/ SUPERCANAL HOLDING SA S/ SUMARIO."; SALA E, 4.6.09, "GONZALEZ RAMELLA VIRGINIA C/ ASYST SA S/ ORDINARIO"). DIAZ CORDERO - BARGALLO - PIAGGI. SIEMPRE SA C/ RAO, FRANCISCO S/ SUMARIO. 22/09/06 CAMARA COMERCIAL: B. 401. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. CONTENIDO. 19.6.17 A FIN DE QUE PROCEDA LA ACCION DE RESPONSABILIDAD, NO BASTA DEMOSTRAR QUE EL ADMINISTRADOR INCUMPLIO SUS OBLIGACIONES LEGALES Y ESTATUTARIAS O QUE INCURRIO EN NEGLIGENCIA CULPABLE EN SU DESEMPEÑO: PARA QUE SE CONFIGURE SU RESPONSABILIDAD DEBEN CONCURRIR LOS OTROS PRESUPUESTOS DE LA TEORIA GENERAL DE LA RESPONSABILIDAD CIVIL, ESTO ES, PROBAR QUE AQUEL INCUMPLIMIENTO O COMPORTAMIENTO CULPOSO GENERO UN PREJUICIO AL PATRIMONIO SOCIAL Y LA ADECUADA RELACION DE CAUSALIDAD ENTRE TAL INCONDUCTA Y EL DAÑO CAUSADO (LEY 19550: 59 Y 274; CODIGO CIVIL: 506, 511, 512, 519, 520 Y 521). (EN IGUAL SENTIDO: SALA E, 18.3.98, "IND. RECORD SA C/ CALVO, MARTA S/ ORD."; SALA D, 11.6.07, "CONFORTAR HOGAR SA S/ QUIEBRA C/SERRANO, ERNESTO S/ ORD."). CAVIGLIONE FRAGA - QUINTANA TERAN - DI TELLA KUCKIEWICZ, IRENE C/ ESTABLECIMIENTO METALURGICO CAVANNA SA S/ ORDINARIO. 22/05/87 CAMARA COMERCIAL: C 402. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. CONSECUENCIAS DE SU PROMOCION. 19.6.17 1. NO ES NECESARIO DISPONER LA REMOCION DE LOS DIRECTORES Y SINDICOS PARA QUE PUEDA EXAMINARSE Y JUZGARSE LA RESPONSABILIDAD POR SU PRESUNTO DESEMPEÑO ILEGAL. LOS ADMINISTRADORES CONSERVAN SU CARGO HASTA EL DIA DE LA SENTENCIA QUE DISPONGA SU SEPARACION, SI ES QUE -PENDIENTE EL PLEITO- NO HA MEDIADO DESPLAZAMIENTO PROVISIONAL DE LA ADMINISTRACION (LEY 19550: 113 Y CODIGO CIVIL:1683 Y 1684). 2. MENOS AUN PODRIA DECRETARSE LA REMOCION A QUE SE ALUDE, CON EFECTO RETROACTIVO A LA FECHA DEL ACTO QUE SE HA IMPUGNADO, CON LA CONSIGUIENTE INVALIDACION DE TODOS LOS ACTOS POSTERIORES A AQUEL. CAVIGLIONE FRAGA - QUINTANA TERAN - DI TELLA KUCKIEWICZ, IRENE C/ ESTABLECIMIENTO METALURGICO CAVANNA SA S/ORDINARIO. 22/05/87 CAMARA COMERCIAL: C 403. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. DAÑOS Y PERJUICIOS RECLAMADOS POR UN SOCIO. IMPROCEDENCIA. 19.6.17 1. EL MAL DESEMPEÑO IMPUTADO A LOS ADMINISTRADORES DA LUGAR A LA ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD, PUESTO QUE LA LESION QUE SE ATRIBUYE A AQUEL COMPORTAMIENTO ES DE CARACTER GENERAL Y TIENDE A LA RECLAMACION DEL PERJUICIO SUFRIDO POR LA SOCIEDAD Y NO EL ESPECIFICO Y DIRECTO QUE PUEDA HABER SOPORTADO EL ACCIONISTA A TITULO INDIVIDUAL. 2. EL PRODUCTO DE TAL ACCION -QUE ES SOCIAL Y NO INDIVIDUAL- DEBE INCORPORARSE A LA SOCIEDAD Y NO AL PATRIMONIO DEL SOCIO ACCIONANTE, PUESTO QUE LA FINALIDAD DE AQUELLA ES LA REINTEGRACION DEL HABER SOCIAL DISMINUIDO POR EL MENOSCABO CAUSADO POR LA MALA GESTION DE LOS ADMINISTRADORES. 3. EL MAL DESEMPEÑO IMUTADO A LOS ADMINISTRADORES SOLO PODRIA CAUSAR UN DAÑO INDIRECTO AL PATRIMONIO DEL ACCIONISTA, COMO CONSECUENCIA DEL DAÑO DIRECTO Y MAYOR CAUSADO A LA SOCIEDAD; Y POR ENDE, A TODOS LOS SOCIOS. 4. ES QUE EN EL EJERCICIO DE LA ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD EL SOCIO ACTUA EN REPRESENTACION DE UN INTERES SOCIAL, COMO SI SE TRATARA DE LA PROPIA SOCIEDAD AFECTADA, Y SIENDO ASI, SE COMPRENDE LA NOTORIA IMPROPONIBILIDAD DE LA ACCION DIRIGIDA CONTRA LA SOCIEDAD POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS RECLAMADOS POR EL ACCIONISTA. CAVIGLIONE FRAGA - QUINTANA TERAN - DI TELLA KUCKIEWICZ, IRENE C/ ESTABLECIMIENTO METALURGICO CAVANNA SA S/ ORDINARIO. 22/05/87 CAMARA COMERCIAL: C 404. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. PRESUPUESTOS. 19.6.17 ES IMPROCEDENTE LA ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD CONTRA UN DIRECTOR DE UNA SOCIEDAD ANONIMA CUANDO ELLA NO HA SIDO TRATADA PREVIAMENTE EN ASAMBLEA O HA EXISTIDO INACCION DE LOS ORGANOS CONVOCANTES. NO SIENDO OBICE PARA ELLO LA CIRCUNSTANCIA DE QUE EL ACCIONANTE -COMO PRESIDENTE DEL DIRECTORIO- CARECIA DE FACULTADES PARA CONVOCAR A ASAMBLEA, YA QUE EN TAL CARACTER PODIA REUNIR AL DIRECTORIO PARA DECIDIR LA CONVOCATORIA O REQUERIR EN SU CALIDAD DE ACCIONISTA -TITULAR DEL 50%- LA REUNION DE LOS SOCIOS AL SINDICO. RAMIREZ - ARECHA - GUERRERO SALGUERO, LEON ARNALDO Y OTRO C/ IORIO, ROBERTO ANIBAL S/ ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. 31/10/91 CAMARA COMERCIAL: E 405. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. DIRECTORES Y SINDICOS. ABANDONO TOTAL DE SUS FUNCIONES. ACTUAR NEGLIGENTE. RESPONSABILIDAD FRENTE AL ENTE SOCIETARIO. 19.6.17 EL TOTAL ABANDONO QUE DIRECTORES Y SINDICO HAGAN DE SUS FUNCIONES, CONSTITUYE UNA GRAVE NEGLIGENCIA. ESA NEGLIGENCIA, -EN EL CASO- CAUSO QUE NO SE LLEVE LA CONTABILIDAD LEGAL, QUE NO SE CELEBREN MAS REUNIONES DE DIRECTORIO, QUE NO SE CONFECCIONEN BALANCES. TODO ELLO MOTIVO QUE LA SOCIEDAD ENTRE EN LA MAS GRANDE INDEFINICION JURIDICA, POR LO QUE TALES FUNCIONARIOS DEBEN RESPONDER FRENTE AL ENTE SOCIETARIO POR EL VALOR ECONOMICO QUE POSEIA EL PATRIMONIO A LA FECHA DEL ULTIMO BALANCE CONFECCIONADO. CUARTERO - ALBERTI - ROTMAN LOSCHI, ALDO L. C/ CHANNEL ONE SA Y OTROS S/ SUM. 25/02/93 CAMARA COMERCIAL: D 406. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. ADMISIBILIDAD DE LA ACCION DE REMOCION DE DIRECTORES. FUNDAMENTO PARA LA PROCEDENCIA DE LA ACCION DE RESPONSABILIDAD. IMPROCEDENCIA. 19.6.17 LOS FUNDAMENTOS POR LOS CUALES SE DECLARO LA PROCEDENCIA DE UNA ACCION DE REMOCION NO NECESARIAMENTE TRAEN APAREJADA LA PROCEDENCIA DE LA ACCION DE RESPONSABILIDAD, PUES AMBAS SON ACCIONES DIVERSAS. ELLO, PUES PARA QUE RESULTE VIABLE LA ACCION DE RESPONSABILIDAD DEBE CONFIGURARSE UN DAÑO CONCRETO Y DEMOSTRADO Y TAMBIEN LOS PRESUPUESTOS DE LA TEORIA GENERAL DE LA RESPONSABILIDAD CIVIL. POR EL CONTRARIO, PARA QUE SEA ADMISIBLE LA REMOCION DE LOS DIRECTORES NO ES NECESARIO QUE SU ACTITUD HAYA ORIGINADO UN DAÑO AL PATRIMONIO SOCIAL SINO QUE SERA SUFICIENTE QUE HAYAN DEJADO DE CUMPLIR CON OBLIGACIONES A SU CARGO, ENTENDIENDOSE POR TALES, LOS DEBERES DE OBRAR CON LEALTAD Y CON LA DILIGENCIA DE UN BUEN HOMBRE DE NEGOCIOS (LS: 59) IMPUESTOS A TODO ADMINISTRADOR SOCIAL, LO QUE INCLUYE TAMBIEN CUESTIONES FORMALES U OTRAS QUE EXCEDIENDO TAL MARCO NO IMPORTEN DAÑOS CONCRETOS. (EN IGUAL SENTIDO: SALA E, 17.5.96, "ETCHART, SERGIO C/ LECUONA, JOSE S/SUM."). PIAGGI - DIAZ CORDERO - BUTTY MOURIN LOPEZ, JOSE C/ EDITORIAL MOLINA SA S/ SUM. 29/11/94 CAMARA COMERCIAL: B 407. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. IMPROCEDENCIA. FALTA DE AGOTAMIENTO DE LAS VIAS INTERNAS PREVIAS. 19.6.17 LA CIRCUNSTANCIA DE QUE UNA SOCIEDAD ANONIMA HAYA PRESCINDIDO DE LA SINDICATURA CONFORME A LO DISPUESTO EN LA LS: 284, NO PERMITE CONSIDERAR QUE SE HA ACREDITADO EN EL PROCESO HABER AGOTADO LAS VIAS INTERNAS PREVIAS ESTABLECIDAS EN LA LEY 19550 COMO PARA TENERLE POR HABILITADA LA SUPLETORIA VIA JURISDICCIONAL, EN LO ATINENTE A LA ALEGADA DENEGATORIA DEL DIRECTORIO, ATINENTE AL PEDIDO DE CONVOCATORIA DE ASAMBLEA FORMULADO PARA HACER EFECTIVA LA ACCION DE RESPONSABILIDAD SOCIAL. (EN EL CASO, SE DESESTIMO LA ACCION PREVISTA EN LA LS: 276). PEIRANO - JARAZO VEIRAS - MIGUEZ FRUTOS DE DUPUY, GRACIELA C/ CAROSI, AUGUSTO MATIAS S/ SUMARIO. (JA 23.5.01) 27/06/00 CAMARA COMERCIAL: A 408. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. IMPROCEDENCIA. PREVIA DECISION ASAMBLEARIA. AUSENCIA. 19.6.17 LA AUSENCIA DE LA PREVIA DECISION DE LA ASAMBLEA SOBRE LA ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD, CONSTITUYE UN INEVITABLE OBSTACULO PARA EL EJERCICIO DE LA MISMA CUANDO, -COMO EN EL CASO-, EL ACCIONANTE HA DEJADO INCONCLUSAS LAS VIAS QUE PODIA ADOPTAR EN SU CARACTER DE INTEGRANTE DEL ORGANO DE ADMINISTRACION, UTILES PARA GENERAR LA EFECTIVA REUNION Y CONSECUENTE DELIBERACION Y DECISION DEL CUERPO SOBRE EL PUNTO EN CUESTION. PEIRANO - JARAZO VEIRAS - MIGUEZ FRUTOS DE DUPUY, GRACIELA C/ CAROSI, AUGUSTO MATIAS S/ SUMARIO. (JA 23.5.01) 27/06/00 CAMARA COMERCIAL: A 409. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. APLICACION SUPLETORIA DEL ORDENAMIENTO CIVIL. PROCEDENCIA. 19.6.17 HABIENDO INICIADO EL SOCIO DE UNA SOCIEDAD ANONIMA ACCION DE RESPONSABILIDAD CONTRA LOS DIRECTORES DEL ENTE, CUADRA SEÑALAR QUE EN MATERIA COMERCIAL NO PUEDE SOSLAYARSE QUE EN TANTO LA LEY ESPECIFICA NO CONTEMPLA EL INSTITUTO DE LA RESPONSABILIDAD, RIGE LO ESTABLECIDO POR EL ORDENAMIENTO CIVIL; ASI LO MANDA EL ART. 1 DEL TITULO PRELIMINAR DEL CODIGO DE COMERCIO Y EL ART. 207 DEL MISMO CUERPO LEGAL EN CUANTO DISPONEN QUE EN LOS CASOS EN QUE NO EXISTA UN TRATAMIENTO ESPECIAL DEL ORDENAMIENTO MERCANTIL SE ACUDIRA A LAS DISPOSICIONES DEL CODIGO CIVIL. EN SUMA ES DE ESTRICTO RIGOR LOGICO CONCLUIR AFIRMANDO QUE SE APLICAN LAS NORMAS CIVILES EN CUANTO A LA RESPONSABILIDAD REFIEREN, QUEDANDO A SALVO QUE EN LOS CASOS QUE LAS NORMAS MERCANTILES CONTEMPLEN, AUNQUE MAS NO SEA PARCIALMENTE, ALGUN ASPECTO DE ESTE INSTITUTO, SON ELLAS LAS QUE TENDRAN PREEMINENCIA POR SOBRE LAS NORMAS CIVILES. POR ENDE, DADA LA ESTRUCTURA DE NUESTRO ORDENAMIENTO JURIDICO, RIGEN EN EL AMBITO MERCANTIL LOS MISMOS PRESUPUESTOS QUE EN EL AMBITO CIVIL A FIN DE DETERMINAR LA RESPONSABILIDAD U OBLIGACION DE RESARCIR. PIAGGI - DIAZ CORDERO - BUTTY MOURIN LOPEZ, JOSE C/ EDITORIAL MOLINA SA S/ SUM. 29/11/94 CAMARA COMERCIAL: B 410. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. DIFERENCIA CON LA ACCION INDIVIDUAL. 19.6.17 LA ACCION SOCIAL Y LA ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD PUEDEN DERIVAR DEL MISMO HECHO DAÑOSO, SE DIFERENCIAN POR EL CARACTER GENERAL O ESPECIAL DEL PERJUICIO SUFRIDO (CONF. HALPERIN, ISAAC, "SOCIEDADES ANONIMAS", PAG. 460/1). PIAGGI - DIAZ CORDERO - BUTTY MOURIN LOPEZ, JOSE C/ EDITORIAL MOLINA SA S/ SUM. 29/11/94 CAMARA COMERCIAL: B 411. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD. ENTE INTEGRADO POR DOS SOCIOS. ETAPA LIQUIDATORIA. FUNCIONES DE LIQUIDADOR A CARGO DE SOCIOS. CONYUGE DE SOCIO. PRETENSION. ACCION LS: 279. IMPROCEDENCIA. 19.6.17 HABIENDOSE DISPUESTO LA LIQUIDACION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA INTEGRADA POR DOS SOCIOS, QUIENES A MAS DE ASUMIR LA FUNCION DE LIQUIDADORES, SUSCRIBIERON UN CONVENIO POR EL CUAL ACORDARON LA DISTRIBUCION POR PARTE IGUALES DE MERCADERIAS, MUEBLES, UTILES E INSTALACIONES, RESULTA IMPROCEDENTE QUE LA CONYUGE DE UNO DE LOS SOCIOS PRETENDA EJERCER LAS ACCIONES PREVISTAS POR LA LS: 279 Y 277, ARGUMENTANDO EL RETIRO DE BIENES POR EL OTRO SOCIO EN FORMA ILICITA. ELLO, POR CUANTO NO REVISTE EL CARACTER DE SOCIA NI LIQUIDADORA, Y TAMPOCO PROBO LA EXISTENCIA DE UN CREDITO CONTRA LA SOCIEDAD, NI DE UN DAÑO PERSONAL SUSCEPTIBLE DE REPARACION. (EN EL CASO, LA CONYUGE DEL SOCIO ARGUMENTO QUE ACCIONO CORRECTAMENTE COMO DAMNIFICADA PUES ERA UNO DE LOS DIRECTORES Y ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD, PERO AL INGRESAR LA SOCIEDAD EN ESTADO DE LIQUIDACION CESA EL DIRECTORIO Y LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION QUEDA A CARGO DE QUIEN O QUIENES HAYAN SIDO DESIGNADOS LIQUIDADORES (LS: 105 Y 108). GUERRERO - RAMIREZ - ARECHA EMBOM, LIDIA C/ BENCHOAN, MOISES S/ SUM. 29/07/94 CAMARA COMERCIAL: E 412. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. FACULTAD DEL ACCIONISTA. LS: 251 Y 277. ACCION. FINALIDAD DE SU EJERCICIO. 19.6.17.1 LA LS: 251 TIENE POR FINALIDAD PRESERVAR DE LA INCERTIDUMBRE RESPECTO DE LAS DECISIONES ASAMBLEARIAS, QUE POR PROVENIR DEL ORGANO DE GOBIERNO HACEN A CUESTIONES REFERIDAS A LA CONDUCCION DEL ENTE; EN CAMBIO, EL FIN PERSEGUIDO POR EL PRECEPTO LEGISLADO EN LA LS: 277 NO COINCIDE CON EL ANTERIOR PUES NO REFIERE AL MANEJO DE LA SOCIEDAD, SINO A LA EVENTUAL RESPONSABILIDAD QUE PUDIERA RECAER SOBRE UN INDIVIDUO O UN GRUPO DE INDIVIDUOS DETERMINADOS, QUE SE HAYAN DESEMPEÑADO EN LA ADMINISTRACION SOCIAL. BUTTY - DIAZ CORDERO CENTRO COMERCIAL ALBORADA SA C/ MORRONE, DOMINGO S/ SUM. 11/07/95 CAMARA COMERCIAL: B 413. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. FACULTAD DEL ACCIONISTA. LS: 277. NATURALEZA DEL PLAZO. 19.6.17.1 RESPECTO DE LA NATURALEZA DEL PLAZO ESTABLECIDO POR LA LS: 277, ESTA SE REFIERE A UN PLAZO DE EXCLUSIVIDAD OTORGADO EN FAVOR DE LA SOCIEDAD PARA EJERCER LA ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. DE MODO QUE CUANDO EL ORGANO DE GOBIERNO CONCEDE EL EJERCICIO DE LA ACCION Y DEJA TRANSCURRIR LOS TRES MESES SIN EJERCERLA, PARECE RAZONABLE ADMITIR QUE ESE TERMINO REPRESENTA UN PLAZO DE ESPERA, EN EL SENTIDO DE QUE LOS ACCIONISTAS NO PUEDEN EJERCER ESTA PRETENSION SUBSIDIARIA ANTES DE AQUEL PLAZO, PUES ES JUSTO CONCEDER AL ORGANO DE ADMINISTRACION UN MARGEN RAZONABLE PARA RESOLVER SI SE DECIDE O NO A ENTABLAR LA ACCION. BUTTY - DIAZ CORDERO CENTRO COMERCIAL ALBORADA SA C/ MORRONE, DOMINGO S/ SUM. 11/07/95 CAMARA COMERCIAL: B 414. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). FACULTAD DEL ACCIONISTA (ART. 277). ACCIONES LEGALES. 19.6.17.1. LAS ACCIONES LEGALES QUE CUALQUIERA DE LAS PARTES ESTIMARE CORRESPONDER PARA RESPONSABILIZAR A CIERTOS DIRECTORES POR SU PROCEDER, CUYA PROMOCION NO FUEREN APROBADAS EN LA REUNION DE DIRECTORIO, PUEDEN SER ENCAUZADAS EVENTUALMENTE EN LOS TERMINOS PREVISTOS POR LA LEY 19550: 276, 277 O 279, SEGUN SEA EL CASO. VASSALLO - DIEUZEIDE - MIGUEZ. TASSELLI, MARIA VICTORIA C/ IATE SA S/ MEDIDA PRECAUTORIA S/REMOCION DE COADMINISTRADOR JUDICIAL. 4/05/06 CAMARA COMERCIAL: A. 415. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. FACULTAD DEL ACCIONISTA. PROCEDENCIA. SUPUESTOS. DIRECTORES Y SINDICO. ABANDONO DE GESTION. 19.6.17.1 SI LOS DIRECTORES ABANDONAN SU GESTION Y NO RINDEN CUENTAS DE LA ADMINISTRACION Y DE LA EXISTENCIA ACTUAL DEL PATRIMONIO SOCIAL; Y EL SINDICO, POR SU PARTE, NO CONTROLA NI PREVIENE LA INCONDUCTA DE LOS DIRECTORES, AMBOS DEBEN RESPONDER ANTE LA SOCIEDAD, PROCEDIENDO ACCIONAR CONFORME LA LS: 277. CUARTERO - ALBERTI - ROTMAN LOSCHI, ALDO L. C/ CHANNEL ONE SA Y OTROS S/ SUM. 25/02/93 CAMARA COMERCIAL: D 416. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 276). FACULTAD DEL ACCIONISTA (ART. 277). MEDIDA CAUTELAR SOLICITADA SIN RESOLUCION DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. IMPROCEDENCIA. 19.6.17.1. CORRESPONDE DESESTIMAR LA PRETENSIÓN CAUTELAR DE TRABAR EMBARGO SOBRE BIENES DEL DEMANDADO, TODA VEZ QUE LA ACCIÓN DE FONDO QUE HABRÁN DE PROMOVER ES UNA ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD EN LOS TÉRMINOS DE LA LS 276. Y DE CONFORMIDAD CON ESTE ARTÍCULO "LA ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD CONTRA LOS DIRECTORES CORRESPONDE A LA SOCIEDAD, PREVIA RESOLUCIÓN DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS". NO SE TRATA ELLO DE UNA FORMALIDAD, COMO PRETENDE LA ACTORA, SINO DE UNA INSOSLAYABLE EXIGENCIA LEGAL, PUES LA LEY DISPONE QUE SÓLO PUEDE SER EJERCIDA PREVIA RESOLUCIÓN DE AQUÉLLA (VÍTOLO, DANIEL ROQUE: "SOCIEDADES COMERCIALES. LEY 19550 COMENTADA", T. IV, P.667 Y SS., RUBINZAL-CULZONI, 2008). Y NO SE HA EXPRESADO EN EL CASO QUE EXISTIESE IMPOSIBILIDAD DE OBTENER DICHA NECESARIA DECISIÓN PREVIA. POR LO DEMÁS, AÚN CUANDO ES CIERTO QUE LA ACCIÓN PODRÍA HABER SIDO EJERCIDA POR LOS ACCIONISTAS, LO CIERTO ES QUE ESTOS NO SE PRESENTARON POR DERECHO PROPIO EN TODA LA CAUSA, SINO QUE LO HICIERON EN REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD. DÍAZ CORDERO - BALLERINI - PIAGGI. INSTALACIONES PRECAUTORIA. 5/11/09 INDUSTRIALES PELME SA C/ DIMNIK, PABLO PEDRO S/ MEDIDA CÁMARA COMERCIAL: B. 417. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. FACULTAD DEL ACCIONISTA. EJERCICIO EN FORMA SINGULAR. DERECHO PROPIO. 19.6.17.1 LA ACCION DE RESPONSABILIDAD PREVISTA EN LA LS: 277, AL QUE REMITE EL ART. 157, CUANDO ES EJERCIDA POR UN SOCIO EN FORMA SINGULAR, DEBE SER CONSIDERADA COMO EL EJERCICIO DE UN DERECHO PROPIO, PUES SI BIEN EL IMPORTE DE UNA EVENTUAL CONDENA RESPECTO DE LOS ADMINISTRADORES DESPLAZADOS DEL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD HABRIA DE INGRESAR EN EL PATRIMONIO DE ESTA, TAL INCREMENTO DEL PATRIMONIO SOCIAL INDIRECTAMENTE BENEFICIARA AL ACTOR, EN PROPORCION A SU PARTICIPACION SOCIETARIA. MONTI - CAVIGLIONE FRAGA RIVAS, JOSE C/ CALVO Y RODRIGUEZ, JOSE S/ BENEFICIO DE LITIGAR SIN GASTOS. 24/11/93 CAMARA COMERCIAL: C 418. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. FACULTAD DEL ACCIONISTA. CADUCIDAD: APLICACION DE LA LS: 277. IMPROCEDENCIA. 19.6.17.1 EL TRANSCURSO DEL PLAZO DE TRES MESES PREVISTO EN LA LS: 277 NO PRODUCE LA CADUCIDAD DE LA ACCION DE LA LS: 276, DESDE QUE TAL CONSECUENCIA NO SE ENCUENTRA LITERALMENTE PREVISTA EN ESAS NORMAS LEGALES. ROTMAN - CUARTERO ROAR SA C/ CANO, MARIO S/ MEDIDA PRECAUTORIA. 15/05/92 CAMARA COMERCIAL: D 419. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION DE RESPONSABILIDAD. QUIEBRA (ART. 278). INSUFICIENCIA. 19.6.18. ES INSUFICIENTE, A LOS EFECTOS DE LA ACCION DE RESPONSABILIDAD INCOADA EN LOS TERMINOS DE LA LEY 19550: 278, ESGRIMIR LA EXISTENCIA EN SI DE LA QUIEBRA O DE UNA DECISION CALIFICATORIA DE LA CONDUCTA DE LOS ACCIONADOS COMO FRAUDULENTA Y CULPABLE PARA CUMPLIR CON EL CPR: 330-4°; DEBEN EXPLICARSE CLARAMENTE LOS HECHOS CUMPLIDOS O LAS OMISIONES EN QUE INCURRIERON ESTOS QUE PUDIERAN CONSIDERARSE UN OBRAR ANTINORMATIVO. SALA - RAMIREZ - ARECHA. MASCARDI DE GOMEZ, MARIA TERESA C/ PERSONAL TEMPORARIO SRL S/ ORDINARIO. 11/04/06 CAMARA COMERCIAL: E. 420. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION DE RESPONSABILIDAD. QUIEBRA (ART. 278). SINDICO CONCURSAL. FUNDAMENTO DE SU PRETENSION. INVOCACION DE LA LS: 59 Y 274. PROCEDENCIA. INFORME GENERAL (LC: 39). IMPOSIBILIDAD DE UBICAR EL ACTIVO SOCIAL. QUIEBRA: CLAUSURA POR FALTA DE ACTIVO. 19.6.18. PROCEDE LA ACCION DE RESPONSABILIDAD DEDUCIDA POR EL SINDICO DE LA QUIEBRA DE UNA SOCIEDAD ANONIMA CON FUNDAMENTO EN LO NORMADO POR LA LEY 19550: 59 Y 274 CUANDO, -COMO EN EL CASO-, SURGE QUE: A) SI BIEN LAS OPERACIONES COMERCIALES DE LA FALLIDA GENERARON UN CREDITO CIERTO -EL CUAL DEBIO SER DIRECCIONADO A LA SATISFACCION DEL INTERES COMUN DE LOS ACREEDORES-; SIN EMBARGO, DEL INFORME GENERAL DEL SINDICO SURGE QUE NO SE UBICO EL ACTIVO DE LA DEUDORA; B) LOS LIBROS CONTABLES DEL ENTE SOCIAL NO FUERON PUESTOS A DISPOSICION DEL TRIBUNAL; Y C) SE DECLARO LA CLAUSURA POR FALTA DE ACTIVO DE LA QUIEBRA. PIAGGI - DIAZ CORDERO - BUTTY. CARLOS A. FONTANET Y CIA. SA S/ QUIEBRA S/ ACCION DE RESPONSABILIDAD S/ ORDINARIO. 3/04/02 CAMARA COMERCIAL: B. 421. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION DE RESPONSABILIDAD. QUIEBRA (ART. 278). OBLIGACIONES. FALTA DE PAGO. IMPROCEDENCIA. 19.6.18. LA FALTA DE PAGO DE OBLIGACIONES QUE CONDUJO A LA QUIEBRA, NO NECESARIAMENTE HA DE DERIVAR DE UNA INADECUADA ADMINISTRACION, QUE AUTORICE LA INICIACION DE UNA ACCION DE RESPONSABILIDAD EN LOS TERMINOS DE LA LEY 19550: 278, YA QUE PUEDE ORIGINARSE EN MULTIPLES FACTORES -V.GR. MICRO Y MACRO ECONOMICOS, FINANCIEROS, COMERCIALES-. SALA - RAMIREZ - ARECHA. MASCARDI DE GOMEZ, MARIA TERESA C/ PERSONAL TEMPORARIO SRL S/ ORDINARIO. 11/04/06 CAMARA COMERCIAL: E. 422. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION DE RESPONSABILIDAD. QUIEBRA (ART. 278). CALIFICACION. CONDUCTA CULPABLE. FRAUDULENTA. IMPROCEDENCIA. 19.6.18. LA CALIFICACION DE CONDUCTA DE LOS GERENTES COMO CULPABLE O FRAUDULENTA NO RESULTA FUNDAMENTO PARA INICIAR CONTRA ELLOS UNA ACCION DE RESPONSABILIDAD EN LOS TERMINOS DE LA LEY 19550: 278, CUANDO LA REFERIDA CALIFICACION SE ADOPTO UNICAMENTE POR IMPUTACION DE INCUMPLIMIENTOS DE TIPO OBJETIVOS -V.GR. NO ADJUNCION DE DOCUMENTACION CONTABLE O NO PRESENTACION TEMPESTIVA EN CONCURSO-. SALA - RAMIREZ - ARECHA. MASCARDI DE GOMEZ, MARIA TERESA C/ PERSONAL TEMPORARIO SRL S/ ORDINARIO. 11/04/06 CAMARA COMERCIAL: E. 423. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION DE RESPONSABILIDAD. QUIEBRA. 19.6.18 DEL DICTAMEN DEL FISCAL DE CAMARA 64871:# LA REPARACION DE DAÑOS, CON BASE EN LA REGLA DE LA LS: 278, GENERA SUPUESTOS DE RESPONSABILIDAD TANTO CONTRACTUAL COMO AQUILIANA. ARECHA - RAMIREZ - GUERRERO COZZO HNOS. SA S/ QUIEBRA C/ FREGA, ALFREDO S/ ORD. 20/08/91 CAMARA COMERCIAL: E 424. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION DE RESPONSABILIDAD. QUIEBRA (ART. 278). SINDICO CONCURSAL. FUNDAMENTO DE SU PRETENSION. INVOCACION DE LA LS: 59 Y 274. PROCEDENCIA. IMPOSIBILIDAD DE UBICAR EL ACTIVO SOCIAL. QUIEBRA: CLAUSURA POR FALTA DE ACTIVO. 19.6.18. PROCEDE LA ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD DEDUCIDA POR EL SÍNDICO DE LA QUIEBRA DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CON FUNDAMENTO EN LO NORMADO POR LOS ARTÍCULOS 59 Y 274 DE LA LEY 19550 CUANDO DEL INFORME DEL FUNCIONARIO SURGE QUEN NO SE LOGRÓ DAR CON NINGÚN ACTIVO DE LA DEUDORA; QUE LOS LIBROS CONTABLES DEL ENTE SOCIAL NO FUERON PUESTOS A DISPOSICIÓN DEL TRIBUNAL; Y QUE SE DECLARÓ LA CLAUSURA POR FALTA DE ACTIVO DE LA QUIEBRA (CNCOM, SALA B, 03.04.2002, "CARLOS A. FONTANTET Y CÍA. SA S/ QUIEBRA S/ ACCION DE RESPONSABILIDAD S/ ORDINARIO"). SALA - BARGALLÓ. NEUMACHECK S/ QUIEBRA C/ FLORES LUIS O Y OTROS S/ ORDINARIO (ACCION DE RESPONSABILIDAD). 12/04/12 CÁMARA COMERCIAL: E. 425. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 279). IMPROCEDENCIA. 19.6.19. PROCEDE RECHAZAR LA ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD INTENTADA CONTRA LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD, POR CUANTO QUIEN PRETENDA EXTENDERLA DEBE DEMOSTRAR QUE LA ACTUACIÓN DE LA SOCIEDAD ENCUBRE FINES EXTRASOCIETARIOS, O CONSTITUYE UN MERO RECURSO PARA VIOLAR LA LEY, EL ORDEN PÚBLICO O LA BUENA FE O PARA FRUSTRAR DERECHOS DE TERCEROS (LEY 19550: 54 TERCER PÁRRAFO); Y PARA ELLO, DEBERÁ INCOAR EL JUICIO DE CONOCIMIENTO PERTINENTE, EN DONDE PODRÁN OFRECERSE Y PRODUCIRSE CON AMPLITUD LOS MEDIOS PROBATORIOS QUE TAL ACCIÓN REQUIERE. VASSALLO - DIEUZEIDE - HEREDIA. FORZA SA C/ FIAT AUTO ARGENTINA SA Y OTROS S/ ORDINARIO. 15/05/12 CÁMARA COMERCIAL: D. 426. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD. PRESUPUESTOS. 19.6.19 LA PROCEDENCIA DE LA ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD CONTRA EL DIRECTOR DE UNA SOCIEDAD ANONIMA, ESTA CONDICIONADA A QUE EL ACCIONISTA SUFRA UN PERJUICIO DIRECTO EN SU PATRIMONIO. RAMIREZ - ARECHA - GUERRERO SALGUERO, LEON ARNALDO Y OTRO C/ IORIO, ROBERTO ANIBAL S/ ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. 31/10/91 CAMARA COMERCIAL: E 427. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD. OBJETO. DAÑO RESARCIBLE. 19.6.19 LA ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD CONTRA LOS DIRECTORES SOLO PUEDE TENER POR OBJETO LA REPARACION DEL DAÑO QUE EL ACCIONISTA SUFRE EN FORMA PERSONAL, Y NO DEL QUE PADECE INDIRECTAMENTE, INTEGRANTE DEL DAÑO MAYOR QUE SOPORTA LA SOCIEDAD Y DE IGUAL NATURALEZA QUE EL DE TODOS LOS DEMAS ACCIONISTAS. (EN IGUAL SENTIDO: SALA B, 10.2.93, "DE LA CUESTA, DANIEL C/ ANCHUBIDART, EDUARDO S/ SUM."; SALA E, 17.5.96, "ETCHART, SERGIO C/ LECUONA, JOSE"; SALA A, 22.10.99, "GATTI, ERNESTO C/ BULAD, ALFREDO S/ SUM."; SALA B, 29.8.02, "POMBO, MARIA ALEJANDRA C/ CARDOSO, HILDA ORFILA S/ SUMARIO"; SALA D, 22.9.10, "PEREZ, HECTOR C/ SCHARER SAIC S/ ORDINARIO"; SALA D, 22.9.10 "PEREZ, HECTOR PEDRO C/ SCHARER SAIC S/ ORDINARIO"). VIALE - JARAZO VEIRAS - MIGUEZ DE CANTORE PRADO, JUAN C/ TEIJIDO, MANUEL. 14/03/89 CAMARA COMERCIAL: A 428. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD. PRESUPUESTOS. 19.6.19 PARA QUE PROSPERE LA ACCION INDIVIDUAL PREVISTA POR LA LS: 279 NO BASTA CON DEMOSTRAR QUE LOS ADMINISTRADORES DESPLEGARON UNA CONDUCTA IRREGULAR EN EL DESEMPEÑO DE SUS CARGOS, SINO QUE ES MENESTER ACREDITAR QUE SE VERIFICO EN EL CASO UN PERJUICIO CONCRETO, DIRECTO Y PERSONAL EN EL PATRIMONIO DE QUIEN LO RECLAMA. (EN IGUAL SENTIDO: SALA C, 23.11.99, "COUÑAGO DE PALERMO C/ PALERMO S/ SUM."). CAVIGLIONE FRAGA - MONTI - DI TELLA GOMEZ, HUMBERTO C/ CONFITERIA LOS LEONES SA S/ SUM. (LL. 11.03.97, Fº 95128; ED., 28.08.97, Fº 48121). 18/04/96 CAMARA COMERCIAL: C 429. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 279). ADMISION. DETERMINACION EN LA INDEMNIZACION. COMPORTAMIENTO DOLOSO. EXTENSION DE LA RESPONSABILIDAD A LAS CONSECUENCIAS MEDIATAS. 19.6.19. EN EL MARCO DE UNA ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD EN LA QUE SE CONDENO AL GERENTE DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL) A REPARAR LOS DAÑOS CAUSADOS A LA SOCIEDAD, GENERADOS POR SU CONDUCTA DESLEAL, CABE DETERMINAR LA MEDIDA DEL RESARCIMIENTO DEBIDO A LOS ACTORES POR EL DAÑO SUFRIDO EN EL PATRIMONIO INDIVIDUAL DE CADA UNO (LEY 19550: 279). EN ESE SENTIDO, LA ACCION INDIVIDUAL INCOADA, PROCEDE PARA QUE A SOCIOS Y TERCEROS SE REPAREN LOS PERJUICIOS DIRECTOS SUFRIDOS EN SU PATRIMONIO, PERO LOS DAÑOS INDIRECTOS PRODUCIDOS A ACCIONISTAS O TERCEROS POR LA AFECTACION DEL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD QUEDAN EXCLUIDOS DE LA ACCION, Y EL RECLAMO JUDICIAL SE LIMITA AL INTERES PERSONAL DE QUIEN DEMANDA Y NO A LOS DAÑOS INFRINGIDOS A LA SOCIEDAD (CNCOM, SALA B, 15.12.89, IN RE "BARBARA, ALFREDO Y OTRA C/ MARILAN SA"). EN TALES CONDICIONES, EN TANTO -EN EL CASO- EL INTERES SOCIAL QUE LES CORRESPONDIA A LOS ACTORES ERA DEL CINCUENTA POR CIENTO, ES EN ESTA PROPORCION QUE DEBERAN SER RESARCIDOS, PUES EL PERJUICIO SE DETERMINO EN BASE A LA UTILIDAD QUE DEJO DE PERCIBIR LA SOCIEDAD POR EL ACTUAR DESLEAL DEL DEMANDADO, Y LA UTILIDAD SE TRADUCE EN DIVIDENDO MEDIANTE LA DIVISION DEL MONTO REPARTIBLE POR EL INDICE QUE CADA SOCIO TENGA EN LA PARTICIPACION DE LAS UTILIDADES, QUE EN EL CASO, POR CONTRATO, SE ESTABLECIO EN PARTES IGUALES PARA CADA UNO DE LOS SOCIOS. BARGALLO - PIAGGI - DIAZ CORDERO. GAGLIARDO, OSVALDO C/ MOIGUER, FERNANDO S/ SUMARIO. 16/08/07 CAMARA COMERCIAL: B. 430. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 279). CALIFICACION DEL DERECHO. IURIA NOVIT CURIA. 19.6.19. 1 - INCOADA UNA DEMANDA DE RESPONSABILIDAD CONTRA EL DIRECTORIO DE UNA SA, CORRESPONDE SUBSUMIR EL RECLAMO DENTRO DE LO ESTABLECIDO POR EL ART. 279 DE LA LSC -ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD INDIVIDUAL -, Y NO EN EL ARTÍCULO 276 -ACCIÓN SOCIAL- COMO PLANTEA EL ACCIONISTA, YA QUE EN VIRTUD DEL PRINCIPIO IURA NOVIT CURIA LOS MAGISTRADOS TIENEN LA FACULTAD Y EL DEBER DE EXAMINAR LOS LITIGIOS Y DIRIMIRLOS SEGÚN EL DERECHO VIGENTE, CALIFICANDO DE MODO AUTÓNOMO LA REALIDAD FÁCTICA Y SUBSUMIÉNDOLA EN LAS NORMAS JURÍDICAS QUE LA RIGEN, CON PRESCINDENCIA DE LOS FUNDAMENTOS QUE ENUNCIEN LAS PARTES (CFR. CSJN, IN RE "HERNÁNDEZ, ELBA DEL CARMEN Y OTROS V/ EMPRESA EL RÁPIDO", DEL 08/03/94). ES SABIDO QUE EL ARTÍCULO 276 LSC, PREVÉ COMO PRESUPUESTO NECESARIO PARA EL EJERCICIO DE LA ACCIÓN SOCIAL POR PARTE DE LOS ACCIONISTAS, QUE ESTOS HUBIERAN EFECTUADO LA OPOSICIÓN DEL ARTÍCULO 275 DEL MISMO CUERPO LEGAL, VOTANDO EN CONTRA DE LA APROBACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO. SENTADO ELLO, SE OBSERVA QUE AL RECLAMANTE - EN LA ASAMBLEA IMPUGNADA- NO SE LE PERMITIÓ VOTAR LA APROBACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO, POR HABER INTEGRADO DICHO CUERPO HASTA SU RENUNCIA. DE TAL MODO, CARECE DE ACCIÓN PARA PROMOVER LA ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 276 DE LA LEY CITADA, POR LA PROHIBICIÓN DE VOTAR EL PUNTO CONFORME LO ESTABLECE EL ARTÍCULO 241, LEY CITADA. 2 - SIN PERJUICIO DE LO EXPUESTO, TAMPOCO SE ENCONTRABA LEGITIMADO PARA EJERCER LA ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD CON POSTERIORIDAD AL DECRETO DE QUIEBRA DE LA SOCIEDAD CODEMANDADA, PUES EN VIRTUD DE LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 278 DE LA NORMATIVA SOCIETARIA, "LA ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD PUEDE SER EJERCIDA POR EL REPRESENTANTE DEL CONCURSO Y, EN SU DEFECTO, SE EJERCERÁ POR LOS ACREEDORES INDIVIDUALMENTE". DE SU LADO, AL NO HABER IMPETRADO LOS AQUÍ ACTORES PEDIDOS VERIFICATORIOS EN EL PROCESO FALENCIAL, NO PUEDEN SER CONSIDERADOS ACREEDORES FACULTADOS PARA EJERCER LA ACCIÓN SOCIAL, PUES CON ULTERIORIDAD A LA SENTENCIA DECLARATIVA DE QUIEBRA DE LA SOCIEDAD, LA LEGITIMACIÓN ORIGINARIA RECAE EN LA SINDICATURA CONCURSAL, DE ACUERDO A LO PRECEPTUADO POR LA LEY 24522: 175, AUTORIZÁNDOLO LA NORMATIVA CONCURSAL A HACERSE PARTE COADYUVANTE EN CASOS DE ENCONTRARSE PROMOVIDA (EN IGUAL SENTIDO: CNCOM, SALA A, IN RE "GATTI, ERNESTO C/ BULAD, ALFREDO S/ SUMARIO", DEL 22/10/99), LO QUE NO OCURRIÓ EN LA ESPECIE. PIAGGI - DÍAZ CORDERO - BARGALLÓ. FERNANDEZ, MANUEL Y OTRO C/ LA CANDELARIA DE DARDO ROCHA SA S/ ORDINARIO. 2/06/09 CÁMARA COMERCIAL: B. 431. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD. ACREEDOR LABORAL. FALTA DE REGISTRACION. INCUMPLIMIENTO DE LOS DEBERES LEGALES. DESPIDO. CONDENA EN SEDE LABORAL. FALTA DE PAGO. PEDIDO DE QUIEBRA. DECLARACION DE FALENCIA. CREDITO INSATISFECHO. PERJUICIO CONCRETO AL PATRIMONIO DEL ACTOR. PROCEDENCIA DEL RECLAMO. 19.6.19. RESULTA PROCEDENTE LA ACCION DE RESPONSABILIDAD SOCIETARIA DIRIGIDA CONTRA EL PRESIDENTE, VICEPRESIDENTE, DIRECTOR TITULAR Y DIRECTOR SUPLENTE DE UNA SOCIEDAD ANONIMA, Y EN CONSECUENCIA DECLARARLOS ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES DE LA DEUDA MANTENIDA POR LA PERSONA JURIDICA MAS SUS INTERESES, DESDE QUE SU ACCIONAR ILICITO CAUSO UN DETRIMENTO DIRECTO EN EL PATRIMONIO DEL ACREEDOR LABORAL DEMANDANTE. ELLO ASI, TODA VEZ QUE SURGE CLARO EL DAÑO SUFRIDO A PARTIR DE LA SENTENCIA DICTADA EN UN PROCESO SOBRE DESPIDO, MEDIANTE LA CUAL SE RECONOCIO UN CREDITO A FAVOR DE LA ACCIONANTE POR CIERTA SUMA DE DINERO MAS SUS INTERESES, RESPECTO DE LA CUAL NO EXISTE CONTRADICCION ENTRE LAS PARTES QUE ESTE SE ENCUENTRA SUSTANCIALMENTE INSATISFECHO, Y QUE MOTIVO LA INICIACION DE CIERTO PEDIDO DE QUIEBRA QUE FINIQUITO CON LA DECLARACION DE FALENCIA DE LA SOCIEDAD. ASIMISMO, TENIENDO EN CUENTA QUE LOS FONDOS OBTENIDOS A PARTIR DE LA LIQUIDACION DEL ACTIVO DE LA SOCIEDAD FUERON SUMAMENTE ESCASOS Y QUE EL CREDITO SE ENCUENTRA IMPAGO. POR TODO LO EXPUESTO, CABE CONCLUIR QUE SE HAN REUNIDO LOS REQUISITOS INDISPENSABLES A FIN DE DECLARAR PROCEDENTE LA ACCION DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES, EN TANTO DEL INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES LEGALES SE DERIVARON DAÑOS A UN TERCERO (TRABAJADOR). LA OMISION DE REGISTRAR A LA ACTORA, FUE LA QUE DETERMINO LA EXISTENCIA DE UN CREDITO A FAVOR DE ELLA, POR EL QUE DEBEN RESPONDER TODOS LOS DEMANDADOS QUE MANTUVIERON A LA ACTORA EN TAL SITUACION. ASIMISMO, RESULTA RELEVANTE LA INEXISTENCIA DE FONDOS EN LA LIQUIDACION DEL ACTIVO DE LA SOCIEDAD, PRODUCTO DEL MAGRO RESULTADO DE LA VENTA DE LOS BIENES, PUES SI LA SOCIEDAD HUBIERA TENIDO FONDOS SUFICIENTES PARA CANCELAR LA DEUDA, NO SERIAN LOS ADMINISTRADORES, AUNQUE HUBIERAN OMITIDO REGISTRAR LA RELACION LABORAL, QUIENES RESPONDERIAN POR LA DEUDA, SINO QUE LO HARIA LA SOCIEDAD. DIAZ CORDERO - PIAGGI - BARGALLO. CASADEI, GRAZIANA RESPONSABILIDAD). 15/05/07 C/ MARTINEZ, OMAR S/ ORDINARIO (ACCION DE CAMARA COMERCIAL: B. 432. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 279). "ACTIO UTI SINGULI". DAÑOS DIRECTOS. 19.6.19. 1- LA ACCIÓN INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD, CUYO EJERCICIO CORRESPONDE AL ACCIONISTA MINISTERIO LEGIS (ART. 279 LS), TIENDE A REPARAR LOS DAÑOS QUE ÉL HUBIERA PADECIDO PERSONALMENTE, ESTO ES, NO SE TRATA DE UN PERJUICIO QUE HAYA SUFRIDO INDIRECTAMENTE, COMO CONSECUENCIA DE UN DAÑO MAYOR QUE SOPORTA LA SOCIEDAD Y DE LA MISMA NATURALEZA QUE LA DE TODOS LOS DEMÁS ACCIONISTAS (ISAAC HALPERÍN, CURSO DE DERECHO COMERCIAL, T. II, SOCIEDADES, DEPALMA, 1977, P. 332). EN OTRAS PALABRAS, HA DE TRATARSE DE UN DAÑO DIRECTO Y PERSONAL AL ACCIONISTA NO DERIVADO DE UNA LESIÓN CORPORATIVA A SUS INTERESES COMO SOCIO (CARLOS AUGUSTO VANASCO, SOCIEDADES COMERCIALES, T. 2, ASTREA, 2006, P. 650). 2- EN TANTO ESTA ACCIÓN INDIVIDUAL SE RIGE POR LOS MISMOS PRINCIPIOS QUE GOBIERNAN LA RESPONSABILIDAD DEL DERECHO COMÚN, AL ACCIONISTA NO SÓLO DEBE MENCIONAR Y DEMOSTRAR LOS HECHOS QUE REVELEN LAS FALTAS EN QUE HUBIERAN INCURRIDO LOS ADMINISTRADORES EN EL DESEMPEÑO DE SUS CARGOS, SU ACTUACIÓN EN VIOLACIÓN DE LA LEY O DEL ESTATUTO, SINO TAMBIÉN LOS DAÑOS QUE ESE PROCEDER IRREGULAR LE HABRÍA CAUSADO EN FORMA PERSONAL. MONTI - GARIBOTTO - KÖLLIKER FRERS (SALA INTEGRADA). GOLDADLER SEBASTIAN C/ BLACHER ANGEL Y OTRO S/ ORDINARIO (JA 21.12.11, PAG. 85). 30/06/11 CÁMARA COMERCIAL: C. 433. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 279). PRESUPUESTOS. 19.6.19. 1. EN EL MARCO DE LA ACCIÓN INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD PREVISTA POR LA LEY 19550: 279, A EFECTOS DE DETERMINAR LA EXISTENCIA O NO DE UN COMPORTAMIENTO ILÍCITO DE LOS ADMINISTRADORES SOCIETARIOS POR CONTRATACIONES QUE HUBIERAN EFECTUADO, DEBE DISTINGUIRSE ENTRE LOS SUPUESTOS DE CONTRATACIÓN EN SITUACIÓN DE DIFICULTADES ECONÓMICAS O FINANCIERAS, Y LOS SUPUESTOS DE CONTRATACIÓN EN ESCENARIO DE CRISIS YA IRREVERSIBLE. 2. EN LA PRIMERA DE LAS SITUACIONES, EL RECURSO AL CRÉDITO O A LA REALIZACIÓN DE OPERACIONES COMERCIALES, NO CONLLEVA NORMALMENTE RESPONSABILIDAD ALGUNA EN EL MARCO DE LA ACCIÓN DE QUE SE TRATA, AUNQUE SE DESEMBOQUE EN UN CONCURSO; ES QUE LA CONTRATACIÓN EN SITUACIONES DE DIFICULTADES ECONÓMICAS O FINANCIERAS DE LA SOCIEDAD, ENTRA EN EL ÁMBITO DE LA NORMALIDAD COMERCIAL (CFR. VELASCO, G., "LA ACCIÓN INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD", EN LA OBRA "LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES", DIRIGIDA POR ROJO, A. Y BELTRÁN, E., EDIT. TIRANT LO BLANCH, VALENCIA, 2005, P. 186). 3. OTRA COSA SUCEDE, SIN EMBARGO, CON LA ACTUACIÓN EN SITUACIÓN DE INSOLVENCIA O CESACIÓN DE PAGOS, DONDE LOS RIESGOS PARA LA SATISFACCIÓN DE LOS INTERESES DE LOS ACREEDORES SON CUALITATIVAMENTE DISTINTOS, ASÍ COMO LOS REMEDIOS; PUES, SI BIEN DEBE EVITARSE QUE LA ASUNCIÓN DE OBLIGACIONES EN SITUACIONES DE GRAVE ENDEUDAMIENTO SE TRADUZCA EN UNA SISTEMÁTICA RESPONSABILIZACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES CUESTIONANDO EL PRINCIPIO DE LA AUTONOMÍA PATRIMONIAL Y LAS EXIGENCIAS PROPIAS DE LA ACTIVIDAD EMPRESARIAL BASADA EN EL RIESGO Y LA ALEATORIEDAD, LO CIERTO ES QUE HAY UN MOMENTO A PARTIR DEL CUAL LOS INTERESES DE PROTECCIÓN DE LOS ACREEDORES PASAN AL PRIMER PLANO DE LA CONSIDERACIÓN TAMBIÉN EN LA DISCIPLINA DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES; PERO, PARA IMPUTAR EN ESTE DIFERENTE Y MÁS GRAVE ESCENARIO ALGUNA RESPONSABILIDAD A LOS ADMINISTRADORES, ES PRECISO, EN EL ÁMBITO DE LA ACCIÓN INDIVIDUAL DE QUE SE TRATA, QUE EL CONOCIMIENTO DE LA SITUACIÓN DE CRISIS HUBIERA PODIDO INFLUIR A PUNTO TAL QUE LA OPERACIÓN SE HUBIESE DESARROLLADO EN OTRAS CONDICIONES, O NO SE HUBIESE SIQUIERA REALIZADO. 4. LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES POR DAÑO DIRECTO SOLAMENTE SURGIRÁ CUANDO DADAS LAS CIRCUNSTANCIAS (SOBRE TODO LA SITUACIÓN PATRIMONIAL Y DEMÁS FACTORES OBJETIVOS Y SUBJETIVOS INFLUYENTES EN LAS EXPECTATIVAS DE SANEAMIENTO Y RECUPERACIÓN DE LA EMPRESA) FUERA PREVISIBLE PARA ELLOS EL POSIBLE FUTURO INCUMPLIMIENTO DE LA OBLIGACIÓN QUE SE CONTRAE (CFR. VELASCO, G., "LA ACCIÓN INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD...", OB. CIT., PS. 186/187). HEREDIA - VASSALLO - DIEUZEIDE. PEREZ, HECTOR PEDRO C/ SCHARER S.A.I.C. S/ ORDINARIO. 22/09/10 CÁMARA COMERCIAL: D. 434. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 279). IMPROCEDENCIA. TOMA DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA. REFINANCIACION. 19.6.19. CABE RECHAZAR LA ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD PROMOVIDA, EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY 19550: 279, POR CIERTOS ACCIONISTAS CONTRA LOS INTEGRANTES DEL DIRECTORIO DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA, CON FUNDAMENTO EN QUE, EN SU FUNCIÓN DE DIRECTORES, RESOLVIERON TOMAR PRÉSTAMOS BANCARIOS Y GARANTIZARLOS CON HIPOTECAS SOBRE DOS INMUEBLES DE PROPIEDAD DE LA SOCIEDAD, RECIBIENDO SUMAS QUE DICEN "…NO (FUERON) DESTINADAS A PALIAR LA GRAVE SITUACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA DE LA SOCIEDAD YA QUE…, EL PERSONAL DE LA EMPRESA DESDE ENERO/92 COMENZÓ A COBRAR SUS REMUNERACIONES EN FORMA DISCONTINUA, CIRCUNSTANCIA QUE -POR OTRO LADOSE AGRAVÓ EN EL MES DE OCTUBRE/92 CUANDO COMENZARON A SER SUSPENDIDOS…" ; TODA VEZ QUE:. 1. DEL PERITAJE CONTABLE SURGE QUE LAS REUNIONES EN LAS QUE SE RESOLVIÓ TOMAR PRÉSTAMOS BANCARIOS Y GARANTIZARLOS CON HIPOTECAS SOBRE DOS INMUEBLES INTEGRANTES DEL PATRIMONIO SOCIAL FUERON ANTERIORES A LA FECHA INICIAL DE SU ESTADO DE CESACIÓN DE PAGOS Y LA REUNIÓN EN LA QUE SE RESOLVIÓ REFINANCIARLOS FUE SÓLO DOS MESES POSTERIOR. 2. POR SER TALES REUNIONES ANTERIORES AL MOMENTO INICIAL DEL ESTADO DE INSOLVENCIA, NO PUEDEN SER TENIDAS EN CUENTA PARA CALIFICAR NEGATIVAMENTE LA CONDUCTA DE LOS ADMINISTRADORES INTEGRANTES DE TAL ÓRGANO PUES, EL RECURSO AL CRÉDITO O LA REALIZACIÓN DE OPERACIONES COMERCIALES EN TAL ETAPA DE PRE-INSOLVENCIA NO CONLLEVA NECESARIAMENTE A UNA RESPONSABILIDAD, YA QUE LA CONTRATACIÓN, AUNQUE TUVIERA LUGAR EN SITUACIONES DE DIFICULTADES ECONÓMICAS O FINANCIERAS DE LA SOCIEDAD, ENTRA EN EL ÁMBITO DE LA NORMALIDAD COMERCIAL. 3. EN TANTO LA REFINANCIACIÓN HIPOTECARIA APROBADA POR EL DIRECTORIO, SI BIEN NO FUE ANTERIOR SINO POSTERIOR A LA FECHA EN QUE LA SINDICATURA DESIGNADA EN LA QUIEBRA DE LA SOCIEDAD ENTENDIÓ PRODUCIDA SU CESACIÓN DE PAGOS, TAL CIRCUNSTANCIA NO PERMITE, POR SÍ MISMA, ATRIBUIR RESPONSABILIDAD POR UN DAÑO DIRECTO EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY 19550: 279, PORQUE ENTRE DICHA REUNIÓN Y LA FECHA FIJADA COMO DE INICIACIÓN DEL ESTADO DE CESACIÓN DE PAGOS, HAY UN LAPSO DE APENAS ALGO MÁS DE DOS MESES, EN EL CUAL LA SITUACIÓN PATRIMONIAL DE LA SOCIEDAD PUDO PARA SUS DIRECTORES NO PRESENTARSE, CON EVIDENCIA Y RAZONABLE CERTEZA, COMO CONSTITUTIVA DE UNA INSOLVENCIA DEFINITIVA, CON SUS CONOCIDAS NOTAS DE GENERALIDAD Y PERMANENCIA. 4. MÁXIME CONSIDERANDO QUE LA PERCEPCIÓN DE LA SINDICATURA A LOS FINES DE LA DETERMINACIÓN TEMPORAL EXIGIDA POR LA LEY 19551: 40-5° -TEXTO VIGENTE EL TIEMPO DE PRESENTACIÓN DEL INFORME GENERAL-, ES SIEMPRE EX POST Y, LÓGICAMENTE, NO NECESARIAMENTE HA DE SER COINCIDENTE CON LA QUE EX ANTE PUDIERON DE BUENA FE HABER TENIDO LOS ADMINISTRADORES SOCIETARIOS. 5. ADEMÁS, LA CESACIÓN DE PAGOS ES UN ESTADO DE HECHO AMBIGUO, CUYA REALIZACIÓN NO PERMITE, POR LO COMÚN, AFIRMAR EN ESE MOMENTO QUE REALMENTE EL DEUDOR HAYA CAÍDO EN INSOLVENCIA, PARA LUEGO IR ACENTUÁNDOSE HASTA QUE SE REVELA POR HECHOS CUYA INTERPRETACIÓN NO DEJA LUGAR A DUDAS (CFR. CNCOM, SALA A, 22/9/81, "AMBOGENA S.A., JA, REP. 1982, P. 133, SUM. N° 4; HEREDIA, P., "TRATADO EXEGÉTICO DE DERECHO CONCURSAL", BUENOS AIRES, 2000, T. 1, P. 218). 6. TAL COMPRENSIÓN DE LAS COSAS DESCARTA LA RESPONSABILIDAD POR DAÑO DIRECTO DE QUE SE TRATA; TAMPOCO LA IMPUTACIÓN LEVANTADA POR LOS ACCIONANTES SE JUSTIFICA DESDE LA PERSPECTIVA QUE BRINDA EL EXAMEN DEL DESTINO DADO A LOS FONDOS RECIBIDOS EN CALIDAD DE PRÉSTAMOS GARANTIZADOS; YA QUE DEL ACTA PERTINENTE DE LA REUNIÓN DE DIRECTORIO, SURGE QUE EL FINANCIAMIENTO OBTENIDO CON LA CONTRATACIÓN DEL PRIMER MUTUO HIPOTECARIO SE APLICÓ A LA CANCELACIÓN DE PASIVOS, NO DENOTANDO ELLO, NATURALMENTE, UNA UTILIZACIÓN INDEBIDA DE LOS FONDOS RESPECTIVOS. HEREDIA - VASSALLO - DIEUZEIDE. PEREZ, HECTOR PEDRO C/ SCHARER S.A.I.C. S/ ORDINARIO. 22/09/10 CÁMARA COMERCIAL: D. 435. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 279). IMPROCEDENCIA. MALA GESTION. PERDIDA DE DIVIDENDOS. 19.6.19. CABE RECHAZAR LA ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD PROMOVIDA, EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY 19550: 279, POR CIERTOS ACCIONISTAS CONTRA LOS INTEGRANTES DEL DIRECTORIO DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA, CON FUNDAMENTO EN QUE HAN SUFRIDO UN "PERJUICIO INDIVIDUAL" (SIC) PORQUE LA MALA GESTIÓN DE LOS ADMINISTRADORES DEMANDADOS, QUE PROVOCÓ UN AUMENTO DEL NIVEL DE ENDEUDAMIENTO DE LA SOCIEDAD, ESPECIALMENTE DE PASIVOS LABORALES, CONDUJO A LA PÉRDIDA DEL CAPITAL APORTADO ORIGINARIAMENTE Y, MÁS TARDE, A LA QUIEBRA SOCIAL, CON PROPORCIONAL PÉRDIDA DE LOS DIVIDENDOS QUE LES HUBIERA CORRESPONDIDO; TODA VEZ QUE:. 1. CUALQUIERA SEA EL JUICIO QUE SE PUEDA HACER SOBRE LA GESTIÓN DE LOS ADMINISTRADORES DEMANDADOS Y SUS CONSECUENCIAS, LO CIERTO ES QUE EL PARTICULAR DAÑO AQUÍ REFERIDO POR LOS ACCIONANTES NO ES "DIRECTO", RAZÓN POR LA CUAL ESTÁ MARGINADO DE SU CONSIDERACIÓN EN LA ÓRBITA DE LA LEY 19550: 279. 2. LA EVENTUAL PÉRDIDA DEL CAPITAL SOCIAL VINCULADA A LA GESTIÓN DE LOS ADMINISTRADORES ES UN DAÑO QUE, EN RIGOR, DIRECTAMENTE AFECTA A LA SOCIEDAD, Y SÓLO INDIRECTAMENTE A LOS SOCIOS O ACCIONISTAS; PUES, SI SE PERMITIERA AL ACCIONISTA DEMANDAR LOS PERJUICIOS SUFRIDOS COMO CONSECUENCIA DE LA PÉRDIDA DE LA SOCIEDAD, Y SU EVENTUAL PÉRDIDA DE GANANCIAS, HABRÍA UNA SUPERPOSICIÓN DE ACCIONES, YA QUE LA SOCIEDAD ESTARÍA HABILITADA PARA RECLAMAR POR LA PERDIDA SUFRIDA EN SU PATRIMONIO Y, SIMULTÁNEAMENTE, EL ACCIONISTA PODRÍA HACER LO PROPIO EN VIRTUD DE LA PROYECCIÓN DE ESE DAÑO, LO QUE ES INADMISIBLE. 3. INCLUIR DENTRO DE LA ACCIÓN INDIVIDUAL DEL ACCIONISTA A LA ACCIÓN QUE PERSIGUE LA INDEMNIZACIÓN DE DAÑOS QUE, EN RIGOR, AFECTAN EL PATRIMONIO SOCIAL, AUN SO PRETEXTO DE PROTECCIÓN DE MINORÍAS, CONTRADICE EL TEXTO Y EL ESPÍRITU DE LA LEY, AFECTA EL SISTEMA LEGAL, Y PRODUCE UNA SUPERPOSICIÓN DE ACCIONES ENTRE LA SOCIAL -LEY 19550: 276 Y 277 Y LA AUTORIZADA POR LA LSC: 279 (CFR. FERRER, G., "RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES SOCIETARIOS", BUENOS AIRES, 2009, PS. 187 Y 188). HEREDIA - VASSALLO - DIEUZEIDE. PEREZ, HECTOR PEDRO C/ SCHARER S.A.I.C. S/ ORDINARIO. 22/09/10 CÁMARA COMERCIAL: D. 436. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 279). INGRESO DE FONDOS. UTILIDADES. DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS. OMISION. 19.6.19. 1. CABE RECHAZAR LA ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD PROMOVIDA, EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY 19550: 279, POR CIERTOS ACCIONISTAS CONTRA LOS INTEGRANTES DEL DIRECTORIO DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA, CON FUNDAMENTO EN QUE LOS ADMINISTRADORES HICIERON APARECER EN LOS LIBROS SOCIETARIOS LA ASIGNACIÓN DE UTILIDADES QUE, EN REALIDAD, NO PERCIBIERON, Y QUE SI BIEN SE PRODUJO UN INGRESO DE FONDOS EN LA SOCIEDAD Y UNA FACTURACIÓN, EN EL MISMO PERÍODO, EN AMBOS CASOS ELLO NO FUE TENIDO EN CUENTA POR AQUELLOS PARA DISTRIBUIR DIVIDENDOS; TODA VEZ QUE ES ERRÓNEO SUPONER QUE LA PRUEBA DE LA EXISTENCIA DE MEROS INGRESOS DINERARIOS A LA SOCIEDAD, O LA GENÉRICA REFERENCIA AL MONTO FACTURADO EN DETERMINADO PERIODO, BASTA POR SÍ SÓLO PARA ACREDITAR LA PRESENCIA DE UN DERECHO AL COBRO DE DIVIDENDOS QUE SIRVA DE FUNDAMENTO PARA RESPONSABILIZAR A LOS DEMANDADOS. 2. SI BIEN LOS ADMINISTRADORES SOCIETARIOS SON RESPONSABLES POR TODO ACTO U OMISIÓN QUE SIGNIFIQUE UN DESCONOCIMIENTO DE DERECHOS DE LOS SOCIOS O ACCIONISTAS AL COBRO DEL DIVIDENDO (CFR. RODRÍGUEZ OLIVERA, N., "RESPONSABILIDAD CIVIL DE LOS ADMINISTRADORES DE SOCIEDADES ANÓNIMAS", MONTEVIDEO, 1973, P. 130, TEXTO Y NOTA N° 11), LO CIERTO ES QUE UNA IMPUTACIÓN DE ESA NATURALEZA SUPONE, COMO NECESARIO "PRIUS", LA DETERMINACIÓN DE QUE EXISTIÓ VERDADERAMENTE POSIBILIDAD DE DISTRIBUIR DIVIDENDOS, DEBIENDO RECORDARSE, EN TAL SENTIDO, QUE LA LEY SOCIETARIA NO AUTORIZA PAGARLOS POR EL SOLO HECHO DE HABER OBTENIDO LA SOCIEDAD UN INGRESO DINERARIO, O HABER HECHO UNA O MÁS OPERACIONES COMERCIALES FAVORABLES. 3. DE ACUERDO A LA LEY 19550: 68 Y 224, LOS DIVIDENDOS NO PUEDEN SER APROBADOS NI DISTRIBUIDOS A LOS SOCIOS, SINO POR GANANCIAS REALIZADAS Y LÍQUIDAS RESULTANTES DE UN BALANCE CONFECCIONADO CON LA LEY Y EL ESTATUTO Y APROBADO POR EL ÓRGANO COMPETENTE; ASIMISMO, LA LS: 70 PROHÍBE DISTRIBUIR GANANCIAS HASTA QUE NO SE REINTEGRAN LAS RESERVAS LEGALES O ESTATUTARIAS; Y EL ART. 71 HASTA TANTO NO SE CANCELEN LAS PÉRDIDAS DE EJERCICIOS ANTERIORES. 4. LA MERA OBTENCIÓN DE UN BENEFICIO POR LA SOCIEDAD, CUALQUIERA SEA SU ÍNDOLE, SÓLO GENERA A FAVOR DEL SOCIO UN DERECHO EN EXPECTATIVA, PERO NO UN DERECHO AL DIVIDENDO (CFR. CHIDEMI, M., "RÉGIMEN DE UTILIDADES EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS", BUENOS AIRES, 2004, P. 157); ESTE ÚLTIMO SOLAMENTE SE CONCIBE CON RELACIÓN A UTILIDADES QUE CONSTITUYEN EL PRODUCTO NETO DEL EJERCICIO, ES DECIR, DEDUCIDOS LOS GASTOS GENERALES, LAS CARGAS Y LAS AMORTIZACIONES Y SÓLO PUEDEN PROVENIR DE UN RESULTADO ECONÓMICO REGULAR DEBIDAMENTE APROBADO POR LOS SOCIOS Y DE GANANCIAS REALIZADAS Y LÍQUIDAS RESUELTA SU DISTRIBUCIÓN POR EL ÓRGANO DE GOBIERNO UNA VEZ PRACTICADAS LA DEDUCCIONES LEGALES OBLIGATORIAS -CUBRIR LAS PERDIDAS DE EJERCICIOS ANTERIORES, RESERVAS LEGALES, HONORARIOS DE FUNCIONARIOS, OBLIGACIONES IMPOSITIVAS, ETC.- COMO TAMBIÉN AQUELLAS DEDUCCIONES FACULTATIVAS -RESERVAS ESPECIALES- EN LOS LÍMITES AUTORIZADOS (CFR. CNCOM, SALA A, 17/5/02, "RODRÍGUEZ, ADRIANA M. Y OTRO C/ BÓVEDA, CARLOS H. Y OTRO S/ SUMARIO"; SASOT BETES, M. Y SASOT, M., SOCIEDADES ANÓNIMAS - LOS DIVIDENDOS, BUENOS AIRES, 1985, P. 4 Y SS.; ROITMAN, H., OB. CIT., T. II, P. 109 Y SS.; VERÓN, A., OB. CIT., T. I, PS. 703 Y 705; REYES, R., DERECHOS INDIVIDUALES DE LOS SOCIOS, BUENOS AIRES, 1993, P. 219 Y SS.). 5. TODA OTRA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES QUE SE HICIERA EN INFRACCIÓN DE ALGUNO O ALGUNOS DE ESOS REQUISITOS, ES UN "DIVIDENDO ILEGÍTIMO" O "DIVIDENDO FICTICIO" DE ACUERDO A LA LEGISLACIÓN VIGENTE (CFR. RODRÍGUEZ DE LA PUENTE, L, DIVIDENDOS ANTICIPADOS - LEGITIMIDAD - RESPONSABILIDAD DE ACCIONISTAS Y ADMINISTRADORES", JA 1997-IV, P. 737; CNCOM, SALA B, 11/6/07, GRAN VÍA S.A. C/ NORTHERN LAUZEN S.A. S/ ORDINARIO - INCIDENTE DE APELACIÓN"). HEREDIA - VASSALLO - DIEUZEIDE. PEREZ, HECTOR PEDRO C/ SCHARER S.A.I.C. S/ ORDINARIO. 22/09/10 CÁMARA COMERCIAL: D. 437. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 279). IMPROCEDENCIA. PRESENTACION DE ESTADOS CONTABLES. AUTORIDAD DE CONTROL. OMISION. SANCION ADMINISTRATIVA. 19.6.19. CABE RECHAZAR LA ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD PROMOVIDA, EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY 19550: 279, POR CIERTOS ACCIONISTAS CONTRA LOS INTEGRANTES DEL DIRECTORIO DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA, CON FUNDAMENTO EN EL INCUMPLIMIENTO DEL DEBER DE LOS ADMINISTRADORES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES ANTE LA AUTORIDAD DE CONTROL SOCIETARIO; PUES TAL INCUMPLIMIENTO, SÓLO PUEDE ACARREAR SANCIONES ADMINISTRATIVAS (CFR. FAVIER DUBOIS, E. (H), "RESPONSABILIDADES CONTABLES DE LOS DIRECTORES - EL CASO DE LA CONFECCIÓN DE ESTADOS CONTABLES", EN LA OBRA "LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES EN LAS SOCIEDADES Y LOS CONCURSOS", DIRIGIDO POR M. ARECHA, INSTITUTO DE DERECHO COMERCIAL, BUENOS AIRES, 2009, P. 143, ESPEC. P. 155; CABANELLAS DE LAS CUEVAS, G., OB. CIT., T. 7, P. 313); ES DECIR, LA OMISIÓN DE QUE SE TRATA NO PROYECTA UNA RESPONSABILIDAD CIVIL DE LOS ADMINISTRADORES SOCIETARIOS Y, EN SU CASO, UNA RESPUESTA CONTRARIA, POR SU EXCEPCIONALIDAD FRENTE A LO QUE ES EL RÉGIMEN GENERAL, DEBERÍA TENER CORRELATO EN UNA ACABADA PRUEBA DEL DAÑO QUE LA OMISIÓN PUDIERA HABER PROVOCADO, Y DEL NEXO CAUSAL ENTRE UNO Y OTRA; POR LO QUE, SI EN LA ESPECIE NO HAN SIDO SIQUIERA INSINUADOS ESTOS ÚLTIMOS ASPECTOS, BAJO ESTE PARTICULAR ENFOQUE NINGUNA IMPUTACIÓN PUEDE CONSTRUIRSE CONTRA LOS ACCIONADOS. HEREDIA - VASSALLO - DIEUZEIDE. PEREZ, HECTOR PEDRO C/ SCHARER S.A.I.C. S/ ORDINARIO. 22/09/10 CÁMARA COMERCIAL: D. 438. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 279). ACREEDOR LABORAL. JUICIO LABORAL PREVIO. DESISTIMIENTO DE LA ACCION CONTRA UNA CODEMANDADA. IRRELEVANCIA. AUSENCIA DE COSA JUZGADA. PROCEDENCIA DEL RECLAMO. 19.6.19. EN EL MARCO DE UNA ACCION DE RESPONSABILIDAD SOCIETARIA DIRIGIDA CONTRA LOS ADMINISTRADORES DE UNA SOCIEDAD ANONIMA, EN LA QUE SE PERSIGUE DECLARARLOS ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES DE CIERTA DEUDA MANTENIDA POR LA SOCIEDAD, SURGIDA DE LA SENTENCIA CONDENATORIA RECAIDA EN LA CAUSA LABORAL PROMOVIDA POR LA ACTORA, Y LA CUAL ANTE SU FALTA DE PAGO, DETERMINO LA PROMOCION DE UN PEDIDO DE QUIEBRA QUE CONCLUYO CON LA FALENCIA DE LA SOCIEDAD, PROCEDE DESESTIMAR LA DEFENSA OPUESTA POR UNA CODEMANDADA, EN RAZON DE QUE LA ACTORA HABIA DESISTIDO DEL PROCESO LABORAL INICIALMENTE INCOADO EN SU CONTRA. ELLO ASI, PUES EL DESISTIMIENTO DEL PROCESO O DE LA INSTANCIA, DA TERMINO AL JUICIO, SIN AFECTAR EL DERECHO MATERIAL O SUSTANCIAL QUE FUNDABA SU PRETENSION, Y NO OBSTA A SU REITERACION EN OTRO PROCESO (SANTIAGO FASSI, "CODIGO PROCESAL CIVIL Y COMERCIAL. COMENTADO. ANOTADO Y CONCORDADO", T. I, ARTS. 1 Y 318, ED. ASTREA, BS. AS. 1978, PAG. 756). POR LO TANTO, EL DESISTIMIENTO DE LA ACCION NO IMPIDE INICIAR OTRA MIENTRAS LA PRESCRIPCION NO HAYA OPERADO O NO LE SEA OPUESTA. NO EXISTIO ENTONCES COSA JUZGADA QUE PUEDA SER INVOCADA. DIAZ CORDERO - PIAGGI - BARGALLO. CASADEI, GRAZIANA RESPONSABILIDAD). 15/05/07 C/ MARTINEZ, OMAR S/ ORDINARIO (ACCION DE CAMARA COMERCIAL: B. 439. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 279). ACREEDOR LABORAL. FALTA DE LEGITIMACION ACTIVA. IMPROCEDENCIA DE LA DEFENSA. DEMANDA ENTABLADA EN LOS TERMINOS DE LA LS: 54, 59, 274, 275, 278 Y 279. PROCEDENCIA DEL RECLAMO. 19.6.19. PROMOVIDA UNA ACCION DE RESPONSABILIDAD SOCIETARIA DIRIGIDA CONTRA LOS ADMINISTRADORES DE UNA SOCIEDAD ANONIMA, EN LA QUE SE PERSIGUE DECLARARLOS ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES DE CIERTA DEUDA MANTENIDA POR LA SOCIEDAD, SURGIDA DE LA SENTENCIA CONDENATORIA RECAIDA EN LA CAUSA LABORAL PROMOVIDA POR LA ACTORA, Y LA CUAL ANTE SU FALTA DE PAGO, DETERMINO LA PROMOCION DE UN PEDIDO DE QUIEBRA QUE CONCLUYO CON LA FALENCIA DE LA SOCIEDAD; PROCEDE DESESTIMAR LA DEFENSA OPUESTA POR UNA CODEMANDADA, CON EL ARGUMENTO DE QUE LA LEGITIMACION PARA DEDUCIR LAS ACCIONES CONTENIDAS EN LA LEY 24522: 175, Y EN LA LEY 19550: 275, 276 Y 278 CORRESPONDE AL SINDICO, Y QUE LA ACTORA NO ACREDITO HABER CUMPLIDO CON LAS CONDICIONES IMPUESTAS POR LEY PARA LA PROMOCION POR PARTE DE ACREEDOR INTERESADO. SIN EMBARGO, TODA VEZ QUE LA ACCION INCOADA NO FUE SUSTENTADA EN LA LC: 175, SINO QUE FUERON REFERENCIADOS EN LA DEMANDA LA LS: 54, 59, 274, 275, 278 Y 279, Y ADEMAS DE DESTACAR LA IMPOSIBILIDAD DE PERCIBIR SU CREDITO, SE OCUPO DE INVOCAR LA FALTA DE REGISTRO DE LA RELACION LABORAL, LA ACCIONANTE SE ENCONTRABA LEGITIMADA PARA PROMOVER INDIVIDUALMENTE DEMANDA DE RESPONSABILIDAD CONTRA LOS ADMINISTRADORES CON FUNDAMENTO EN ALGUNAS DE LAS NORMAS INVOCADAS. DESDE TAL OPTICA, SU LEGITIMACION NO PUEDE SER CUESTIONADA. DIAZ CORDERO - PIAGGI - BARGALLO. CASADEI, GRAZIANA RESPONSABILIDAD). 15/05/07 C/ MARTINEZ, OMAR S/ ORDINARIO (ACCION DE CAMARA COMERCIAL: B. 440. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 279). ACREEDOR LABORAL. CODEMANDADA DESVINCULADA DE LA SOCIEDAD CON ANTERIORIDAD AL DISTRACTO. IRRELEVANCIA DE LA RENUNCIA. RESPONSABILIDAD POR LA FALTA DE REGISTRACION LABORAL DE LA ACTORA. OMISION PREVIA AL DISTRACTO. INCUMPLIMIENTO DEL ORDEN PUBLICO LABORAL. PROCEDENCIA DEL RECLAMO. 19.6.19. PROMOVIDA UNA ACCION DE RESPONSABILIDAD SOCIETARIA DIRIGIDA CONTRA LOS ADMINISTRADORES DE UNA SOCIEDAD ANONIMA, EN LA QUE SE PERSIGUE DECLARARLOS ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES DE CIERTA DEUDA MANTENIDA POR LA SOCIEDAD, SURGIDA DE LA SENTENCIA CONDENATORIA RECAIDA EN LA CAUSA LABORAL PROMOVIDA POR LA ACTORA, Y LA CUAL ANTE SU FALTA DE PAGO, DETERMINO LA PROMOCION DE UN PEDIDO DE QUIEBRA QUE CONCLUYO CON LA FALENCIA DE LA SOCIEDAD, PROCEDE DESESTIMAR LA DEFENSA OPUESTA POR UNA CODEMANDADA, CON EL ARGUMENTO DE QUE SE DESVINCULO DE LA SOCIEDAD CON ANTERIORIDAD A LA DECLARACION DE FALENCIA Y RENUNCIANDO AL CARGO DE VICEPRESIDENTE CON ANTERIORIDAD A LA FECHA DE DISTRACTO LABORAL. ELLO NO BENEFICIA A LA DEFENDIDA, EN TANTO LA FALTA DE REGISTRACION DE LA RELACION LABORAL ES ANTERIOR A LA ALUDIDA DESVINCULACION Y SE MANTUVO HASTA LA FECHA DEL DISTRACTO. Y EN PUNTO A SU RESPONSABILIDAD, NO PUEDE ALEGAR LA CODEMANDADA HABER ACTUADO SIN CULPA, YA QUE SI NO REGISTRO LA RELACION LABORAL EN FORMA OPORTUNA, ELLO IMPORTO HABER ACTUADO SIN EL DEBIDO CUIDADO POR TRATARSE DEL INCUMPLIMIENTO DE UNA NORMA DE ORDEN PUBLICO LABORAL. DIAZ CORDERO - PIAGGI - BARGALLO. CASADEI, GRAZIANA RESPONSABILIDAD). 15/05/07 CAMARA COMERCIAL: B. C/ MARTINEZ, OMAR S/ ORDINARIO (ACCION DE 441. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 279). ACREEDOR LABORAL. FALTA DE REGISTRACION. INAPLICABILIDAD DE FALLOS QUE DESESTIMAN LA EXTENSION DE RESPONSABILIDAD A DIRECTORES EN CAUSAS LABORALES. SUPUESTO FACTICO DIFERENTE: RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES SEGUN LA LS 59 Y 274. PROCEDENCIA DEL RECLAMO. 19.6.19. EN EL MARCO DE UNA ACCION DE RESPONSABILIDAD SOCIETARIA DIRIGIDA CONTRA LOS ADMINISTRADORES DE UNA SOCIEDAD ANONIMA, EN LA QUE SE PERSIGUE DECLARARLOS ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES DE CIERTA DEUDA MANTENIDA POR LA SOCIEDAD, SURGIDA DE LA SENTENCIA CONDENATORIA RECAIDA EN LA CAUSA LABORAL PROMOVIDA POR LA ACTORA, Y LA CUAL ANTE SU FALTA DE PAGO, DETERMINO LA PROMOCION DE UN PEDIDO DE QUIEBRA QUE CONCLUYO CON LA FALENCIA DE LA SOCIEDAD; NO RESULTA APLICABLE LA DOCTRINA JURISPRUDENCIAL DE LA CORTE QUE HA ENTENDIDO IMPROCEDENTE EXTENDER LA RESPONSABILIDAD A LOS ADMINISTRADORES A TITULO PERSONAL EN LA MEDIDA EN QUE "NO HA QUEDADO ACREDITADO QUE ESTEMOS EN PRESENCIA DE UNA SOCIEDAD FICTICIA O FRAUDULENTA, CONSTITUIDA EN ABUSO DE DERECHO Y CON EL PROPOSITO DE VIOLAR LA LEY QUE, PREVALIENDOSE DE DICHA PERSONALIDAD, AFECTA EL ORDEN PUBLICO LABORAL O EVADE NORMAS LEGALES" (CSJN, 31.10.02, "CARBALLO, ATILANO C/ KANMAR SA (EN LIQUIDACION) Y OTROS"; IDEM, 3.4.03, "PALOMEQUE, ALDO C/ BENEMETH SA Y OTRO"; COMO TAMBIEN CNAT, SALA I, 19.9.03, IN RE "TORRE, MARIA C/ COOPERATIVA DE VIVIENDA, CREDITO Y CONSUMO DIELMAR LTDA. Y OTRO S/ DESPIDO"; IDEM, SALA IV, 17.11.04 IN RE "VICENTE, SERGIO C/ SATELITAL TRUST SA Y OTROS S/ DESPIDO", ENTRE OTROS). SIN EMBARGO EN AQUELLOS CASOS SE TRATABA DE EXTENDER LA RESPONSABILIDAD EN UNA CAUSA LABORAL Y EN LA PRESENTE SE DISCUTE LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES EN LOS TERMINOS DE LA LEY 19550: 59 Y 274 QUE PERMITIERON QUE LA RELACION LABORAL DE LA ACTORA SE MANTUVIERA SIN REGISTRAR. SI NO SE REGISTRO LA RELACION LABORAL EN FORMA OPORTUNA ESTA CIRCUNSTANCIA IMPORTO HABER ACTUADO SIN EL DEBIDO CUIDADO POR TRATARSE DEL INCUMPLIMIENTO DE UNA NORMA DE ORDEN PUBLICO LABORAL. POR LO TANTO, DEBE PREVALECER LA PROTECCION DEL TRABAJADOR. DIAZ CORDERO - PIAGGI - BARGALLO. CASADEI, GRAZIANA RESPONSABILIDAD). 15/05/07 C/ MARTINEZ, OMAR S/ ORDINARIO (ACCION DE CAMARA COMERCIAL: B. 442. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 279). ACREEDOR LABORAL. FALTA DE REGISTRACION. INCUMPLIMIENTO DE LOS DEBERES LEGALES. DESPIDO. CONDENA EN SEDE LABORAL. RECHAZO DE LA DEMANDA LABORAL CONTRA UNO DE LOS CODEMANDADOS. RECHAZO POR MOTIVOS FORMALES. AUSENCIA DE COSA JUZGADA. PROCEDENCIA DEL RECLAMO. 19.6.19. EN EL MARCO DE UNA ACCION DE RESPONSABILIDAD SOCIETARIA DIRIGIDA CONTRA LOS ADMINISTRADORES DE UNA SOCIEDAD ANONIMA, EN LA QUE SE PERSIGUE DECLARARLOS ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES DE CIERTA DEUDA MANTENIDA POR LA SOCIEDAD, SURGIDA DE LA SENTENCIA CONDENATORIA RECAIDA EN LA CAUSA LABORAL PROMOVIDA POR LA ACTORA, Y LA CUAL ANTE SU FALTA DE PAGO, DETERMINO LA PROMOCION DE UN PEDIDO DE QUIEBRA QUE CONCLUYO CON LA FALENCIA DE LA SOCIEDAD; CABE DESESTIMAR LA DEFENSA INCOADA POR UNA CODEMANDADA RELATIVA A LA EXISTENCIA DE COSA JUZGADA POR HABER SIDO RECHAZADA LA DEMANDA EN SU CONTRA EN SEDE LABORAL, DADO QUE EL RECHAZO SE SUSTENTO EN LA FALTA DE EXPLICACION DE LOS HECHOS EN LOS CUALES SE TORNARIA PROCEDENTE LA CONDENA EN AQUELLA SEDE, NO OBSTANDO A LA PROMOCION DE OTRA DE DISTINTA NATURALEZA. ES QUE EL RECHAZO POR MOTIVOS FORMALES NO IMPIDE LA PROMOCION DE UNA NUEVA DEMANDA MIENTRAS LA ACCION NO SE ENCUENTRE PRESCRIPTA. DIAZ CORDERO - PIAGGI - BARGALLO. CASADEI, GRAZIANA RESPONSABILIDAD). 15/05/07 C/ MARTINEZ, OMAR S/ ORDINARIO (ACCION DE CAMARA COMERCIAL: B. 443. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD. "ACTIO UTI SINGULI". DAÑOS DIRECTOS. 19.6.19 1. SI LA ACCIONISTA BASO SU DEMANDA EN LO DISPUESTO POR LA LS: 279, EJERCIENDO LA "ACTIO UTI SINGULI" QUE LA LEY ACUERDA A TODO ACCIONISTA, CARECE DE LEGITIMACION PARA DEMANDAR LA REMOCION DE LOS ADMINISTRADORES DEL ENTE; PUES SI BIEN LOS ACCIONISTAS Y LOS TERCEROS CONSERVAN SUS ACCIONES INDIVIDUALES CONTRA LOS DIRECTORES, RESULTAN EXCLUIDOS DE ESTA LOS DAÑOS INDIRECTOS PRODUCIDOS AL ACCIONISTA O TERCERO, POR AFECTACION DEL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD. ELLO PORQUE MEDIANTE ESTA ACCION CORRESPONDE RESARCIR SOLO LOS DAÑOS DIRECTOS AUNQUE SIMULTANEAMENTE SE HAYA CAUSADO UN DAÑO AL PATRIMONIO SOCIAL. EL RECLAMO JUDICIAL SE LIMITA AL INTERES PERSONAL DEL ACCIONISTA Y NO A LOS DAÑOS INFRINGIDOS A LA SOCIEDAD. 2. LA "ACTIO" PREVISTA POR LA LS: 279 ES INDEPENDIENTE DE LA ACCION SOCIAL. LA SOCIEDAD NO TIENE INTERVENCION EN SU PLANTEAMIENTO, NI EN SU DESARROLLO O EN SUS RESULTADOS; ES INDIFERENTE QUE EL ENTE LA APRUEBE O LA DESAPRUEBE. TAMPOCO NINGUNA RENUNCIA NI TRANSACCION DE LA SOCIEDAD PUEDE SER OBSTACULO AL EJERCICIO DE LA ACCION, PUES ESTA NO PUEDE ESTAR CONDICIONADA, NI LIMITADA POR NINGUN ACUERDO DE LA ASAMBLEA GENERAL NI POR NINGUNA CLAUSULA ESTATUTARIA. (EN IGUAL SENTIDO: SALA B, 10.2.93, "DE LA CUESTA, DANIEL C/ ANCHUBIDART, EDUARDO S/ SUM."). PIAGGI - MORANDI - DIAZ CORDERO SCHIUMA, MARCELA C/ MICROSOFTWARE SA S/ SUM. 6/08/90 CAMARA COMERCIAL: B 444. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD. DIFERENCIA CON LA ACCION INDIVIDUAL. DAÑO CAUSADO. 19.6.19 1. CABE DISTINGUIR LA ACCION INDIVIDUAL DE LA ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD EJERCIDA POR EL SOCIO INDIVIDUALMENTE, LA QUE SE ORIGINA POR UN DAÑO EN EL PATRIMONIO DEL SOCIO, PRODUCIDO A TRAVES DE LA FIGURA SOCIETARIA. 2. A LOS FINES DE LA ACCION INDIVIDUAL NO PUEDE COMPUTARSE COMO DAÑO CAUSADO A LA PERSONA QUE LA EJERCE, LA PARTE PROPORCIONAL QUE LE CORRESPONDA EN EL DAÑO CAUSADO AL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD. (EN IGUAL SENTIDO, SALA B, 10.2.93, "DE LA CUESTA, DANIEL C/ ANCHUBIDART, EDUARDO S/ SUM."; SALA E, 17.5.96, "ETCHART, SERGIO C/ LECUONA, JOSE"; SALA B, 29.8.02, "POMBO, MARIA ALEJANDRA C/ CARDOSO, HILDA ORFILA S/ SUMARIO"). RAMIREZ - ARECHA - GUERRERO LOPEZ GONZALEZ, MANUEL C/ BELGRANO 602 SA S/ ORD. 11/03/91 CAMARA COMERCIAL: E 445. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD. 19.6.19 1. TRATANDOSE DE LA ACCION "UTI SINGULI", LA INDAGACION DE LA EVENTUAL RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES Y SU ULTERIOR REMOCION, RESULTA MATERIA PROPIA DE LA ASAMBLEA ORDINARIA (LS: 234-2º Y 3º) Y, SI BIEN LA TENDENCIA LEGISLATIVA ACTUAL APUNTA A OTORGAR A LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS EL EJERCICIO DE ACCION PARA RECLAMAR CONTRA LOS ADMINISTRADORES, POR DAÑOS CAUSADOS A LA SOCIEDAD; ELLO REQUIERE DEBATE PREVIO EN LA ASAMBLEA ORDINARIA. 2. LA ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD PUEDE SER EJERCIDA INCLUSO POR UN EX-ACCIONISTA, DADO QUE EL DERECHO AL RESARCIMIENTO DE LOS DAÑOS SUFRIDOS, NACE DE LA CALIDAD DE PERJUDICADO, Y NO DEL CARACTER DE ACCIONISTA. PERO, ELLA DEBE ESTAR SIEMPRE REFERIDA A LOS DAÑOS DIRECTOS SUFRIDOS POR EL SOCIO O EX-SOCIO, Y LOS DAÑOS INDIRECTOS. PIAGGI - MORANDI - DIAZ CORDERO SCHIUMA, MARCELA C/ MICROSOFTWARE SA S/ SUM. 6/08/90 CAMARA COMERCIAL: B 446. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD (ART.279). IMPROCEDENCIA. ACCION INDIVIDUAL DEL ACCIONISTA CONTRA LOS INTEGRANTES DEL ORGANO DE ADMINISTRACION Y FISCALIZACION DE UNA SA. FALLIDA. PROCEDENCIA DE LA ACCION DEL ART.274 DE LA LEY 19550. ACCION POR PARTE DEL SINDICO (LEY 24522: 175 - ANTERIOR LEY 19551: 168). 19.6.19 RESULTA PROCEDENTE LA SENTENCIA QUE RECHAZO LA ACCION INDEMNIZATORIA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD CONTEMPLADA POR LA LEY 19550: 279, INCOADA POR EL ACTOR ACCIONISTA- CONTRA LOS INTEGRANTES DEL ORGANO DE ADMINISTRACION Y FISCALIZACION DE LA SA. ACCIONADA, HOY EN QUIEBRA, ALEGANDO EL AUMENTO CONSIDERABLE DEL PASIVO QUE ATRIBUYE A LA REALIZACION DE LOS ACTOS Y OMISIONES DE LOS ACCIONADOS EN LA ADMINISTRACION DE LA MISMA, QUE A SU JUICIO, GENERARIAN SU RESPONSABILIDAD PERSONAL Y SOLIDARIA, TODA VEZ QUE -EN EL CASO- LA ACCION QUE PODRIA EJERCER EL QUEJOSO CONTRA LOS DIRECTORES ERA LA OTORGADA POR EL ART. 274 DE LA CITADA LEY A LA SOCIEDAD Y A LOS ACCIONISTAS PARA LA REPARACION DEL PATRIMONIO SOCIAL, SIN QUE IMPLIQUE OLVIDAR QUE LA MISMA ES INDISPONIBLE CON ULTERIORIDAD A LA SENTENCIA DECLARATIVA DE QUIEBRA DE LA SOCIEDAD, YA QUE A PARTIR DE TAL DECLARACION LA LEGITIMACION ORIGINARIA RECAE EN LA SINDICATURA CONCURSAL, DE ACUERDO A LO PRECEPTUADO POR LA LEY 24522: 175 -ANTERIOR LEY 19551: 168- AUTORIZANDOLO LA NORMATIVA CONCURSAL A OPTAR ENTRE HACERSE PARTE COADYUVANTE EN CASOS DE ENCONTRARSE PROMOVIDA O MANTENERSE FUERA DE TAL PRETENSION, RESULTANDO EXTRAÑO A DICHO MARCO LEGAL EL EJERCICIO DE LAS ACCIONES INDIVIDUALES POR TRATARSE DE CUESTIONES PATRIMONIALES AJENAS AL PATRIMONIO DE LA FALLIDA. (EN IGUAL SENTIDO: SALA A, 22.10.99, "GATTI, ERNESTO C/ BULAD, ALFREDO S/ SUM."). PEIRANO - MIGUEZ DE CANTORE - JARAZO VEIRAS SAUNIER, GASTON C/ PEÑA DE PRENDES, MARTA S/ SUMARIO. 10/06/97 CAMARA COMERCIAL: A 447. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD. IMPROCEDENCIA. ACTOS REALIZADOS EN COMPETENCIA. 19.6.19 EN MATERIA DE RESPONSABILIDAD POR ACTOS REALIZADOS EN COMPETENCIA CON LA SOCIEDAD -LS: 273-, RESULTA FACTICAMENTE IMPOSIBLE LA EXISTENCIA DE ACCIONES INDIVIDUALES DE LOS SOCIOS, YA QUE LAS IRREGULARIDADES EN ESTE ASPECTO OBVIAMENTE REPERCUTEN, EN EL PATRIMONIO SOCIAL Y NO EN EL DE LOS SOCIOS. LA ACCION INDIVIDUAL ESTA CONDICIONADA A QUE EL ACCIONISTA SUFRA UN PERJUICIO DIRECTO EN SU PATRIMONIO (MASCHERONI-MUGUILLO, "REGIMEN JURIDICO DEL SOCIO", ASTREA, P. 123). (EN IGUAL SENTIDO: SALA A, 30.9.08, "ARGIZ, ALFREDO C/ ANTENA 2 DE TV SA S/ ORD."). PEIRANO - JARAZO VEIRAS - MIGUEZ FRUTOS DE DUPUY, GRACIELA C/ CAROSI, AUGUSTO MATIAS S/ SUMARIO. (JA 23.5.01) 27/06/00 CAMARA COMERCIAL: A 448. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 279). FINALIDAD. REQUISITOS: PERJUICIO. 19.6.19. A FIN DE HACER EFECTIVA LA RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES, LA LEY 19550 CONTEMPLA UNA ACCION DE CARACTER SOCIAL, ORIENTADA A LA TUTELA DEL INTERES CORPORATIVO - SOCIETARIO Y UNA ACCION DE NATURALEZA INDIVIDUAL, RESPECTO DE LA CUAL SE REQUIERE QUE SE INVOQUE Y DEMUESTRE LA EXISTENCIA DE UN PERJUICIO QUE TRASUNTE UNA LESION PERSONAL INMEDIATA Y DIRECTAMENTE SUFRIDA POR EL SUJETO Y NO INDIRECTA O MEDIATA A TRAVES DE LA AFECTACION DEL PATRIMONIO SOCIAL. EN LAS SOCIEDADES POR ACCIONES, EL PRINCIPIO ES QUE LOS DIRECTORES NO CONTRAEN RESPONSABILIDAD PERSONAL NI SOLIDARIA POR LOS ACTOS REALIZADOS DE CONFORMIDAD POR LA LEY, EL ESTATUTO Y LAS RESOLUCIONES ASAMBLEARIAS, Y EN TANTO HAYAN OBSERVADO EL CUMPLIMIENTO DEL OBJETO SOCIAL. PARA QUE TAL RESPONSABILIDAD OPERE ES NECESARIA LA EXISTENCIA DE CULPA, LA CUAL SE ERIGE COMO FUNDAMENTO DE LA RESPONSABILIDAD, SIENDO UNA NOCION ADECUABLE A CADA CASO Y PERSONA EN CONCRETO A APRECIAR PRUDENTEMENTE POR EL JUEZ. DICHO ANALISIS DEBE HACERSE A LA LUZ DE LAS PAUTAS CONSIGNADAS EN LA LS: 59 Y CCIV: 512 Y 902. MIGUEZ - DIEUZEIDE - VASSALLO. DE MATTEIS, LUIS C/ S.I.E. S/ ORDINARIO. (LL 21.7.06, F. 110578). 29/12/05 CAMARA COMERCIAL: A. 449. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 279). REQUISITOS. APARTAMIENTO DE PAUTAS LEGALES. ACTUAR CULPOSO, DOLOSO O ABUSIVO. CONFIGURACION DE PRESUPUESTOS DE LA RESPONSABILIDAD CIVIL. 19.6.19. LA RESPONSABILIDAD NO SE VINCULA CON LA MERA PRESENCIA DE PODER DE DIRECCION SINO QUE CON LA CONDUCTA OBSERVADA EN EL EJERCICIO DE TAL PODER. EL PROCEDER DEBE EXHIBIR UN APARTAMIENTO DE LAS PAUTAS PREVISTAS POR LA LEY, NO HABERSE CONDUCIDO CON LA LEALTAD Y DILIGENCIA DE UN BUEN HOMBRE DE NEGOCIOS O HABERLO HECHO CON CULPA, DOLO O ABUSO DE FACULTADES. POR ENDE, PARA QUE SE CONFIGURE LA RESPONSABILIDAD CIVIL ES NECESARIO QUE LOS HECHOS U OMISIONES HAYAN OCASIONADO UN PERJUICIO, DE DONDE RESULTA QUE NO BASTA DEMOSTRAR QUE EL ADMINISTRADOR INCUMPLIO SUS OBLIGACIONES LEGALES Y ESTATUTARIAS O QUE INCURRIO EN NEGLIGENCIA CULPABLE EN SU DESEMPEÑO SINO QUE, PARA QUE SE CONFIGURE SU RESPONSABILIDAD, DEBEN CONCURRIR LOS OTROS PRESUPUESTOS DE LA TEORIA GENERAL O DE LA RESPONSABILIDAD CIVIL (CFR. VERON, A.V., "MANUAL DE SOCIEDADES COMERCIALES", T. II, PAG. 1695; SALA A, 15.5.02, IN RE "RODRIGUEZ, ADRIANA M. Y OTRO C/ BOVEDA, CARLOS H. Y OTROS S/ SUM.", Y "CANCELA ECHEGARAY, GUILLERMO C/ COPARTIME SA Y OTROS S/ SUMARIO", DEL 7.11.02) ENTRE LOS QUE SE ENCUENTRA EL ADECUADO NEXO DE CAUSALIDAD ENTRE LA INCONDUCTA Y EL DAÑO CAUSADO. MIGUEZ - DIEUZEIDE - VASSALLO. DE MATTEIS, LUIS C/ S.I.E. S/ ORDINARIO. (LL 21.7.06, F. 110578). 29/12/05 CAMARA COMERCIAL: A. 450. SOCIEDADES: SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD (ART. 279). INDEPENDENCIA DE LA ACCION SOCIAL. 19.6.19. LA ACCION INDIVIDUAL ES INDEPENDIENTE A LA ACCION SOCIAL Y POR ELLO NO REQUIERE LA INTERVENCION DE LA SOCIEDAD EN SU PLANTEAMIENTO, NI EN SU DESARROLLO O RESULTADOS. DE IGUAL MODO, ES INDIFERENTE QUE EL ENTE LA APRUEBE O CUESTIONE (CNCOM, SALA B, 10.2.93, "DE LA CUESTA, DANIEL C/ ANCHUBIDART, EDUARDO"). VASSALLO - MIGUEZ - DIEUZEIDE. REBOIRAS, RAUL C/ RABAGO, DIONISIO S/ SUMARIO. (LL 17.3.06, F. 110147). 18/11/05 CAMARA COMERCIAL: A. 451. SOCIEDADES. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD (LS: 279). DEMANDA DE INDEMNIZACION PETICIONADA POR EL SOCIO GERENTE DE UNA SRL. PROCEDENCIA. PERJUICIO EXPERIMENTADO. ACCION FRAUDULENTA DEL RESTANTE SOCIO. SUBLOCACION DEL LOCAL BASE DE LA FIRMA. PROHIBICION. 19.6.19 SIENDO QUE LA LEY 19550: 279 CONTEMPLA LA ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILDAD CUYA PROCEDENCIA Y FINALIDAD MOTIVA LA OBTENCION DE LOS RESARCIMIENTOS DE LOS DAÑOS DIRECTOS PADECIDOS POR EL SOCIO O UN TERCERO, A CAUSA DE UN HECHO U OMISION DE LOS ADMINISTRADORES, CABE -EN EL CASOHACER LUGAR EN FORMA PARCIAL A LA DEMANDA DE INDEMNIZACION OPUESTA POR EL ACTOR, EN VIRTUD DEL PERJUICIO QUE EXPERIMENTO, ATENTO EL ACCIONAR FRAUDULENTO DEL DEMANDADO -SU SOCIO- QUIEN EN FORMA UNILATERAL E INTEMPESTIVA DEJO DE OCUPARSE DEL GIRO COMERCIAL Y DECIDIO DISOLVER LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA QUE COMO SOCIO GERENTE FORMABA CON EL RECLAMANTE, ADOPTANDO ASI LA POLITICA DE LOS HECHOS CONSUMADOS, AL SUBLOCAR SUBREPTICIAMENTE EL LOCAL ARRENDADO EN REPRESENTACION DE LA SRL, LOGRANDO DE ESTE MODO DOS OBJETIVOS: PRIMERO INSOLVENTARSE ANTE SU CONYUGE -A QUIEN ABANDONO- Y SEGUNDO DESLIGARSE DE SU SOCIA -LA ACTORA-, LO QUE MOTIVO QUE ESTA ULTIMA, DESCONOCIENDO TAL CIRCUNSTANCIA, Y CONSIDERANDOSE LEGITIMA TENEDORA, RESISTIERA LA OCUPACION DEL LOCAL E INTENTARA RECOBRARLO, YA QUE UNA DE LAS CLAUSULAS DEL CONTRATO DE LOCACION PROHIBIA EXPRESAMENTE SU CESION TOTAL O PARCIAL O TRANSFERENCIA, A TITULO GRATUITO U ONEROSO, ACTITUD ESTA QUE APAREJO SU PROCESAMIENTO POR EL DELITO DE USURPACION Y POR FALSA DENUNCIA DE ROBO, TODA VEZ QUE NO RESULTA TOLERABLE, A LA LUZ DE LOS PRINCIPIOS DE LA BUENA FE, QUE QUIEN APARENTA DESLIGARSE, VOLUNTARIAMENTE DE LA SOCIEDAD SEPARANDOSE DE HECHO, Y DEJANDO LIBRADA A SU SOCIA A SUS PROPIOS RECURSOS, LUEGO ASUMA UNA POSICION QUE NO GUARDA COHERENCIA CON SU PROPIO OBRAR; MAXIME QUE EL ACCIONADO NO ACTUO CON LEALTAD NI CON SINCERIDAD PRIVANDO A LA SOCIEDAD DE SU UNICO DOMICILIO COMERCIAL, INSTALACIONES, LINEA TELEFONICA, LIBROS Y DOCUMENTACION CONTABLE QUE SE ENCONTRABAN EN EL LOCAL. (EN EL CASO, SE FIJA COMO MONTO INDEMNIZATORIO LA SUMA DE $32500 CON MAS LOS INTERESES QUE PERCIBE EL BANCO NACION EN SUS OPERACIONES DE DESCUENTO A 30 DIAS, DESDE LA NOTIFICACION DE LA DEMANDA. CABE ACLARAR QUE LA SOCIEDAD (SRL) SE DEDICABA AL COMERCIO MINORISTA DE VENTA DE ROPA DE CONFECCION PARA CABALLEROS, CON UBICACION FISICA -LOCAL ARRENDADO- EN UNA ZONA COMERCIAL OPTIMA). MIGUEZ DE CANTORE - JARAZO VEIRAS - PEIRANO LONGUEIRA, EULOGIA C/ NATALE, ALBERTO S/ SUMARIO. (ED, 28.10.97, Fº 48269). 10/07/97 CAMARA COMERCIAL: A 452. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD. DAÑO INDIRECTO. IMPROCEDENCIA. 19.6.19 PROCEDE EL RECHAZO DE LA ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD INTENTADA POR UNO DE LOS SOCIOS GERENTES DE UNA SRL CONTRA EL OTRO SOCIO GERENTE CON FUNDAMENTO PRINCIPAL EN EL PERJUICIO SUFRIDO POR LA SOCIEDAD A CAUSA DE CIERTOS ACTOS REALIZADOS POR ESTE ULTIMO, QUE PRIVARON AL ACCIONANTE DE PERCIBIR CIERTA GANANCIA. ELLO ASI, EN RAZON DE QUE LA REFERIDA ACCION NO ES LA VIA ADECUADA PARA RESARCIR EL PERJUICIO, PUES DE HABER EXISTIDO, EL DAÑO HABRIA SIDO EXPERIMENTADO POR LA SOCIEDAD, Y EN TODO CASO, SUFRIDO INDIRECTAMENTE POR EL SOCIO ACTOR. RAMIREZ - GUERRERO - ARECHA BELLOTO, HECTOR C/ LAUFGANG, SERGIO S/ SUMARIO 22/11/96 CAMARA COMERCIAL: E 453. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DIRECTORIO. ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD. DAÑOS Y PERJUICIOS. PRESUPUESTOS. 19.6.19 SI LA ACTORA CONOCIO UNA RESOLUCION DEL DIRECTORIO, SEGUN RESULTA DE UNA CARTA EN LA QUE SE EXPRESA QUE SE LE NOTIFICO VERBALMENTE DE TAL DECISION Y QUE DEBIA ESPERAR NUEVA REUNION DEL DIRECTORIO, NO PUEDE SOSTENER AHORA QUE LA RESOLUCION DEL DIRECTORIO SE AMAÑO PARA ESTE LITIGIO, QUE LA DESCONOCIA Y POR ELLO NO PUDO IMPUGNARLA, Y POR LO TANTO SOSTENER NO LA INAPLICABILIDAD DEL LS:350, SINO ALEGAR IGNORANCIA. MAS AUN, CUANDO ASI NO FUERA, TAMPOCO SERIA PROCEDENTE LA DEMANDA, PORQUE AUN CUANDO EL ESTATUTO DISPONGA QUE EL OBJETO SOCIAL ES LA ADQUISICION DE GAS A GRANEL PARA DISTRIBUIR ENTRE SUS ACCIONISTAS, QUIENES LO COMERCIALIZARAN FRACCIONADO: 1) LA INTENSIDAD DE LA ACTIVIDAD SOCIAL EN EL LOGRO DEL OBJETO ESTATUTARIO ESTA SOMETIDO AL DIRECTORIO, Y SU LIMITACION DE LA EXPANSION, O SU REDUCCION O CONSERVACION DEL NIVEL HACE A LA ADMINISTRACION Y COMPETE A LA ASAMBLEA DESESTIMARLA O MODIFICARLA AL CONSIDEAR LA CONDUCTA DEL DIRECTORIO EN EL EJERCICIO DE ESA ADMINISTRACION (CCOM 337). 2) PARA QUE SE PUDIERA PROMOVER ACCION COMO PERJUDICADO PERSONALMENTE POR LA CONDUCTA DEL DIRECTORIO, Y ASI PROMOVER LA ACCION, DEBE PROBARSE QUE EL DIRECTORIO QUEBRO LA IGUALDAD ENTRE LOS ACCIONISTAS -ATENTO LAS FACULTADES ESTATUTARIAS- E INCREMENTO EN ESE AÑO LA PROVISION DE GAS A LOS ACCIONISTAS O SUMINISTRO GAS A NUEVAS PLANTAS FRACCIONADORAS, HABILITADAS EN ESE MISMO AÑO. HALPERIN - VASQUEZ - PARODI GLUZ, SAMUEL C/ GAS INTERIOR SA. 30/06/72 CAMARA COMERCIAL: B 454. SOCIEDADES. SOCIEDAD ANONIMA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. FISCALIZACION PRIVADA. SINDICO. RESPONSABILIDADES. INCUMPLIMIENTO. SANCION. 19.8.8 DEL DICTAMEN FISCAL 84400:# SI BIEN LOS SINDICOS SOCIALES NO EJERCEN LA DIRECCION DE LA SOCIEDAD, SON LOS ENCARGADOS POR LA LEY DE UNA FISCALIZACION CONSTANTE, RIGUROSA Y EFICIENTE DE LAS DISPOSICIONES DEL DIRECTORIO, SIENDO SUS FUNCIONES A LOS EFECTOS DE LA NORMAL MARCHA DE LA SOCIEDAD, MAS IMPORTANTES INDIVIDUALMENTE QUE LAS DE CADA UNO DE LOS DIRECTORES, POR LO QUE LA FALTA DELIBERADA O NO DEL DEBIDO EJERCICIO DE LAS MULTIPLES OBLIGACIONES QUE LA LEY LE ASIGNA, LOS HACE INCURRIR EN GRAVISIMA FALTA, QUE MERECE SER SANCIONADA. RAMIREZ - ARECHA - GUERRERO NOUGUES HNOS. SA S/ INCUMPLIMIENTO EN LA PRESENTACION DE ESTADOS CONTABLES. 10/10/00 CAMARA COMERCIAL: E 455. SOCIEDADES. SOCIEDAD COOPERATIVA. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION. DISTINCION ENTRE EL CARACTER DE ASOCIADO Y DIRECTIVO DE LA SOCIEDAD. OBLIGACION DEL ENTE. 25.6 HABIENDO CUMPLIDO LA COOP. SU OBJETO SOCIAL (CONSTRUIR UNIDADES DE VIVIENDA PARA SUS SOCIOS) NEGARLE LA ENTREGA DE LAS UNIDADES ADQUIRIDAS A CIERTOS SOCIOS POR EL HECHO DE QUE SIENDO ESTOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION NO MANEJARON LOS FONDOS CON TRANSPARENCIA, SE PRESENTA COMO UN FACTOR CONDICIONANTE INACEPTABLE AUN CUANDO SE LO QUIERA REVESTIR DEL CARACTER DE UNA SANCION ESTATUTARIA, PUES ESOS SOCIOS HAN CUMPLIDO YA CON LAS APORTACIONES NECESARIAS PARA LOGRAR EL FIN SOCIAL. ES QUE NO PUEDE CONFUNDIRSE EL "NEXO CONTRACTUAL" QUE SE DERIVA DE LA CALIDAD DE COMPRADORES DE LOS SOCIOS, CON EL "NEXO ASOCIATIVO" QUE LOS UNE A LA ENTIDAD DE LA QUE FORMAN PARTE. MORANDI - CARVAJAL - WILLIAMS MONTALTI, CESAR C/ COOP. DE VIVIENDA TRIRREME LTDA. 19/05/87 CAMARA COMERCIAL: B
