Algunas consideraciones sobre el método de adquisición en

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Algunas consideraciones sobre el método de adquisición en combinaciones de
negocios
Prada Larrea, José Luis / 11-2-2011 / CONTABILIDAD
En el presente comentario se hace una análisis sumario de los aspectos más destacados del
llamado método de adquisición en combinaciones de negocios, a partir de la nueva
redacción de la Norma de Registro y Valoración 19º del PGC, tal y como se contiene en el RD
1159/2010.
A raíz de la reforma -o de la reelaboración- de la Norma de Registro y Valoración número 19
del Plan General de Contabilidad, por virtud del RD 1159/2010, por el que se aprueban las
NOFCAC, el método de adquisición que, como es sabido, implica la exclusión en este ámbito
del llamado método de "unión de intereses", la regulación española del mismo se
homogeneiza en mayor medida con lo prevenido en las NIC/NIIF, y experimenta alguna
modificación, respecto de la redacción inicial de la norma, que brevemente se comenta.
En efecto, el legislador español, en línea con lo establecido en la NIIF 3, establece que todas las
combinaciones de negocios se contabilizarán conforme al método de adquisición.
Así pues, de acuerdo con el primer párrafo del apartado 2 de la NRV 19ª, "el método de
adquisición supone que la empresa adquirente contabilizará, en la fecha de adquisición, los
activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos en una combinación de negocios, así
como, en su caso, el correspondiente fondo de comercio o diferencia negativa. A partir de dicha
fecha se registrarán los ingresos y gastos, así como los flujos de tesorería que correspondan".
Por tanto, la aplicación del método de adquisición requiere:
1. Identificar la empresa adquirente.
2. Determinar la fecha de adquisición.
3. Cuantificar el coste de la combinación de negocios.
4. Reconocer y valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos.
5. Determinar el importe del fondo de comercio o la diferencia negativa.
Respecto de la identificación de la empresa adquirente, se atenderá a la realidad económica y
no sólo a la forma jurídica de la combinación.
La norma establece una regla general que considera como empresa adquirente la que
entregue una contraprestación a cambio del negocio adquirido.
Pero, adicionalmente, la NRV 19ª, establece cuatro criterios adicionales que deben
ponderarse para determinar cuál sea la empresa adquirente: (i) mayoría de derechos de voto
en la entidad combinada o facultad para designar el órgano de administración; (ii) dirección del
equipo de dirección de negocio; (iii) ponderación del valor razonable de la empresas
combinadas y (iv) pago de la prima sobre el valor razonable.
En lo que respecta a la fecha de adquisición, es aquélla en la que la empresa adquirente
adquiere el control del negocio o negocios adquiridos.
Carta Tributaria
21/02/2011
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Un minucioso análisis de este hecho se desprende del apartado 2.2 de la NRV 19ª, por el que
se incorpora a PGC la doctrina administrativa de la materia.
Así, aunque el método de adquisición prescribe claramente que a partir de la fecha de
adquisición, la adquirente registrará los ingresos y gastos de la adquirida, el apartado 2.2 de la
NRV 19ª (2010) recuerda que, según el Código de Comercio, la adquirida debe seguir
registrando sus ingresos y gastos hasta la inscripción registral, y por tanto mantener sus
activos y pasivos. Por ello, el PGC establece que en la fecha de inscripción, la sociedad
adquirente reconocerá los efectos retroactivos de la fusión o escisión a partir de la fecha de
adquisición. En suma, por lo tanto; la fecha de adquisición será: bien la de celebración de la
Junta General de Accionistas de la adquirida en que se apruebe la operación, bien otra
posterior si el proyecto de fusión o escisión contiene un pronunciamiento expreso al respecto.
Respecto del coste de la combinación, en general viene representado por los valores
razonables, en la fecha de adquisición, de los activos entregados, los pasivos incurridos o
asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos por la adquirente. Ahora bien, debe
reconocerse como coste de la combinación cualquier ajuste contingente que dependiera de
eventos futuros, pero siempre que se considerase probable y su valor razonable pudiera ser
estimado de forma fiable.
Por otro lado, en lo atinente al reconocimiento y valoración de los activos identificables
adquiridos y los pasivos asumidos, además de que el reconocimiento pasa por el cumplimiento
de la definición de activos y pasivos según se desprende del Marco Conceptual, y del hecho de
que para tal reconocimiento es preciso que el valor razonable se estime con fiabilidad,
conviene sumariamente señalar lo que sigue.
Hay una alta probabilidad de que en la combinación se reconozcan activos intangibles no
registrados en la adquirida, así como, específicamente, puede aparecer un Fondo de Comercio
positivo (goodwill) o negativo (badwill), este último con directo impacto en cuenta de
resultados.
Carta Tributaria
21/02/2011