resumen de acuerdos adoptados en la asamblea general

RESUMEN DE ACUERDOS ADOPTADOS EN LA ASAMBLEA GENERAL
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE TV AZTECA, S.A. DE C.V.,
CELEBRADA EL
30 DE MAYO DE 2005
En el domicilio de la sociedad, y en ausencia del señor Ricardo B. Salinas Pliego,
Presidente del Consejo de Administración, se designó por unanimidad de votos de las
acciones representadas, al señor al señor Francisco Xavier Borrego Hinojosa Linage
como Presidente de la Asamblea y actuó como secretario el del propio Consejo de
Administración, señor Othón Frías Calderón, una vez leído el Orden del Día los
accionistas adoptaron las siguientes resoluciones:
PUNTO UNO:
PRIMERA.
Los accionistas se dieron por enterados de las resoluciones tomadas por cada
una de las Asambleas Especiales de Accionistas tenedores de acciones de las Series
“A”, “D-A” y “D-L” de la Sociedad, celebradas en esta misma fecha, en las que
aprobaron modificar las Cláusulas Sexta y Vigésima Sexta de los Estatutos Sociales
de la Sociedad.
SEGUNDA. Se aprobó modificar las Cláusulas Sexta, Novena, Décima Primera,
Décima Cuarta, Décima Sexta, Vigésima Primera y Vigésima Sexta de los Estatutos
Sociales, en los términos que a continuación se exponen:

Cláusula Sexta. Capital Social y Acciones. Se aprobó incluir dentro de los
asuntos en los cuales las acciones de las Series “D-A” y “D-L” tienen derecho
de voto, la cancelación del registro de las mismas en el Registro Nacional de
Valores y en las bolsas de valores donde éstas se encuentren listadas.

Cláusula Novena. Adquisición de Acciones Propias. De conformidad con
las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores se aprobó eliminar la
referencia al valor teórico de las acciones representativas del capital social de
la Sociedad para determinar el monto de la reducción y aumento de su capital
social al momento de su adquisición o colocación por la Sociedad,
respectivamente, con la finalidad de que dicha reducción o aumento, según sea
el caso, sea conforme al valor de mercado de las referidas acciones.

Cláusula Décima Primera.
Prohibición para que las Subsidiarias
Adquieran Acciones. De conformidad con las disposiciones legales vigentes
se aprobó eliminar la disposición contenida en los Estatutos Sociales que
permitía a las subsidiarias de la Sociedad adquirir acciones representativas del
capital social de ésta, para cumplir con opciones o planes de venta otorgados o
diseñados en favor de empleados o funcionarios de dichas sociedades o de
esta sociedad.

Cláusula Décima Cuarta. Disminución del Capital Social. Se aprobó su
modificación con el propósito de aclarar que el valor de reembolso a ser
pagado por la Sociedad a sus accionistas que hubieran ejercido su derecho
de retiro será igual al valor que resulte más bajo entre: (i) el noventa y cinco
por ciento del valor de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de
C.V., obtenido del precio promedio ponderado por volumen de las
operaciones que se hayan efectuado durante los últimos treinta días en que
se hubieran negociado las acciones (o los valores que las representan) de la
Sociedad previos a la fecha en que el retiro deba surtir sus efectos, durante
un periodo que no podrá ser superior a seis meses; o bien, (ii) el valor
contable de las acciones de acuerdo al balance general correspondiente al
cierre del ejercicio inmediato anterior a aquél en que la separación deba surtir
sus efectos, previamente aprobado por la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas de la Sociedad.
En relación con lo anterior, se aprobó establecer que en caso de que el
número de días en que se hayan negociado las acciones (o los valores que
las representan) durante el periodo señalado en el párrafo anterior sea inferior
a treinta, se tomarán los días que efectivamente se hubieren negociado. En
caso de que las acciones (o los valores que las representen) no se negocien
en dicho periodo, se tomará el valor contable de las acciones.

Cláusula Décima Sexta. Cancelación de Inscripción en el Registro
Nacional de Valores. De conformidad con las Disposiciones de Carácter
General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del
Mercado de Valores emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores,
se aprobó su modificación con la finalidad de especificar que en el supuesto
de cancelación de la inscripción de las acciones representativas del capital
social (o de los valores que las representen) de la Sociedad en la Sección de
Valores del Registro Nacional de Valores, ya sea por solicitud de la propia
Sociedad o por resolución adoptada por la Comisión Nacional Bancaria y de
Valores, los accionistas que sean titulares de la mayoría de las acciones
ordinarias o que tengan la posibilidad, bajo cualquier título, de imponer
decisiones en las Asambleas Generales de Accionistas o de nombrar a la
mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad,
tendrán la obligación de llevar a cabo una oferta pública de compra,
previamente a la cancelación y cuando menos al precio que resulte mayor
entre: (i) el valor de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.,
o (ii) el valor contable de la acción de acuerdo al último reporte trimestral
presentado a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y a la Bolsa
Mexicana de Valores, S.A. de C.V., antes del inicio de la oferta, excepto
cuando dicho valor se haya modificado de conformidad con criterios
aplicables a la determinación de información relevante, en cuyo caso, deberá
considerar la información financiera más reciente con que cuente la Sociedad.
El valor de cotización será igual al precio promedio ponderado por volumen de
las operaciones que se hayan efectuado durante los últimos treinta días en que
se hubieran negociado las acciones (o los valores que las representen) de la
Sociedad, previos a la fecha de la oferta pública, durante un periodo que no
podrá ser superior a seis meses. En caso de que el número de días en que se
hayan negociado las acciones (o los valores que las representen) durante el
periodo señalado sea inferior a treinta, se tomarán los días que efectivamente
se hubieren negociado. En el evento de que las acciones (o los valores que las
representen) no se negocien durante dicho periodo, se tomará el valor contable
de las acciones.
En relación con lo anterior, se establece que dichos accionistas no estarán
obligados a llevar a cabo la oferta pública mencionada para la cancelación
registral, siempre que se acredite el consentimiento de los accionistas que
representen cuando menos el noventa y cinco por ciento del capital social de la
Sociedad mediante acuerdo de Asamblea General de Accionistas y que el
monto a ofrecer por las acciones (o los valores que las representen) colocadas
entre el Gran Público Inversionista, según se define en las reglas expedidas por
la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, sea menor a trescientas mil
unidades de inversión. Lo anterior en el entendido de que para solicitar y
obtener la cancelación, los accionistas ante referidos deberán afectar en
fideicomiso, por un periodo mínimo de seis meses, los recursos necesarios
para comprar al mismo precio de la oferta las acciones de los accionistas que
no acudieron a ésta, en el supuesto de que una vez realizada la oferta pública
de compra y previo a la cancelación de la inscripción de las acciones (o de los
valores que las representen) de la Sociedad en la Sección de Valores del
Registro Nacional de Valores, los mencionados accionistas no logren adquirir el
cien por ciento del capital social pagado.
Asimismo, se establece la obligación del Consejo de Administración de la
Sociedad de dar a conocer su opinión, dentro de los cinco días hábiles previos
al día de inicio de la oferta pública, respecto de la justificación del precio de la
oferta pública de compra, en la que tomará en cuenta los intereses de los
accionistas minoritarios y la opinión del Comité de Auditoría, misma que en
caso de ser en contrario, deberá divulgarse. En caso de que el Consejo de
Administración se encuentre frente a situaciones que puedan generarle
conflicto de interés, la opinión del Consejo de Administración deberá estar
acompañada de otra emitida por un experto independiente, seleccionado por el
Comité de Auditoría, en la que se haga especial énfasis en la salvaguarda de
los derechos de los accionistas minoritarios.

Cláusula Vigésima Primera. Representación en las Asambleas. Se aprobó
incorporar a los Estatutos Sociales de la Sociedad la obligación del Secretario
del Consejo de Administración y su suplente, de cerciorarse que la Sociedad
mantenga a disposición de los intermediarios del mercado de valores que
acrediten contar con la representación de los accionistas de la Sociedad,
durante el plazo a que se refiere el Artículo 173 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, los formularios de los poderes para la representación
de accionistas en las Asambleas de la Sociedad, a fin de que tales
intermediarios puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus representados, así
como la obligación del Secretario de hacer constar ante la Asamblea de
Accionistas la certificación de la cual se desprenda que éste último se cercioró
de que los formularios de las cartas poder estuvieron a disposición de los
intermediarios con quince días de anticipación a la celebración de la Asamblea.

Cláusula Vigésima Sexta. Quórum de Asistencia y Resoluciones en
Asambleas Extraordinarias. Se aprobó establecer que en Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas convocada para tratar cualquiera de los asuntos
en los que las acciones de las Series “D-A”, “D-L” y/o “L” tengan derecho de
voto de conformidad con los Estatutos Sociales de la Sociedad, se considerará
legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, cuando esté
representado en ella por lo menos la mayoría de las acciones de la Serie “A” de
la Sociedad y el setenta y cinco por ciento del total de las acciones en que se
divide el capital social, y sus resoluciones serán válidas cuando se adopten por
el voto favorable de la mayoría de las acciones en que se divide el capital
social. En caso de segunda o ulterior convocatoria, dichas Asambleas
Generales Extraordinarias de Accionistas, podrán celebrarse válidamente si
están representadas cuando menos la mayoría de las acciones de la Serie “A”
de la Sociedad y el cincuenta por ciento del total de las acciones en que se
divida el capital social, y sus resoluciones serán válidas cuando se adopten por
el voto favorable de la mayoría de las acciones en que se divide el capital
social de la Sociedad.
PUNTO DOS.UNICA. Se aprobó nombrar Delegados a los señores Francisco Xavier Borrego
Hinojosa Linage y Othón Frías Calderón para que conjunta o separadamente
comparezcan ante el Notario Público de su preferencia a solicitar la protocolización del
acta que se levante de la Asamblea y en general tomen todas las medidas y firmen
todos los documentos necesarios para formalizar y dar cumplimiento a los acuerdos
adoptados por la Asamblea.”