Informe: Ejecución de aumento de capital liberado y modificación

Informe:
Ejecución de
aumento de
capital liberado y
modificación del
artículo 4 de los
Estatutos Sociales
Informe relativo a la
ejecución del aumento de
capital liberado aprobado por
la Junta General de
Accionistas de 29 de junio de
2012 con la consiguiente
modificación del artículo 4 de
los Estatutos Sociales,
elaborado por el Consejo de
Administración de
“Gamesa Corporación
Tecnológica, S.A.”
El Consejo de Administración en su sesión de 8 de marzo de 2013 aprueba el presente
Informe en relación con la ejecución del aumento de capital liberado para la asignación
gratuita de las acciones ordinarias emitidas a los accionistas de la Sociedad, aprobado por la
Junta General de accionistas el 29 de junio de 2012 (“Gamesa Dividendo flexible”) y de la
consiguiente modificación del artículo 4 de los Estatutos Sociales
A) Justificación y alcance de la modificación
La Junta General de Accionistas de Gamesa Corporación Tecnológica, S.A. (en adelante, “Gamesa” o la
“Sociedad”), celebrada el 29 de junio de 2012 aprobó, bajo el punto quinto del Orden del Día, un aumento
de capital social totalmente liberado con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de
Sociedades de Capital, por un valor de mercado de referencia máximo de once millones doscientos
cincuenta mil euros (11.250.000 euros) brutos, mediante la emisión de acciones ordinarias para su
asignación a los accionistas de la Sociedad (el “Aumento de Capital”).
De conformidad con los términos de este acuerdo, se delegó en el Consejo de Administración, al amparo del
artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de ejecutar, dentro del año siguiente a su
aprobación, el Aumento de Capital fijando, a tal efecto, los términos y condiciones en que se llevaría a cabo,
en todo lo no previsto por la Junta General de Accionistas de Gamesa, incluyendo la facultad de dar nueva
redacción al artículo 4 de los Estatutos Sociales.
En ejercicio de las anteriores facultades, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión
celebrada el 29 de junio de 2012, tras la celebración de la propia Junta General de Accionistas, adoptó el
acuerdo de fijación de los términos del aumento de capital liberado, el calendario de ejecución del Aumento
de Capital y la delegación del facultades en el Presidente de la Sociedad a fin de que entre otras facultades
declarara cerrado y ejecutado el Aumento de Capital dando nueva redacción al artículo 4 de los Estatutos
Sociales de Gamesa.
El cierre del Aumento de Capital por parte del Presidente, en virtud de las facultades en él delegadas, tuvo
lugar el 24 de julio de 2012, fecha en la que asimismo se modificó el artículo 4 de los Estatutos Sociales, al
objeto de adaptarlo a la nueva cifra del capital social y al nuevo número total de acciones de la compañía
resultante como consecuencia de la ejecución del Aumento de Capital.
La implementación del sistema de retribución del accionista “Gamesa Dividendo Flexible” fue objeto de las
siguientes comunicaciones como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores: con fecha
de 29 de junio de 2012 (número de registro 168.586); con fecha de 6 de julio de 2012 (número de registro
169.179) y con fecha de 25 de julio de 2012 (número de registro 170.179). En particular, del hecho
relevante comunicado con fecha 25 de julio de 2012, cabe destacar lo siguiente:
•
Con fecha 24 de julio de 2012 finalizó el periodo de negociación de los derechos de asignación
gratuita correspondientes al Aumento de Capital.
•
Durante el plazo establecido a tal efecto, los titulares de veintinueve millones setecientos noventa y
cinco mil setecientos cuarenta y siete (29.795.747) derechos de asignación gratuita con derecho a
acogerse al compromiso irrevocable de compra de los citados derechos asumido por Gamesa (el
“Compromiso de Compra”) lo han aceptado. En consecuencia, Gamesa ha adquirido los
indicados derechos por un importe bruto total de un millón doscientos ochenta y un mil doscientos
diecisiete euros con doce céntimos de euro (1.281.217,12 euros).
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•
Gamesa renunció a las acciones correspondientes a los derechos de asignación gratuita adquiridos
conforme al Compromiso de Compra.
•
Del mismo modo, debido a que el número de acciones de Gamesa en circulación −deducidas las
acciones correspondientes a los derechos de asignación gratuita adquiridos por Gamesa en virtud
del Compromiso de Compra (a los que Gamesa renunció conforme a lo previsto en el párrafo
anterior)− resultó ser un número fraccionado, Gamesa renunció a diecinueve (19) derechos de
asignación gratuita de su titularidad para que el número de acciones nuevas que finalmente se
emitieron con ocasión del Aumento de Capital fuera un número entero y no una fracción.
•
Por tanto, el número definitivo de acciones ordinarias de diecisiete céntimos (0,17) de euros de
valor nominal unitario que se han emitido en el Aumento de Capital es de seis millones quinientas
noventa mil setecientas treinta y tres (6.590.733), siendo el importe nominal agregado del Aumento
de Capital de un millón ciento veinte mil cuatrocientos veinticuatro euros con sesenta y un céntimos
de euro (1.120.424,61 euros), lo que supone un incremento de aproximadamente un 2,67%
respecto del capital social de Gamesa previo al Aumento de Capital.
•
De este modo, el Aumento de Capital quedó cerrado con fecha 24 de julio de 2012.
•
Las nuevas acciones fueron admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona,
Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), el martes día
31 de julio de 2012 y al día siguiente comenzó su contratación ordinaria.
B) Contenido de la modificación
Con objeto de adaptar los Estatutos Sociales de la Sociedad al Aumento de Capital ejecutado se procedió a
la modificación del artículo 4 de los Estatutos Sociales, que en la actualidad tiene la siguiente redacción:
Artículo 4º.- Capital social
El capital social es de CUARENTA Y TRES MILLONES CIENTO CINCUENTA Y NUEVE MIL SETECIENTOS
VEINTIÚN EUROS CON OCHENTA Y NUEVE CÉNTIMOS DE EURO (43.159.721,89 euros), dividido en
DOSCIENTAS CINCUENTA Y TRES MILLONES OCHOCIENTAS OCHENTA MIL SETECIENTAS DIECISIETE
(253.880.717) acciones ordinarias de DIECISIETE CÉNTIMOS DE EURO (0,17 euros) de valor nominal cada
una, numeradas correlativamente del uno (1) al doscientos cincuenta y tres millones ochocientos ochenta
mil setecientos diecisiete (253.880.717), que integran una clase y serie únicas.
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