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PROPUESTA DE RATIFICACIÓN Y NOMBRAMIENTO COMO CONSEJERO DE D. HOWARD
LEE LANCE, DESIGNADO POR COOPTACIÓN EN LA SESIÓN DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN DE 18 DE DICIEMBRE DE 2014, QUE FORMULA LA COMISIÓN DE
NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES PARA SU ELEVACIÓN AL CONSEJO Y POR ESTE A LA
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FERROVIAL, S.A.
1.-
Objeto de la propuesta
La presente propuesta se formula por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de
Ferrovial, S.A. (la “Sociedad”) para su elevación al Consejo de Administración y por este a la
Junta General de Accionistas, y tiene por objeto la ratificación de la designación de D. Howard
Lee Lance como Consejero, efectuada en su día por cooptación, y su nombramiento para un
nuevo período estatutario de tres años.
La presente propuesta se formula en cumplimiento de lo establecido en los artículos 22.3.b)
del Reglamento del Consejo de Administración y 529 decies del Texto Refundido de la Ley de
Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, (“Ley de
Sociedades de Capital” o “LSC”), en los términos en que se halla vigente tras la reforma
operada por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades
de Capital para la mejora del gobierno corporativo.
2.-
Antecedentes
El pasado 18 de diciembre de 2014, D. Howard Lee Lance fue designado Consejero por el
Consejo de Administración de la Sociedad, en ejercicio de la facultad de cooptación, con
objeto de cubrir la vacante existente en el momento de su nombramiento tras la dimisión de
D. Gabriele Burgio.
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 22.3.b) del Reglamento del Consejo de
Administración, esta Comisión, tras llevar a cabo un análisis de las necesidades del Consejo y
valorando las condiciones de idoneidad del candidato para el ejercicio del cargo, acordó
proponer al Consejo la designación, en ejercicio de la facultad de cooptación, del Sr. Lance
como Consejero, con el carácter de Independiente.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 22.3.b) del Reglamento del Consejo de
Administración y en el apartado 4º del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital,
la propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración
corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cuando se trata de Consejeros
Independientes.
3.-
Justificación de la propuesta
3.1.-
Competencia, experiencia y méritos de D. Howard Lee Lance
El proceso para seleccionar un nuevo Consejero Independiente se encargó a un asesor
externo, al que se instruyó expresamente para que seleccionara candidatos estadounidenses.
En concreto, se le instruyó para que identificara preferentemente mujeres de dicha
nacionalidad que reunieran los requisitos de competencia, experiencia y mérito necesarios.
Una mujer fue finalista en el proceso de selección pero, tras el oportuno análisis, se consideró
que el Sr. Lance reunía en mayor medida las condiciones requeridas.
Las razones para que el Consejero fuera de la indicada nacionalidad eran fundamentalmente
dos. En primer lugar, se consideró, en línea con las mejores prácticas de gobierno corporativo,
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que la composición del Consejo debe reflejar la diversidad de conocimientos, de género y –por
lo que hace a este caso– de origen y de experiencias para desempeñar sus funciones con
eficacia, objetividad e independencia. Y en segundo lugar, uno de los pilares de la estrategia
de la Sociedad es su internacionalización, con presencia estable y significativa en cinco
geografías: España, Estados Unidos, Reino Unido, Canadá y Polonia. La Sociedad pretende
seguir impulsando su actividad en estos países, así como desarrollar nuevos mercados. Por
ello, se hacía conveniente reforzar la ya de por sí importante experiencia internacional de los
actuales miembros del Consejo con el nombramiento de una persona que contribuyera a la
visión global del grupo desde una perspectiva local.
La Comisión consideró que ambos objetivos se cumplían con el nombramiento del Sr. Lance, y
así lo confirmó el Consejo al hacer suya la propuesta y acordar su designación como
Consejero por cooptación.
Nacido en 1955 en East Peoria (Illinois), D. Howard Lee Lance es Ingeniero Industrial por la
Universidad de Bradley y cuenta con un Master en Administración por la Krannert School of
Management, Universidad de Purdue.
Ejerció como Presidente y Chief Operating Officer de NCR Corporation de julio de 2001 a
octubre de 2002. Previamente, trabajó durante 17 años en Emerson Electric, donde ocupó
varios cargos de alta dirección. Entre 2003 y 2011, fue Presidente y Consejero Delegado de
Harris Corporation, período durante el cual fue nombrado Best Chairman por la American
Business Awards. También ha formado parte del Comité Asesor del Presidente de los Estados
Unidos en Seguridad Nacional en materia de Telecomunicaciones (President’s National
Security Telecommunications Advisory Committee) y ha sido consejero de Stryker, Inc. y de
Eastman Chemical Company.
En la actualidad es asesor de The Blackstone Group y Presidente de Summit Materials, Inc. y
de Emdeon, Inc.
En opinión de esta Comisión, la competencia, la experiencia y los méritos que fundamentaron
en su día la propuesta de su designación por el Consejo de Administración justifican
cumplidamente la de su ratificación y nombramiento por la Junta General.
3.2.-
Carácter de Consejero Independiente
Al tiempo de su designación por cooptación, D. Howard Lee Lance reunía las condiciones
requeridas por el artículo 8 de la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, a la sazón vigente,
para que dicha designación lo fuera con el carácter de Consejero Independiente.
Considerando que tales circunstancias permanecen invariadas, y visto el artículo 529
duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, procede que el Sr. Lance mantenga su carácter
de Consejero Independiente con motivo de su ratificación y nuevo nombramiento, en su caso,
por la Junta General.
3.3.-
Conclusión
En consideración de lo expuesto, esta Comisión, confirma el criterio que fundamentó su inicial
decisión de proponer al Consejo de Administración la designación de D. Howard Lance como
Consejero y lo considera idóneo para continuar desempeñando el cargo con el carácter de
Independiente.
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4.-
Acuerdo que se propone
“Ratificar la designación de D. Howard Lee Lance como Consejero, con la condición de
Independiente, realizada por cooptación por el Consejo de Administración en su sesión de 18
de diciembre de 2014, y nombrarle Consejero, con la misma condición, por el plazo
estatutario de tres años a contar desde la fecha del presente acuerdo.”
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