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LA SOCIEDAD ANÓNIMA EUROPEA
Sumario
1. Objetivos de la S.E.
2. Formas de constitución
3. Capital social
4. Órganos de administración
5. Otros aspectos
6. Participación de los trabajadores y trabajadoras
7. Más información
Última actualización: 02/04/09
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1. Objetivos de la SE
La Ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la sociedad anónima europea domiciliada
en España, pone las bases del proceso de adaptación e implementación del
Reglamento 2157/2001, de 8 de octubre, por el que se aprueba el Estatuto de la
Sociedad Europea.
La Sociedad Europea (SE), que, en España se denomina Sociedad Anónima Europea,
constituye un nuevo tipo societario regulado por un régimen normativo mixto
(comunitario y estatal). En el ámbito comunitario, la S. E. está regulada por el
Reglamento 2157/2001, que entró en vigor el día 8 de octubre de 2001 y por la
Directiva 2001/86, también del 8 de octubre de 2001 que completa el Estatuto de la S.
E. en cuanto a la implicación y la participación de los trabajadores y trabajadoras.
Los objetivos de la creación de la SE son, básicamente:
Permitir a sociedades de diferentes estados de la Unión fusionarse, formar un
holding o crear una filial común, potenciando la colaboración entre ellas y evitando,
a su vez, la problemática derivada de la diferente normativa de cada Estado.
Y potenciar la participación de los trabajadores y trabajadoras en las decisiones
que afecten a las empresas acogidas bajo el paraguas jurídico de la SE.
2. Formas de constitución
El Reglamento prevé cuatro formas diferentes de constitución de una SE:
Fusión. Esta forma tan solo podrá ser adoptada por sociedades anónimas de
diferentes países de la Unión Europea, y podrá hacerse por absorción entre
empresas o por constitución de una nueva sociedad.
Creación de una sociedad holding. En este caso, podrán estar implicadas tanto
sociedades anónimas como limitadas con domicilio social en diferentes países de
la Unión Europea o con filiales ubicadas en países diferentes al del domicilio social
de la empresa matriz.
Constitución de una SE filial. Esta forma de constitución está abierta a cualquier
tipo de sociedad con domicilio social en la Unión Europea. Se articulará mediante
la constitución, entre sociedades de diferentes países, de una filial en otro país de
la Unión.
Transformación en SE. Se permitirá la transformación de una sociedad anónima de
un Estado miembro en una Sociedad Europea, siempre que la primera haya tenido
una filial en otro país de la UE durante, al menos, dos años.
3. Capital social
El capital mínimo para constituir una S.E. es de 120.000 euros.
Cuando en algún estado miembro el capital mínimo exigido a las sociedades de
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determinados sectores sea más elevado, este capital mínimo se aplicará también a las
SE del estado en cuestión. Este no es, sin embargo, el caso español, donde, el capital
mínimo más elevado es la mitad del exigido por el Reglamento europeo.
4. Órganos de administración
El Reglamento prevé dos sistemas diferentes para estructurar la sociedad. En ambos
casos uno de los órganos será la junta general de accionistas y los otros dependerán
del sistema que se defina en los estatutos de cada empresa:
Sistema monista, con un solo órgano de administración que asumirá la gestión de
la sociedad.
Sistema dual, con un órgano de dirección y uno de control, encargado de nombrar
a los miembros del órgano de dirección, de autorizar determinadas operaciones
decididas por este y de supervisar sus funciones.
5. Otros aspectos
Delante o detrás de la denominación social de cada empresa deberán añadirse las
siglas SE como indicativo de estas sociedades.
El domicilio social de la S.E. deberá estar ubicado en el estado de la Unión Europea
en el que se ubique la administración central de la empresa. Siendo preceptivo, en el
caso español, el depósito del proyecto de constitución de la sociedad domiciliada en
España en el Registro Mercantil.
La constitución y el resto de actos inscribibles de una Sociedad Europea que tenga su
domicilio social en el estado español se inscribirán en el Registro Mercantil, de
conformidad con las disposiciones que afectan a las sociedades anónimas estatales.
Los actos que deban hacerse públicos en aplicación del Reglamento se publicarán de
la manera prevista en las disposiciones generales aplicables a las sociedades
anónimas, no pudiéndose inscribir en el Registro Mercantil una S. E. con
denominación idéntica a la de otra sociedad española preexistente.
La inscripción, la liquidación y el traslado de domicilio social a otro estado miembro
tendrán que publicarse en el Diario Oficial de las Comunidades Europeas. Pudiendo,
en el caso de traslado de domicilio, ser parado por acuerdo de los órganos públicos de
vigilancia establecidos atendiendo a razones de interés público.
Las cuentas anuales obligatorias serán las mismas que para el resto de sociedades
anónimas. A saber, balance, cuenta de pérdidas y ganancias, anexo e informe de
gestión.
6. Participación de los trabajadores y trabajadoras
El tema que generó más debate en la fase de gestación de la normativa referente a
este tipo de sociedad fue el referente a la participación de los trabajadores y
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trabajadoras en la gestión de las empresas.
La normativa ha acabado fijando esta participación en los siguientes términos:
La «participación de los asalariados» no se aplicará a la gestión diaria de la empresa,
que es competencia de la dirección, sino a las tareas de vigilancia y desarrollo de las
estrategias de la empresa.
Existen diferentes modelos de participación:
El modelo según el cual los trabajadores y trabajadoras están representados en el
órgano de vigilancia o en el de administración.
El que establece un órgano diferenciado que representa a los trabajadores y
trabajadoras de la Sociedad Europea.
Aquellos modelos que se fijen mediante un acuerdo entre los órganos de dirección
o de administración de las sociedades fundadoras y los trabajadores y
trabajadoras de la sociedad, respetando el nivel de información y de consulta
previsto por el modelo que establece un órgano diferenciado.
Ninguna Sociedad Europea podrá constituirse mediante junta general si antes no ha
optado por uno de estos modelos de participación.
Deberán ponerse a disposición de los representantes de los trabajadores y
trabajadoras tanto locales, como medios materiales y financieros para el correcto
ejercicio de sus funciones.
Los contratos de trabajo y las jubilaciones no están cubiertos por la Directiva. Pese a
que en lo referente a regímenes de previsión profesional, las SE se benefician de las
disposiciones previstas en la propuesta de directiva sobre las instituciones de
jubilación profesional, presentada por la Comisión en octubre del 2000, sobre todo en
lo referente a la posibilidad de instaurar un régimen de jubilación único para todos sus
empleados en la Unión Europea.
7. Más información
Wikipedia: European Company
http://en.wikipedia.org/wiki/European_Company
Web de la Unión Europea: Estatuto de la Sociedad Anónima Europea (SE)
http://europa.eu/scadplus/leg/es/lvb/l26016.htm
Ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la sociedad anónima europea domiciliada
en España. http://www.boe.es/boe/dias/2005/11/15/pdfs/A37303-37308.pdf
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Elaborado a partir de las siguientes fuentes de información:
Web de la Unión Europea: Estatuto de la Sociedad Europea (S. E.)
http://europa.eu/scadplus/leg/es/lvb/l26016.htm
Ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la sociedad anónima europea domiciliada
en España. http://www.boe.es/boe/dias/2005/11/15/pdfs/A37303-37308.pdf
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