INFORME SOBRE CUMPLIMIENTO Y MANTENIMIENTO DE LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES FIJADA POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE 11 DE ABRIL DE 2015 I. Antecedentes La Junta General de Accionistas de Catalunya Banc, S.A., celebrada el 11 de abril de 2015, aprobó la Política de Remuneración de los consejeros de Catalunya Banc, en cumplimiento del artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que la política de remuneraciones del Consejo de Administración se aprobará por la Junta General de Accionistas al menos cada tres años como punto separado del Orden del Día. El presente informe da cuenta del cumplimiento y mantenimiento de la Política de Retribuciones fijada por la Junta en el ejercicio 2015. II. Criterios y fundamentos para determinar las remuneraciones de los Consejeros La Entidad se rige en materia retributiva por lo establecido por el artículo 45 de los Estatutos, sobre “Retribución de los Consejeros” y por la normativa aplicable en cada momento en esta materia. El artículo 45 de los Estatutos establece lo que sigue: o El cargo de Consejero es retribuido. o La retribución de los consejeros por el ejercicio de las funciones propias del cargo consistirá en una cantidad periódica fija y en dietas por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones, sin perjuicio del reembolso de los gastos correspondientes; o El importe a percibir por cada Consejero podrá ser diferente, y el importe concreto será determinado por el Consejo de Administración, a propuesta, en su caso, de la Comisión de Retribuciones; o La remuneración de los Consejeros ejecutivos, así como los términos y condiciones de sus contratos con la Sociedad, serán establecidas atendiendo fundamentalmente a la naturaleza de sus funciones y responsabilidades ejecutivas en la Sociedad, y en sueldos, incentivos, prestación de servicios, compensaciones por cese, separación o finalización de funciones –excepto en casos de justa causa– y seguros. Dicha retribución será establecida a propuesta, en su caso, de la Comisión de Retribuciones por acuerdo del Consejo de Administración. o El importe de las retribuciones que satisfaga la Sociedad al conjunto de sus Consejeros no excederá de la cantidad que a este efecto determine la Junta General. La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de este límite, su distribución entre los diferentes Consejeros y la periodicidad de su percepción corresponde al Consejo de Administración. Informe sobre la Política de Retribuciones 1 o Adicionalmente, por aplicación de Real Decreto Ley 2/2012, mientras la entidad estuviera participada mayoritariamente por el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, los miembros no ejecutivos de los órganos colegiados de administración, no podrían percibir una retribución fija bruta anual superior a 50.000 euros anuales. Para los consejeros ejecutivos, este límite era de 300.000 euros. III. Acuerdos adoptados en base a estos criterios en el ejercicio de 2015 En cumplimiento de lo detallado en el punto anterior, en el ejercicio 2015 se han tomado los acuerdos siguientes en relación a la retribución de los consejeros: • La Junta General de Accionistas celebrada el 11 de abril de 2015, fijó el importe máximo de las retribuciones a satisfacer al conjunto de los Consejeros de Catalunya Banc en su condición de tales durante el ejercicio 2015 en doscientos mil (200.000) euros. Asimismo, fijó, respecto del coste conjunto de los paquetes retributivos de los Consejeros ejecutivos correspondientes al ejercicio 2015, un importe máximo de trescientos mil (300.000) euros. • El Consejo de Administración en fecha 18 de diciembre de 2014 acordó para el ejercicio 2015 el mantenimiento del esquema retributivo aplicado en 2014, en concreto: ‘Mantener las mismas cuantías establecidas por acuerdo de Consejo de Administración de 20 de diciembre de 2011. Respetar en todo momento los límites establecidos en la normativa vigente y, en especial, por el Real Decreto-ley 2/2012 mencionado. Incluir como gastos de desplazamiento para los consejeros que se desplacen desde otras localidades para asistir a las reuniones de los órganos de gobierno todos los gastos que pudieran generarse por su asistencia a las reuniones de gobierno de Catalunya Banc siempre que sean razonables’. Se hace constar que las cuantías de las dietas por asistencia a las reuniones de órganos de gobierno aprobadas por el Consejo de Administración por acuerdo de fecha 20 de diciembre de 2011, que de conformidad con los acuerdos adoptados para los ejercicios posteriores no habían sido modificadas y consecuentemente continuaban vigentes, son las siguientes: Consejo de Administración: Presidente Secretario Consejero Vocal 4.000 € 3.500 € 3.000 € Comisiones de Supervisión: (Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones) Las dietas para cada cargo y función ascienden al 50% de lo que representan las dietas del Consejo. Informe sobre la Política de Retribuciones 2 Resto de Comisiones: (Comisión Delegada Permanente y Comisión de Riesgos) Las dietas para cada cargo y función ascienden al 25% de lo que representan las dietas del Consejo. • El Consejo de Administración en fecha 27 de abril de 2015, acordó la siguiente remuneración de los miembros del Consejo de Administración: El Consejero Ejecutivo únicamente percibe la retribución establecida en el contrato suscrito con la sociedad. Los consejeros dominicales no ejecutivos no perciben retribución alguna. Los consejeros independiente perciben la retribución por dietas de asistencia a reuniones del Consejo de Administración o de la Comisiones del Consejo de Administración de los que sean miembros, con el siguiente importe, según el cargo: • Presidente: 1.500 euros por sesión • Vocal: 1.000 euros por sesión que se liquidan mensualmente. Adicionalmente, los componentes del Consejo de Administración pueden liquidar los gastos necesarios y proporcionados para la asistencia a las reuniones, previa justificación documental de los mismos. • Finalmente, el Consejo de Administración en fecha 15 de junio de 2015, acordó, como criterio interpretativo, que las dietas vigentes deben considerarse a efectos de devengo como una única sesión del órgano –Consejo o Comisión–, con independencia de que se realicen varias sesiones en el mismo día. IV. Remuneración de los Consejeros durante el ejercicio de 2015 Los criterios, los fundamentos y el detalle de las remuneraciones del Consejo de Administración y de la Alta Dirección se muestran en el Informe de Gestión y Cuentas Anuales y el Informe Anual Gobierno Corporativo, que también están disponibles en la web corporativa de CX (www.catalunyacaixa.com). Detalle de remuneraciones percibidas por los consejeros ejecutivos durante el 2015: 2015 Miles de euros Retribuciones a corto plazo 1 Indemnizaciones Dietas Total José Carlos Pla Royo, Presidente Xavier Queralt Blanch, Consejero Delegado2 104 96 - 200 162 - - 162 Total 266 96 - 362 1 2 Baja en fecha 24 de abril de 2015. Consejero Delegado desde el 28 de abril de 2015. Informe sobre la Política de Retribuciones 3 Detalle de las remuneraciones percibidas por los consejeros no ejecutivos durante el 2015: 2015 Miles de euros Dietas y kilometraje Consejo de Administración Diferentes Comisiones Total Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria1 Fondo de Garantía de Depósitos de Entidades de Crédito1 Juan Francisco Corona Ramón1 Manuel Garí Eguillor1 Jordi Foz Moreno2 Francesc Jordà Carré2 18,0 15,75 33,75 18,0 5,25 23,25 18,0 18,0 12,0 12,0 10,5 12,0 23,0 26,13 28,5 30,0 35,0 38,13 Total 96,0 92,63 188,63 1 2 Causaron baja del Consejo de Administración con efectos el 24-4-2015 Causaron alta del Consejo de Administración con efectos el 24-4-2015 V. Remuneración de los Consejeros durante el ejercicio de 2016 En el ejercicio 2016 no se ha abonado ningún importe a los consejeros no ejecutivos de Catalunya Banc en concepto de dietas por asistencia a reuniones de órganos de gobierno a la espera que la Junta General de Accionistas de Catalunya Banc fije el límite máximo de las retribuciones que la entidad puede satisfacer al conjunto de sus consejeros durante el ejercicio 2016. Atendiendo a estos antecedentes, se concluye que se ha dado cumplimiento a la Política de Retribuciones fijada por la Junta General de Accionistas de 11 de abril de 2015. Barcelona, a 31 de marzo de 2016 Comisión de Retribuciones de CATALUNYA BANC. S.A. Informe sobre la Política de Retribuciones 4