ESTE AVISO AP ARECE ÚNICAMENTE CON FINES INFORMATIVOS, YA QUE LA TOTALIDAD DE LOS VAL ORES HAN SIDO COLOCADOS BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer OFERTA PÚBLICA DE 153,000 (CIENTO CINCUENTA Y TRES MIL) TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA, EN EFECTIVO, EUROPEOS, CON RENDIMIENTO LIMITADO Y CON COLOCACIONES SUBSECUENTES, REFERIDOS A AMERICAN EXPRESS COMPANY CORRESPONDIENTES A LA SERIE 188. LA EMISIÓN PODRÁ DIVIDIRSE EN HASTA 1,000 SERIES, DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL ACTA DE EMISIÓN, CONTENIDA EN LA ESCRITURA PÚBLICA N° 174,763, DE FECHA 30 DE OCTUBRE DE 2014, OTORGADA ANTE EL LIC. CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N° 151 DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, EL PRIMER CONVENIO MODIFICATORIO AL ACTA DE EMISIÓN CONTENIDO EN LA ESCRITURA PÚBLICA N° 178,037, DE FECHA 28 DE ABRIL DE 2015, OTORGADA ANTE EL LIC. CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N° 151 DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, EL SEGUNDO CONVENIO MODIFICATORIO AL ACTA DE EMISIÓN CONTENIDO EN LA ESCRITURA PÚBLICA N° 180,201, DE FECHA 14 DE JULIO DE 2015, OTORGADA ANTE EL LIC. CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N° 151 DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL Y EL TERCER CONVENIO MODIFICATORIO AL ACTA DE EMISIÓN CONTENIDO EN LA ESCRITURA PÚBLICA N° 183,457, DE FECHA 11 DE NOVIEMBRE DE 2015, OTORGADA ANTE EL LIC. CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N° 151 DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL LOS TÍTULOS OPCIONALES SE EMITEN EN LOTES DE 100 TÍTULOS OPCIONALES CADA UNO. MONTO DE LA OFERTA $15,300,000.00 M.N. (QUINCE MILLONES TRESCIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.) Fechas de la pr esente Colocación Fecha de la Oferta de la Serie: Fecha de Cierre de Libr o de la Serie: Fecha de Emisión de l a Serie: Fecha de Publicación del Aviso de Colocaci ón c on Fines Infor mati vos de la Serie: Fecha de Cruce: Fecha de Liquidaci ón: Fecha de Registro en Bolsa: Plazo de Vigencia de l a Serie: Información de la Emisión 24 de noviembre de 2015 24 de noviembre de 2015 24 de noviembre de 2015 24 de noviembre de 2015 24 de noviembre de 2015 27 de noviembre de 2015 24 de noviembre de 2015 El plazo de vigencia de esta Serie es de 182 días, es decir del 24 de noviembre de 2015 al 24 de mayo de 2016 Emisor: Plazo de Vigencia de l a Emisión: Número de Títulos Opcionales autorizados para circular: Posibles Adquirentes: Caracter ísticas de la pr esente Colocación Monto Emiti do: Monto C olocado: Número de Títulos Opcionales: Clase de los títul os: Forma de Liquidaci ón: Tipo de Ejercicio: Fecha(s) de Obser vación: Fecha(s) de Ejercicio: Volumen Míni mo de T ítulos Opci onal es a Ejercer: $15,300,000.00 M.N. (quince millones tresci entos mil pes os 00/100 m.n.) $15,300,000.00 M.N. (quince millones tresci entos mil pes os 00/100 m.n.) 153,000 (ciento ci ncuenta y tres mil) Títul os Opcionales Títulos Opcionales de Compra En Efecti vo Europeos N/A Confor me s e es tablece en la Tabla de D erechos Un Lote Régimen Fiscal Aplicable a todas y cada una de las series: Lugar de Emisión: Lugar y For ma de Liquidación: Activo(s) Sub yacentes sobre el (los) que se emit en los T ítulos Op cionales Activo(s) Subyac entes Clave de Pizarra Nivel de Referencia de los Acti vo(s) Subyacente(s) Mercado de Origen Precio de Cierre del Mercado de Origen de AXP * x American Express AXP * (100 / Precio de cierre del mercado de origen AXP * BMV Company del día 20 de novi embre de 2015) Convención de días hábiles : En cas o de que alguna Fec ha de Obs ervación o Ejercicio sea día inhábil en el Mercado de Origen, l a Fecha s e modificará al siguiente día hábil par a el Mercado de Origen. Nivel de Refer encia Nivel de Referencia del Título Opcional en la Fecha Inicial: Nivel de Referencia del Título Opcional: 72.42 USD x (100/72.42 USD) = 100 Precio de Cierre del Mercado de Origen de AXP * x (100 / Precio de cierre del merc ado de origen AXP * del día 20 de no viembre de 2015) Gastos R elacionados con la Colocación $7,650.00 Registro en RNV: $9,096.47 (incluye iva) Listado en BM V: Representante Común: Monex Cas a de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero Todos l os gastos relacionados c on l a col ocación fueron cubiertos con recursos propios de la emisora Recursos netos qu e obtendrá la Emisor a por la colo cación Recursos netos Aproximadamente $15,283,253.53 Evento Extraordi nario: Efecto del Acti vo Subyacente s obre los Títulos Opcionales: BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múlti ple, Grupo Fi nanci ero BBVA Bancomer Hasta 10 años contados a partir de la fecha del Acta de Emisión, es decir, a partir del 30 de octubre de 2014. Hasta 300,000,000 (trescientos millones) de Títulos Opcionales Personas Físic as y M orales, naci onales y extr anjeras , cuando su régimen de inversión lo prevea expres amente El tratamiento fiscal res pec to de los ingresos que en su c aso, generen los Títulos Opcionales s e regirá para personas físicas y moral es residentes en México, por lo previsto en los artícul os 16-A y 16-C del Código Fiscal de la Federaci ón, as í como en los artículos 20, 28 fracción XVII, 129 fracción IV y 142 fracción XIV de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, así c omo los artículos 20, 247, 264 y 267 del Reglamento del mismo or denamiento, y otras dis posiciones c omplementarias. Para las personas físicas o morales residentes en el extranjero se suj etarán a lo previsto en los artíc ulos 161 párrafos noveno y déci mo, 163 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y otras disposiciones c omplementarias . El régimen fiscal podrá modificarse a l o largo de la vigenci a por lo que los posibles adquirentes de los Títulos opcionales deberán c ons ultar con s us asesores las consec uencias fiscales res ultantes de las operaciones que pretendan llevar a cabo, incl uyendo l a aplicaci ón de reglas es pecíficas respecto de s u situación en particular. México, Distrito Federal En la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., mediante transferencia elec trónica. Serán los que se s eñalan en la cl áus ula Déci ma T ercera “Eventos Extraordinarios” del Acta de Emisión. El val or de los Títulos Opcionales s e podría ver afec tado por el ni vel de mercado del Acti vo Subyacente, tas as de interés, la volatilidad implícita y el plazo o vencimi ento. El movimi ento de dichas variables depende de di versos factores ajenos a la Emisora. Serie Clave de Pizarra de esta Serie Prima de Emisión Porcentaje R etor nabl e de la Prima 188 AXP605R DC001 $ 100.00 N/A Rendi miento Máxi mo del Título Opcional 6.9000000000% Precio por Lote $10,000.00 $6.9000000000 Factor 1 1.0000000000 Factor 2 1.0690000000 Factor 3 0.8500000000 Los Títulos Opci onales s on documentos que r epres entan un derecho temporal adquirido por l os tenedor es a cambio del pago de una Prima de Emisión. El Pr ecio de Mercado del Título Opci onal en el mercado sec undario puede variar en función al Nivel de Merc ado de los Acti vos Subyac entes que lo compongan. Cada Título Opci onal otorga el derecho de ejercicio a s us tenedor es confor me a lo siguiente: Derecho de Ejercicio I. Si el Valor de Refer encia de Ejercicio del Título Opcional, en l a Fec ha de Ejercicio, es mayor o igual al Precio de Ejerci cio multiplicado por el Factor 1, la Emisora pagará: Fecha de Ejercicio 24 de mayo de 2016 Precio de Ej ercicio $100.00 Porcentaje Mínimo de Ej ercicio -100.0000% Fecha de Liquidaci ón de Ej ercicio 27 de mayo de 2016 Valor de Referencia de Ej ercicio Precio de cierre del Mercado de Origen de AXP * del día 24 de mayo de 2016 x (100 / Precio de cierre del mercado de origen de AXP * del día 20 de noviembre de 2015) Rendi miento Máxi mo del Ejercicio 6.9000000000% (PE x Factor 2) + (PRPE x Factor 1) II. Si el Val or de Referencia de Ejercicio del Título Opcional, en la Fec ha de Ejercicio, es menor al Precio de Ejercicio mul tiplicado por el Factor 1 y mayor o igual al Pr ecio de Ejercicio multiplicado por el F actor 3, la Emis ora pagará: (PE x Factor 1) + (PRPE x Factor 1) III. Si el Valor de Referenci a de Ej ercicio del Título Opci onal, en la F echa de Ejercicio, es menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 3, la Emisora pagará: ((VE – (PE x Factor 1)) x Factor 1) + (PE x Factor 1) + (PRPE x Factor 1) La diferencia entre el Valor de Referenci a de Ej ercicio y el Precio de Ejercicio no podrá tener un valor inferior al Porcentaje Mínimo de Ejercicio c alculado s obre el Pr ecio de Ejercicio. Donde: VE = Valor de Referenci a de Ejercicio PE = Precio de Ejercicio PRPE = Porcentaje R etornabl e de la Prima de Emisión Precio de AXP * 0.0000 USD 1.4484 USD 2.8968 USD 4.3452 USD 5.7936 USD 7.2420 USD 8.6904 USD 10.1388 USD 11.5872 USD 13.0356 USD 14.4840 USD 15.9324 USD 17.3808 USD 18.8292 USD 20.2776 USD 21.7260 USD 23.1744 USD 24.6228 USD 26.0712 USD 27.5196 USD 28.9680 USD 30.4164 USD 31.8648 USD 33.3132 USD 34.7616 USD 36.2100 USD 37.6584 USD 39.1068 USD 40.5552 USD 42.0036 USD 43.4520 USD 44.9004 USD 46.3488 USD 47.7972 USD 49.2456 USD 50.6940 USD 52.1424 USD 53.5908 USD 55.0392 USD 56.4876 USD 57.9360 USD 59.3844 USD 60.8328 USD 62.2812 USD 63.7296 USD 65.1780 USD Escenarios en la Fecha de Ejercicio Valor de Referencia de Rendimiento del Subyacente Ejercicio -100.00% -98.00% -96.00% -94.00% -92.00% -90.00% -88.00% -86.00% -84.00% -82.00% -80.00% -78.00% -76.00% -74.00% -72.00% -70.00% -68.00% -66.00% -64.00% -62.00% -60.00% -58.00% -56.00% -54.00% -52.00% -50.00% -48.00% -46.00% -44.00% -42.00% -40.00% -38.00% -36.00% -34.00% -32.00% -30.00% -28.00% -26.00% -24.00% -22.00% -20.00% -18.00% -16.00% -14.00% -12.00% -10.00% MXN 0.00 MXN 2.00 MXN 4.00 MXN 6.00 MXN 8.00 MXN 10.00 MXN 12.00 MXN 14.00 MXN 16.00 MXN 18.00 MXN 20.00 MXN 22.00 MXN 24.00 MXN 26.00 MXN 28.00 MXN 30.00 MXN 32.00 MXN 34.00 MXN 36.00 MXN 38.00 MXN 40.00 MXN 42.00 MXN 44.00 MXN 46.00 MXN 48.00 MXN 50.00 MXN 52.00 MXN 54.00 MXN 56.00 MXN 58.00 MXN 60.00 MXN 62.00 MXN 64.00 MXN 66.00 MXN 68.00 MXN 70.00 MXN 72.00 MXN 74.00 MXN 76.00 MXN 78.00 MXN 80.00 MXN 82.00 MXN 84.00 MXN 86.00 MXN 88.00 MXN 90.00 Derechos de los tenedore s en MXN MXN 0.0000 MXN 2.0000 MXN 4.0000 MXN 6.0000 MXN 8.0000 MXN 10.0000 MXN 12.0000 MXN 14.0000 MXN 16.0000 MXN 18.0000 MXN 20.0000 MXN 22.0000 MXN 24.0000 MXN 26.0000 MXN 28.0000 MXN 30.0000 MXN 32.0000 MXN 34.0000 MXN 36.0000 MXN 38.0000 MXN 40.0000 MXN 42.0000 MXN 44.0000 MXN 46.0000 MXN 48.0000 MXN 50.0000 MXN 52.0000 MXN 54.0000 MXN 56.0000 MXN 58.0000 MXN 60.0000 MXN 62.0000 MXN 64.0000 MXN 66.0000 MXN 68.0000 MXN 70.0000 MXN 72.0000 MXN 74.0000 MXN 76.0000 MXN 78.0000 MXN 80.0000 MXN 82.0000 MXN 84.0000 MXN 100.0000 MXN 100.0000 MXN 100.0000 66.6264 USD 68.0748 USD 69.5232 USD 70.9716 USD 72.4200 USD 73.8684 USD 75.3168 USD 76.7652 USD 78.2136 USD 79.6620 USD 81.1104 USD 82.5588 USD 84.0072 USD 85.4556 USD 86.9040 USD 88.3524 USD 89.8008 USD -8.00% -6.00% -4.00% -2.00% 0.00% 2.00% 4.00% 6.00% 8.00% 10.00% 12.00% 14.00% 16.00% 18.00% 20.00% 22.00% 24.00% MXN 92.00 MXN 94.00 MXN 96.00 MXN 98.00 MXN 100.00 MXN 102.00 MXN 104.00 MXN 106.00 MXN 108.00 MXN 110.00 MXN 112.00 MXN 114.00 MXN 116.00 MXN 118.00 MXN 120.00 MXN 122.00 MXN 124.00 MXN 100.0000 MXN 100.0000 MXN 100.0000 MXN 100.0000 MXN 106.9000 MXN 106.9000 MXN 106.9000 MXN 106.9000 MXN 106.9000 MXN 106.9000 MXN 106.9000 MXN 106.9000 MXN 106.9000 MXN 106.9000 MXN 106.9000 MXN 106.9000 MXN 106.9000 Los Títulos Opcionales de Compra, en Efecti vo, Europeos, con Rendimi ento Li mitado obj eto de esta Emisión, son instrumentos financi eros dis eñados para inversionistas conocedores de dichos instrumentos, así c o mo de l os fac tores que determinan s u pr ecio. El adquiriente debe conoc er los riesgos que as ume en cas o de un Evento Extraordinario y que s e mencionan en el Ac ta de Emisión y en el Pros pecto de Col ocación. Cada s erie de Títulos Opcionales está repr esentada por un Título depositado en la S.D. Indeval Institución par a el Depósito d e Valores , S.A. de C.V. Los efectos de l os valor es de referencia son los que se describen en el apartado de Fac tores de Riesgo del pres ente Pros pecto de C olocación. Representante Común: Monex Cas a de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Casa de Bolsa BBVA Ban comer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancom er, quien actuará como intermediario colo cador de los Títulos Opcionales, es una entidad financiera que pertenece al mismo grupo financiero (GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.) que el Emisor, por lo que ambas entidad es están controladas por una mism a sociedad, y su s inter eses pued en difer ir a los d e su s posibles inversionist as. INTERMEDIARIO COLOC ADOR DE LOS TÍTULOS OPCIONALES CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER Los títulos opci onal es objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores con el número 0175-1.20-2014-011, según el mismo fue ac tualizado con el número 0175-1.20-2015-012, con el número 0175-1.20- 2015-013 y con el númer o 0175-1.20-2015-014, y son aptos para ser listados en el listado de la Bolsa Mexic ana de Valor es S.A.B. de C.V. La presente emisión de títul os opcionales y s u oferta pública fue autorizada por l a Comisión Nacional Bancaria y de Val ores mediante oficio No. 153/107514/2014 de fecha 28 de octubre de 2014; la actualización de l a inscripción en el R egistro Nacional de Val ores de l a emisión de títulos opcional es, así c omo l a autorización de difusión al público del aviso informativo res pecti vo fue autorizado mediante oficio No. 153/5276/2015 de fec ha 24 de abril de 2015, la actualizaci ón de la inscripción en el Registro Nacional de Valores de la emisi ón de títulos opcional es derivado de la inclusión de nuevos Ac tivos Subyacentes, as í como de la reducción en el nú mero autorizado de Títulos Opcionales a s er emitidos, así c omo la autorizaci ón de difusión al público del aviso informati vo respecti vo fue autorizado medi ante oficio No. 153/5504/2015 de fecha 10 de julio de 2015 y la actualización de l a inscripción en el Registro N acional de Valores de la emisión de títulos opcionales deri vado de la inclusión de nuevos Acti vos Subyacentes, as í como la autorización de difusión del presente aviso informativo, fue autorizado mediante oficio No. 153/5924/2015, de fecha 10 de n oviembre de 2015. La Inscripci ón en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los val ores, la sol vencia de la emisora o sobre la exac titud o veraci dad de la información contenida en el Prospecto de Coloc ación, ni convalida l os actos que, en su cas o, hubi eren si do realizados en c ontravención de l as leyes . El Prospecto de C olocación y el aviso i nfor mati vo res pecti vo con s us anexos podrán consultars e en Internet en la siguiente di rección: www.bmv.com.mx, www.c nbv.gob.mx o en la página de Internet del Emis or: www.bancomer.c om (en el entendido que dic ha página de internet no forma parte del Pr ospec to c orrespondi ente). Pros pecto y aviso infor mati vo a disposición c on el Intermedi ario Coloc ador de l os Títulos Opcionales. El presente aviso de coloc ación con fines informati vos forma parte integral del Pros pec to, s egún el mismo sea ac tualizado. Europeo México, D.F., a 24 de noviembre de 2015 Aut. C.N.B.V. para su publicación153/107514/2014 de fecha 28 de octubre de 2 014, 153/5276/2 015 de fecha 24 de ab ril de 2015 , 153/5504/2015 de fecha 10 d e julio de 2015 y 153/592 4/2015 de fecha 10 de noviemb re de 2015.