Tema 1 - FCEA - Facultad de Ciencias Económicas y de

Teoría Contable Superior
Curso 2009
Facultad de Ciencias Económicas y de Administración – UdelaR
TEORIA CONTABLE SUPERIOR
Tema 1: OPERACIONES
PROPIETARIOS
ENTRE
LA
EMPRESA
Y
SUS
Bibliografía:
Hendriksen (Teoría de la Contabilidad Caps. 17 y 18.
Mario Biondi (Tratado de Contabilidad Intermedia y Superior Cap. 19) - obligatorio
E. Fowler Newton (Contabilidad Superior Cap. 8)
Material:
Ley 16.060
Instructivos 1 a 4 de la Auditoría Interna de la Nación (se reparte en fotocopias)
Tabla de Contenidos:
1.
Definiciones del Patrimonio.
2.
Naturaleza de las participaciones de los propietarios.
3.
Clasificación de las participaciones de los propietarios.
4.
Aportes.
4.1.
4.2.
4.3.
4.4.
4.5.
Suscripción e integración de capital.
Aporte en efectivo. Aporte sobre y bajo la par
Aportes en especie.
Aporte en trabajo
Disposiciones legales sobre aportes.
5.
Distribución de utilidades
5.1.
5.2.
Distintos tipos
Disposiciones legales sobre distribución
6.
Rescate de acciones y derecho de receso.
6.1.
6.2.
6.3.
Concepto
Tratamiento Contable
Disposiciones legales sobre el tema.
1
Teoría Contable Superior
Curso 2009
Facultad de Ciencias Económicas y de Administración – UdelaR
7.
Reducción nominal del capital.
7.1.
7.2.
Reducción voluntaria.
Reducción obligatoria.
8.
Reintegro de capital y absorción de pérdidas por los accionistas.
8.1.
8.2.
8.3.
La disolución obligatoria
Absorción de pérdidas
Reintegro de capital
9.
Recompra de acciones de la propia sociedad.
9.1.
9.2
9.3.
Concepto
Aspectos legales
Operaciones con acciones de tesorería
2
Teoría Contable Superior
Curso 2009
Facultad de Ciencias Económicas y de Administración – UdelaR
1.
Definiciones del Patrimonio.
Las participaciones de los propietarios en la empresa se ve reflejada por el total de
patrimonio de la misma.
Es por eso que normalmente se define al patrimonio neto como aquel perteneciente a los
dueños de la misma, o como el valor resultante de la diferencia entre los bienes y derechos
de la empresa (activos) y las deudas o compromisos de la misma (pasivos) a una fecha
dada. Es una definición residual y es la que brindan los Marcos Conceptuales de la IASC y
los americanos.
2.
Naturaleza de las participaciones de los propietarios.
¿Cuál es la naturaleza de esta participación de los propietarios?
Al respecto surgen diversas teorías de las cuales recogeremos únicamente las tres de más
aceptación: la teoría del propietario, la teoría de la entidad y la teoría de la cadena de
mando. Esto ya fue visto como un ejemplo en, Teoría Contable y se analiza en profundidad
aquí.
2.1.
Teoría del propietario.
Bajo esta teoría la empresa le pertenece al propietario. Ella es una parte de su patrimonio.
Existe una unidad entre propietario y empresa. Esta última no existe por si sola.
Como consecuencia de esta definición no podrán existir cuentas de activos y pasivos entre
empresa y propietario ni resultados por operaciones entre ellos.
El patrimonio (empresa/propietarios) es un globo que no es necesario clasificar que surge
de restar a los activos los pasivos con terceros.
Si se refleja un activo o pasivo con el propietario estos no son otra cosa que la contrapartida
de un retiro o aporte por consiguiente pierden representatividad. Los activos o pasivos con
los propietarios no son tales.
2.2.
Teoría de la entidad
Sostiene la posición contraria, que la empresa existe por si misma y es independiente de los
propietarios. Estos son un tercero con respecto a ella.
Bajo esta definición se visualiza al patrimonio como una alternativa de endeudamiento de la
empresa. (Capital ajeno vs. capital propio).
En la medida que los propietarios son terceros pueden existir activos y pasivos con ellos y
eventualmente pueden existir resultados de las operaciones con ellos.
3
Teoría Contable Superior
Curso 2009
Facultad de Ciencias Económicas y de Administración – UdelaR
Formalización de esta teoría es que Activo= Pasivo + Patrimonio y la clasificación dentro
del patrimonio adquiere importancia porque surgen distintas “obligaciones” de la empresa
con los terceros (propietarios).
2.3.
Teoría de la cadena de mando
Bajo esta teoría los E/C son rendiciones de cuenta de la gerencia a los propietarios y los
gerentes solamente deben rendir cuenta de los recursos administrados por ellos.
O sea, en una empresa existen recursos y operaciones administrados por la gerencia y
recursos y operaciones administrados directamente por los propietarios. Los E/C solamente
deben recoger los primeros.
Es decir que esta teoría toma el camino del medio, en el sentido de que pueden existir
activos y pasivos con propietarios en la medida que los recursos sean administrados por la
gerencia. De cualquier forma la aplicación práctica de esta teoría resulta bastante
complicada.
Veamos ahora la aplicación prácticas de esta teorías.
Supongamos un impuesto al patrimonio de las empresas del 1.5% anual y las empresa tiene
el siguiente ESP:
Activos 200
Pasivos con terceros
Pasivos con propietarios
Patrimonio
80
70
50
¿Cuál tiene que ser el monto imponible del impuesto?
Según la teoría del propietario 120
Según la teoría de la entidad
50
Según la teoría de la cadena de mando depende de quien son responsabilidad esos 70.
Como ustedes van a ver en tributaria tanto en la legislación del IRIC como en la legislación
del Impuesto al Patrimonio en Uruguay para sociedades anónimas se aplica la teoría de la
entidad, mientras que para SRL, unipersonales y Casa Matriz y sucursales se aplica la teoría
del propietario.
Desde el punto de vista contable (a nivel de NICs y otras normativas locales) en general se
opta por la teoría de la entidad sobre todo porque estas normas se refieren a información a
brindar a terceros interesados y que una amplia mayoría de las empresas en el mundo son
S.A.
4
Teoría Contable Superior
Curso 2009
Facultad de Ciencias Económicas y de Administración – UdelaR
3.
Los elementos del patrimonio de una empresa.
De acuerdo con el Decreto 103 tenemos:
Capital Integrado
Adelantos irrevocables
Ajustes al Patrimonio
Ajuste parciales
Ajustes integrales
Revalúos técnicos
Primas por emisión
Reservas
Legales
Fiscales
Voluntarias
Resultados Acumulados
Res de ejercicios anteriores
Res del ejercicio
Distribución de dividendos anticipados
Capital Integrado: refleja el valor nominal de las acciones emitidas a causa de integraciones
de capital.
Adelantos Irrevocables: son integraciones de capital que no cumplen con todas las
formalidades legales. Normalmente surge cuando se aceptan integraciones que superan el
capital autorizado, por consiguiente para ser considerados capital integrado se deberá
reformar el estatuto social. En definitiva la diferencias con capital integrado son
meramente formales.
Primas por emisión: una compañía puede emitir acciones en una variedad muy amplia de
formas y con un precio que no necesariamente es igual a su valor nominal (capital
integrado). La deferencia entre el precio cobrado y el valor de las acciones es la prima por
emisión. En otras regiones se puede llamar capital pagado adicional, premio sobre valor
nominal y otros.
¿Dónde se incluye este concepto en el patrimonio?
El art. N° 297 de la ley 16.060 establece:
“Podrán emitirse (acciones) con prima, que fijará la asamblea extraordinaria,
conservando la igualdad en cada emisión. El producido de la prima, descontados
los gastos de emisión, será reputado como ganancia y vertido al fondo de reserva
legal. Si este estuviera cubierto se formará un fondo de para capitalizaciones
futuras.”
5
Teoría Contable Superior
Curso 2009
Facultad de Ciencias Económicas y de Administración – UdelaR
La prima por emisión no constituye un resultado ya que se entiende que la empresa no
genera resultados con las transacciones de sus propias acciones (lo veremos más adelante).
Por consiguiente el Decreto 103 las coloca dentro del Adelantos Irrevocables para no ser
ilegal y obligar que su único fina sea la capitalización.
Ajustes al Patrimonio: Conceptualmente se incluyen dentro de este rubro dos conceptos
distintos. Por un lado reexpresiones parciales (revaluaciones de Bs. de Uso) o totales
(Ajuste por inflación) de capital integrado (recordar lo visto clases pasadas) y por otro,
cambios en los criterio de valuación de un activo en particular (revalúos por tasaciones).
Conceptualmente la prima por emisión debería esta dentro de este rubro.
Reservas: son utilidades retenidas por expresa voluntad de la asamblea de accionistas con o
sin afectación especial.
Pueden ser reservas legales, fiscales, estatutarias y voluntarias o libres.
Reserva legales: el art. 93° de la ley 16.060 obliga a constituir una reserva del 5% del
resultado neto hasta el 20% del capital integrado.
“Las sociedades deberán destinar no menos del 5% (cinco por ciento) de las
utilidades netas que arroje el estado de resultados del ejercicio, para la formación
de un fondo de reserva hasta alcanzar el 20% (veinte por ciento ) del capital
social (1).
Cuando esta reserva queda disminuida por cualquier razón, no podrán
distribuirse ganancias hasta su reintegro.
...”
El capital social debe interpretarse como capital integrado según resolución de la Auditoría
General de la Nación.
Reservas fiscales: Básicamente son las reservas por reinversiones. A las empresas se las
exonera del impuesto sobre la renta en la medida que parte de la misma sea destinada a la
compra de determinados bienes y se constituya una reserva cuyo único objetivo sea la
capitalización. Al respecto debo constituir la reserva dentro de los 120 días posteriores al
cierre de ejercicio.
Reservas estatutarias: son aquellas que se crean de acuerdo con los estatutos de la sociedad.
6
Teoría Contable Superior
Curso 2009
Facultad de Ciencias Económicas y de Administración – UdelaR
Reservas voluntarias o libres: conceptualmente son iguales a los resultados acumulados ya
que no existe ninguna restricción a su distribución y porque en ambos casos para
distribuirlos simplemente se necesita mayoría simple del órgano social competente.
Resultados de ejercicio anteriores: definición conocida.
Resultado de ejercicio: definición conocida.
Dividendos anticipados: son anticipos de dividendos a cuenta de futuras distribuciones van
restando dentro del rubro patrimonio. ¿Por qué no se clasifican como activo? No, pues no
cumplen con la definición de Activo (discutir).
4.
Los aportes de capital.
4.1.
Suscripción e integración de capital
Lo usual en una empresa es que los accionistas suscriban capital y luego lo integren. La
suscripción implica que el futuro accionista comprará una cierta cantidad de acciones en el
futuro a un precio dado.
El art. 252 de la ley 16.060 establece:
“Suscripciones e integraciones. Trámite administrativo).- Al celebrar el contrato
social, los fundadores deberán suscribir e integrar los porcentajes de capital
previstos en artículo 280.
Dentro de los treinta días de celebrado el contrato deberá ser presentado ante el
órgano estatal de control, que fiscalizará su legalidad y las suscripciones e
integraciones efectuadas.
...”
El citado art. 280° establece:
“(Suscripciones e integraciones mínimas).- Tratándose de constitución por acto
único, los fundadores deberán integrar por lo menos el 25% (veinticinco por
ciento) del capital social, suscribiendo lo que reste hasta llegar al 50% (cincuenta
por ciento) (artículo 252).”
¿ Se puede integrar cualquier cantidad?
No, existe un capital mínimo establecido por la ley (art. 279):
“(Capital mínimo).- Las sociedades anónimas deberán tener un capital inicial
mínimo de N$ 18.000.000 (nuevos pesos dieciocho millones).” (1)
7
Teoría Contable Superior
Curso 2009
Facultad de Ciencias Económicas y de Administración – UdelaR
(1)
Este monto se modifica anualmente por parte del Poder Ejecutivo. El monto vigente
para el año 2000 asciende a $ 599.973.
El capital mínimo de las S.A. constituye el capital máximos de las SRL (art. 224)
Hagamos los asientos contables correspondientes:
Accionistas
a
299.987 (50% de 599.973)
Capital suscripto
299.987
a
149.993 (25% de 599.973)
Capital integrado
149.993
Caja
y
Capital suscripto
a
149.993
Accionistas
149.993
Asimismo debo pagar el Impuesto a la constitución de S.A. (1% sobre el capital mínimo
para S.A.)
Pérdidas o Gtos de constitución
a
Caja
5.999 (1% / 599.973)
5.999
¿ La cuenta accionistas es un activo o es regularizadora de patrimonio?
El decreto 827 (antecesor del 103) consideraba a la cuenta accionista como activo, mientras
que el decreto 103 lo considera una cuenta regularizadora del patrimonio. Entonces, de
acuerdo con normas contables legales en el Uruguay es regularizadora de patrimonio pues
así lo establece el Decreto vigente.
Discutamos el tema desde el punto a nivel de teoría contable:
Un primer nivel de discusión puede ser a nivel de teorías sobre la naturaleza de las
participaciones del propietario.
a)
b)
De acuerdo con la teoría del propietario no podría ser un activo (ya que no
existen los activos y pasivos con ellos) por consiguiente deberá ser
regularizadora de patrimonio.
De acuerdo con la teoría de la entidad puede ser un activo ya que, en primera
instancia, es una cuenta a cobrar a un tercero.
8
Teoría Contable Superior
Curso 2009
Facultad de Ciencias Económicas y de Administración – UdelaR
Un segundo nivel de análisis es ver si esta cuenta cumple con la definición de activo
¿Qué es un activo y cuándo se reconoce?
Según el marco conceptual los activos son ingresos esperados futuros controlados por la
empresa que surgen de las operaciones pasadas efectuadas por el ente y factibles de ser
medidos confiablemente.
¿Qué sucede si la suscripción se realiza solamente para cumplir con las formalidades pero
no existe la voluntad de realizar la integración posterior ya que no existe plazo de acuerdo
con la ley 16.060?
Desde el punto de vista económico no existen ingresos esperados futuros, por consiguiente
no cumple con la definición de activo y debería ir como regularizadora de patrimonio
(posición del decreto 103).
¿Qué sucede si la suscripción es real, el accionista se compromete a aportar y desea
realizarlo y tiene capacidad económica para hacerlo?
Desde el punto de vista económico cumple estrictamente con le definición de activo
manejada y debería ser considerada como tal (posición del decreto 827).
Otras normas sobre este tema.



No existen NICs sobre el tema
No existe norma contable (APB, FASB) en los Estados Unidos.
La SEC requiere que la cuenta Accionistas se presente regularizando el patrimonio con
una sola excepción: se podrá presentar como activo si esta cuenta se cobra luego de la
fecha del cierre de balance pero antes de la fecha de emisión de los Estados Contables.
Una empresa les pide un préstamo y le presentan como E/C Suscriptores de acciones U$S
1.000.000 a Capital Suscripto. Discutir.
4.2
Aportes en efectivo. Aportación sobre y bajo la par
La aportación puede ser en efectivo, en bienes o en trabajo (solo sociedades personales y
sociedades de capital e industria no S.A.)
Si el aporte es en efectivo ¿qué problemas contables se pueden ocasionar?
a) Que el aporte sea por un monto distinto a las acciones liberadas. (Existe prima por
emisión). Se aporta sobre o bajo la par.
b) Atraso en los aportes.
9
Teoría Contable Superior
Curso 2009
Facultad de Ciencias Económicas y de Administración – UdelaR
Recordemos que el art. N° 297 de la ley 16.060 establece:
“Podrán emitirse (acciones) con prima, que fijará la asamblea extraordinaria,
conservando la igualdad en cada emisión. El producido de la prima, descontados
los gastos de emisión, será reputado como ganancia y vertido al fondo de reserva
legal. Si este estuviera cubierto se formará un fondo de para capitalizaciones
futuras.”
En primer lugar una aclaración este artículo tenía un primer párrafo que hoy se encuentra
derogado que decía;
“Será nula la emisión de acciones bajo la par”
En definitiva en la actualidad es válida la emisión bajo la par.
¿Qué es esto de emisión a la par, sobre la par o bajo la par?
Significa que el aporte puede ser igual, mayor o menor que las acciones emitidas a causa de
la integración.
¿En qué situación y con qué objetivo un accionista puede aportar un monto mayor que las
acciones que recibe?
Normalmente, esto sucede cuando el valor de mercado de las acciones (cotización en bolsa)
es mayor que su valor nominal.
El objetivo es proteger el interés de los accionistas anteriores frente a una nueva integración
de capital
Trataremos de visualizar esto a través de un ejemplo:
Supongamos un empresa que tenga la siguiente composición del rubro patrimonio:
Capital integrado
Otros rubros patrimoniales
Total del Patrimonio
100 (50 en poder de A y 50 en poder de B)
900
1.000
Si ahora el accionista B realiza una nueva integración por 100 (100 acciones), veamos que
sucede en caso de coincidir el aporte con el valor nominal de las acciones liberadas
(emisión a la par - todo lo que se aporta va a CI)
Caja
100
Capital Integrado
100
Emisión a la par
¿Es justo esto con el accionista A?
10
Teoría Contable Superior
Curso 2009
Facultad de Ciencias Económicas y de Administración – UdelaR
Para contestar esta pregunta debemos introducir el concepto de Valor Patrimonial
Proporcional Contable por Acción (VPPC)
VPPC = Total Patrimonio/ N° de acciones
Antes de la integración tanto A) como B) tenían un VPPC de 500 (1)
1000/100 = 10 * 50 acciones = 500
Luego del aporte el patrimonio queda:
Capital integrado
ORP
200
900
1.100
VPPC = 1100/200= 5.5 * 50 = 275 A
* 150= 825 B
El accionista A luego del aporte perdió VPPC en valor absoluto (tenía 500), esto no es justo
por consiguiente surge el concepto de emisión sobre la par y el de prima de emisión
¿Cuál es el valor justo desde el punto de vista contables de acciones a liberar?
Surge de la siguiente regla de tres:
100
como
X
es a
1000
es a
100
X = 100*100/1000 = 10 Este es el valor patrimonial por acción. Cada acción de valor
nominal 1 debe venderse a 10.
O sea, que el asiento sería:
Caja 100
a
CI
10
Primas por emisión 90
¿Qué VPPC queda para cada accionista?
VPPC = 1100/110 = 10 * 50 = 500 A)
* 60 = 600 B)
11
Teoría Contable Superior
Curso 2009
Facultad de Ciencias Económicas y de Administración – UdelaR
Con lo cual al accionista A le corresponde el mismo VPPC antes y después del aporte.
¿ La prima por emisión sale siempre del VPPC?
Para responder esta pregunta deberíamos preguntarnos ¿ el total del patrimonio es el valor
de una empresa? Cómo ya vimos la respuesta a esta pregunta es NO ya que el objetivo de la
contabilidad es mostrar activos y pasivos que cumplan con la definición de tales y puedan
ser medidos confiablemente.
Por consiguiente el nivel de la prima por emisión es un valor netamente negociable entre
los accionistas.
La “prima por emisión contable” es solo un indicador y la podemos definir como aquella
que permite a los accionistas que no integran mantener el mismo VPPC que tenían antes de
la integración.
¿ En qué rubro del patrimonio debería ir esta prima por emisión?
CI
NO
No obedece a acciones liberadas
AD Irrevocables
NO son integraciones que no habían cumplido con las formalidades
Reservas o Resultados Acumulados NO. No son resultados retenidos
La prima por emisión son un incremento patrimonial derivado de un aporte de capital.
En definitiva debería ir dentro del rubro Ajustes al Patrimonio.
Como ya explicamos el Decreto 103 lo presenta dentro de Adelantos Irrevocables.
Tratando de seguir este razonamiento de “justicia” con los accionistas minoritarios o con
aquellos que no pueden realizar un nuevo aporte es que el artículo 287 de la ley 16.060
obliga a la capitalización de determinados rubros del patrimonio antes de aumentar el
capital.
Dicho art. establece:
“No se podrá resolver el aumento del capital social por nuevos aportes sin haber
actualizado previamente los valores de activo y pasivo según balance especial que
se formulará al efecto, capitalizándose el aumento patrimonial así como las
reservas existentes, siempre que no tengan afectación especial.”
Este artículo de muy mala redacción ha sido objeto de numerosas discusiones al respecto y
corresponde realizar una serie de precisiones sobre el mismo.
12
Teoría Contable Superior
Curso 2009
Facultad de Ciencias Económicas y de Administración – UdelaR
En primer lugar la referencia a capital social debe entenderse como capital integrado en
función de una resolución de la Auditoría General de la Nación (muy lógico sino la
protección solo ocurriría en caso de superar el capital autorizado).
En segundo lugar la referencia a balance especial debe entenderse como ECB próximos a
la fecha del aporte (no más de 90 días). La misma deriva a que el legislador suponían que la
empresa solo realizaba estados contables una vez al año.
En tal sentido el instructivo N° 2 de la Auditoría Interna de la Nación (AIN) es bastante
claro al respecto.
¿Qué son estos instructivos?
Durante el año 1997 la AIN emitió cuatro instructivos en los cuales manifiesta su opinión
respecto a una serie de art. de la ley 16.060.
Si bien son muy importantes por la claridad de los mismos y porque manifiestan
inequívocamente la opinión del órgano de control (AIN), como veremos en algún caso son
claramente ilegales.
El mencionado instructivo N° 2 establece:
“3. Estados Contables Especiales previstos por el art. 287 de la Ley 16.060 con
las siguientes precisiones:
- presentados de acuerdo al Decreto 103/91 del 27 de febrero de 1991.
- firmados por los representantes de la sociedad
- acompañados de certificación fundamentada, de acuerdo con lo dispuesto
por art. 706 de la Ley 16.170 del 28.12.1990. Por la misma se entiende por lo
menos un Informe de Compilación, (Pronunciamiento N° 7 del Colegio de
Doctores y en Ciencias Económicas y Contadores del Uruguay), para aquellas
sociedades con activos superiores a UR 6.000.- La certificación fundamentada
debe acompañarse del correspondiente timbre profesional.
- ser anteriores y tener menos de 90 días a la fecha de resolución de la
capitalización (Art. 6° del Decreto 335/90 del 26 de julio de 1990 y Decreto
478/90 del 23 de octubre de 1990)En tercer lugar corresponde analizar cuales son los rubros a capitalizar.
Recordemos que el art. establecía:
capitalizándose el aumento patrimonial así como
siempre que no tengan afectación especial
las reservas existentes,
13
Teoría Contable Superior
Curso 2009
Facultad de Ciencias Económicas y de Administración – UdelaR
De lo anteriormente transcripto surge claramente que se deben capitalizar los ajustes al
patrimonio (aumentos patrimoniales) y las reservas sin afectación especial (reservas libres o
voluntarias).
Por consiguiente NO deben capitalizarse los Resultados Acumulados y las Reservas legales,
fiscales y estatutaria (reservas con afectación especial).
No
obstante
la
antes
mencionado,
el
citado
instructivo
establece:
“Previamente a la aceptación de nuevos aportes, se debe capitalizar el
crecimiento patrimonial emergente de los Estados Contable confeccionados a
estos efectos. Se considera como crecimiento patrimonial, los saldos emergentes
de los Estados Contables Especiales, de los siguientes rubros:
-
Primas por emisión
Ajustes al Patrimonio
Reservas provenientes de utilidades, que no tengan afectación
especial
Reserva legal
Resultados Acumulados
Con respecto a los dos últimos conceptos (Reserva legal y Resultados
acumulados ) podrá excluirse de la capitalización, siempre que se establezca
mediante certificación contable que los nuevos aportes se realizan por los
actuales accionistas y en iguales porcentajes a su participación accionaria.
Previo a la capitalización de Resultados Acumulados, en caso de corresponder,
se deberá resolver la distribución o no del dividendo obligatorio en las
condiciones previstas por el art. 320.”
Más allá de que sea correcto o no, la capitalización de resultados acumulados y reservas
legales, la obligación de hacerlo por parte de la AIN es claramente ilegal y mete en la
política de distribución de dividendos de las empresas.
La idea de este instructivo siguiendo con el ejemplo que veníamos viendo para primas por
emisión es que se contabilice previo al nuevo aporte
ORP
a
900
CI
900
Para de esta forma permitir el aporte a la par y que el mismo no distorsione el VPPC de los
accionistas que no realicen el aporte. En nuestra opinión también podría emitirse acciones
sobre la par (con prima) y se soluciona igual el problema.
Aportación bajo la par
14
Teoría Contable Superior
Curso 2009
Facultad de Ciencias Económicas y de Administración – UdelaR
Tal cual ya expresáramos, la emisión bajo la par (total del aporte es menor que el valor
nominal de las acciones liberadas) era ilegal de acuerdo con lo establecido por el art 287 de
la ley 16.060.
Dicho párrafo fue derogado a principios del año 1996 al aprobarse la Ley de Mercado de
Valores.
¿Porqué puede ser necesaria una emisión bajo la par?
Supongamos una empresa en la siguiente situación:
CI
Res Ac
Tot Pat
1000
(500)
500
50% le pertenece a A y 50% le pertenece a B
¿Que VPPC le pertenece a c/u?
500 * 0.5 = 250 a c/u
¿Qué sucede si aporta 100 el socio B a la par?
CI
Res Ac
1100
(500)
600
VPPC de A 600/1100 * 500 = 273
VPPC de B 600/1100*600 = 327
¿Esto es justo?
El accionista A se vio beneficiado por el aporte de B y este se vio perjudicado por realiza
un aporte.
Aplicando los mismos conceptos manejados para emisión sobre la par podríamos
determinar el valor “justo” de CI.
1000 es a
como
X
es a
500
100
X = 100 * 1000 / 500 = 200
15
Teoría Contable Superior
Curso 2009
Facultad de Ciencias Económicas y de Administración – UdelaR
Por lo tanto, el asiento debería ser:
Caja
Des por emisión
100
100
a
CI
200
Como consecuencia el patrimonio queda
CI
ORP
1200
(600)
600
VPPC de A 600 / 1200 x 500 = 250
VPPC de B 600 / 1200 x 700 = 350
Esto es lo “justo”.
¿Qué conclusiones sacamos de este ejemplo?
En la medida que existan resultados acumulados negativos u otros rubros patrimoniales
negativo para mantener el valor patrimonio contable en poder de los accionistas la emisión
debe ser bajo la par. Al revés que el ejemplo con prima.
El rubro descuento de emisión deberá incluirse dentro del rubro ajustes al patrimonio
restando por lo mismos conceptos manejados en prima por emisión (no es resultado).
b)
Los atrasos en el cumplimientos de los aportes.
En caso de incumplimientos se le puede cobrar al accionista mora y/o daños y perjuicios de
acuerdo con lo establecido en los art. 57 a 75 de la ley 16.060.
Cabe recordar que estos arts. son supleatorios, es decir que lo primero que corresponde
considerar es lo establecido en el contrato social, si este nada expresa se va a lo establecido
por la norma legal.
¿ Qué sucede si se le cobran al accionista por su atraso intereses de mora?
Supongamos obligación de aportar 100 y le cobro intereses por 10
Caja
110
a
CI
?
100
10
¿Qué concepto voy a acreditar por estos 10?
16
Teoría Contable Superior
Curso 2009
Facultad de Ciencias Económicas y de Administración – UdelaR
En principio responderíamos que debo acreditar ajuste al patrimonio ya que los 10 son un
incremento patrimonial que deriva de una operación del propietario como tal.
No obstante lo antes mencionado, perfectamente se podría sostener que el atraso o
incumplimiento en el aporte no es una operación inherente a la naturaleza de propietario y
por consiguiente podría ser considerado resultado del ejercicio (intereses ganados).
Esta última alternativa es la más lógica. Los intereses derivan del atraso en el aporte y no
del aporte como operación con los propietarios.
4.3.
Aportes en especie.
En caso de efectuarse un aporte en bienes el asiento será:
Bienes de cambio (por ejemplo)
a
CI
¿De que forma debo valuar esos bienes de cambio?
Una alternativa es por el valor nominal de las acciones liberadas. Este tratamiento se deriva
de sostener que las acciones liberadas son el “costo” de esos bienes de cambio para la
empresa. Si opto por este tratamiento no se ocasionarían mayores problemas desde el punto
de vista contable pero probablemente no se reflejaría la realidad por dos razones:
a)
b)
El valor nominal de las acciones no es generalmente su valor de mercado.
Los bienes de cambio no quedan valuarlos a su valor justo.
Otra alternativa es valuar el aporte a su valor de mercado o justo, si se opta por este método
puede que dicho valor coincida con el valor nominal de las acciones a emitir.
Si bien no hay normas (NICs ni FASB o APB), la regla general según la bibliografía
americana es que el aporte en especie se contabiliza al valor justo de las acciones liberadas
o del bien recibido según el que sea más confiable.
En la práctica se producen situaciones distintas. Si existe solo un valor confiable tomo ese
para la transacción. Si los dos valores son confiables, el monto del valor justo y del valor
de las acciones debería ser parecido pues ni la compañía ni los accionistas receptores del
dividendo aceptaría algo distinto. Si no son confiables ninguno de los dos, el Directorio es
responsable por la valuación.
¿Qué se debe acreditar o debitar por diferencia entre el valor del activo recibido y el valor
nominal de las acciones?
17
Teoría Contable Superior
Curso 2009
Facultad de Ciencias Económicas y de Administración – UdelaR
Bienes de cambio
200
a
CI
?
150
50
Las alternativas a manejar son: CI, Aj al Pat, Ganancia o pasivo.
Un primer nivel de análisis, nuevamente es a nivel de teoría de las participaciones de los
propietarios.
Según la teoría del propietario es un rubro de patrimonio, nunca un pasivo
Según la teoría de la entidad puede ser cualquiera de los cuatro conceptos.
La ley 16.060 en esos artículos de naturaleza supleatoria (57 a 175) establece que dicha
diferencia es un pasivo que beneficia al accionista. Esta definición depende de la naturaleza
de la operación pero si el accionista se compromete a aportar X y luego el valor del bien
aportado es mayor que X una alternativa válida es poner la diferencia como pasivo.
En nuestra opinión, conceptualmente la diferencia es una prima por emisión ya que el
aporte en bienes no difiera conceptualmente del aporte a efectivo. El tratamiento contable
debe ser el mismo.
¿Qué pasa si el aporte en bines se encuentra gravado por IVA?
Por ejemplo se aporta un vehículo y el accionista es una S.A. en este caso el aporte se
encuentra gravado por IVA.
El aporte será por el valor con IVA incluido y la contabilización dependerá si la empresa
que recibe el aporte el contribuyente o no de IVA.
Si es contribuyente de IVA la contabilización deberá ser:
Bs
IVA
200
46
a
Patrimonio
246
La cuenta IVA refleja el derecho a recuperar ese impuesto en la medida que tenga IVA
ventas
En caso de ser no contribuyente la registración sería:
Bs
246
a
Patrimonio
246
Si no puedo recuperar el IVA el mismo es un costo para la empresa y por consiguiente
corresponde su activación.
18
Teoría Contable Superior
Curso 2009
Facultad de Ciencias Económicas y de Administración – UdelaR
4.4.
Aporte en trabajo
El aporte en trabajo no es posible para S.A. (la ley no lo permite), si es posible para
sociedades de capital e industria y para sociedades personales.
El problema desde el punto de vista contable es que no existe un momento en el cual se
cumple efectivamente el aporte, por el contrario normalmente el trabajo se presta en un
período. Entonces, ¿cómo se registra este aporte?
Una primera alternativa es no registrar nada por dicho aporte.
En este caso los costos y gastos de la empresa no reflejarán la realidad pues no se
consideran los gastos derivados del trabajo del propietario y el patrimonio tampoco refleja
la realidad.
Otra alternativa es registrar en el momento del contrato
Trabajo a recibir
a
Aportes (CI)
¿Esta cuenta es un activo? ¿Se reconoce a los Estados Contables? (Discutir). En nuestro
concepto, SI pues cumple con la definición y reglas de reconocimiento. (Para discutir:
puede ser algo dudosa la confiabilidad de la medición).
¿Qué refleja el activo?
El derecho de la empresa a recibir el trabajo del propietario.
A medida que el propietario cumple con su trabajo se debería bajar ese activo, ya que este
activo se va consumiendo. Al consumirse, el activo se transforma en una pérdida para la
empresa (por ejemplo sueldos). Aquí pasaría lo mismo que con un aporte recibido en
bienes. Una vez que se consumen son un costo para la empresa. Consideramos que esta
sería la forma más correcta de registrar estos aportes.
4.5
Disposiciones legales sobre aportes
En el análisis de los puntos anteriores hemos ido recogiendo la gran mayoría de los
artículos referido a este tema.
En primer lugar tenemos la sección VII “De las relaciones de los socios con la sociedad”
(Arts 57 a 75) la cual regula en forma supleatoria todo lo relativo a aportes de los distintos
tipos de Sociedades.
Después en los capítulos relativos a los distintos tipos sociales tenemos referencia a la
casuística particular de cada sociedad.
19
Teoría Contable Superior
Curso 2009
Facultad de Ciencias Económicas y de Administración – UdelaR
Dado su importancia nos referimos substancialmente a S.A.
En tal sentido vimos Capital mínimo Art 279
Suscripción e Integración Art. 262 y 280
Lo relativo al aumento de capital por nuevos aportes art. 287 y 297.
Y finalmente nos quedaría analizar, por su importancia desde el punto de vista contable, el
aumento de capital obligatorio establecido por art. 288°
Este establece:
“(Aumento obligatorio).- Una vez aprobado el balance general de la sociedad,
cuando el capital social represente menos del 50% (cincuenta por ciento) del
capital integrado más reservas, la sociedad deberá capitalizar esas reservas hasta
alcanzar , por lo menos, aquel porcentaje.”
Sobre este art. nos interesa realiza algunos comentarios.
En primer lugar se trata de un aumento nominal de patrimonio (aumento de capital
integrado sin aumentar el total del patrimonio).
En segundo lugar debemos remarcar que el objetivo del art. es que la cifra de capital
integrado no pierda representatividad en el total del patrimonio. Este pensamiento obedece
a que los E/C en general -aunque estábamos en economías inflacionarias- se presentaban en
contabilidad histórica con ajustes parciales - revaluación de bienes de uso -. La solución a
este problema era obligar a ajustar por inflación - cosa que no se hizo Sin embargo, se redactó este art. el cual resulta bastante confuso.
Se debe precisar que la referencia a capital social debe entenderse como capital integrado de
acuerdo con una Resolución de la Auditoría General de la Nación.
O sea que, debo comparar CI versus (CI más reservas) * 0.5, si aquel es menor debe
procederes a la capitalización obligatoria.
¿Cuál es el concepto de reservas? ¿ Se incluye el rubro ajustes al patrimonio?
Si atendemos al espíritu de la norma debería incluirse. En efecto, si queremos que el capital
integrado no pierda representatividad, lo lógico es que se capitalicen los ajustes totales o
parciales de capital - aj al patrimonio -.
20
Teoría Contable Superior
Curso 2009
Facultad de Ciencias Económicas y de Administración – UdelaR
Sin embargo, en el momento que se aprobó la ley se dio una ardua discusión entre lo que
analizaban la misma desde el espíritu y lo que realizaban un análisis literal.
Máxime considerando que en ese momento el impuesto del 1% se aplicaba sobre el capital
autorizado y si se capitalizaba se debía pagar impuesto.
Como corolario, triunfó la tesis literal, reservas son ganancias retenidas por la expresa
voluntad del accionista o por disposiciones legales o estatutarias (Decreto N° e Instructivo
N° 1 de AIN), por consiguiente no se debe considerar el rubro ajustes al patrimonio.
La moraleja de esta discusión, es que dicho impuesto se derogó, la interpretación triunfante
no plasma el objetivo del legislador y todo se reduce a un mero trámite formal que implica
costos administrativos y no sirve para nada.
5.
Distribución de utilidades
5.1-
Distintos tipos
Normalmente, en el caso de S.A., el órgano social competente aprueba los E/C de las
empresas y el proyecto de distribución de utilidades.
Normalmente en los proyectos de distribución de utilidades encontramos los siguientes
conceptos: Dividendo en efectivo, Dietas al Directorio, Participación de los empleados,
Dividendos en especie, Dividendos en acciones.
Desde el punto de vista conceptual podríamos dividir estos conceptos en tres categorías:
Dividendos en efectivo (Dividendos en efectivo, dieta de directores y participación de los
empleados), Dividendos en especie y Dividendos en acciones.
Las normas americanas CON 6 y APB 29, incluyen los dividendos en una categoría llamada
transferencias no recíprocas de una empresa hacia los propietarios. Es decir, una
transacción que implica una salida de recursos de la empresa a cambio de nada.
a)
dividendos en efectivo
Desde el punto de vista contable no existen mayores inconvenientes en el tratamiento de los
mismos. Una vez que el órgano social los aprueba se debitan resultados acumulados con
crédito a pasivos con accionistas y/o directores o empleados hasta que los mismos sean
pagados. ¡IMPORTANTE! Es en ese momento que se genera la obligación. Antes de la
declaración de dividendos, la empresa no tiene la obligación de distribuir y por lo tanto, no
tiene un pasivo.
Ese pasivo generará resultados financieros (D/C, RDM o INT) que se considerarán contra el
resultado del ejercicio ya que los mismos no derivan de la operación de distribución sino
que por el contrario derivan del financiamiento de las mismas.
21
Teoría Contable Superior
Curso 2009
Facultad de Ciencias Económicas y de Administración – UdelaR
El único tema a considerar es lo relativo a dividendos no reclamados, los mismos deben
considerarse pasivo mientras no opere su prescripción legal liberatoria correspondiendo
discutir que se acredita en este caso (resultado del ejercicio o resultados acumulados).
Linealmente, parece lógico retornar los dividendos no pagados al lugar de donde salieron,
es decir a los resultados acumulados.
b)
Dividendos en especie
El tratamiento contable de un dividendo en especie tiene el siguiente esquema
Resultados acumulados
a
Dividendos a pagar
Dividendos a pagar
a Bienes
¿Cuál es el tratamiento contable de esta operación?
Si bien no hay NICs sobre el tema, si hay normas americanas. El APB 29 (Accounting for
Nonmonetary Transactions), el dividendo en especie debe contabilizarse al valor justo del
activo transferido y por la diferencia con su valor de costo debe reconocerse un resultado.
La lógica detrás del tratamiento contable es que este activo podría haber sido vendido por
caja y luego distribuir el dividendo en efectivo. Otro argumento relevante de apoyo a este
enfoque es que existe un proceso ganancial que virtualmente se termina con la transacción
del dividendo y por lo tanto, debe reconocerse un resultado.
c)
distribución de dividendo en acciones
En este caso se distribuye el dividendo en acciones de la propia empresa.
Existen dos tratamientos contables posibles:
i)
A valor nominal
Resultados acumulados
a
CI
Estos, mal llamados dividendo en acciones, no son otra cosa que una capitalización de
resultados que en principio no alteran el patrimonio ni la participación relativa de los
accionistas y por consiguiente los VPP de sus inversiones.
En el ejemplo que hemos venido manejando
CI
ORP
100
900
22
Teoría Contable Superior
Curso 2009
Facultad de Ciencias Económicas y de Administración – UdelaR
1.000
Si distribuyo dividendo en acciones por 100 ¿se ve afectado el VPP de los accionistas A y
B?
NO, antes del movimiento a cada accionista le corresponde 1000/100*50 = 500
y luego de realizar dicha “distribución” la situación quedaría:
CI
ORP
200
800
1.000
y el VPP de c/u sería 1000/200*100 = 500 ya que el accionista que tenía 50 acciones ahora
tiene 100.
¿Porque se hace esto?
En primer lugar para capitalizar resultados.
En segundo lugar puede suceder que por un efecto “riqueza” por parte del accionista
(sobre todo si la distribución en acciones se hace conjuntamente con un dividendo en
efectivo) el precio de la acción no baje a la mitad sino que el mismo quede por encima de
ella. En este caso la riqueza total del accionista aumenta y se estaría retribuyendo al mismo
sin sacrificar recursos.
El precio en vez de bajar a 5 queda a 5.5.
ii)
A valor de mercado. Se asume que se emiten acciones a su valor de mercado (con
prima por emisión) y con ese dinero se paga el dividendo. En definitiva el asiento
sería:
Resultados acumulados
Capital Integrado
Prima por emisión
Es una alternativa mucho más realista que la anterior.
Como último elemento es necesario discutir lo siguiente: ¿es el dividendo en acciones un
pasivo? Discutir en función la definición de pasivo del Marco Conceptual. La respuesta es
NO pues no saldrán recursos de la empresa en el futuro por este concepto.
23
Teoría Contable Superior
Curso 2009
Facultad de Ciencias Económicas y de Administración – UdelaR
5.2.
Disposiciones legales sobre distribución.
En primer lugar corresponde analizar cuando no se puede distribuir utilidades.
Al respecto tenemos la siguiente normativa:
a)
Cuando se “toque” la reserva legal. Art. 93
“Las sociedades deberán destinar no menos del 5% (cinco por ciento) de las
utilidades netas que arroje el estado de resultados del ejercicio, para la formación
de un fondo de reserva hasta alcanzar el 20% (veinte por ciento ) del capital
social (1).
Cuando esta reserva queda disminuida por cualquier razón, no podrán
distribuirse ganancias hasta su reintegro.
...”
b)
Cuando existan resultados acumulados negativos (Art. 98)
“No podrán distribuirse beneficios que no deriven de utilidades netas resultantes de
un balance regularmente confeccionado y aprobado por la mayoría social o el
órgano competente.
Las ganancias no podrán distribuirse hasta tanto no se cubran las pérdidas de
ejercicios anteriores....”
Asimismo corresponde analizar cual es el dividendo mínimo a ofrecer a los accionistas y la
retribución máxima a abonar a directores o administradores
En tal sentido el art. 320° establece:
“En las sociedades anónimas será obligatorio distribuir como dividendo a los
accionistas por lo menos el 20% (veinte por ciento) de las utilidades netas de cada
ejercicio.
...
La obligación de pagar dividendo de acuerdo a lo establecido en este artículo no
regirá cuando así lo resuelva expresamente la asamblea de accionistas en
resolución fundada, con la conformidad de accionista que representen por lo
menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social y la opinión favorable
de la sindicatura de la sociedad, si la hubiere.
24
Teoría Contable Superior
Curso 2009
Facultad de Ciencias Económicas y de Administración – UdelaR
Ninguna distribución que signifique participación en la utilidades de la sociedad
podrá pagarse si antes no se hubiera ofrecido a los accionistas el pago del
dividendo obligatorio en las condiciones previstas por este artículo.
Lo dispuesto en este artículo no será de aplicación cuando las utilidades del
ejercicio deban destinarse a reintegrar la reserva legal (inciso segundo del
artículo 93) o a cubrir las pérdidas de ejercicios anteriores (inciso segundo del
artículo 98). Cuando el reintegro se efectué o las pérdidas se cubran con una
porción de las utilidades del ejercicio, el porcentaje previsto en el inciso primero
se calculará sobre el remanente.”
Dada la siguiente situación ¿Cuál es el dividendo mínimo a ofrecer?
Resultados acumulados
Resultados del ejercicio
(200)
300
El dividendo mínimo a ofrecer es 20 (20% de 300 - 200 )
Por su parte el art. 385° establece:
“ (Remuneración).- El estatuto podrá establecer la remuneración de
administrador o de los directores. En su defecto, lo fijará la asamblea
anualmente.
En ningún caso el monto máximo de las retribuciones que como tales podrán
recibir el administrador o los directores en conjunto, excluídos sueldos y
otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas
de carácter permanente, podrán exceder el 10% (diez por ciento) de las
ganancias en el primer caso y el 25% (veinticinco por ciento) en el segundo.
Tales montos se limitarán al 5% (cinco por ciento) cuando nos distribuyan
dividendos a los accionistas, incrementándose proporcionalmente la
distribución, hasta alcanzar aquellos límites, cuando se reparta el total de las
ganancias. ...”
¿Cuánto es el dividendo máximo a distribuir a los directores de una S.A. si únicamente se
va distribuir el dividendo mínimo a los accionistas y el resultado del ejercicio es 100?
Div. mínimo 20 $
25
X
5
es a
es a
es a
100
20
0
25
Teoría Contable Superior
Curso 2009
Facultad de Ciencias Económicas y de Administración – UdelaR
Restándole 3 a 1 y 2 nos queda:
25 - 5
X-5
es a
es a
100 – 0
20 – 0
como
Implica que:
X - 5 = 20 * 20 / 100 = 4
Implica que X = 4 + 5 = 9%
El máximo a distribuir en dicho caso es el 9% del ejercicio es decir 9$.
6.
Rescate de acciones y derecho de receso
6.1.
Concepto
El rescate de acciones y la ejecución del derecho de receso son dos de las formas de
reducción del capital.
Hablamos que existe reducción de capital cuando se disminuye el capital integrado es decir,
cuando la empresa decide retirar de circulación parte de éste.
Dicha reducción puede ser nominal o real.
Hablamos de reducción nominal o contable cuando se disminuye el capital integrado de una
empresa sin que esto provoque una disminución del patrimonio total de la misma
(absorción de pérdidas). Se verá en el punto 7.
Por el contrario no referimos a reducción real o efectiva cuando se disminuye el capital
integrado, disminuyendo también el total del patrimonio de la empresa ( Rescate de
acciones y derecho de receso).
Supongamos que se decide el rescate del 10% del capital integrado. Obviamente el rescate
debe hacerse al VPP. En realidad se efectúa al valor de mercado pero asumamos que es lo
mismo.
¿Qué asiento debería hacer?
Siguiendo con el ejemplo que hemos manejado:
CI
ORP
10
90
a
Caja
100
26
Teoría Contable Superior
Curso 2009
Facultad de Ciencias Económicas y de Administración – UdelaR
Como se ve y es lógico el rescate del 10% del capital integrado implica también el rescate
del 10% de ORP, es la única forma de reflejar en los VPP perteneciente a los accionista una
disminución del 10%.
¿Qué es el derecho de receso?
Es un derecho inherente a los accionistas frente a cambios importantes en el contrato
original de la sociedad. Por ese derecho puede solicitar que se le devuelva su participación
en la misma.
En tal sentido el art. 150° de la ley 16.060 establece:
“(Receso).- Cualquier socio podrá ejercer el derecho de receso en los casos
previstos por la ley o el contrato.
El socio que lo ejerza podrá acordar con los restantes la rescisión parcial
modificando el contrato social. Si no lograra el acuerdo, podrá pedir judicialmente
se admita el receso. ..”
El 154 establece:
“Salvo pacto en contrario, el valor de la participación del socio saliente se fijará
conforme al patrimonio social, a la fecha del hecho o del acuerdo que haya
provocado la rescisión parcial o de la demanda de exclusión”
¿Qué causales legales existen de derecho de receso?
Las mismas se encuentran desperdigadas en toda la ley, resumimos las principales:
Cambio del giro, extensión del plazo del contrato, cambio en el domicilio que implique
cambio de ciudad o país, aumento de capital, reducción de capital.
Tratamiento contable. Este será similar al definido en el caso anterior de reducción de
capital porque el derecho de receso es eso.
¿Qué pasa si se acuerda asignar una valor de 120 por el receso del 10% de capital en el caso
que venimos analizando?
CI
ORP
?
10
90
20
a
Caja
120
¿Qué rubro debemos debitar?
27
Teoría Contable Superior
Curso 2009
Facultad de Ciencias Económicas y de Administración – UdelaR
De acuerdo con las definiciones manejadas para el análisis, el débito debería ser ajustes al
patrimonio. Es decir, debitar la prima por emisión oportunamente acreditadas.
7.
Reducción nominal del capital
Hablamos de reducción nominal o contable cuando se disminuye el capital integrado de una
empresa sin que esto provoque una disminución del patrimonio total de la misma. Esto se
produce por la absorción de las pérdidas de la empresa.
7.1
Reducción nominal voluntaria (Art. 292).
En este caso nos encontramos frente a una recoposición de los rubros patrimoniales de la
empresa con el objetivo de asignar las pérdidas acumuladas de la empresa.
Supongamos la siguiente situación:
CI
AJ al Pat
Res Ac
200
1300
(300)
Tot Pat
1.200
Puede suceder que la empresa no tenga posibilidad de generar resultados positivos y quiera
“reconocer” ese menor capital, por consiguiente los accionistas aceptan la reducción del
capital.
La “asignación” de las pérdidas a los demás rubro patrimoniales debe ser proporcional entre
los restantes rubros de patrimonio.
CI
AJ al pat
Total pat
7.2
160
200- 300* 200/1500
1.040 1300- 300*1300/1500
1.200
Reducción nominal obligatoria (Art 293)
El art. 293 establece que la reducción de capital será obligatoria cuando las pérdidas sean
superiores a las reservas más el 50% del capital integrado.
(RES AC) > Reservas + 50% del Capital Integrado
Sobre este artículo corresponde efectuar las siguientes consideraciones.
28
Teoría Contable Superior
Curso 2009
Facultad de Ciencias Económicas y de Administración – UdelaR
El objetivo del art. es “sincerar” los EC de las sociedades comerciales. Esto es si una
empresa tiene pérdidas acumuladas importantes obligar a reflejar la menor participación de
los propietarios.
Ahora bien, dado ese objetivo lo lógico sería que la comparación fuera:
(Res Ac) vs Reservas + 50% (CI + AD irr + Aj al pat)
Nuevamente aquí la Auditoría Interna de la Nación realizó una interpretación literal de la
norma, obligando a la reducción de capital cuando no se cumple con la primera ecuación.
No obstante lo antes mencionado, (se incluyen solo las reservas para la comparación), se
establece que para proceder a la reducción primero se absorben las reservas (lo que es
lógico ya que son resultados positivos reservados) y luego se realiza una absorción
proporcional del resto de los rubros patrimoniales. Además del capital integrado, se
absorben los adelantos irrevocables y los ajustes al patrimonio. Esto es totalmente lógico,
lo que no es lógico es la comparación que hace la ley.
Veamos esto con un ejemplo
CI
AJ al pat
Reservs
Res Ac
Total del Pat
100
1000
100
(300)
900
¿Corresponde aplicar el art. 293?
Lo “lógico” sería que no
(300) vs 100 + 50% ( 100 +1000)
(300) vs 100+550
Porque decimos que “lógico”, porque las pérdidas no son relevantes como para obligar a
una reducción y ya vimos que ad irrevocables es capital integrado aún sin formalidades y
que el ajuste al patrimonio son reexpresiones totales o parciales del CI.
De acuerdo con la interpretación literal
(300) vs 100 + 50% 100
(300) vs 150
Corresponde la reducción obligatoria
29
Teoría Contable Superior
Curso 2009
Facultad de Ciencias Económicas y de Administración – UdelaR
¿Cómo opera?
CI
Aj al pat
Reserv
Res Ac
100 200*100/1100 (18) 82
1.000 200*1000/1100 (182) 818
100
(100) 0
(300)
300
Total pat
8.
900
0
900
Reintegro de capital y absorción de pérdidas por parte de los accionistas
Estos conceptos que luego analizaremos se encuentran estrechamente vinculados con las
causales de disolución obligatoria de una sociedad.
Nuestra ley lo recoge en el art 159
8.1.
La disolución será obligatoria cuándo el patrimonio de la sociedad sea menor
al 25% del CI
Esto es cuando las pérdidas son de tal entidad que comprometen en forma importante la
situación de la empresa.
Por ejemplo:
CI
1000
Aj
500
Res acum (1300)
Total
200
200 vs 25% 1000 por lo tanto corresponde la disolución obligatoria
¿Qué posibilidades existen para evitar la disolución?
A) absorción de pérdidas por parte del accionista
B) reintegro de capital
8.2.
Absorción de pérdidas por parte del accionista
Esto es una “donación” del accionista a la empresa. El accionista asume las pérdidas como
propias y no como de la sociedad.
El asiento contable sería
30
Teoría Contable Superior
Curso 2009
Facultad de Ciencias Económicas y de Administración – UdelaR
Caja / bienes
A
Res Ac
El accionista en sus “libros” registrará
Pérd
A
Caja
En el Uruguay esta absorción tiene inconvenientes fiscales ya que la misma genera un
resultado gravado por IRIC en la sociedad y el gasto no es deducible en el accionista.
8.3.
Reintegro de capital (acciones).
El reintegro es un aporte de capital realizado por los accionistas previa reducción nominal
del capital que ya vimos.
Esto es los accionistas aceptan realizar un nuevo aporte pero previamente exigen una
depuración de los EC.
Veamos un ejemplo:
CI
Res Ac
1000
(900)
Total
100
Corresponde la disolución porque el patrimonio neto es menor que el 25% del capital
integrado.
Para evitarla se resuelve el reintegro de capital
Esto es, primero se la reducción nominal según ya vimos.
CI
1000
Res Ac (900)
Total
(900)
900
100
100
0
100
Y luego realizan un aporte de 900 o de cualquier otra cifra.
Caja
A
CI
900
31
Teoría Contable Superior
Curso 2009
Facultad de Ciencias Económicas y de Administración – UdelaR
¿Pero para qué se hace esto?
De repente que el aporte lo hace ahora uno o varios accionistas distintos de los originales y
estos no quieren asumir estas pérdidas.
Al realizarse la reducción se retiran de circulación acciones de accionistas viejos
Un ejemplo interesante sucede cuando es necesario hacer algo para evitar la disolución
obligatoria y se hace lo mínimo exigido legalmente. Alternativas:
i)
ii)
absorción de pérdidas (tema fiscal)
reintegro de capital (comparación del artículo 293). Se verá en el práctico un
ejemplo.
9.
Recompra de acciones de la propia sociedad.
9.1.
Definición
En muchas situaciones la empresa puede decidir readquirir sus propias acciones. En una
fecha posterior, este capital puede ser rescatado formalmente (ya visto) o estas acciones
pueden volcarse nuevamente al mercado.
Estas acciones recompradas reciben el nombre de Acciones de Tesorería (Treasury stock) y
tienen las siguientes características:
a)
b)
c)
d)
Habían sido integradas totalmente.
Habían sido legalmente emitidas
Fueron readquiridas por la empresa para su futura reemisión o cancelación del
capital.
Para evitar un daño grave (artículo 314 ley 16.060). Es para evitar una baja
sustancial en el precio de las acciones o para detener su descenso.
Esta operación se puede hacer por múltiples razones:
a)
b)
c)
Para usarse como parte de un plan de opción de compra de acciones para empleados.
Para utilizar caja sobrante y mantener el valor de las acciones.
Para otorgar con esas acciones un dividendo en acciones.
¿Cuáles son las características de estas acciones en tesorería?
a)
Las acciones en tesorería no son un activo. La empresa no puede poseer parte de si
misma. Por lo tanto, no constituyen un recurso genuino de la empresa a pesar que
puede ser reemitido para obtener fondos luego.
32
Teoría Contable Superior
Curso 2009
Facultad de Ciencias Económicas y de Administración – UdelaR
b)
Esencialmente, las acciones en tesorería son lo mismo que las acciones no emitidas
o a emitir (acciones que integran el capital integrado pero no han sido suscriptas ni
integradas). Como ustedes comprenderán, a nadie se le ocurre tratar a estas acciones
a emitir como un activo.
Las acciones en tesorería representan simplemente un menor valor patrimonial de la
empresa ya que se reduce el patrimonio. Cuando se compraron salió un activo (caja)
y se redujo el patrimonio.
Consecuentemente, estas acciones son tratadas como una contracuenta en el
patrimonio; es decir, se presentan restados del patrimonio de la empresa.
Adicionalmente, la doctrina entiende que las transacciones de la empresa con sus
propias acciones no constituye operación con activos, pasivos, etc. de la empresa y
por lo tanto, no generan un resultado.
c)
d)
9.2.
Aspectos legales
El artículo 314 de la ley 16.060 admite la adquisición de acciones de la propia sociedad.
Requiere que se financie con ganancias acumuladas, que sea para evitar un daño grave y
que se vendan en el plazo de un año.
9.3.
Operaciones con acciones de Tesorería.
a)
Compra de acciones en Tesorería
Si bien no hay normas internacionales sobre el tema, existen a nivel bibliográfico dos
formas de contabilizar esta compra.


al valor par
al costo
Dado que el método del costo es el que utilizan en Estados Unidos más del 90% de las
empresas es el que veremos aquí.
Las registraciones serían las siguientes:
Una empresa emitió originalmente 100.000 acciones por un valor normal de 1 a un precio
de 10 por acción.
----------------------- . -----------------------------Caja 100.000
CI
100.000
Prima por emisión 900.000
----------------------- . ------------------------------
33
Teoría Contable Superior
Curso 2009
Facultad de Ciencias Económicas y de Administración – UdelaR
En fecha posterior, la empresa recompra 10.000 acciones al precio de mercado, 11 por
acción. Aquí se debita par el costo de la compra.
----------------------- . -----------------------------Acciones en tesorería 110.000
Caja 110.000
----------------------- . -----------------------------Obsérvese que no se afecta ni el capital integrado ni la prima por emisión ya que no se
retiro el capital legalmente.
¿Cómo se presenta en los Estados Contables este tipo de acciones?
Esta empresa presentará lo siguiente (suponer que la empresa tiene además el patrimonio
150.000 de resultados acumulados):
PATRIMONIO
Capital Integrado ( 100.000 acciones a 1)
Prima por emisión
Utilidades retenidas
Menos: acciones en tesorería (10.000 acciones)
100.000
900.000
-----------1.000.000
-----------150.000
( 110.000)
-----------1.040.000
=======
El costo de las acciones en tesorería es restado del total del patrimonio.
b)
Venta de acciones a tesorería.
Obviamente, la registración de la venta dependerá del precio de compra.
-
Venta al costo de compra. No ofrece dificultades.
Suponga que se compran 4.000 acciones a 11. (Precio igual al costo).
------------------------- . -------------------------------Caja
44.000
Acciones en tesorería
44.000
------------------------- . --------------------------------
34
Teoría Contable Superior
Curso 2009
Facultad de Ciencias Económicas y de Administración – UdelaR
-
Venta a un precio mayor al costo de compra.
Suponga que se compraron 4.000 acciones a 12.
------------------------- . -------------------------------Caja
48.000
Acciones en tesorería
44.000
Prima por emisión
4.000
------------------------- . -------------------------------Los 4.000 no son resultados pues, ya lo dijimos, la empresa no genera resultados por
transacciones con su propio stock. El incremento patrimonial es capital adicional pagado.
El nombre prima por emisión no es muy feliz, debería ser prima por venta de acciones de
tesorería. En definitiva, el nombre no importa, es capital adicional pagado.
-
Venta a un precio menor al costo de compra.
Suponga que se compraron 4.000 acciones a 10.
---------------------------- . -------------------------------------Caja
40.000
Prima por emisión
4.000
Acciones en tesorería
44.000
---------------------------- . -------------------------------------Es el mismo razonamiento que el caso anterior. Si la prima por emisión se agota, la
diferencia adicional se debita de utilidades retenidas.
35