1. CAPITULO I : PERSONAS QUE ASUMEN LA

Banco Sabadell
INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA
EMISIÓN DE VALORES DE RENTA FIJA SIMPLE
1ª EMISIÓN DE OBLIGACIONES SUBORDINADAS 2004
Importe nominal de 300.000.000 Euros
Vencimiento 2014
La presente Información Complementaria al Folleto Informativo Reducido de Programa de Emisión de Valores de Renta
Fija Simple de Banco Sabadell ha sido inscrita en los Registros Oficiales de la CNMV con fecha 3 de febrero de 2004 y se
complementa con el Folleto Informativo Continuado modelo RFV que ha sido registrado en la CNMV el 3 de abril de
2003 o por aquel folleto completo o continuado que en su caso lo sustituya, y con el Folleto Informativo Reducido del
Programa de Emisión de Valores de Renta Fija Simple modelo Red4 que ha sido registrado en la CNMV el 3 de marzo
de 2003.
1.
INTRODUCCIÓN
Esta Información Complementaria tiene por objeto la descripción de las características
específicas de los valores que se emiten. Para una adecuada comprensión de las características
de los valores que se emiten, es necesario conocer la información que se describe en el Folleto
Informativo Continuado modelo RFV que ha sido registrado en la CNMV el 3 de abril de
2003 o por aquel folleto completo o continuado que en su caso lo sustituya, y en el Folleto
Informativo Reducido de Programa de Emisión de Valores de Renta Fija Simple verificado
por la CNMV e inscrito en sus Registros Oficiales en fecha 3 de marzo de 2003 (el
“Programa”) donde constan los términos y condiciones generales sobre los valores que se
emiten y otras informaciones relativas al Agente de Cálculo y al Emisor de los valores. Los
Folletos se pueden consultar en la CNMV y se encuentran disponibles en la sede social del
Emisor, en Plaça Catalunya, nº 1, 08201 Sabadell.
2.
EMISOR Y PERSONAS QUE ASUMEN LA RESPONSABILIDAD POR EL
CONTENIDO DE LA INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA
Los valores descritos en esta Información Complementaria se emiten por Banco de Sabadell,
S.A. (en adelante Banco Sabadell o el Banco), con N.I.F. A-08000143 y domicilio en Sabadell
08201, plaça Catalunya, nº 1 (en adelante, el “Emisor” o la “Entidad Emisora”).
D. Rafael García Nauffal, mayor de edad, español, con D.N.I. número 38.984.719-H,
actuando como Director de Tesorería y Mercado de Capitales en nombre y representación del
Emisor, asume la responsabilidad del contenido de la presente Información Complementaria
y declara que todos los datos e informaciones son verídicos, no existiendo ningún tipo de
omisiones susceptibles de inducir a error.
3. ACUERDOS DE EMISIÓN
Se incluye como Anexo 1 que forma parte integrante de esta Información Complementaria las
certificaciones siguientes:
§ La emitida por el Secretario del Consejo de Administración del Emisor del acuerdo de fecha
22 de enero de 2004 por el que se aprueba la presente Emisión de Obligaciones
Subordinadas.
§ La emitida por el Director de Tesorería y Mercado de Capitales D. Rafael García Nauffal
de fecha 29 de enero de 2004 determinando las características de la presente Emisión.
Se encuentran incluidas como Anexo 4 en el Programa de Emisión de Valores de Renta Fija
Simple las certificaciones emitidas por el Secretario del Consejo de Administración del Emisor
acreditando la adopción de los siguientes acuerdos:
§ Acuerdo de la Junta General Ordinaria de fecha 21 de marzo de 2002.
§ Acuerdo del Consejo de Administración, en su reunión de fecha 23 de enero de 2003, que al
amparo de la autorización concedida por la Junta general de Accionistas decide poner en
circulación un nuevo Programa de Emisión de Valores de Renta Fija Simple por un saldo
vivo máximo de Eur.3.000.000.000.
4. TÉRMINOS Y CONDICIONES ESPECÍFICOS DE LA EMISIÓN
1. Naturaleza y denominación de los
Valores.
§ Garantías y Orden de
Prelación.
Obligaciones Subordinadas.
2. Importe nominal y efectivo de la
Emisión.
Nominal: Euros 300.000.000.
El efectivo inicial será el resultado de multiplicar el
precio porcentual de emisión por el importe nominal
indicado. Dicho importe se determinará en la Fecha de
Lanzamiento de la Emisión que será cualquier día
hábil anterior al inicio del Periodo de Suscripción.
3. Número de valores.
Importe nominal por valor.
Precio de emisión por valor.
3.000.
Euros 100.000.
Cercano e inferior a la par, se determinará en la Fecha
de Lanzamiento de la Emisión.
4. Forma de representación.
Anotaciones en cuenta.
5. Comisiones y gastos para el
suscriptor.
Libre de comisiones y gastos para el suscriptor.
6. Tipo de interés de variable.
La Emisión no está especialmente garantizada. Las
obligaciones objeto de la presente Emisión presentan la
condición de financiación subordinada, y se sitúa a
efectos de prelación de créditos, detrás de todos los
acreedores comunes del Emisor pero por delante de las
participaciones preferentes emitidas o garantizadas por
el Emisor. Esta Emisión no gozará de preferencia en el
seno de la deuda subordinada del Emisor, cualquiera
que sea la instrumentación y la fecha de dicha deuda.
Para el periodo comprendido entre la Fecha de
Desembolso de la Emisión y la primera fecha de
ejercicio de la opción de amortización anticipada del
Emisor (día en que se cumpla el 5º aniversario de la
Fecha de Desembolso de la Emisión), el tipo de interés
variable será el Euribor 3 meses más un diferencial que
podrá oscilar entre 40 y 50 puntos básicos (centésimas
de punto porcentual) y se determinará en la Fecha de
Lanzamiento de la Emisión, por acuerdo entre la
Entidad Emisora y las Entidades Aseguradoras y
Colocadoras de la misma, procediéndose en ese
momento a su comunicación a la CNMV.
A partir de la primera fecha de ejercicio de la opción
de amortización anticipada del Emisor (día en que se
cumpla el 5º aniversario de la Fecha de Desembolso
de la Emisión) y hasta vencimiento de la Emisión, el
diferencial del tipo de interés variable se verá
incrementado en 50 puntos básicos.
El Euribor 3 meses será el publicado en la página
§
§
"Reuters Euribor 01" a las 11:00 horas de los dos días
hábiles inmediatamente anteriores al inicio de cada
periodo de devengo. Dicho tipo de interés se tomará
por su valor facial publicado sin aplicar ningún tipo de
transformación.
Base de cálculo para el devengo
de intereses.
Fechas de Pago de intereses.
8. Amortización de los valores:
§ Fecha de Amortización a
vencimiento.
§ Precio de Amortización o
Reembolso.
§ Amortización Anticipada por el
Emisor.
Act/360
Los intereses se devengarán día a día desde la fecha
correspondiente al desembolso de la Emisión que será
el que se fije como tal en el anuncio a publicar en el
BORME y coincidirá con el día hábil posterior a la
terminación del Periodo de Suscripción, (“Fecha de
Desembolso”) y se pagarán por trimestres vencidos
desde la Fecha de Desembolso y hasta el vencimiento
o aquella fecha de pago de intereses en que el Emisor
ejercite la opción de amortización anticipada.
Si alguna fecha de pago de intereses coincidiese con un
día festivo, el abono se efectuará el día hábil
inmediatamente siguiente.
Se entenderá por “Día Hábil” el que se fije en cada
momento por el Banco Central Europeo para el
funcionamiento del sistema Target (Trans-European
Automated Real-Time Gross-Settlement Express
Transfer System).
El día en que se cumpla el décimo aniversario de la
Fecha de Desembolso de la Emisión.
100% del nominal del valor, libre de gastos para el
suscriptor.
Adicionalmente, el Emisor podrá amortizar anticipadamente la totalidad de la Emisión, previa autorización del Banco de España y siempre que hayan
transcurrido 5 años desde la Fecha de Desembolso de
la Emisión y posteriormente en cada fecha de pago de
intereses.
9. Entidades encargadas del Servicio
Financiero.
Banco de Sabadell, S.A.
10. Agente de Pagos.
Banco de Sabadell, S.A.
11. TAE, TIR para el tomador de los
valores.
Se determinará en la Fecha de Lanzamiento de la
Emisión.
12. Rating de la Emisión.
A por Fitch Ratings
A2 por Moody’s Investors Service
A- Por Standard and Poor's
13. Colectivo de Potenciales
Suscriptores.
Exclusivamente inversores institucionales (nacionales o
extranjeros).
14. Periodo de Suscripción.
El Periodo de Suscripción de los valores se abrirá a las
9:00 del mismo día en que aparezca publicado el
anuncio oficial de la Emisión en el BORME y se
cerrará el día especificado en dicho anuncio, que será
una fecha posterior en no más de 20 días hábiles de la
fecha de inicio del Periodo de Suscripción, no siendo
prorrogable dicho plazo, sin perjuicio del derecho del
Emisor a cerrarlo anticipadamente.
15. Tramitación de la suscripción.
Directamente a través de las Entidades Aseguradoras y
Colocadoras.
16. Forma y Fecha de Desembolso.
La Fecha de Desembolso será el siguiente día hábil a la
de la fecha de finalización del Periodo de Suscripción.
Véase el punto 2.2.1.5. del Folleto Informativo Reducido de Programa de Emisión de Valores de Renta Fija
Simple del Emisor.
17. Entidades Aseguradoras y
Colocadoras.
Las entidades que intervienen como Aseguradoras de
la Emisión son:
Citigroup Global Markets Ltd. (“Citigroup”)
Lehman Brothers International (Europe) (“Lehman
Brothers”).
Su compromiso de aseguramiento es a partes iguales
sobre el total de la Emisión.
Adicionalmente, las entidades aseguradoras de la
Emisión actuarán además en calidad de entidades
colocadoras de la misma (“Entidades Colocadoras y
Aseguradoras”). Las anteriores entidades se obligan, de
forma mancomunada a presentar por cuenta propia o
por cuenta de clientes solicitudes en firme por el
importe correspondiente a su aseguramiento, por lo
que, en caso de que una de ellas no presentara
peticiones de terceros para cubrir el importe por ella
asegurado, ésta presentará órdenes por cuenta propia,
y ello no afectará al resto de Entidades Aseguradoras,
que únicamente vendrán obligadas a cumplir sus
respectivos compromisos individuales, salvo que
ocurra lo recogido en las condiciones del Contrato de
Colocación y Aseguramiento.
Antes del inicio del Periodo de Suscripción, se podrán
adherir otras entidades al Contrato de Colocación y
Aseguramiento con el objeto de actuar también como
Entidades Colocadoras y Aseguradoras.
18. Entidades Directoras.
Citigroup
Lehman Brothers
19. Procedimiento de adjudicación y
colocación de los valores.
La Emisión será colocada por las Entidades Colocadoras, entre las peticiones recibidas de sus clientes de
forma discrecional, velando, en todo caso, para que no
se produzcan tratamientos discriminatorios injustificados entre las peticiones que tengan características
similares.
20. Cotización, compensación y
liquidación.
Se solicitará la admisión a cotización en AIAF
Mercado de Renta Fija y la inclusión en el registro
contable de Iberclear junto con sus Entidades Participantes.
También se podrá solicitar la admisión a cotización en
la Bolsa de Luxemburgo en cuyo caso la liquidación se
llevará a cabo a través del sistema internacional de
EUROCLEAR.
21. Autorizaciones.
No procede.
La Emisión tiene como finalidad principal reforzar los
recursos propios del Emisor. Con este objeto se ha
solicitado a Banco de España, con fecha 28 de enero
de 2004, la calificación como recursos propios computables del importe efectivamente suscrito en cumplimiento de lo previsto en el Real Decreto 1343/1992 de
6 de noviembre que desarrolla la Ley 13/1992 de 1 de
junio sobre recursos propios y supervisión en base
consolidada, Circular 5/1993 de 26 de marzo de Banco
de España y normativa de desarrollo. Se notificará a la
CNMV la calificación final otorgada por el Banco de
España a la presente Emisión.
22. Información Adicional.
En la Fecha de Lanzamiento de la Emisión, prevista el
4 de febrero de 2004, el Emisor aportará a la CNMV la
siguiente Información Adicional:
- Importe efectivo de la Emisión.
- Precio de emisión por valor.
- Periodo de Suscripción.
- Fecha de Desembolso.
- Fecha de Amortización a vencimiento y anticipada.
- Tipo de interés: diferencial a aplicar al Euribor 3
meses para el periodo comprendido entre la Fecha
de Desembolso y la primera fecha de ejercicio de
la amortización anticipada por el Emisor y
diferencial a aplicar al Euribor 3 meses para el
resto de la vida de la Emisión.
- Fechas de pago de los intereses.
- TIR para el tomador de los valores.
- TIR para el Emisor.
- Participación sobre el total de la Emisión de cada
una de las Entidades Colocadoras y Aseguradoras.
23. Otros términos relevantes.
Se constituirá un Sindicato de Obligacionista en los
plazos y con la forma establecida en la legislación al
respecto y sus normas de funcionamiento se ajustarán a
lo previsto en los artículos 295 y siguientes de la
vigente Ley de Sociedades Anónimas. Hasta la constitución del Sindicato actuará como Comisario D. Albert
Estrada Farreras, con NIF 39005146K, y cuya vinculación con el Emisor es la representación del Emisor en
el Consejo de Administración de la Sociedad de
Cartera del Vallés, S.A.. El Reglamento del Sindicato
se adjunta como Anexo 2.
24. Consideraciones adicionales
A la fecha de registro de esta Información Complementaria está pendiente de autorización la Oferta
Pública de Adquisición (“OPA”) por un importe de
1.500 millones de Euros que el Emisor ha presentado
sobre la totalidad de las acciones del Banco Atlántico,
S.A.
5. DISTRIBUCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS. DESCRIPCIÓN DEL PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN
Véase el punto 4.19.
6. MERCADOS DE NEGOCIACIÓN DE LOS
ACERCA DE SU NEGOCIACIÓN Y LIQUIDEZ
Véanse los puntos 4.20. y 11.
VALORES.
CONSIDERACIONES
7. CUADRO DEL SERVICIO FINANCIERO POR VALOR
El cuadro siguiente muestra los flujos por valor para el inversor, bajo las siguiente hipótesis:
- El Euribor 3 meses del día 23 de Enero de 2004 de 2,073% se mantiene constante durante
toda la vida de la Emisión.
- El diferencial de la Emisión hasta la primera fecha de ejercicio de la opción de
amortización anticipada es de 43 puntos básicos (0,43%).
- El Precio de Emisión es de 99,985%
- La Fecha de Desembolso es 18 de febrero de 2004.
- El Emisor ejercita la opción de cancelación anticipada en la primera fecha de pago de
intereses, una vez han transcurrido 5 años desde la Fecha de Desembolso y previa
autorización del Banco de España.
18/2/04
18/5/04
18/8/04
18/11/04
18/2/05
18/5/05
18/8/05
18/11/05
20/2/06
18/5/06
18/8/06
20/11/06
19/2/07
18/5/07
20/8/07
19/11/07
18/2/08
19/5/08
18/8/08
18/11/08
18/2/09
Euros por valor para
el inversor
-99.985,00
625,75
639,66
639,66
639,66
618,80
639,66
639,66
653,56
604,89
639,66
653,56
632,70
611,84
653,56
632,70
632,70
632,70
632,70
639,66
100.639,66
8. CÁLCULO DE LOS INTERESES PERIÓDICOS
Los intereses brutos a recibir en cada una de las fechas de pago de intereses se calcularán
mediante la aplicación de la siguiente fórmula de cálculo:
C=
N ∗i ∗ d
360
donde:
C
=
N
=
i
=
d
=
Importe bruto de los intereses por valor
Nominal del valor
Tipo de interés nominal en tanto por uno
Nº de días naturales transcurridos
9. INTERÉS EFECTIVO PARA EL EMISOR
El método de cálculo del interés efectivo neto para el Emisor es el de la Tasa Interna de
Retorno (TIR) que iguala los flujos de cobros y pagos descontados al momento de la Fecha de
Desembolso. Esta TIR se calculará en la Fecha de Lanzamiento de la Emisión, para su cálculo
se utilizará la fórmula siguiente:
n
P0 − G = å
Fj
æ
ç
d
ö
÷
r öè 36.500 ø
æ
÷
ç1 +
è 100 ø
donde:
P0
Precio de Emisión del Valor
=
G
Gastos de Emisión
=
Fj
Flujos de cobros y pagos brutos a lo largo de la vida del valor
=
r
Rentabilidad anual efectiva o TIR
=
d
Número de días transcurridos entre la fecha de inicio del devengo del correspondiente
= cupón y su fecha de pago
n
Número de flujos de la Emisión
=
Los gastos estimados de la Emisión son:
- 40.217, 84 euros (incluye gastos de registro en Iberclear, de admisión en AIAF Mercado de
Renta Fija, CNMV, gastos notariales, otros gastos de formalización y prorrata de gastos de
elaboración del Folleto Informativo Reducido de Programa de Emisión de Valores de
Renta Fija Simple) representan el 0,0134% sobre el importe nominal de la Emisión.
- 1.050.000,00 euros de comisión de aseguramiento y colocación que representan el 0,35%
sobre el importe nominal de la Emisión.
10. INVERSORES A LOS QUE SE DESTINA LA EMISIÓN. TRAMOS DE LA EMISIÓN
Y PORCENTAJE ASIGNADO A CADA TRAMO
La Emisión irá dirigida, exclusivamente, a inversores institucionales (nacionales o extranjeros).
11. COMPROMISO DE LIQUIDEZ POR PARTE DEL EMISOR
Ni Banco de Sabadell, S.A. ni ninguna entidad o persona con apoyo financiero del Emisor o
de su grupo consolidable podrá ofrecer liquidez en la presente Emisión.
Ninguna Entidad se ha comprometido a ofrecer liquidez.
12. OTRAS INFORMACIONES RELEVANTES SOBRE LA EMISIÓN
Véase el punto 4.23.
ANEXO 1: ACUERDOS DE EMISIÓN
ANEXO 2: REGLAMENTO DEL SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS
ANEXO 1
CERTIFICACIÓN DE LOS ACUERDOS DEL EMISOR
RELATIVOS A LA REALIZACIÓN DE LA PRESENTE
EMISIÓN DE OBLIGACIONES SUBORDINADAS
ANEXO 2
REGLAMENTO DEL SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS DE
LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES SUBORDINADAS DE
BANCO DE SABADELL, S.A.
En virtud de lo previsto en el Capítulo 2 apartado 2.2.4. (Constitución del Sindicato de
Obligacionistas) del “Folleto Informativo Reducido de Programa de Emisión de Valores de
Renta Fija Simple”, el Reglamento del referido Sindicato de Obligacionistas es el que se
transcribe a continuación:
Artículo 1. Con la denominación “SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS DE LA 1ª
EMISIÓN DE OBLIGACIONES SUBORDINADAS 2004 DE BANCO DE SABADELL,
S.A.”, queda constituida una Asociación, con personalidad jurídica propia, que tiene por
objeto la defensa de los legítimos intereses y derechos de los titulares de las Obligaciones
emitidas por Banco Sabadell.
Artículo 2. El Sindicato durará mientras subsistan las referidas obligaciones, extinguiéndose de pleno derecho una vez amortizados y reembolsados los títulos.
Artículo 3. El domicilio del Sindicato se fija en Sabadell, Plaça Catalunya, número 1.
Artículo 4. Son Órganos del Sindicato la Asamblea General de Obligacionistas y el
Comisario.
La Asamblea de Obligacionistas podrá acordar la creación de una Secretaría a los efectos
de certificar loa acuerdos de la misma.
Artículo 5. El Comisario será el Presidente del Sindicato de Obligacionistas y además de
las competencias que le atribuya la Asamblea General, tendrá la representación legal del
Sindicato y podrá ejercitar las acciones que a éste correspondan y las que considere
oportunas para la defensa general y particular de los titulares de las Obligaciones. En todo
caso, el Comisario será el Órgano de relación entre la Entidad Emisora y el Sindicato, y
como tal, podrá asistir con voz y sin voto, a las deliberaciones de la Asamblea General de
la Entidad Emisora, informar a ésta de los acuerdos del Sindicato y requerir de la misma
los informes que a su juicio o al de la Asamblea de Obligacionistas interesen a éstos.
El Comisario podrá conferir poderes a favor de terceras personas para que ejerciten total o
parcialmente las facultades que le atribuyen la Ley y el presente Reglamento.
Artículo 6. La Asamblea General, debidamente convocada por el Presidente o por el
Consejo de Administración de la Entidad Emisora, está facultada para acordar lo necesario
a la mejor defensa de los legítimos intereses de los Obligacionistas, destituir y nombrar
Comisario o Presidente y Secretario, en su caso, ejercer, cuando proceda, las acciones
judiciales correspondientes y aprobar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses
comunes.
Artículo 7. Los acuerdos adoptados por la Asamblea con asistencia de los Obligacionistas
que representen dos terceras partes de los Bonos en circulación, tomados por la mayoría
absoluta de los asistentes, vincularán a todos los Obligacionistas, incluso a los no asistentes
o disidentes.
Cuando no se lograse la asistencia de las dos terceras partes de los Obligacionistas de las
obligaciones en circulación, podrá ser convocada nuevamente la Asamblea un mes después
de su primera reunión, pudiendo entonces tomarse los acuerdos por mayoría absoluta de
los asistentes. Estos acuerdos vincularán a los Obligacionistas en la misma forma establecida en el párrafo anterior.
Los acuerdos de la Asamblea podrán ser impugnados en los mismos casos que establece el
artículo 115 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas.
Artículo 8. Será de aplicación la Sección 4ª, Capítulo X de la vigente Ley de Sociedades
Anónimas en todo lo relativo a la convocatoria, competencia, y acuerdos del Sindicato.
Artículo 9. En todo lo no previsto en el presente Reglamento será de aplicación la Ley
211/1964, de 24 de diciembre y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas de
22 de Diciembre de 1989.