CONTRATO DE FIDEICOMISO entre SAJONA S.A. Fiduciante

CONTRATO DE FIDEICOMISO
entre
SAJONA S.A.
Fiduciante Enajenante,
VIDEPRO S.R..L.
Fiduciante Originante
y
PATRIMONIO REAL ESTATE S.A.
Fiduciario
EMPRENDIMIENTO “UMBRALES DE LA MERCED –
TRAMO UNO”
15 de Julio de 2013
1
En la Ciudad de Buenos Aires, República Argentina, a los quince días del mes de
julio de 2013,
Entre:
(i) SAJONA S.A., C. U. I. T. 30-62007489-2, una sociedad constituida de acuerdo
con las leyes vigentes en la República Argentina, con domicilio legal en la Avenida
Santa Fe No. 1339 Piso 4 Dpto. “A” de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires
representada por el Sr. Alejandro Rainone, D.N.I. 23.127.215, quien actúa en su
carácter Presidente del Directorio, con facultades suficientes para este otorgamiento,
en adelante "El Fiduciante Enajenante";
(ii) VIDEPRO S.R.L., C.U.I.T. 30-66243283-7, una sociedad constituida de acuerdo
con las leyes vigentes en la República Argentina, con domicilio social en la calle
Bacacay No 5181, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada por el Sr.
Marcelo Juan Galanzino, D.N.I. 17.418.103, quien actúa en su carácter de Socio
Gerente, con facultades suficientes para este otorgamiento, en adelante "El
Fiduciante Originante";
(iii) PATRIMONIO REAL ESTATE S.A., C.U.I.T. 30-71001690-5, con domicilio en la
Avenida Corrientes No. 2330, Piso 9, Oficina 901 de esta Ciudad de Buenos Aires,
República Argentina, representado en este acto por el Sr. Pedro Ricardo Pelli, D.N.I.
23.398.468, en su carácter de Presidente del Directorio, con plenas facultades para
la suscripción del presente, en adelante, el Fiduciario; y junto con el Fiduciante
Enajenante y el Fiduciante Originante, las "Partes".
Considerando:
(i) Que el Fiduciante Enajenante es propietario de dos lotes de terreno, que
forman parte de una fracción de mayor superficie, ubicados en la calle Gervasio
Méndez, de la Localidad y Partido de Moreno, Provincia de Buenos Aires,
identificados catastralmente con la siguiente nomenclatura: Circunscripción IV,
Sección Rural, Parcelas 1484 d) y 1484 e) cuyo dominio obra inscripto bajo la
Matrícula N° 17924/25 del Partido de Moreno, Ambas parcelas han sido unificadas y
sometidas al régimen de subdivisión vigente en la provincia de Buenos Aires, por
cuya gestión se han generado sendas fracciones de 29.998,57 M2 cada una,
rodeadas por las calles G. Méndez, Brasil, R. Rojas y Francia, la una y por las calles
G. Méndez, Francia, R. Rojas e Italia la otra. Estos dos lotes de terreno son los que
a los fines del presente en el Artículo 1° es definido como “El Inmueble”;
(ii) Que el Fiduciante Enajenante es titular del trámite en curso de aprobación por
parte de la Municipalidad de Moreno de los planos de la obra cuya autorización
persigue, ubicada con frente a la dirección señalada en (i), calles Gervasio Méndez,
Brasil, Francia, Italia y Ricardo Rojas, por Expediente No. 139454/5/13, iniciado
con fecha 7/6/13, correspondiente a “”El Inmueble” referido precedentemente.
Asimismo es titular de: a) los derechos de construcción correspondientes; b) el
anteproyecto y proyecto de obra y c) el cálculo de estructuras, todo en conjunto
definido en el Artículo 1° como “Los Planos De Obra Preaprobados”
(iii) Que el Fiduciante Enajenante desea destinar El Inmueble y los Planos de
Obra una vez aprobados definitivamente a la construcción de viviendas individuales
en número de doscientos noventa y seis (296), a razón de ciento cuarenta y ocho
(148) por cada uno de los dos lotes indicados más arriba, bajo el régimen de la Ley
N° 13.512, conforme las especificaciones de un proyecto constructivo que ha sido
2
denominado “Umbrales de la Merced – Tramo Uno”, el cual, a los fines del presente,
en el Artículo 1°, es definido como “El Proyecto”;
(iv) Que el Fiduciante Originante desea aportar el conocimiento y asesoramiento
técnico y jurídico que requiere la ejecución del Proyecto y la realización de la obra
del emprendimiento inmobiliario referido en (ii);
(v) Que como condición previa a la ejecución del Proyecto, una vez aprobado, se
ha previsto tomar aportes de dinero de interesados, quienes se constituirán en
Fiduciantes Adherentes en Primera Etapa, en número tal que asegure, para su
aplicación al Proyecto, recursos financieros razonablemente suficientes;
(vi) Que a efectos de garantizar primero la intangibilidad de los aportes de los
Fiduciantes Adherentes en Primera Etapa hasta verificar el cumplimiento de la
condición referida en (v) y garantizar el eventual reintegro de los aportes realizados
por los Fiduciantes Adherentes en Primera Etapa, en las condiciones que se
detallarán más adelante y luego garantizar la aplicación de los Bienes Fideicomitidos
a la ejecución del Proyecto, el Fiduciante Originante y el Fiduciante Enajenante
decidieron constituir un fideicomiso de garantía y han ofrecido a Patrimonio Real
Estate S.A. la función de Fiduciario.
(vii) Que de acuerdo con lo dispuesto por los artículos 14 y siguientes de la Ley
24.441, y de acuerdo con lo que dispondrá el presente Fideicomiso, el Fiduciario se
constituirá en titular del dominio fiduciario de los Bienes Fideicomitidos. Dichos
Bienes Fideicomitidos constituirán un patrimonio separado de los bienes del
Fiduciante Enajenante, del Fiduciante Originante y del Fiduciario conforme lo
dispuesto por el artículo 16 de la ley 24.441;
(viii) Que en atención a todo lo expuesto, las Partes han decidido la celebración
del presente Contrato de Fideicomiso, el que queda sujeto a las siguientes
cláusulas, términos y condiciones:
SECCIÓN PRIMERA. DEFINICIONES Y REGLAS DE INTERPRETACIÓN
Artículo 1. Definiciones.
1.1. Los términos en mayúscula tendrán el significado asignado por este artículo
(exceptuándose aquellos que comiencen una oración, sean nombres propios, o se
encuentren específicamente definidos en el texto del Fideicomiso). Los términos
definidos comprenderán tanto el singular como el plural en cada caso y
corresponden tanto al presente cuerpo del Contrato como a todos sus Anexos
integrativos; a saber:
1.1.1. Acuerdo de Ejecución del Desarrollo: será el convenio anexo al Contrato de
Fideicomiso que regulará el modo de ejecución de las tareas tendientes al
cumplimiento del Plan de Obra y Comercialización, tareas que estarán a cargo del
Fiduciante Originante –salvo en el supuesto de su sustitución por el Desarrollador
Sustituto -.
1.1.2. Aportes: serán las sumas de dinero que abonarán los Fiduciantes Adherentes,
en cumplimiento de la obligación de dar sumas de dinero previstas en el Contrato de
Adhesión en Primera Etapa y en el Contrato de Adhesión Definitivo al Fideicomiso.
Los aportes se constituirán por los siguientes tipos de cuotas:
1.1.2.1. Cuotas de Aporte: Serán las cuotas previstas en los artículos 7.5.1., 7.5.2.,
7.5.3 y 7.5.4. de este contrato que abonarán los Fiduciantes Adherentes en Primera
y Segunda Etapa hasta que el Auditor Contable informe el valor final y definitivo del
costo de la obra una vez concluida esta última. Dichas cuotas serán siempre a
cuenta del valor final y definitivo que resulte.
3
1.1.2.2. Cuotas Remanentes: Serán las cuotas previstas en el artículos 7.5.5. de
este contrato que abonarán los Fiduciantes Adherentes en Segunda Etapa una vez
concluida la Obra y entregada la posesión de la Unidad y resulte posible la
escrituración de esta última.
1.1.3. Auditor Contable: Será
el especialista contable que verificará la
correspondencia y exactitud de las constancias documentales que registre la
contabilidad del Fideicomiso y controlará la actualización de las Cuotas de Aportes y
certificará el saldo resultante indicado en 7.5.5. En el caso será la firma Deloitte &
Co. S.R.L.
1.1.4. Auditor Impositivo: Será el especialista tributario que asesore y verifique el
cumplimiento de las obligaciones tributarias por parte del Fideicomiso. En el caso
será la firma Deloitte & Co. S.R.L.
1.1.5. Auditor de Obra: Será el profesional con competencia específica, legalmente
habilitado, designado por el Fiduciario, que tendrá a su cargo el control previo de los
desembolsos del Fideicomiso con destino a compra de materiales y pagos de
certificados de proveedores de la Obra de acuerdo a las especificaciones dispuestas
en el Plan de Obra y en los Planos de Obra Aprobados.
1.1.6. Beneficiarios: son los Fiduciantes Adherentes y el Fiduciante Enajenante.
1.1.7. Bienes Fideicomitidos: son:
(i) Los Aportes abonados o a abonar por los Fiduciantes Adherentes
(ii) El Inmueble, Los Planos de Obra Aprobados, Derechos cancelados y demás
aportes realizados por la Fiduciante Enajenante, una vez cumplida la condición del
Artículo 8.
1.1.8. Contrato de Adhesión Definitivo al Fideicomiso: Es el convenio que, según el
modelo que se adjunta como Anexo II, suscribirán el Fiduciario y cada uno de los
Fiduciantes Adherentes en la Segunda Etapa si y sólo si, finalizado el Período de
Suscripción, estuviera cumplida la condición para iniciar la Segunda Etapa del
Emprendimiento.
1.1.9. Contrato de Adhesión en Primera Etapa: es el acuerdo de adhesión al
Fideicomiso documentado conforme los términos del Anexo I.
1.1.10. Certificado de Obra: se refiere a cada uno de los certificados que emite un
Contratista o proveedor, que convalide la Dirección de Obra y el Fiduciante
Originante y que verifique el Auditor de Obra acreditando el avance de la
construcción de la Obra o la entrega de acopios y/o anticipos a proveedores para la
compra de materiales que deban se utilizados especialmente para ella.
1.1.11. Condición para el inicio de la Segunda Etapa: es la existencia verificada por
el Fiduciario de fondos depositados en la Cuenta Fiduciaria en concepto de reservas
para la Segunda Etapa tales que representen compromisos de Aportes en cantidad
equivalente al cincuenta por ciento (50 %) del precio total de venta de todas las
unidades integrantes del emprendimiento. A efectos de la verificación referida, el
Fiduciante Originante deberá notificar al Fiduciario por medio fehaciente tal
existencia.
1.1.12. Contratistas: son la o las personas físicas o jurídicas que contratarán con el
Fideicomiso, previa selección y designación que el Fiduciante Originante llevará
adelante atendiendo la idoneidad que se requiera en cada caso para la ejecución
de la Obra.
1.1.13 . Contratos de Obra: son los contratos que, ajustados a los términos del
Fideicomiso y con las particularidades que la Obra requiera, suscribirá el Fiduciario
con los Contratistas por indicación del Fiduciante Originante.
4
1.1.14. Cuenta Fiduciaria: es (i) la cuenta bancaria a ser abierta por el Fiduciario en
la entidad que el Fiduciario determine, la que será denominada "Fideicomiso
Umbrales de la Merced – Tramo Uno" y/o con cualquier otra denominación que
permita su identificación con el Fideicomiso, o (ii) las cuentas que en el futuro
determine abrir el Fiduciario en cualquier entidad financiera para el mejor
desempeño de su función bajo el Fideicomiso.
1.1.15. Desarrollador Sustituto: es quien en caso de renuncia o remoción del
Fiduciante Originante lo reemplazará en la tarea de organizar y coordinar todas las
tareas de ejecución de las Obras, el desarrollo del Emprendimiento y la
comercialización de las Unidades.
1.1.16. Emprendimiento: es el emprendimiento inmobiliario denominado “Umbrales
de la Merced – Tramo Uno” que se llevará a cabo sobre el Inmueble, en base a los
Planos De Obra Aprobados y cuyo objeto es la ejecución de las Obras y la
adjudicación de la totalidad de las Unidades.
1.1.17. Fideicomisario: es el Fiduciante Enajenante.
1.1.18. Fideicomiso: significa el fideicomiso de garantía que se rige conforme los
términos y condiciones pactados en el presente contrato.
1.1.19. Fiduciantes Adherentes en la Primer Etapa: Son cada una de las personas
físicas y/o jurídicas que manifiesten su interés en ser Beneficiarios de una Unidad y
suscriban un Contrato de Adhesión en Primera Etapa.
1.1.20. Fiduciantes Adherentes en la Segunda Etapa: Iniciada la Segunda Etapa del
Fideicomiso, son indistintamente los Fiduciantes Adherentes en la Primera Etapa o
todas las personas físicas o jurídicas que, respectivamente ratifiquen o manifiesten
su interés en constituirse en Beneficiario de una Unidad y suscriban un Contrato de
Adhesión al Fideicomiso.
1.1.21. Fiduciante Enajenante: tiene el significado que se le asigna en el
encabezamiento.
1.1.22. Fiduciante Originante: tiene el significado que se le asigna en el
encabezamiento y es quien, salvo renuncia o remoción, tendrá a su cargo
organizar, coordinar y ejecutar el Plan de Obra y Comercialización.
1.1.23. Fiduciario: tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento.
1.1.24. Fondos de la Cuenta Fiduciaria: es el importe de las acreditaciones de
Aportes y/o de cualquier suma de dinero, cuya existencia se verifique en la Cuenta
Fiduciaria.
1.1.25. Fondo de Gastos: es el fondo constituido por el Fiduciante Originante al
momento de la firma del presente contrato de Fideicomiso en la suma de Pesos
Veinte mil ($ 20.000.-) que tiene por exclusivo objeto la atención de los gastos a su
cargo según el presente contrato
1.1.26. Gastos Deducibles: son los gastos referidos en la Sección DECIMO
CUARTA.
1.1.27. Gastos del Fideicomiso: son las erogaciones que reconozcan como causa el
cumplimiento de los términos del Fideicomiso, entre otros: (i) los honorarios del
Fiduciario; (ii) la remuneración del Fiduciante Originante; (iii) los honorarios del
Auditor Contable; (iv) los honorarios del Auditor Impositivo; iv) los honorarios del
Auditor de Obra; (vi) los honorarios de los asesores legales del Fiduciario; vii) los
honorarios de la empresa comercializadora y los honorarios de cualquier otro auxiliar
que el Fiduciario razonablemente designe, sin oposición fundada del Fiduciante
Originante, para la ejecución prudente y diligente de las tareas a su cargo; (viii) los
Impuestos del Fideicomiso; (ix) los gastos para la obtención de los certificados en el
Registro de la Propiedad Inmueble de la Provincia de Buenos Aires, certificados de
5
libre deuda, estudio de títulos y antecedentes dominiales; (x) los gastos originados
por la transferencia del dominio de las Unidades; (xi) los gastos en que se incurra
para efectuar la liquidación del Fideicomiso; (xii) los honorarios y gastos de los
escribanos intervinientes; (xiii) los gastos que no se hubieran podido cubrir con el
Fondo de Gastos; (xiv) todas las erogaciones en las cuales razonablemente el
Fiduciario estuviera obligado a incurrir, las que deberán ser suficientemente
justificadas, siempre que no medie oposición fundada del Fiduciante Originante.
1.1.28. Impuestos del Fideicomiso: significa el impuesto a las ganancias, el impuesto
sobre los ingresos brutos, el impuesto de sellos, el impuesto a la ganancia mínima
presunta, el impuesto a los bienes personales, el impuesto inmobiliario y/o cualquier
otro impuesto, tasa, contribución o gravamen establecido por autoridad nacional,
provincial o municipal con facultades impositivas, que resultare aplicable al
Fideicomiso o a los Bienes Fideicomitidos de acuerdo con las leyes y
reglamentaciones impositivas en vigencia durante la existencia del Fideicomiso.
1.1.29. Incumplimiento de Pagos del Fideicomiso: es el evento donde, frente a la
existencia de obligaciones líquidas -exigibles y/o corrientes- se verifique la
inexistencia de fondos en Cuenta Fiduciaria o, razonablemente, se prevea que no
existirán fondos suficientes en Cuenta Fiduciaria para atender a la cancelación de
tales obligaciones, siempre que el déficit de fondos no fuere cubierto en tiempo
oportuno por el Fiduciante Originante, ante el requerimiento expreso que al efecto
realice el Fiduciario.
1.1.30. Empresa Coordinadora de la colocación de Contratos: Es la empresa a quien
se le encomienda coordinar con las inmobiliarias a las que se refiere el inciso 1.1.31
todas las tareas necesarias para obtener la adhesión de los Fiduciantes adherentes
suficientes para la colocación de todas las unidades de vivienda integrantes en el
Fideicomiso. Tendrá como misión proyectar, programar, elaborar, coordinar,
capacitar y controlar la acción de las inmobiliarias, considerándose concluida su
labor con la suscripción inicial de los contratos de adhesión correspondientes a
todas las unidades del emprendimiento, cualquiera sea su mecánica tanto directa
como por adjudicación en virtud de los contratos de provisión de proveedores. En el
caso será G.E.U.S.A. (Grandes Emprendimientos Urbanos S.A. (e.f.). Constituirán
tareas y facultades propias y exclusivas de la Empresa Coordinadora, tanto la
designación de las inmobiliarias intervinientes como la definición del esquema de
remuneración de las mismas. Este último aspecto estará a cargo y será
implementado por la Empresa Coordinadora, quedando expresamente establecido
que este esquema de remuneración será abonado por los Fiduciantes Adherentes
sin ser éste un costo del Fideicomiso. Sí será a cargo del Fideicomiso la retribución
de la Empresa Coordinadora, consistente en el uno y medio por ciento (1,50%) más
I.V.A. del valor total de venta, que se abonará contra la firma de los Contratos de
Adhesión Definitivos al Fideicomiso
1.1.31. Inmobiliarias: se refiere a las firmas de corretaje inmobiliario que tendrán a su
cargo las principales tareas necesarias para la obtención de los Fiduciantes
Adherentes que suscribirán los Contratos de Adhesión.
1.1.32. Inmueble: tiene el significado que se le asigna en el encabezado.
1.1.33. Los Fiduciantes: significan en conjunto el Fiduciante Enajenante, el
Fiduciante Originante, los Fiduciantes Adherentes en la Primer Etapa y los
Fiduciantes Adherentes en la Segunda Etapa.
1.1.34. Los Fiduciantes Iniciales: significan en conjunto el Fiduciante Enajenante y el
Fiduciante Originante.
1.1.35. Obras: Se refiere a la construcción y/o trabajos realizados sobre el Inmueble
y en base a los Planos De Obra Aprobados para llevar adelante el Emprendimiento.
6
1.1.36. Patrimonio Fideicomitido: es el conjunto de Bienes Fideicomitidos y de los
derechos adquiridos en tal carácter
por el Fiduciario en cumplimiento del
Fideicomiso.
1.1.37. Período de Suscripción: es el período de tiempo que se extenderá, a partir
de los sesenta (60) días contados desde la firma de este Contrato de Fideicomiso,
durante 120 días, o hasta que se hubieren obtenido suficientes aportes de
Fiduciantes Adherentes en la Primera Etapa equivalentes según lo establecido en
1.1.11, lo que ocurra primero. El Período de Suscripción podrá ser prorrogado por el
Fiduciante Originante hasta un máximo de 60 días más, previa notificación al
Fiduciario.
1.1.38. Plan de Obra y Suscripciones: es el plan elaborado por el Fiduciante
Originante y la Empresa Coordinadora, el cual contiene las especificaciones
generales del Emprendimiento, el detalle de los plazos y etapas de ejecución de la
Obra, su costo total estimativo y régimen de uso y el sistema de adjudicaciones, plan
que se adjunta al presente como Anexo III.
1.1.39. Planos De Obra Aprobados: significan en conjunto los planos, luego de
aprobados y demás elementos incluidos en el apartado (ii) de los Considerandos.
1.1.40. Primera Etapa: es el Período de Suscripción una vez cumplida la condición
prevista en el Artículo 8.1.
1.1.41. Proyecto: es el proyecto constructivo que ha sido denominado “Umbrales de
la Merced – TRAMO UNO”, el cual prevé la construcción de doscientos noventa y
seis (296) viviendas individuales, que abarcarán una superficie de veintiun mil
quinientos metros cuadrados (21.500 m2) cubiertos aproximadamente, dispuestos
en dos lotes o bloques de veintinueve mil novecientos noventa y ocho metros
cincuenta y siete decímetros cuadrados (29.998,57 M2) de superficie cada uno que
resultarán consorcial y contablemente, dentro de la Cuenta Fiduciaria,
independientes uno de otro y que responderán en cuanto a derechos y obligaciones
conforme lo dispuesto en el presente contrato y las disposiciones pertinentes a su
integración según el Anexo III del mismo. En cada uno de tales lotes o bloques se
construirán ochenta (80) viviendas de 3 ambientes del denominado “Tipo A” y
sesenta y ocho (68) viviendas de 3 ambientes del denominado “Tipo B”, de similar
diseño y características constructivas, cada una. Los espacios de terreno propio
serán de 6,50 mts. de frente por 25 m. de fondo o de 7,43 mts. de frente por 20,56
de fondo, indistintamente, las del tipo “A” y de 4 mts. de frente por 22 de fondo, las
del tipo “B”. Sin perjuicio de la distribución constructiva respecto del lote,
corresponderá una alícuota del 0,003713 a cada una de las 160 unidades del tipo
“A” y una alícuota de 0,002985 a cada una de las 136 unidades del tipo “B” en la
proporción de su valor total consorcial, conforme se indica en el Anexo III del
presente contrato. Las medidas definitivas serán las que surjan de los planos
respectivos, copia de los cuales se anexarán en el acto de la firma de los Contratos
de Adhesión en Primera Etapa.
1.1.42. Segunda Etapa: es el período de tiempo que se extenderá desde el
cumplimiento de la Condición para el Inicio de la Segunda Etapa, hasta la
terminación de las Obras o la extinción del Fideicomiso, lo que ocurra primero.
1.1.43. Unidades: son el conjunto de las doscientas noventa y seis (296) viviendas a
construir y serán designadas como tipos “A” y “B”, conforme lo dispuesto en el
Artículo 1.1.41. precedente y el Plan de Obra y Adjudicaciones dispuesto en el
Anexo III, objeto de los Contratos de Adhesión Definitivos al Fideicomiso. Si como
consecuencia de alguna decisión del Municipio de Moreno hubiera alguna
disposición que modifique en más o en menos el número de Unidades, se estará a lo
que en definitiva resuelva ese organismo.
7
1.1.44. Vigencia del Fideicomiso: La vigencia del presente Fideicomiso y de todas
sus cláusulas y anexos y, especialmente de la cláusula 1.1.37, comenzará a partir
de la notificación fehaciente por parte del Fiduciante Enajenante a la Fiduciaria y al
Fiduciante Originante de la aprobación de los Planos de Obra indicados en el punto
(ii) del Considerando precedente y artículo 1.1.39. de las presentes Definiciones y
concluirá con alguna de sus formas de extinción de la Sección Décimo Sexta.
Artículo 1.2. Interpretación de referencias.
Salvo una disposición en particular en contrario, todas las menciones del
Fideicomiso a determinados artículos y otras subdivisiones son referencias a
artículos y subdivisiones del Fideicomiso.
Artículo 1.3. Validez de las Cláusulas.
Si cualquier disposición, cláusula o parte del Fideicomiso es declarada ilegal, nula o
de cumplimiento imposible por un tribunal competente, el Fideicomiso y sus
disposiciones y partes no cuestionadas continuarán vigentes y la disposición, parte o
cláusula que hubiere sido afectada por dicha declaración deberá ser reemplazada
por otra la que deberá estar en un todo de acuerdo con el espíritu fundamental del
Fideicomiso.
Artículo 1.4. Forma de contar los Días.
Cuando el Fideicomiso haga referencia a "días" o plazos de días, se entenderá que
tales días, o plazos de días, son y están conformados por, respectivamente, días
hábiles bancarios, salvo disposición en contrario. En relación a los plazos de obra y
las disposiciones previstas en el Anexo III al respecto, no se contabilizarán los días
de lluvia en el alcance allí indicado, dejándose también constancia de ello en el
contrato de construcción pertinente.
SECCIÓN SEGUNDA. CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO.
Artículo 2. Objeto del Fideicomiso.
2.1. Por este acto Los Fiduciantes Iniciales y el Fiduciario establecen los términos
del Fideicomiso que entrará en vigencia conforme 1.1.44 y se integrará con los
Bienes Fideicomitidos. La sociedad Patrimonio Real Estate S.A. se constituye en
Fiduciario, por lo que no actúa en nombre ni en interés propio sino únicamente como
Fiduciario, respecto a todo derecho, título e interés en relación a los Bienes
Fideicomitidos. Las Partes manifiestan expresamente que el Fideicomiso tiene por
objeto: (i): garantizar la intangibilidad de las sumas aportadas conforme los términos
del Contrato de Adhesión en Primera Etapa y su eventual reintegro a los Fiduciantes
Adherentes en la Primera Etapa si se incumpliera la condición prevista en el Artículo
8.1.; y (ii): que una vez ocurrida y verificada por el Fiduciario la Condición para el
Inicio de la Segunda Etapa, tendrá por objeto asegurar que los Bienes
Fideicomitidos presentes y futuros se apliquen a la realización de la Obra, en el
tiempo y forma previstos en el Plan de Obra y Adjudicaciones.
Artículo 2.2. Finalidad del Fideicomiso.
El Fideicomiso tiene como única finalidad asegurar el cumplimiento recíproco de las
respectivas obligaciones entre los Fiduciantes Iniciales y los Adherentes y las
obligaciones de todos ellos frente a los Beneficiarios y Fideicomisario y evitar los
riesgos derivados de la eventual insolvencia de cualquiera las Partes y sus efectos
8
sobre las Obras. En consecuencia, la naturaleza del presente Fideicomiso es
exclusivamente instrumental y de garantía no realizando el Fiduciario actividad
económica alguna.
Artículo 2.3. Bienes Fideicomitidos. Transmisión de la propiedad fiduciaria al
Fiduciario.
2.3.1. En la fecha del presente, el Fiduciante Enajenante cede y transfiere al
Fiduciario, de conformidad con lo dispuesto en el Título I de la Ley Nº 24.441, la
propiedad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos referidos en el Artículo 1.1.7. (ii) del
Fideicomiso.
2.3.2. Asimismo el Fiduciante Enajenante se compromete a transferir la propiedad
fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos, incluido el Inmueble y los Planos de Obra
Aprobados y Derechos Cancelados una vez cumplida la Condición para el Inicio de
la Segunda Etapa.
2.3.3. La transferencia de la propiedad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos al
Fiduciario no transferirá, afectará, cancelará, novará, extinguirá o modificará las
responsabilidades y obligaciones asumidas por el Fiduciante Enajenante y/o el
Fiduciante Originante frente a los Beneficiarios.
2.3.4. Se deja constancia que el Fiduciario no resultará responsable con sus bienes
propios frente a los Beneficiarios por pago, erogación, cargo o cualquier otro tipo de
carga o responsabilidad.
2.3.5. El Fiduciario podrá ejercer todos los derechos, facultades y privilegios
inherentes a la propiedad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos, que sean
compatibles con el Plan de Obra y Adjudicaciones y procuren los fines del
Fideicomiso y los intereses de los Beneficiarios. A tal fin, podrá realizar todo tipo de
actos jurídicos, por sí o a través de sus agentes o personas autorizadas. La
constitución de gravámenes y/o los actos de disposición de los Bienes
Fideicomitidos que conforme los términos del Fideicomiso puedan resultar
extraordinarios, requerirán sólo el consentimiento expreso y escrito de los
Fiduciantes Iniciales.
SECCION TERCERA. CONTENIDO Y ADMINISTRACIÓN DE LOS APORTES DE
LOS FIDUCIANTES ADHERENTES EN PRIMERA ETAPA.
Artículo 3.1. Contenido de los Contratos de Adhesión en Primera Etapa.
3.1.1. Durante el Período de Suscripción, los interesados en constituirse en
Fiduciantes Adherentes en Primera Etapa firmarán con el Fiduciante Originante por
cuenta del Fiduciario el Contrato de Adhesión en Primera Etapa e indicarán: (i) el
tipo de Unidad conforme 1.1.41, cualquiera sea su ubicación dentro de un lote o
bloque, a la que tendrá derecho como Beneficiario; (ii) monto de las cuotas de aporte
ingresados a cuenta en el momento de suscribirse el Contrato de Adhesión en
Primera Etapa; y (iii) saldo de las cuotas de aporte y de remanente a integrar y
condiciones de integración. Los aportes integrados serán depositados por el
Fiduciante Aherente en la Cuenta Fiduciaria.
3.1.2. Los interesados en constituirse en Fiduciantes Adherentes en la Primera
Etapa declararán al suscribir el Contrato de Adhesión en Primera Etapa: (i) que se
constituyen en Fiduciantes Adherentes en el Fideicomiso “UMBRALES DE LA
MERCED – TRAMO UNO”, (ii) que conocen su contenido por haber recibido en ese
acto una copia del contrato de Fideicomiso, (iii) que conocen que el Fideicomiso
pretende constituir un patrimonio de especial afectación donde, una vez cumplida la
Condición para el Inicio de la Segunda Etapa, se garantice la aplicación del
Inmueble, los Planos de Obra Aprobados, Derechos Cancelados y los Aportes a la
9
ejecución del Proyecto “Umbrales de la Merced Tramo uno” (iv) que conoce que la
ejecución del Plan de Obra y Comercialización del Proyecto estará a cargo del
Fiduciante Originante, (v) que conoce que la tarea del Fiduciario se limita a
conservar la propiedad del Inmueble, la titularidad de los Planos de Obra Aprobados
los Derechos Cancelados y los Aportes y controlar la aplicación de los mismos a la
ejecución del Plan de Obra y Comercialización, sin que quepa al Fiduciario
responsabilidad alguna originada en la ejecución de las tareas que son competencia
del Fiduciante Originante y/o terceros, vi) que conoce que siendo el presente un
Fideicomiso al costo, corresponderá a cada Fiduciante Adherente concretar en la
proporción que corresponda por la Unidad por la que suscribe el Contrato de
Adhesión respecto del valor total del emprendimiento, los aportes que resulten
necesarios para la conclusión de la Obra y pago de la misma con la incidencia del
valor del terreno y gastos del Fideicomiso a su cargo, no correspondiendo ni al
Fiduciario ni a la Fiduciante Enajenante ni a la Fiduciante Originante sustituir
temporaria o definitivamente la eventual falta de tales aportes; y (vii) que conoce que
el valor de cuota y valor final proyectado son estimativos y que los valores definitivos
surgirán del costo real auditado.
3.1.3. No serán oponibles al Fiduciario las declaraciones en concepto de Contrato de
Adhesión en Primera Etapa cuyo texto no fuere ajustado al texto del Anexo I excepto
cuando se verifiquen las declaraciones destacadas en 3.1.2. y junto a ellas se
declare expresamente que: "Las sumas de dinero abonadas, constituyen aportes de
dinero al patrimonio fideicomitido cuya administración en garantía corresponde a
Patrimonio Real Estate S.A. en su carácter de Fiduciario, en los términos de la Ley
24.441 y del Contrato de Fideicomiso _______. El presente Contrato implica y
acredita conocimiento y aceptación de los términos del Contrato de Fideicomiso y
de la condición de fiduciante y beneficiario del Adherente".
Artículo 3.2. Administración de los Aportes.
3.2.1. Estarán ilimitada y solidariamente a cargo de los Fiduciantes Iniciales la
totalidad de los gastos originados en los trámites de suscripción de los Contratos de
Adhesión en Primera Etapa, salvo la parte correspondiente a certificaciones
notariales e impuestos de sellos u otros que graven la firma del Contrato y la
totalidad de los importes de remuneraciones por la eventual intervención de
corredores inmobiliarios actuantes los que estarán a cargo de cada Adherente.
3.2.2 El Fiduciante Originante llevará el control y registro de los pagos realizados y a
que se hubieren obligado los Fiduciantes Adherentes en la Primera Etapa. Informará
al Fiduciario sobre los mismos, obligándose además a remitir al Fiduciario un
ejemplar de cada Contrato de Adhesión en Primera Etapa que sea suscripto.
SECCIÓN. CUARTA. DECLARACIONES DEL FIDUCIARIO. ACTUACIÓN DEL
FIDUCIARIO. DERECHOS Y DEBERES DEL FIDUCIARIO.
Artículo 4.1 Declaraciones del Fiduciario
El Fiduciario declara y garantiza lo siguiente:
4.1.1. que es una entidad existente, vigente y debidamente registrada en la
Inspección General de Justicia de la Nación, de conformidad con las disposiciones
aplicables a su constitución y funcionamiento.
4.1.2. que goza de todas las facultades necesarias para suscribir este contrato; así
como también para asumir y cumplir válidamente las obligaciones previstas en él.
4.1.3. que ha adoptado todas las resoluciones necesarias a efectos de celebrar
válidamente este contrato.
10
4.1.4. que este contrato contiene disposiciones válidas y vinculantes para el
Fiduciario, exigibles a éste de conformidad con las disposiciones que surgen del
mismo.
4.1.5. que la celebración y cumplimiento de este contrato no viola disposiciones de
ninguna ley, decreto, reglamentación o resolución aplicable a la capacidad del
Fiduciario para cumplir sus obligaciones bajo sus cláusulas, ni ningún acuerdo,
contrato o convenio que el fiduciario haya celebrado.
Artículo 4.2. Obligaciones del Fiduciario. Responsabilidad.
4.2.1 Son obligaciones del Fiduciario bajo el presente Contrato, las que con carácter
taxativo se detallan a continuación:
4.2.1.2. Realizar los actos necesarios, con la participación y colaboración del
Fiduciante Enajenante o el Fiduciante Originante según corresponda, para la
adquisición de los Bienes Fideicomitidos.
4.2.1.3. Custodiar la documentación correspondiente a los Bienes Fideicomitidos.
4.2.1.4. Proceder a la apertura de la Cuenta Fiduciaria y, en general, contratar la
apertura de las cuentas bancarias que sean necesarias para el funcionamiento del
Fideicomiso.
4.2.1.5. Fiscalizar el ingreso de las Reservas a la Cuenta Fiduciaria, así como el
ingreso de los pagos que deban ser cancelados por los Fiduciantes Adherentes en la
Segunda Etapa.
4.2.1.6. llevar una contabilidad precisa y separada del Patrimonio Fideicomitido.
4.2.1.7. efectuar las inversiones conforme lo establece el Artículo 4.7..
4.2.1.8. llevar el registro de las adhesiones al Fideicomiso y las cesiones de derecho
efectuadas por los Fiduciantes Adherentes en el Libro de Registro de Adhesiones y
Transferencia de Adhesiones a Terceros.
4.2.1.9. Producida la extinción del Fideicomiso por no cumplirse la Condición para el
inicio de la Segunda Etapa, rembolsar a los Fiduciantes Adherentes en la Primera
Etapa el monto de las Reservas.
4.2.1.10. Contratar con el Auditor de Obra, con el Auditor Contable y con el Auditor
Impositivo los servicios de auditoria de obra, contable e impositivo, respectivamente,
con la conformidad del Fiduciante Originante.
4.2.1.11. Recibir del Auditor de Obra informes sobre el cumplimiento del Plan de
Obra y Comercialización, la ejecución y evolución mensual de la Obra y las
declaraciones e informes de todo cuanto pueda concernir al cumplimiento de las
obligaciones a cargo del Fiduciante Originante y los Contratistas.
4.2.1.12. Recibir la opinión del Auditor de Obra, así como la conformidad expresa del
contenido que resulte de los Certificados de Obra que extiendan los Contratistas.
4.2.1.13. En su caso, destinar fondos de la Cuenta Fiduciaria al pago y cancelación
de los Certificados de Obra.
4.2.1.14. En su caso, liberar fondos destinados a cancelar obligaciones ejecutables
de conformidad con el Plan de Obra y Adjudicaciones, a cuyo fin en cuanto lo
estimare necesario podrá requerir la previa opinión del Auditor Contable y/o del
Auditor de Obra. A los efectos del libramiento de fondos se requerirá la firma
conjunta de un representante del Fiduciario y uno de la Originante.
4.2.1.15. Verificar la contratación y vigencia de los seguros de la Sección DECIMA.
4.2.1.16. Convocar a Asamblea de Beneficiarios cuando ello fuere procedente de
acuerdo con los términos del Fideicomiso.
11
4.2.1.17. Suscribir los instrumentos públicos o privados inherentes a las Unidades,
incluyendo las escrituras traslativas de dominio y cesiones de crédito en el momento
correspondiente.
4.2.1.18. A requerimiento del Fiduciante Originante y excepto en los casos de
manifiesta improcedencia, suscribir las intimaciones de pago para el cumplimiento
de obligaciones en mora y/o los documentos que declaren la resolución de los
Contratos de Adhesión al Fideicomiso y/o incoar, proseguir y concretar los
desahucios pertinentes cuando las circunstancias legales y contractuales lo
impongan y/o cuanta documentación el Fiduciante Originante señale para gestionar
el ingreso de los pagos adeudados a la Cuenta Fiduciaria.
4.2.1.19. Conforme lo dictamine el Auditor Impositivo, abonar con los Bienes
Fideicomitidos los impuestos, tasas y contribuciones que se devenguen en virtud de
la ejecución del Fideicomiso.
4.2.1.20. Rendir cuentas y preparar los informes en el tiempo y forma previstos en el
Artículo 4.6.
4.2.1.21. Cumplir con las obligaciones que surgen del presente con la prudencia y
diligencia de un buen hombre de negocios, tal como lo establece el artículo 6 de la
ley Nro. 24.441.
4.2.1.22. Resolver, adoptar y asumir en el carácter de Fiduciario los créditos que
resulten necesarios, con las facultades, alcances y condiciones expuestas en 2.3.5.
4.2.2. Las obligaciones que asume el Fiduciario se limitan a aquellas detalladas
precedentemente. El Fiduciario no está obligado a dar cumplimiento a obligaciones
que pudiesen considerarse implícitas. Especialmente, sin carácter limitativo, queda
establecido que en ningún caso el Fiduciario estará obligado o será responsable por:
4.2.2.1. la preparación, el contenido o la modificación del Plan de Obra y
Adjudicaciones;
4.2.2.2. el cumplimiento del Plan de Obra y Adjudicaciones;
4.2.2.3. la realización de las Obras y su desarrollo;
4.2.2.4. el resultado económico del Emprendimiento;
4.2.2.5. la cobranza de los créditos que se generen en el desarrollo del
Emprendimiento;
4.2.2.6. las acciones u omisiones del Fiduciante Originante y/o los Contratistas;
4.2.2.7. el resultado económico de la inversión de los fondos acreditados en Cuenta
Fiduciaria, en tanto dicha inversión se hubiere efectuado de acuerdo con lo
autorizado y en el modo previsto en el Artículo 4.7.;
4.2.3. En ningún caso los bienes del Fiduciario responderán por las obligaciones
contraídas en ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones, en su caso, serán
satisfechas exclusivamente con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el
artículo 16 de la Ley 24.441.
Artículo 4.4. Remuneración del Fiduciario.
4.4.1. Como retribución por la ejecución de las tareas a su cargo, el Fiduciario tiene
derecho a percibir:
4.4.1.1. Honorarios de Estructuración: mediante los siguientes pagos: a) pesos diez
mil ($ 10.000) a ser abonados dentro de los diez días subsiguientes a la firma del
presente contrato; y b) pesos diez mil ($ 10.000) más pagaderos en el acto de la
firma de la transmisión del dominio fiduciario de El Inmueble y Los Planos de Obra
Aprobados por parte del Fiduciante Enajenante al Fiduciario, todos ellos por única
vez.
12
4.4.1.2. Honorarios de Administración durante la Primera Etapa: Sin perjuicio de la
actividad, facultades y responsabilidades previstas en la Primera Etapa, asumidas
por el Fiduciario, su actividad durante la misma no devengará honorarios a su favor.
4.4.1.3. Honorario de Administración Mensual durante la Segunda Etapa: El
Fiduciario recibirá por su gestión de Administración el dos y medio por ciento (2,5%)
del valor total y definitivo que deban integrar los Fiduciantes Adherentes por la
totalidad de las Unidades conforme a la determinación final de los costos totales y
definitivos de las mismas valor al cual se adicionará el I. V. A..Tal importe resultante
será cancelado de la siguiente manera: a) el primer día hábil de cada mes se
debitará de la Cuenta Fiduciaria el dos y medio por ciento (2.50%) de toda suma que
haya ingresado en la cuenta fiduciaria durante el mes inmediato anterior. en la
cantidad disponible, como pago a cuenta mensual del honorario establecido. El
eventual faltante en la Cuenta Fiduciaria para cubrir tal pago parcial se descontará
del Fondo de Gastos (art. 1.1.25). Los Fiduciantes Iniciales quedan solidaria e
ilimitadamente obligados a reponer en el Fondo de Gastos, dentro de los cinco
primeros días hábiles del correspondiente mes, tales eventuales faltantes, a fin de
mantener su importe total. Al existir nuevamente fondos disponibles en la Cuenta
Fiduciaria se debitarán de ella las que se hubieren descontado del Fondo de Gastos,
al cual se repondrán. Las partes acuerdan que el pago mensual no será inferior a
pesos diez mil ($ 10.000.-) más I. V A.; b) La diferencia entre los pagos a cuenta
abonados durante el desarrollo de la obra, conforme al apartado a) del presente y la
resultante del cálculo del 2.5% más I.V.A., del importe total y definitivo de todas las
unidades, que deban integrar los Fiduciantes Adherentes por ellas, será cancelado
previamente a formalizarse la liquidación del Fideicomiso, con cargo al Fondo
Fiduciario..
4.4.2. En caso de insuficiencia de fondos en el Fondo de Gastos, el Fiduciante
Enajenante y/o el Fiduciante Originante dentro de quinto día de intimado al efecto
por el Fiduciario deberá ingresar los fondos necesarios para hacer frente al pago de
los honorarios, bajo apercibimiento de constituirse un evento de Incumplimiento de
Pagos del Fideicomiso con los efectos previstos en la Sección Décimo Sexta,
Artículo 16.1.6.
4.4.3. Si a partir de la vigencia del presente Contrato, el Coeficiente de Estabilización
de Referencia ("CER") referido en el Artículo 4° del Decreto Nº 214/02,
experimentara un incremento superior al 10% (diez por ciento), el Fiduciario podrá
solicitar al Fiduciante Enajenante y al Fiduciante Originante repactar las sumas fijas
de los honorarios establecidos en los Artículos 4.4.1.2. y el 4.4.1.3..
Artículo 4.5. Facultades del Fiduciario.
4.5.1 El Fiduciario podrá ejercer todos los derechos, facultades y privilegios
inherentes a su calidad de Fiduciario respecto de los Bienes Fideicomitidos, sin
mayor limitación que las que resultan de los términos y fines del Fideicomiso.
4.5.2. El Fiduciario estará facultado para tomar las medidas y suscribir los
documentos e instrumentos que sean necesarios o aconsejables a fin de llevar a
cabo los fines del Fideicomiso y conservar y proteger la integridad de los Bienes
Fideicomitidos.
4.5.3. El Fiduciario podrá, de ser necesario y en aquellos casos en que los términos
del Fideicomiso no sean suficientes para determinar la actuación del Fiduciario,
someter cualquier acción u omisión a la previa conformidad de la Asamblea de
Beneficiarios, incluyendo cualquier acción u omisión relacionada con la oportunidad,
procedimiento o lugar de ejercicio de cualquier recurso disponible al Fiduciario o del
ejercicio de cualquier poder o facultad bajo el Fideicomiso, siempre y cuando en la
razonable opinión del Fiduciario, el asunto tenga la entidad suficiente para convocar
13
a dicha Asamblea de Beneficiarios. El Fiduciario no será responsable de haber
actuado basándose en instrucciones o en resoluciones válidamente adoptadas por la
Asamblea de Beneficiarios.
4.5.4. Sin perjuicio de lo anterior el Fiduciario y/o cualquier persona expresamente
autorizada por él, tendrá facultades y atribuciones plenas e irrevocables para
tomar, a su criterio, todas y cualesquiera acciones apropiadas (incluyendo, sin
carácter taxativo, las expresamente previstas en el presente y en la Ley de
Fideicomiso) y otorgar todos y cualesquiera actos y documentos que considere
necesarios o convenientes para la protección y exigibilidad de sus derechos bajo
este Contrato de Fideicomiso, así como para preservar los Bienes Fideicomitidos y
proteger el interés de los Beneficiarios.
Artículo 4.6. Informes del Fiduciario.
4.6.1. El Fiduciario pondrá a disposición de los Beneficiarios y los Fiduciantes en
forma semestral y en el domicilio del Fiduciario copia de la siguiente información: (a)
un estado contable semestral del Fideicomiso, firmado por el Auditor Contable; (b) el
monto y composición de las inversiones realizadas y su producido; (c) la aplicación de
los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria y el saldo existente de los mismos y (d)
el monto pagado en concepto de Impuestos del Fideicomiso.
4.6.2. Asimismo, deberá poner a disposición de los Beneficiarios y Fiduciantes en
forma mensual y en el domicilio del Fiduciario copia del informe de avance de Obra
que deberá presentar el Auditor de Obras con la misma regularidad.
4.6.3. Además, en forma anual deberá preparar el correspondiente estado contable
anual del Patrimonio Fideicomitido, firmado por el Auditor Contable, cuyas copias
serán puestas a disposición de los Beneficiarios y los Fiduciantes en el domicilio del
Fiduciario.
4.7. Inversiones de los Fondos de la Cuenta Fiduciaria.
4.7.1. Los Fondos de la Cuenta Fiduciaria se destinarán prioritariamente a solventar
los costos de ejecución de las Obras, conforme lo previsto por el Fiduciante
Originante en la estimación de flujos de fondos contenida en el Plan de Obra y
Comercialización o las instrucciones que en el futuro modifiquen la estimación de
flujos de fondos originaria, que, en su caso, el Fiduciante Originante de manera
expresa y por escrito formulará al Fiduciario.
4.7.2. Las Partes declaran que las modificaciones referidas en 4.7.1. son del
exclusivo arbitrio del Fiduciante Originante, quien está autorizado a realizarlas con el
propósito de generar economía en los costos de ejecución de las Obras.
4.7.3. En todo cuanto el Fiduciante Originante prevea que los Fondos de la Cuenta
Fiduciaria no se aplicarán en un plazo inmediato a la ejecución de las Obras,
instruirá de manera expresa y por escrito al Fiduciario la inversión transitoria de los
Fondos de la Cuenta Fiduciaria en alguna de las ofertas de inversión seguras y
disponibles, aceptadas por el Fiduciario.
4.8. Responsabilidad.
4.8.1. El Fiduciario sólo será responsable por la exactitud de las declaraciones,
manifestaciones o garantías incluidas en el presente, efectuadas por sí mismo.
4.8.2. El Fiduciario no será responsable por los actos de ejecución de la Obra, ni
por el cumplimiento del Plan de Obra y Adjudicaciones, ni por los actos u omisiones
en que incurran el Fiduciante Enajenante y/o El Fiduciante Originante y/o los
Contratistas y/o los Fiduciantes Adherentes en la Segunda Etapa.
4.8.3. El Fiduciario no será personalmente responsable por el pago de impuestos,
tasas, contribuciones o cualesquiera gravamen exigible en relación con los Bienes
Fideicomitidos y/o la ejecución del Fideicomiso.
14
4.8.4. El Fiduciario será responsable, actuando en esta calidad, sólo en caso de
dolo y de culpa, conforme a los artículos 6 y 7 de la Ley 24.441, calificados como
tales por una sentencia firme emanada de tribunal competente.
Artículo 4.9. Indemnidad.
4.9.1. Los Fiduciantes y Beneficiarios renuncian en forma total y definitiva a reclamar
al Fiduciario indemnización y/o compensación alguna como consecuencia de
cualquier pérdida y/o reclamo relacionado con el ejercicio, por parte del Fiduciario, de
sus derechos, funciones y tareas bajo el Fideicomiso y/o con los actos,
procedimientos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con los mismos,
salvo culpa o dolo de su parte calificada como tal por una sentencia judicial firme y
definitiva dictada por los tribunales competentes.
4.9.2. El Fiduciario, sus funcionarios, directores, asesores y/o empleados serán
indemnizados y/o mantenidos indemnes con los Bienes Fideicomitidos y, para el
caso que los mismos resultaren insuficientes, serán mantenidos indemnes por los
Fiduciantes Iniciales, por aquellos daños, erogaciones, multas, acciones, sentencias,
juicios, costos, gastos, desembolsos o pérdidas de cualquier naturaleza que pueda
sufrir como consecuencia del cumplimiento de sus tareas bajo el Fideicomiso, salvo
que tales daños, erogaciones o pérdidas se originen en una conducta dolosa o
culposa del Fiduciario, sus funcionarios, directores, asesores y/o empleados,
calificadas como tales por una sentencia firme de un tribunal competente.
SECCIÓN QUINTA. DECLARACIONES, GARANTIAS Y DEBERES DEL
FIDUCIANTE ENAJENANTE.
Artículo 5.1. Declaraciones y Garantías del Fiduciante Enajenante.
El Fiduciante Enajenante declara y garantiza al Fiduciario y a los Beneficiarios que a
la fecha de celebración del Fideicomiso:
5.1.1. Es una sociedad anónima legalmente constituida y que opera y ha operado de
acuerdo con las leyes, decretos y reglamentaciones que le son aplicables;
5.1.2. La celebración del Fideicomiso y la suscripción de toda otra documentación
vinculada, como así también la asunción de la totalidad de derechos y obligaciones
emergentes del Fideicomiso y documentación vinculada, constituyen actos jurídicos
para los que está legalmente autorizado y capacitado a realizar en virtud de lo que
disponen las disposiciones legales y estatutarias que rigen su actividad y que el
Fideicomiso, así como la documentación vinculada, se celebra y suscribe reuniendo
todas las aprobaciones internas necesarias, sin violación a disposición legal,
estatutaria, asamblearia ni contractual alguna y que ninguna autorización adicional a
las gestionadas es necesaria;
5.1.3. No ha incumplido ningún acuerdo, contrato u obligación del que sea parte o
por el que pueda estar obligado; ni tampoco ninguna orden, auto, requerimiento
administrativo o judicial, intimación, decreto o demanda de ninguna corte, tribunal
judicial o arbitral u organismo gubernamental nacional, provincial o municipal del
país o del extranjero y que no adeuda impuestos, tasas, gravámenes ni
contribuciones de carácter nacional, provincial o municipal, que pudieran afectar en
forma adversa y sustancial su capacidad para cumplir con sus obligaciones según lo
previsto en el Fideicomiso;
5.1.4. No tiene pendiente, ni tiene conocimiento de la inminencia de litigio o
procedimiento administrativo alguno, ante tribunal o autoridad administrativa
nacional, provincial o municipal del país o del extranjero, relativo a cualquier materia,
ni tampoco proceso arbitral alguno, que pueda afectar adversa y sustancialmente: (i)
su capacidad para cumplir con las obligaciones según lo previsto en el Fideicomiso;
15
(ii) los negocios o la condición económica, financiera o los resultados de sus
operaciones o (iii) la validez, legalidad o ejecutabilidad del Fideicomiso;
5.1.5. La celebración, ejecución y cumplimiento del Fideicomiso, así como la
suscripción de la documentación vinculada, no viola disposición alguna legal,
decreto, reglamento, ni resolución aplicable, orden de tribunal o autoridad a que se
hallen sometida o estipulación de su estatuto vigente;
5.1.6. No pesan sobre ella inhibiciones que le impidan disponer de sus bienes y que
no se encuentra en situación de incumplimiento de ninguna carga, deber,
compromiso u obligación que le fuera impuesta por imperio de la normativa
aplicable, que impida la normal continuación de las actividades que desarrolla, o que
afecte adversa y sustancialmente su capacidad para cumplir con la totalidad de las
obligaciones asumidas en el Fideicomiso;
5.1.7. A la fecha de celebración del Fideicomiso no tiene conocimiento que exista
posibilidad de ejecución de sus activos o bien que existan circunstancias que
puedan disminuir en forma sustancial el valor de dichos activos, o bien que existan
posibilidades que alguno de dichos activos resulten expropiados;
5.1.8. No existe mejor derecho, gravamen, ni limitación o restricción sobre sus
activos, que impidan o limiten de cualquier manera o restrinjan sus facultades y
derechos para: (i) suscribir el Fideicomiso y la totalidad de documentación vinculada
necesaria para el otorgamiento del Fideicomiso; (ii) transferir el Inmueble y los
Planos de Obra Aprobados;
5.1.9. El Inmueble no se encuentra afectado por embargos, inhibiciones o
prohibiciones de compraventa, ni ha sido objeto de compraventa o negociaciones
vigentes anteriores; y que a todo evento se obliga a la liberación de cualquier
obligación asumida frente a terceros, que de cualquier modo pudiere impedir,
restringir o limitar al Fiduciario el ejercicio adecuado de la propiedad, los derechos y
las acciones que habrán de transferirse a favor del Fiduciario de acuerdo con lo que
se dispone en el Fideicomiso; y
5.1.10. Los Bienes Fideicomitidos son provenientes de actividades lícitas, normales
y habituales al giro comercial del Fiduciante Enajenante, y que declaran tener
conocimiento de la ley 25.246 y del Régimen Penal Cambiario vigente.
Artículo 5.2. Deber de colaboración genérico de los Fiduciantes Iniciales.
A los efectos del mejor cumplimiento por parte del Fiduciario de las obligaciones
asumidas bajo el presente, y del ejercicio de los derechos que el Fideicomiso le
confiere, los Fiduciantes Iniciales se comprometen a realizar en tiempo oportuno
cuantos actos públicos y privados les sean razonablemente requeridos por el
Fiduciario a tal fin.
SECCIÓN SEXTA. DEL FIDUCIANTE ORIGINANTE. FUNCIONES DEL
FIDUCIANTE ORIGINANTE. REMUNERACION DEL FIDUCIANTE ORIGINANTE.
REMOCION DEL FIDUCIANTE ORIGINANTE.
Artículo 6.1. Funciones del Fiduciante Originante.
El Fiduciante Originante cumplirá con las funciones detalladas en el Acuerdo de
Ejecución del Desarrollo. Sin perjuicio de ello, mientras el Fideicomiso permanezca
vigente declara y se obliga en forma incondicional e irrevocable a:
6.1.1. Cumplir en forma completa y oportuna con la totalidad de las obligaciones
emergentes de toda normativa contractual, legal o reglamentaria que le fuera
aplicable.
16
6.1.2. Informar al Fiduciario respecto de todo hecho, acto o contingencia que pueda
afectar de alguna manera a los Bienes Fideicomitidos o el desarrollo del
Emprendimiento;
6.1.3. La mención del Fiduciario deberá constar en todos los documentos que se
suscriban con los Fiduciantes Adherentes, Contratistas, Proveedores, Compañías de
Seguros, Inmobiliarias expresamente autorizadas por la Empresa coordinadora a la
promoción de los contratos de adhesión y toda otra persona física o jurídica que
contrate con la Fiduciante Originante en función del presente contrato.
6.1.4. Informar al Fiduciario sobre el cumplimiento de las previsiones en cuanto a
erogaciones e ingresos considerados en el flujo de fondos y previsiones de pagos
del Plan de Obra y Adjudicaciones.
6.1.5. Seleccionar y designar a los Contratistas que ejecutarán las Obras,
asegurándose que los Contratistas designados posean adecuada capacidad técnica
y financiera. El Fiduciario se limitará a celebrar los contratos correspondientes, no
siendo responsable del acierto o error de la designación hecha por el Fiduciante
Originante. Toda remuneración correspondiente al personal técnico requerido para la
ejecución de las funciones asumidas por el Fiduciante Originante serán de exclusivo
cargo de ésta. Se exceptúa de este cargo a los honorarios por dirección de obra y
cálculo de estructuras, los que estarán a cargo del Fondo de la cuenta Fiduciaria.
6.1.6. Declara que bajo el Expediente No. 139454/5/13 de la Municipalidad de
Moreno se tramita la aprobación del plano del Proyecto y se obliga a gestionar y
acreditar oportunamente ante el Auditor de Obra, por el solo requerimiento de éste,
la obtención de aprobaciones, habilitaciones y/o permisos del Emprendimiento,
municipales y/o provinciales, a cuyo efecto habrá de requerir fundadamente al
Fiduciario que le otorgue un poder especial a favor de la persona o personas que
expresamente le indique.
6.1.7. Contratar y mantener vigente las pólizas de seguros en un todo de
conformidad con lo previsto en la Sección DECIMA.
6.1.8. Verificar que los Contratistas que realicen la Obra cuenten con todos los
seguros para cubrir los riesgos de la actividad que cada uno de éstos realice,
circunstancia que operará como condición de admisibilidad para su contratación y/o
como causal de rescisión de los convenios en curso de ejecución.
6.1.9. Gestionar los suministros correspondientes ante los entes o empresas
prestadoras de servicios públicos.
6.1.10. Efectuar el control del normal desarrollo de la Obra y acerca del mismo
informar mensualmente y por escrito al Auditor de Obra y al Fiduciario.
6.1.11. Asistir y colaborar con los Contratistas en el análisis de detalles constructivos
a incorporar en la documentación técnica, dando cuenta oportuna al Auditor de
Obra.
6.1.12. Informar mensualmente al Fiduciario los pagos programados para atender el
normal desarrollo del Emprendimiento.
6.1.13. Informar mensualmente al Fiduciario acerca de los ajustes y modificaciones
en el cronograma de obra previsto en el Plan de Obra y Adjudicaciones.
6.1.14. Elaborar y presentar al Fiduciario, mensualmente, informes sobre el
desarrollo del Emprendimiento, sobre el avance de los trámites de aprobación
Municipales y Provinciales y sobre la suscripción de los Contratos de Adhesión.
6.1.15. Cumplir con el cronograma de la Obra establecido en el Plan de Obra y
Adjudicaciones.
6.1.16. Custodiar el Inmueble o proveer a la vigilancia del mismo, cuyo costo estará
a cargo del Fondo Fiduciario.
17
Artículo 6.2. Remuneración del Fiduciante Originante.
Como contraprestación de las obligaciones y funciones asumidas por el Fiduciante
Originante en el presente Contrato percibirá el equivalente al seis por ciento (6%),
más I.V.A., del precio de venta total y definitivo que deban integrar los Fiduciantes
Adherentes por la totalidad de las Unidades conforme a la determinación final de los
costos totales y definitivos de las mismas, valor al que se adicionará el I. V. A.. Este
importe será debitado del Fondo de la Cuenta Fiduciaria de la siguiente forma: a) el
equivalente al cuatro por ciento (4%) de las sumas depositadas por los Fiduciantes
Adherentes mes a mes, importe que el Fiduciario liquidará al Fiduciante Originante el
primer día hábil del mes siguiente al del depósito, como pago a cuenta mensual del
honorario total establecido y b) el saldo remanente que resulte, al formalizarse la
liquidación del Fideicomiso.
Artículo 6.3. Rescisión del Acuerdo de Ejecución del Desarrollo
6.3.1 Cuando el Fiduciante Originante incurra en cesación de pagos y/o cuando el
Fiduciario verifique que el Fiduciante Originante ha incumplido las obligaciones a su
cargo en tal alcance que su incumplimiento sea susceptible de:
6.3.1.1. poner en riesgo la oportuna ejecución del Plan de Obra y Adjudicaciones,
afectando económica y/o financieramente el Emprendimiento;
6.3.1.2. provocar o haber provocado daños financieros y/o materiales al
Emprendimiento y/o a los Bienes Fideicomitidos;
6.3.2. El Fiduciario intimará al Fiduciario Originante, confiriéndole un plazo de
quince días para que acredite:
6.3.2.1. haber superado el estado de cesación de pagos o no estar incurso en el
mismo y/o
6.3.2.2. el cumplimiento de la o las obligaciones que hubiere incumplido y la
reparación íntegra de los daños que pudiere haber provocado.
6.3.3. Si vencido el plazo previsto en 6.3.2. subsistiera una sola de las causales
enunciadas en el Artículo 6.3.1. el Fiduciario convocará a Asamblea de Beneficiarios
a fin que éstos decidan y en su caso expresamente le instruya declarar la rescisión
del Acuerdo de Ejecución de Desarrollo fundado en justa causa y la designación de
un Desarrollador Sustituto.
Artículo 6.4. Desarrollador Sustituto
6.4.1 En caso que la Asamblea de Beneficiarios decida e instruya la rescisión del
Acuerdo de Ejecución de Desarrollo, el Fiduciario someterá a la elección de la
Asamblea de Beneficiarios la propuesta de designación de un Desarrollador
Sustituto. El Desarrollador Sustituto celebrará con el Fiduciario un nuevo Acuerdo de
Ejecución de Desarrollo cuyas normas serán idénticas en lo sustancial a las normas
del acuerdo rescindido, salvo que por mayoría de los Beneficiarios se decida su
modificación.
SECCION SEPTIMA. DECLARACIONES, OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LOS
FIDUCIANTES ADHERENTES.
7.1. Es obligación de los Fiduciantes Adherentes realizar los Aportes para ser
aplicados a la ejecución de la Obra en los términos pactados en cada Contrato de
Adhesión al Fideicomiso.
7.2. Los Fiduciantes Adherentes declararán expresamente su intención de participar
en el Fideicomiso con la finalidad de ejecutar la obra bajo el sistema de construcción
al costo. En consecuencia, declararán que el importe del Aporte consignado en los
Contratos de Adhesión constituye un valor provisorio que representa una alícuota de
18
participación en el Fideicomiso y que dicho aporte previsto en cuotas será
actualizado semestralmente por la Fiduciante Originante con el contralor del Auditor
Contable. Asimismo declararán que en virtud de constituir su adhesión la
participación de un Fideicomiso al costo reconocen el alcance de sus obligaciones
conforme lo previsto en 3.1.2. (vi) y 3.1.2.(vii).
7.3. La alícuota de participación en el presente Fideicomiso se fija para los dos
sectores de 29.998,57 M2 de terreno en los que se construirán doscientas noventa y
seis (296) viviendas, de las cuales ciento sesenta (160) serán unidades del tipo “A” y
ciento treinta y seis (136) unidades del tipo “B”, correspondiendo una alícuota de
participación del 0,003713 a las unidades del tipo “A” y del 0,002985 a las del tipo
“B”, tomando como referencia el derecho del Fiduciante Adherente adquirido al
suscribir tanto cada Contrato de Adhesión en Primera Etapa como al suscribir el
Contrato de Adhesión Definitivo al Fideicomiso, instrumentos en los cuales se hará
constar la alícuota de participación.
7.4. Sin perjuicio de otros parámetros que puedan resultar razonables según el
criterio del Auditor Contable y/o el Auditor de Obra, la actualización semestral del
monto del Aporte considerará la diferencia entre los costos de mano de obra y de los
materiales al momento de la actualización y los estimados en la oportunidad que sea
anterior –origen del proyecto o última actualización -, según sea el caso,
computando el incremento de salarios, incluyendo la sumas no remunerativas que
se pacten y de los contratos de ejecución de obras que se celebren con los distintos
contratistas..
7.5. El importe de los Aportes se dividirá en un total de ciento veinte (120) cuotas
divididas en setenta (70) cuotas de aporte y cincuenta (50) cuotas de remanente
que serán pagaderas:
7.5.1. Cuatro (4) cuotas de aporte, al suscribirse el Contrato de Adhesión en
Primera Etapa;
7.5.2. Ocho (8) cuotas de aporte adicionales al suscribir el Fiduciante Adherente en
la Primera Etapa el Contrato de Adhesión al Fideicomiso; o doce (12) cuotas al
suscribir el Fiduciante Adherente en la Segunda Etapa el Contrato de Adhesión al
Fideicomiso;
7.5.3. El equivalente a cincuenta (50) cuotas de aporte será abonado en 50 meses
sucesivos contados a partir de los treinta días de la firma del contrato de adhesión
definitivo.
7.5.4. El equivalente a diez (10) cuotas de aporte será abonado por el adherente al
momento de recibir el derecho a uso de la unidad de que se trate
7.5.5. El saldo resultante de deducir del valor final y definitivo del costo de la obra,
que incluye absolutamente todos los rubros necesarios para su ejecución, según se
ha establecido supra, los pagos a cuenta efectuados según lo establecido en 7.5.1.;
7.5.2; 7.5.3 y 7.5.4., será abonado por los Adherentes en cuarenta y ocho (48)
cuotas de remanente mensuales, contadas a partir de los treinta días corridos de la
fecha de cancelación de la última cuota consignada en 7.5.3.
7.5.6. Las cuotas remanentes establecidas en 7.5.5. dejarán de actualizarse y
pasarán a devengar una tasa de interés anual equivalente a la que perciba el Banco
de la Provincia de Buenos Aires en sus operaciones de crédito hipotecario a diez
años de plazo, más cuatrocientos puntos porcentuales anuales (4%).
7.5.7. El cálculo de las cuotas se efectuará por el denominado “sistema francés” de
amortización, es decir en cuotas uniformes, mensuales, iguales y consecutivas, a
tasa proporcional anual, calculada sobre los saldos deudores.
7.6. Tanto en cuotas de aporte como en cuotas de remanente, la falta de pago en
término del monto de cualquiera de las cuotas hará incurrir en mora automática y de
19
pleno derecho al Fiduciante Adherente moroso, sin necesidad de interpelación
judicial o extrajudicial alguna.
7.6.1. En los casos de mora en relación a cuotas de aporte se devengará un interés
punitorio que se calculará sobre el total de las cuotas del Aporte que corresponda
ingresar al Fiduciante Adherente moroso, aplicándose una tasa equivalente a una
vez y media la tasa mensual para operaciones de descuento a treinta días del Banco
de la Provincia de Buenos Aires. Los intereses así generados de los pagos
contemplados en los puntos 7.5.1; 7.5.2 , 7.5.3. y 7.5.4. serán en beneficio del
Fondo Fiduciario.
7.6.1.1. Sin perjuicio de lo anterior, a opción del Fiduciante Originante y previa
instrucción escrita del mismo al Fiduciario, este declarará resuelto el Contrato de
Adhesión Definitivo al Fideicomiso si el Fiduciante Adherente no regularizara la
integración de las cuotas pendientes dentro de los treinta días de intimado al efecto
al domicilio constituido en el Contrato de Adhesión Definitivo al Fideicomiso o el que
el Fiduciante Adherente hubiera informado con posterioridad en forma fehaciente.
7.6.1.2. En tal caso, producida la resolución del Contrato de Adhesión Definitivo al
Fideicomiso el Fiduciante Adherente moroso perderá a favor del Fideicomiso el
quince por ciento (15%) del importe de las cuotas efectivamente ingresadas en
concepto de Aporte. El reembolso del ochenta y cinco por ciento (85%) del importe
de las cuotas efectivamente ingresadas al Fideicomiso en concepto de Aporte
realizado por el Fiduciante Adherente moroso, se hará efectivo sin actualización ni
intereses una vez concluida la ejecución de la Obra, dentro de los ciento veinte (120)
días de la fecha del informe del Auditor de Obra que haga saber al Fiduciario la
conclusión de la Obra.
7.6.1.3. En relación a los Contratos de Adhesión Definitiva al Fideicomiso liberados
por resolución conforme lo previsto en 7.6.1.1., el Fiduciante Originante ofrecerá los
mismos al mejor postor entre los Fiduciantes Adherentes que registre en el Libro de
Registro de Adhesiones y Transferencia de Adhesiones a Terceros, que hayan
indicado en el Contrato de Adhesión Definitivo al Fideicomiso su intención de
acrecer. El valor base de esta oferta estará constituido por la suma de todas las
cuotas vencidas hasta ese momento, actualizadas al momento de que se trate.
7.6.1.4. La oferta se cursará mediante carta simple o correo electrónico denunciado
por el Fiduciante Adherente a su domicilio, que hayan indicado en el Contrato de
Adhesión Definitivo al Fideicomiso su intención de acrecer y tendrá la base que al
efecto fije el Fiduciante Originante y una vigencia exclusiva de treinta (30) días
desde su remisión. Vencido dicho plazo, ante la inexistencia de interesados entre los
Fiduciantes Adherentes, el Fiduciario Originante podrá ofrecer el resuelto Contrato
de Adhesión Definitivo al Fideicomiso a cualquier tercero interesado. En la
eventualidad de más de una aceptación respecto de una oferta, se estará a la que
prime en la fecha de recepción de aquella y si existiese más de una de una misma
fecha, se adjudicará al Fiduciante Adherente más antiguo
7.6.2. En los casos en que la mora corresponda respecto de cuotas de aporte de
Fiduciantes Adherentes que conforme las pautas de adjudicación previstas en 7.9. y
Anexo III hayan recibido el derecho a uso de la unidad contratada, sin perjuicio de lo
dispuesto en el artículo 7.6.1., en atención al grave perjuicio que tal circunstancia de
ocupación impaga provoca al Fideicomiso y consecuentemente al resto de los
Fiduciantes Adherentes, la falta de pago de dos meses consecutivos o alternados no
regularizada dentro del plazo de treinta (30) días conforme intimación concretada
por el Fiduciario bajo apercibimiento de resolución de contrato y restitución de la
Unidad en los términos del artículo 2465 del Código Civil, facultará a este último a
declarar resuelto el contrato y reclamar judicialmente el desalojo de los ocupantes de
la Unidad correspondiente como trámite de ejecución de sentencia, librándose a tal
20
fin el mandamiento pertinente, a cuyo efecto el presente contrato constituye
convenio de desocupación pertinente en los términos del artículo 47 de la Ley
21.342 en tanto la suscripción del Contrato de Adhesión Definitivo al Fideicomiso
bajo firma certificada constituirá constancia de homologación de dicho convenio a fin
de recuperar de manera inmediata la unidad ocupada. Asimismo, en dicho caso
resultarán ejecutables las fianzas otorgadas por terceros exigidas conforme los
términos del Contrato de Adhesión Definitivo al Fideicomiso (Anexo II), en la
oportunidad del otorgamiento del derecho a uso.
7.6.2.1. Producida la resolución del Boleto de Adhesión Definitivo al Fideicomiso
respecto de un Fiduciante Adherente moroso que en virtud de las pautas de
adjudicación previstas en 7.9. haya recibido el derecho a uso de la Unidad
correspondiente, el Fiduciante Adherente moroso perderá a favor del Fideicomiso el
ochenta y cinco por ciento (85%) del importe de las cuotas efectivamente ingresadas
al Fideicomiso en concepto de Aporte. El reembolso del quince por ciento (15%)
restante se hará efectivo sin actualización ni intereses en la misma oportunidad y
plazo que el indicado en 7.6.1.2.
7.6.2.2. Las Unidades recuperadas por aplicación de lo dispuesto en los artículos
7.6.2. serán adjudicadas por el Fiduciario a través de adjudicación entre los
Fiduciantes Adherentes correspondientes al mismo lote o bloque en el que se ubica
la Unidad recuperada, que se encuentren al día en sus obligaciones para con el
Fideicomiso., cediendo al Fideicomiso los derechos eventuales sobre su contrato
originario.
7.6.2.3. Los Contratos de Adhesión Definitivos al Fideicomiso resueltos conforme
7.6.2., a los que correspondiera la Unidad originaria cedida por el Fiduciante
Adherente adjudicado por sorteo según 7.6.2.2., serán ofrecidos por el Fiduciante
Originante conforme las disposiciones previstas en 7.6.1.3. y 7.6.1.4.
7.7. Los intereses generados por mora en el pago de cuotas de remanente
establecidas en 7.5.5., serán a favor de la Fiduciante Originante o de quien ella
designe.
7.8. Los Fiduciantes Adherentes tendrán los derechos que les son acordados en
virtud de los términos del Fideicomiso y, muy principalmente, el derecho a recibir,
cuando corresponda, el derecho a uso de la Unidad del tipo individualizada en el
Contrato de Adhesión Definitiva del Fideicomiso, y también cuando correspondiera la
posesión y dominio de dicha Unidad libre de gravámenes y ocupantes
7.9. En atención a la modalidad constructiva prevista y los plazos de avance y
concreción de las obras dispuestos en el Plan de Obra y Adjudicaciones proyectado
en el Anexo III del presente contrato, resulta previsible la existencia de Unidades
concluidas y en completas condiciones de habitabilidad con anterioridad a la
conclusión de todas las unidades correspondientes al lote o bloque que permitan el
cálculo definitivo previsto en 7.5.5. y el correspondiente otorgamiento de la posesión
y escritura de todas las Unidades del lote o bloque. Consecuentemente, tales
Unidades concluidas que no resulten posibles entregar en propiedad, serán
adjudicadas bajo el régimen del derecho a uso, sometida a las disposiciones de los
artículos 7.6.2., 7.6.2.1., 7.6.2.2. y 7.6.2.3. del presente contrato en la previsión de
tiempo y modo que surgen del Anexo III.
7.10. Los Fiduciantes Adherentes podrán ceder libremente sus derechos de
participación en el Fideicomiso, cesiones que serán oponibles al Fiduciario y a
terceros desde la notificación de la cesión por escrito al Fiduciario, quien deberá
registrar la misma en el Libro de Registro de Adhesiones y Transferencia de
Adhesiones a Terceros y dar inmediata cuenta de ello a la Fiduciante Originante a
los efectos administrativos correspondientes.
21
SECCION OCTAVA. CUMPLIMIENTO DE LA CONDICION PARA EL INICIO DE LA
SEGUNDA ETAPA.
Artículo 8.1. Cumplimiento de la Condición.
8.1.1. El Fiduciario, notificado de manera fehaciente por el Fiduciante Originante,
antes o al vencimiento del Período de Suscripción, sobre la suscripción de Contratos
de Adhesión en Primera Etapa en la cantidad prevista en el Artículo 1.1.11
compulsará la cantidad de ejemplares de Contratos de Adhesión en Primera Etapa
remitidos por el Fiduciante Originante y el importe correspondiente a Reservas
acreditadas en Cuenta Fiduciaria.
8.1.2. Si en tal ocasión los Contratos de Adhesión en Primera Etapa alcanzaren o
superaren los mínimos establecidos en el Artículo 1.1.11 se procederá de acuerdo a
lo establecido en la SECCIÓN NOVENA del Fideicomiso.
Artículo 8.2. Incumplimiento de la Condición.
8.2.1. Si finalizado el Período de Suscripción, conforme lo establecido en 1.1.37, el
Fiduciario no hubiese recibido notificación fehaciente del Fiduciante Originante sobre
el cumplimiento de la Condición para el Inicio de la Segunda Etapa o, si aún
notificado, constatare que los recaudos que son necesarios al efecto no se
encuentran cumplidos, informará sobre tal circunstancia al Fiduciante Enajenante y
en tal caso declarará extinguido el Fideicomiso.
8.2.2. Los gastos derivados del reembolso de las sumas a devolver conforme lo
dispuesto en 2.1.(i), estarán a cargo del Fiduciante Originante y/o el Fiduciante
Enajenante, pudiendo el Fiduciario debitar el importe correspondiente del Fondo de
Gastos.
SECCION NOVENA. PUESTA EN MARCHA DEL EMPRENDIMIENTO. EFECTOS.
Artículo 9.1. Efectos del cumplimiento de la Condición Para el Inicio de la Segunda
Etapa.
Cumplida la Condición Para el Inicio de la Segunda Etapa comenzará esta última,
siendo sus efectos inmediatos la exigibilidad de la obligación de transferir el dominio
del inmueble y la propiedad de los Planos de Obra Aprobados y Derechos
Cancelados, al Fiduciario y, simultáneamente, el comienzo de ejecución del Plan
de Obra y la celebración de los Contratos de Adhesión Definitivo al Fideicomiso.
9.1.1. El Fiduciario informará a los Fiduciantes Iniciales el comienzo de la Segunda
Etapa, y requerirá al Fiduciante Enajenante el cumplimiento de la obligación de
transferir el Inmueble y los Planos de Obra Aprobados y Derechos Cancelados al
dominio del Fiduciario, todo lo cual deberá hacerse efectivo dentro del plazo de
sesenta (60) días hábiles siguientes contados desde la fecha de notificación
fehaciente del Artículo 8.1. apartado 8.1.1..
9.1.2. Si al vencimiento del plazo del apartado 9.1.1. estuviere pendiente la
transferencia de dominio del inmueble y la entrega en propiedad de los Planos de
Obra Aprobados y Derechos Cancelados y no existiere justificación fundada en
causa de fuerza mayor que excusara el atraso, el Fiduciario declarará extinguido el
Fideicomiso, quedando obligados solidaria e ilimitadamente los Fiduciantes Iniciales
a atender la cancelación de los gastos que el trámite pendiente cause, cualquiera
fuese su origen.
La transferencia de dominio del Inmueble y la propiedad de los Planos de Obra
Aprobados y Derechos Cancelados al Fiduciario estará sujeta a la contratación de
los seguros que correspondiere, de conformidad con las previsiones de la Sección
22
DECIMA, sobre lo que se deberá expedir favorablemente el Auditor de Obra, a cuyo
efecto el Fiduciario deberá concretar su designación en tiempo.
9.1.3. Transferido el Inmueble al Fiduciario, el Fiduciario notificará a los Fiduciantes
Adherentes en la Primera Etapa, en el domicilio indicado en el Contrato de Adhesión
en Primera Etapa, que se encuentra en condición de suscribir los Contratos de
Adhesión Definitivos al Fideicomiso y fijará al efecto un plazo no mayor a treinta días
hábiles.
9.1.4. Si transferido el Inmueble al dominio del Fiduciario los Contratos de Adhesión
Definitivos al Fideicomiso que efectivamente se suscriban no alcanzaren el mínimo
previsto en el Artículo 1.1.11 el Fiduciario intimará al Fiduciante Originante para que
dentro de los quince días hábiles siguientes arbitre cualquiera de las dos siguientes
alternativas:
9.1.4.1. Procure cubrir el número de Contratos de Adhesión Definitiva al Fideicomiso
faltantes con nuevos Fiduciantes Adherentes en Segunda Etapa, o
9.1.4.2. Acredite en Cuenta Fiduciaria fondos, o acompañe avales bancarios a favor
del Fideicomiso y a nombre del Fiduciario, por una cantidad idéntica a los fondos
que representen los flujos de fondos que se hubieran devengado con la suscripción
de los Contratos de Adhesión Definitivos al Fideicomiso faltantes.
9.1.4.3. Si al vencimiento del plazo del apartado 9.1.4. todavía faltaren Contratos de
Adhesión Definitivos al Fideicomiso en número suficiente y/o no estuvieren
acreditados los fondos equivalentes en Cuenta Fiduciaria y/o no se hubieren
acompañado avales bancarios, el Fiduciario declarará extinguido el Fideicomiso,
quedando obligados el Fiduciante Enajenante y/o el Fiduciante Originante solidaria e
ilimitadamente a atender la cancelación de todos los gastos que el trámite de
disolución genere, cualquiera fuese su causa.
SECCIÓN DECIMA. SEGUROS.
10.1. Será condición para la vigencia del Contrato de Fideicomiso, que con
anterioridad al inicio de las Obras, se notifique y acredite al Auditor de Obra la
designación del Fiduciario como primer beneficiario del conjunto de los seguros que
deban ser contratados en razón de la ejecución de la Obra, compuesto por las
coberturas de riesgos que se detallan en los Artículos 10.4. y 10.5. de la presente
Sección.
10.2. A tal efecto los Fiduciantes Iniciales deberán entregar al Auditor de Obra, quien
la remitirá al Fiduciario, copia de las pólizas de los seguros mencionadas y los
originales de las constancias de pago de las primas de los seguros mencionados,
todos los cuales son con cargo al Fondo Fiduciario.
10.3. Asimismo en ocasión de cada renovación y/o contratación el Fiduciante
Originante entregará al Fiduciario los documentos que acrediten la existencia y
vigencia de las pólizas, con 48 horas hábiles de anticipación al inicio de cada una de
las distintas etapas de las Obras.
10.4. A fin de mantener indemnes tanto a los Fiduciantes Adherentes como al
Fiduciante Enajenante y al Fiduciario, el Fiduciante Originante contratará por sí o por
un tercero contratista un seguro contra incendios, robo y hurto, totales y parciales,
sobre los bienes muebles o inmuebles de su propiedad o de terceros utilizados para la
ejecución de la Obra.
10.5. Con el mismo objeto que en 10.4., el Fiduciante Originante se obliga a contratar
por sí o a través de tercero contratista un seguro de responsabilidad civil por los daños
que pudieran causarse a la persona o bienes de los Fiduciantes Adherentes y a la
persona o bienes de terceros, con motivo o en ocasión de la ejecución de la Obra
durante todo el tiempo que dure la misma.
23
10.6. El Fiduciante Originante deberá controlar que los Contratistas tengan
contratados y vigentes los seguro de riesgos del trabajo.
10.7. El Fiduciante Originante y/o los Contratistas deberán contratar para su personal
el seguro de vida obligatorio, como asimismo todo otro seguro de vida que por
convención colectiva u otra disposición específica al gremio en cuestión, fuese
obligatorio contratar.
10.8. Los Contratistas deberán al contratar con el Fiduciante Originante acompañar un
seguro de caución para cobertura de eventuales incumplimientos de las prestaciones
a su cargo, por un valor tal equivalente al total de las obras que se hubiere obligado a
realizar. El Fiduciante Originante endosará la póliza respectiva a favor del Fiduciario.
SECCIÓN DÉCIMA PRIMERA. APLICACIÓN DE LOS FONDOS DE LA CUENTA
FIDUCIARIA.
Artículo 11.1. Orden de aplicación
11.1.1 Los fondos de la Cuenta Fiduciaria se aplicarán siguiendo el orden que a
continuación se establece:
11.1.1.1. Fondo de Gastos hasta reponer su importe;
11.1.1.2. Los Gastos Deducibles y Gastos del Fideicomiso que no fueren satisfechos
con los recursos del Fondo de Gastos;
11.1.1.3. Ejecución del Plan de Obra y Adjudicaciones, a cuyos efectos se
reservarán los importes cuya liberación resulte previsible conforme el cronograma de
Obras, y la estimación de flujos de fondos anexo al Plan de Obra y Adjudicaciones;
11.1.1.4. Otros gastos;
Artículo 11.2. Fondo de Gastos
11.2.1. El Fondo de Gastos se aplicará para cancelar los gastos del Fideicomiso, en
especial, aunque no de manera taxativa, (i) honorarios del Fiduciario; (ii) honorarios
del Auditor Impositivo y Contable; (ii) honorarios del Auditor de Obra; (iii) gastos de
apertura y mantenimiento de la Cuenta Fiduciaria u otras cuentas que el Fiduciario
deba abrir para el mejor funcionamiento operativo del Fideicomiso; (iv) los Impuestos
del Fideicomiso y (v) otros gastos operativos.
11.2.2. El Fondo de Gastos deberá mantenerse íntegro durante todo el plazo de
vigencia del Fideicomiso y en caso de producirse una reducción del mismo, para su
integración, se aplicarán de los fondos líquidos y disponibles en la Cuenta Fiduciaria,
las sumas que al efecto fueren necesarias.
SECCIÓN DECIMA SEGUNDA. ASAMBLEA DE BENEFICIARlIOS.
Artículo 12.1. Oportunidad de Celebración. Convocatoria. Mayorías
12.1.1. Las Asambleas de Beneficiarios serán celebradas en la ocasión prevista en
la Sección SEXTA Artículos 6.3. y 6.4. y/o cuando el Fiduciario y/o el Auditor
Contable verificaren el Incumplimiento de Pagos del Fideicomiso, y/o advirtieren
dificultades financieras futuras para el normal y oportuno cumplimiento del Plan de
Obra y Adjudicaciones por deficiencias en los pagos de cuotas de aportes de los
Fiduciantes Adherentes y/o cuando el Fiduciario, según su sólo criterio, lo
considerare conveniente y/o cuando lo solicitaren al Fiduciario por escrito
Beneficiarios en número igual o superior al treinta por ciento (30%) del total de los
Beneficiarios.
12.1.2. Cuando la convocatoria sea solicitada por los Beneficiarios, deberá ser
realizada dentro de los 20 (veinte) días de recibida la solicitud por el Fiduciario.
12.1.3. La convocatoria deberá ser notificada por el Fiduciario al domicilio indicado
por los Beneficiarios en los Contratos de Adhesión al Fideicomiso y al Fiduciante
24
Enajenante y al Fiduciante Originante con no menos de 10 (diez) días de
anticipación a la fecha fijada para la Asamblea.
12.1.4. La convocatoria contendrá el orden del día de la asamblea, la designación de
la persona que presidirá la Asamblea en representación del Fiduciario e indicará la
sede de su realización, que al efecto fijará el Fiduciario dentro de la jurisdicción del
lugar de celebración del Fideicomiso.
12.1.5. Los Beneficiarios concurrirán por si o mediante apoderados que acrediten
fehacientemente su condición de tales. Tendrán derecho a voto en función de la
proporción que corresponda al aporte económico efectivamente realizado al
momento de la Asamblea, en virtud de su adhesión al Fideicomiso. La proporción
que se asignará a la Fiduciante Enajenante, en su carácter de Beneficiario, será la
del aporte porcentual determinado en el Plan de Obras y Adjudicaciones para
establecer el costo base total inicial ( veintiuno por ciento ( 21.%) sobre el valor total
de la venta). La suma de todos los aportes, de los Adherentes y de la Fiduciante
Enajenante, será el valor al que se le asignará el carácter del 100% de los intereses
representados. Las cifras individuales del aporte de cada uno de los Beneficiarios
(Adherentes y Enajenante) con relación al todo, será la proporción que se le
asignará a cada uno de ellos para establecer su derecho a voto en la Asamblea.
12.1.6. Existirá quórum suficiente para la constitución de la Asamblea de
Beneficiarios, con la presencia en el lugar y en la fecha de la convocatoria del treinta
por ciento (30%) del total de la nómina de Fiduciantes Adherentes.
12.1.7. En su caso el Fiduciante Originante, sus controlantes o vinculadas, se
abstendrán de votar cuando la materia de la Asamblea de Beneficiarios sea la
prevista en la Sección SEXTA Artículos 6.3. y 6.4..
12.1.8. Las decisiones de la Asamblea de Beneficiarios serán vinculantes y
obligatorias para el Fiduciario cuando las mismas se alcancen con una mayoría que
represente al menos el sesenta por ciento (60%) del total de votos, excepto cuando
el punto del orden del día objeto de decisión sea la extinción anticipada del
Fideicomiso en cuyo caso será necesaria una mayoría equivalente al setenta y cinco
por ciento (75%) del total de votos presentes.
SECCIÓN DECIMO TERCERA. RENUNCIA Y REMOCIÓN DEL FIDUCIARIO
Artículo 13.1. Renuncia del Fiduciario.
El Fiduciario podrá, en cualquier momento, mediando justa causa, y previa
notificación fehaciente a los Fiduciantes Iniciales con una anticipación de ciento
ochenta (180) días corridos, renunciar y quedar liberado de las responsabilidades
asumidas por el presente. Dicha renuncia producirá efectos luego de la transferencia
de los Bienes Fideicomitidos al Fiduciario Sucesor elegido en la forma prevista más
adelante.
Artículo 13.2. Remoción del Fiduciario.
El Fiduciario sólo podrá ser removido por justa causa por los Fiduciantes Iniciales.
Se entenderá que existe "justa causa" de remoción cuando: (i) el Fiduciario hubiera
incurrido en grave o reiterado incumplimiento de las obligaciones a su cargo; o (ii) su
actuación fuera tachada de y/o declarada como ilegal en el marco de actuaciones
judiciales promovidas por un tercero y/o por cualquier autoridad competente. Dicha
remoción producirá efectos luego de la designación de un Fiduciario Sucesor en la
forma prevista más adelante y de la aceptación de dicha designación por el
Fiduciario Sucesor bajo los términos del presente.
Artículo 13.3. Designación del Fiduciario Sucesor.
25
En caso de renuncia, remoción o cualquier otro supuesto de vacancia en el cargo de
Fiduciario, Los Fiduciantes Iniciales designarán un Fiduciario Sucesor, conforme la
normativa legal y/o reglamentaria aplicable. En caso de no designarse ningún
Fiduciario Sucesor, los Fiduciantes Adherentes y/o el Fiduciario podrán solicitar a un
juez competente en la Ciudad de Buenos Aires, que designe un Fiduciario Sucesor
para que se desempeñe hasta que otro fiduciario sea designado por Los Fiduciantes
Iniciales. Cualquier Fiduciario Sucesor designado en tal forma por el tribunal será
reemplazado en forma inmediata y sin que medie ningún acto adicional, por el
Fiduciario Sucesor aprobado por Los Fiduciantes Iniciales.
Artículo 13.4. Asunción del cargo por el Fiduciario Sucesor.
El documento escrito que evidencia la designación y aceptación del cargo por el
Fiduciario Sucesor será suficiente para atribuirle todos los deberes, facultades y
derechos inherentes al cargo, incluida la transferencia de la propiedad fiduciaria
sobre los Bienes Fideicomitidos. De ser requerido cualquier documento
complementario, podrá ser otorgado por el Fiduciario Sucesor. En el caso que el
Fiduciario Sucesor no pudiera obtener del Fiduciario la transferencia de los Bienes
Fideicomitidos, podrá solicitar al juez que supla la inacción de aquél, otorgando
todos los actos que fueran necesarios a ese fin.
Artículo 13.5. Inexistencia de Fiduciario Sucesor.,
Si la renuncia del Fiduciario fuere fundada en causa atribuible a la conducta de los
Fiduciantes Iniciales y se produjera el vencimiento del plazo del Artículo 13.1. sin
que el Fiduciario hubiere sido fehacientemente notificado de la designación del
Fiduciario Sucesor y/o sin que se acreditare la voluntad de éste de manera
fehaciente de aceptar el cargo de tal, se declarará la extinción y liquidación
anticipada del Fideicomiso, conforme los términos previstos en la Sección DÉCIMO
SEXTA.
Artículo 13.6. Fusión o transformación del Fiduciario.
Cualquier sociedad con la cual se fusione el Fiduciario o cualquier sociedad
resultante de la fusión o transformación del Fiduciario o cualquier sociedad a la cual
el Fiduciario transfiera su posición de tal bajo el presente, será sucesora del
Fiduciario sin necesidad de que se otorgue ningún acto o documento adicional.
SECCIÓN DECIMO CUARTA. GASTOS DEDUCIBLES Y FONDO DE RESERVA
IMPOSITIVA.
14.1. La totalidad de gastos que origine la celebración, ejecución y extinción del
Fideicomiso, incluyendo a título meramente enunciativo y no limitativo los causados
en la intervención de escribanos, los honorarios del Fiduciario, los gastos
relacionados con la renuncia y el nombramiento del fiduciario sucesor, excepto en
los casos de remoción de aquel y también los gastos relacionados con la extinción
del Fideicomiso constituirán gastos deducibles sobre los Bienes Fideicomitidos. Los
gastos por transferencia de Bienes Fideicomitidos originados por renuncia sin causa
o remoción del Fiduciario estarán a cargo de este último
14.2. Ante el supuesto de liquidación o extinción del presente Fideicomiso, el
Fiduciario podrá constituir un fondo de reserva para hacer frente al pago de los
impuestos, si los hubiere o pudiere haberlos, aplicables al Fideicomiso que se hayan
devengado hasta su liquidación.
14.21. El monto del fondo de reserva impositiva será determinado por el Fiduciario
previa opinión del Auditor Impositivo.
14.2.2. El fondo de reserva impositivo será mantenido por el Fiduciario en Cuenta
Fiduciaria, salvo que exista opinión favorable de un asesor impositivo independiente, a
26
satisfacción del Fiduciario, que exprese razonablemente que no existe obligación de
retener y pagar dichos impuestos o que la misma esté prescripta.
14.3.3. Ante la cancelación del fondo de reserva impositivo, los fondos serán
distribuidos según lo dispuesto por el Artículo 16.2.2.
SECCION DECIMO QUINTA. ENTREGA DE LAS UNIDADES CON DERECHO A
USO, . POSESIÓN Y ESCRITURACION.
15.1. En la medida en que se encuentren concluidas las unidades y resulte
pertinente, el Fiduciario entregará a los Beneficiarios que así lo requieran y cumplan
los recaudos previos a tal fin, el derecho a uso de cada una de las Unidades que en
derecho les correspondan conforme el orden de adjudicación previsto en 7.9. y en el
Anexo III del presente Contrato. La recepción de la Unidad en el carácter precario
indicado implicará la aceptación y consentimiento del Beneficiario a los términos y
condiciones previstos en los artículos 7.6.2., 7.6.2.1., 7.6.2.2. y 7.6.2.3.
15.1.2. A los fines de la recepción de la Unidad con carácter de derecho a uso el
Beneficiario deberá concretar una declaración previa de asunción de responsabilidad
de mantenimiento de la misma en correctas condiciones y sin modificaciones y la
renuncia a cualquier eventual derecho de retención de la Unidad y brindar a
satisfacción del Fiduciario, las fianzas que acrediten solvencia suficiente que
aseguren a primer reclamo el cobro de los daños que verifique la Unidad o sus
modificaciones y de las cuotas de aportes pendientes de devengamiento.
15.2. En la medida que se encuentren concluidas todas las Unidades del presente
Fideicomiso y en cuanto fuere jurídicamente posible, el Fiduciario otorgará la
posesión y escritura traslativa de dominio de cada una de las Unidades que en
derecho les correspondan, siempre que el Beneficiario no se encontrare en mora en
el cumplimiento de las obligaciones de pago asumidas conforme los términos del
Boleto de Adhesión Definitivo al Fideicomiso.
15.2.1. Si al momento de la escrituración de las Unidades existieren saldos de
precio, en el acto de la escritura traslativa de dominio el Fiduciario cederá en favor
del Fiduciante Enajenante el crédito por el saldo de precio pendiente y el Fiduciante
Adherente constituirá garantía hipotecaria en primer lugar y grado sobre el mismo
bien por dicho importe, más el interés que se establezca a favor del Fiduciante
Enajenante o de quien éste último indique.
15.2.2. En el otorgamiento de la escritura traslativa de dominio intervendrán los
Escribanos que designe la Fiduciante Originante, quien comunicará a la Fiduciaria y
a los Fiduciantes Adherentes en forma fehaciente la fecha y hora en que se
suscribirá la escritura mencionada.
15.2.3. Los honorarios notariales y gastos de las escrituras traslativas de dominio de
las Unidades y de cesiones de crédito y constitución de hipotecas si
correspondieran, serán íntegramente a cargo de cada uno los Beneficiarios. Los
gastos de planos y planillas de subdivisión, apertura de cuentas corrientes de
impuestos y del Reglamento de Copropiedad y Administración formarán parte del
costo de la obra, con cargo al Fondo Fiduciario.
SECCIÓN DECIMO SEXTA. EXTINCIÓN DEL FIDEICOMISO. EFECTOS.
16.1. Causales de Extinción.
El presente Fideicomiso se extinguirá:
16.1.1. Por incumplimiento de la Condición para el Inicio de la Segunda Etapa, en un
todo de conformidad con las previsiones del Artículo 8.2;
27
16.1.2. Por insuficiencia de Boletos de Adhesión al Fideicomiso suscriptos, en las
condiciones previstas en el Artículo 9.1.4;
16.1.3. Por el vencimiento del plazo del Artículo 9.1. sin que se hubiere operado la
transferencia de dominio del Inmueble al Fiduciario.
16.1.4. Por decisión de la Asamblea de Beneficiarios en las condiciones previstas en
el Artículo 12.1.8.
16.1.5. Por verificarse un Incumplimiento de Pagos del Fideicomiso, siempre que la
Asamblea de Beneficiarios no decidiere un modo de cumplimiento y cancelación de
los pagos pendientes.
16.1.6. Por el vencimiento del plazo para que opere la efectiva sustitución del
Fiduciario en el caso que se verifique las condiciones estipuladas en el Artículo
13.5..
16.1.7. Por la completa ejecución del Plan de Obra y Adjudicaciones y entrega de la
posesión y escrituración de la totalidad de las Unidades a los Beneficiarios y/o al
Fiduciante Enajenante.
16.1.8. Por el transcurso del plazo previsto en la Ley Nº 24.441.
16.2. Efectos.
La extinción del Fideicomiso obligará al Fiduciario a realizar los actos de liquidación
de los Bienes Fideicomitidos y a distribuir el producto de la realización según las
reglas siguientes:
16.2.1. Producida alguna de las causales de los Artículo 16.1.1 a 16.1.3.:
16.2.1.1. Si los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria fueren suficientes, el
Fiduciario cancelará primero los Impuestos del Fideicomiso y/o constituirá el fondo
de reserva impositiva de la Sección DECIMO CUARTA, luego si no alcanzaran los
fondos del Fondo de Gastos cancelará los honorarios del Fiduciario y los restantes
gastos del Fondo de Gastos, luego los Gastos Deducibles y, finalmente, pari passu
reembolsará los Aportes integrados con las Reservas a los Fiduciantes Adherentes
en la Primera Etapa .
16.2.1.1. Si los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria fueren insuficientes para
cubrir los Impuestos del Fideicomiso, los honorarios del Fiduciario y los restantes
gastos del Fondo de Gastos y el importe de los Aportes, intimará a los Fiduciantes
Iniciales a que integren las sumas faltantes dentro de los treinta días siguientes a la
intimación, bajo apercibimiento de accionar judicialmente.
16.2.2. Producida las causales de los Artículos 16.1.4. a 16.1.6.:
16.2.2.1. Si los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria fueren suficientes, el
Fiduciario cancelará primero los Impuestos del Fideicomiso y/o constituirá el fondo
de reserva impositiva de la Sección DECIMO CUARTA, luego si no alcanzaran los
fondos del Fondo de Gastos cancelará los honorarios del Fiduciario y los restantes
gastos del Fondo de Gastos, luego los Gastos Deducibles y finalmente obrará con
los Bienes Fideicomitidos remanentes transfiriéndolos y/o realizándolos conforme le
notifiquen los Beneficiarios hubiere sido la decisión de la mayoría reunida en
Asamblea de Beneficiarios.
16.2.3. Tanto en los casos de conclusión previstos en 16.2.1. como en 16.2.2., el
Fondo de Garantía existente quedará incorporado a la Cuenta Fiduciaria
16.2.4. Producida la causal del Artículo 16.1.7. y 16.1.8
16.2.4.1. Si los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria fueren suficientes, el
Fiduciario cancelará primero los Impuestos del Fideicomiso, luego si no alcanzaran
los fondos del Fondo de Gastos cancelará los honorarios del Fiduciario y los
28
restantes gastos del Fondo de Gastos, luego los Gastos Deducibles y finalmente
transferirá el remanente de los Bienes Fideicomitidos al Fideicomisario.
16.2.4.2. Si los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria fueren insuficientes,
intimará a los Fiduciantes Iniciales a que integren las sumas faltantes dentro de los
treinta días siguientes de la intimación bajo apercibimiento de realizar
extrajudicialmente las Unidades remanentes del Inmueble; y en su caso procederá a
realizar extrajudicialmente las Unidades remanentes del Inmueble y previa
deducción de los gastos de la venta procederá a distribuir el dinero del producido de
la venta en el orden precedentemente indicado, entregando el eventual remanente al
Fideicomisario.
SECCIÓN DECIMO SEPTIMA. DOMICILIO. JURISDICCIÓN. LEY APLICABLE
Artículo 17.1. Domicilios.
A todos los efectos legales derivados del Contrato, las Partes constituyen domicilios
especiales en aquellos enunciados en el encabezamiento del presente, donde será
válida toda notificación judicial o extrajudicial.
Artículo 17.2. Notificaciones
Toda notificación, consentimiento, solicitud u otra comunicación a ser enviada o
efectuada bajo este Contrato deberá ser por escrito. Las notificaciones,
requerimientos u otras comunicaciones podrán entregarse en mano o enviarse por
correo certificado, en todos los casos con evidencia o comprobante de recepción del
documento y su contenido al domicilio de las Partes constituido en el presente o al
domicilio que fuera oportunamente notificado por dicha Parte por escrito a las otras
Partes y serán válidas al momento de su recepción.
Artículo 17.3. Jurisdicción y Competencia
Cualquier controversia derivada del presente Contrato será sometida a la jurisdicción
y competencia de los Tribunales Ordinarios en lo Comercial de la Ciudad de Buenos
Aires renunciando las Partes a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera
corresponderles.
Artículo 17.4. Ley Aplicable.
El Contrato y las consecuencias que del mismo se deriven, se interpretarán y
juzgarán por la legislación argentina vigente.
En prueba de conformidad, las Partes firman cinco ejemplares de igual tenor y a un
solo efecto, en Buenos Aires, a los quince días del mes de julio del año dos mil
trece.
29