INTRODUCCIÓN CAJA SAN NICOLÁS se fundó el 5 de mayo de 1973 en el centro del municipio de San Nicolás de los Garza, N.L. integrada por un total de 65 Socios. Desde sus inicios se integró al Sistema Nacional de Cajas Populares, adoptando su figura social y sus objetivos solidarios. Sus asociados recibieron capacitación de cómo fincar una Sociedad Cooperativa de Ahorro y Préstamo y también sobre temas de educación popular. En el año de 1995 logramos uno de nuestros más caros anhelos, Nuestro Registro Legal; el cual nos dio el reconocimiento que por más de 22 años estuvimos esperando, como Sociedad Cooperativa, sin fines lucrativos y al servicio de sus asociados. El 1ero de Noviembre de 2007, logramos la autorización por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), convirtiéndonos en la primera Cooperativa del Noreste del País para operar como Entidad de Ahorro y Crédito Popular. En el año 2009 logramos la certificación en la Norma ISO 9001-2008 en la zona de Nuevo León. En el ejercicio 2012 logramos refrendar este logro obteniendo nuestra re certificación en dicha Norma. Hoy, a 40 años de vida, la Cooperativa San Nicolás cuenta con 36 sucursales formalmente establecidas, sirviendo a más de 96,000 Socios. CAJA SAN NICOLÁS, S.C. DE A.P. DE R.L. DE C.V., quedó legalmente constituida después de la Asamblea Constitutiva realizada el 20 de agosto de 1995 de acuerdo a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Cooperativas ante Notario Público y con la nutrida participación de los Delegados Representantes de la Asamblea General de Socios. El Acta Constitutiva se registró mediante la Escritura Pública No. 4232 en el volumen 427, Libro No. 3 del Registro Público de la Propiedad y del Comercio en la ciudad de Monterrey, N.L. el día 2 de octubre de 1995. El Registro Legal vino a consolidar la imagen y beneficios que ofrecemos a nuestros asociados y a la comunidad en general; del mismo, también derivaron una serie de reglas llamadas “Bases Constitutivas” las cuales deben ser conocidas, respetadas y acatadas por todos los Socios. Las Bases Constitutivas incorporan lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Cooperativas, cuya reforma más reciente se publicó en el Diario oficial de la Federación el día 13 de agosto de 2009. En una nueva etapa en la vida social de nuestra Sociedad Cooperativa y con el objeto de adecuarnos al nuevo marco regulatorio derivado de la publicación del 13 de agosto de 2009, de la Ley para Regular las Actividades de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo y cuya reforma más reciente es la del día 4 de enero de 2013; el 10 de marzo de 2013, la Asamblea de Delegados aprobó las modificaciones necesarias para actualizar este nuevo conjunto de Bases Constitutivas, las cuales abrogan y sustituyen a las anteriores. Estas Bases Constitutivas incorporan también las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Actividades de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 4 de junio de 2012. A mediados de 2012 Caja San Nicolás registró una marca comercial con la que ahora proyecta su nueva imagen al público, como CSN Cooperativa Financiera, es importante que sus socios la identifiquen, la reconozcan como propia y la den a conocer a sus familiares y amigos. Exhortamos a todos los Socios de la Cooperativa a que lean, estudien y conozcan las normas de Caja San Nicolás S.C. de A.P. de R.L. de C.V. y sobre todo, cumplan con ellas, ya que de esto depende que nuestra Sociedad siga adelante brindando y mejorando los servicios que de manera equitativa y en base a su esfuerzo y cumplimiento se otorgan. Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 2 CONTENIDO CAPÍTULO I. DE LOS GENERALES, DENOMINACIÓN, DOMICILIO, PRIVILEGIOS Y ENMIENDAS Cláusula 1.- NATURALEZA JURÍDICA...............................................7 Cláusula 2.- DEFINICIONES...............................................................7 Cláusula 3.- DENOMINACIÓN............................................................8 Cláusula 4.- NACIONALIDAD Y DURACIÓN......................................8 Cláusula 5.- DOMICILIO SOCIAL.……...............................................8 Cláusula 6.- TERRITORIALIDAD........................................................8 Cláusula 7.- NORMATIVIDAD Y SUPLETORIEDAD….......................8 Cláusula 8.- NO PRIVILEGIOS….......................................................8 Cláusula 9.- ENMIENDAS A LAS BASES CONSTITUTIVAS………...8 CAPÍTULO II. DEL OBJETO SOCIAL Cláusula 10.- OBJETO SOCIAL..........................................................9 CAPÍTULO III. DEL RÉGIMEN ECONÓMICO Cláusula 11.- RÉGIMEN.....................................................................13 Cláusula 12.- PLAN Y PRÉSUPUESTO.............................................13 Cláusula 13.- DONACIONES………………………..............................14 Cláusula 14.- DISTRIBUCIÓN DE EXCEDENTES..............................14 CAPÍTULO IV. DEL CAPITAL SOCIAL Cláusula 15.- CAPITAL SOCIAL……………..…..................................14 Cláusula 16.- AUMENTO O DISMINUCIÓN…….................................14 Cláusula 17.- REQUISITOS DE LOS CERTIFICADOS DE APORTACIÓN ……………………………………………………………...15 Cláusula 18.- CERTIFICADOS EXCEDENTES O VOLUNTARIOS……………………………………………………………..15 Cláusula 19.- PAGO Y DEVOLUCIÓN DE LOS CERTIFICADOS DE APORTACIÓN………………………………………………………………15 CAPÍTULO V. DE LOS SOCIOS. Cláusula 20.- ADMISIÓN…………......................................................16 Cláusula 21.- ADMISIÓN DE EXTRANJEROS...................................17 Cláusula 22.- SEPARACIÓN VOLUNTARIA…...................................17 Cláusula 23.- SUSPENSIÓN..............................................................18 Cláusula 24.- EXCLUSIÓN……………...............................................18 Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 3 Cláusula 25.- PROCESO DE EXCLUSIÓN.....................................19 CAPÍTULO VI. DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS. Cláusula 26.- DERECHOS.............................................................19 Cláusula 27.- OBLIGACIONES………............................................20 Cláusula 28.- CONFIDENCIALIDAD O SECRETO.........................21 Cláusula 29.- CREDENCIAL PERSONAL......................................21 Cláusula 30.- CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE................................22 CAPÍTULO VII. DE LOS FONDOS Cláusula 31.- FONDOS SOCIALES................................................22 CAPÍTULO VIII. DEL EJERCICIO SOCIAL, LIBROS SOCIALES, CONTABILIDAD Cláusula 32.- EJERCICIO SOCIAL.................................................24 Cláusula 33.- LIBROS………………..…….......................................24 Cláusula 34.- LIBROS Y REGISTROS DE CONTABILIDAD………25 Cláusula 35.- ESTADOS FINANCIEROS........................................25 CAPÍTULO IX. DE LA ESTRUCTURA Y ORGANIZACIÓN Cláusula 36.- ESTRUCTURA……………….....................................26 Cláusula 37.- VOLUNTARIADO Y CONSEJEROS.........................26 CAPÍTULO X. DE LA ASAMBLEA GENERAL Cláusula 38.- ASAMBLEA GENERAL…..........................................28 Cláusula 39.- TIPOS DE ASAMBLEA Y TIEMPO...........................28 Cláusula 40.- ASUNTOS.................................................................28 Cláusula 41.- CONVOCATORIA…..................................................30 Cláusula 42.- QUÓRUM Y RESOLUCIONES..................................31 Cláusula 43.- VOTACIONES...........................................................31 Cláusula 44.- DE LOS DELEGADOS..............................................31 CAPÍTULO XI. DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Cláusula 45.- ADMINISTRACIÓN…................................................33 Cláusula 46.- REQUISITOS……………..……...…...........................34 Cláusula 47.- OTORGAMIENTO DE PODERES.............................35 Cláusula 48.- FACULTADES Y OBLIGACIONES............................37 Cláusula 49.- SESIONES……….....................................................39 CAPÍTULO XII. DEL CONSEJO DE VIGILANCIA Cláusula 50.- VIGILANCIA……………............................................39 Cláusula 51.- REQUISITOS…….....................................................40 Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 4 Cláusula 52.- FACULTADES Y OBLIGACIONES……....................40 Cláusula 53.- SESIONES................................................................42 CAPÍTULO XIII. DEL DIRECTOR GENERAL Cláusula 54.- DIRECTOR GENERAL..............................................42 Cláusula 55.- REPRESENTACIÓN LEGAL.....................................42 Cláusula 56.- REQUISITOS…….....................................................42 Cláusula 57.- FACULTADES Y OBLIGACIONES............................44 CAPÍTULO XIV. DEL COMITÉ DE CRÉDITO O SU EQUIVALENTE Cláusula 58.- COMITÉ DE CRÉDITO…….......................................46 Cláusula 59.- REQUISITOS Y REMOCIÓN.....................................46 Cláusula 60.- FACULTADES Y OBLIGACIONES............................46 Cláusula 61.- SESIONES................................................................47 CAPÍTULO XV. DEL COMITÉ DE RIESGOS Cláusula 62.- COMITÉ DE RIESGOS.............................................47 Cláusula 62 BIS.-COMITÉ DE AUDITORÍA …..…………………...47 Cláusula 63.- FACULTADES..........................................................48 CAPÍTULO XVI. OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Cláusula 64.- PERSONAS RELACIONADAS…..............................48 CAPÍTULO XVII. DE LA SUPERVISIÓN AUXILIAR Cláusula 65.- SUPERVISIÓN AUXILIAR….....................................50 Cláusula 66.- OBJETO……….........................................................50 Cláusula 67.- OBLIGACIONES………............................................50 CAPÍTULO XVIII. DE LA REGULACIÓN PRUDENCIAL Cláusula 68.- LA SOCIEDAD EN SU OPERACIÓN……….............51 CAPÍTULO XIX. DEL FONDO DE PROTECCIÓN Cláusula 69.- FONDO DE PROTECCIÓN......................................52 Cláusula 70.- SEGURO DE DÉPOSITO.........................................52 Cláusula 71.- CUOTAS…...............................................................53 CAPÍTULO XX.-DE LAS MEDIDAS CORRECTIVAS Cláusula 72.- CLASIFICACIÓN……...……………...……….............53 Cláusula 73.- OBJETO…...............................................................53 Cláusula 74.- MEDIDAS CORRECTIVAS……………………...........53 CAPÍTULO XXI. DE LA ESCISIÓN, FUSIÓN, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN O CONCURSO MERCANTIL. Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 5 Cláusula 75.- SELECCIÓN DE UN MECANISMO……....................63 Cláusula 76.- APOYOS FINANCIEROS………...............................63 Cláusula 77.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN................................64 Cláusula 78.- CAUSAS DE DISOLUCIÓN……...............................64 Cláusula 79.- PROCEDIMIENTO……............................................65 CAPÍTULO XXII. DISPOSICIONES COMUNES CLÁUSULA 80.- La Sociedad en la celebración………………….....66 CLÁUSULA 81.- Esta Sociedad no podrá contar con……………….67 CLÁUSULA 82.- En función de la salvaguarda...............................67 CLÁUSULA 83.- INMUEBLES…....................................................67 CLÁUSULA 84.- REPRESENTACIÓN DE LA FEDERACIÓN........68 CLÁUSULA 85.- Los actos jurídicos que celebre la Sociedad…....68 CLÁUSULA 86.- La Sociedad en adición a las obligaciones….......68 CLÁUSULA 87.- REPRESENTACIÓN ANTE LA FEDERACIÓN…68 ARTÍCULOS TRANSITORIOS PRIMERO…...………………………………...……………..…………68 REGLAMENTO DE REGISTRO DE ASPIRANTES A DELEGADOS I.- DISPOSICIONES GENERALES……………..............................69 II.- REQUISITOS PARA SER DELEGADO………...…...…………..69 III.- FECHAS Y HORARIOS DE REGISTRO…………...……...……69 IV.- CIERRE DE REGISTRO…………...…..…………………………70 V.- TIEMPO PARA VOLVER A SER DELEGADO………………….70 VI.- ACTUALIZACIÓN DE LA BASE DELEGACIONAL………..…..71 TRANSITORIO ÚNICO…………………………………………………71 Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 6 CAPÍTULO I. DE LOS GENERALES, DENOMINACIÓN, DOMICILIO, PRIVILEGIOS Y ENMIENDAS CLÁUSULA 1. NATURALEZA JURÍDICA. Es una Sociedad Cooperativa integrada por personas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer necesidades individuales y colectivas; constituida y organizada conforme a la Ley General de Sociedades Cooperativas y Ley para Regular las Actividades de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo, teniendo por objeto realizar operaciones de ahorro y préstamo con sus Socios, formando parte del sistema financiero mexicano con el carácter de integrante del sector social sin ánimo especulativo, por lo que reconoce no ser un intermediario financiero con fines de lucro. CLÁUSULA 2. DEFINICIONES: Para efectos de las presentes bases constitutivas se entenderá por: A) “LRASCAP”, a la Ley para Regular las Actividades de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo B) “LGSC”, a la Ley General de Sociedades Cooperativas. C) “CNBV” o “Comisión”, a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. D) “Disposiciones” y/o “Reglas de Carácter General”, a las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Actividades de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo, emitidas por la Comisión. E) “Sociedad” o “Cooperativa”, a Caja San Nicolás S.C. de A.P. de R.L. de C.V. F) “Socios” en singular o plural, a las personas físicas que participen en el capital social de la Sociedad. G) “Asamblea General” a la autoridad suprema de la Cooperativa representada por la mayoría de los Socios con Delegados de los mismos. H) “Federación” al organismo de integración en la cual se encuentre afiliada esta Cooperativa. I) “Consejeros” a los miembros de los Consejos de Administración y Vigilancia. J) “Empleados” a las personas físicas que presten un servicio personal subordinado a la Cooperativa. Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 7 CLÁUSULA 3. DENOMINACIÓN: Esta Sociedad, se denomina Caja San Nicolás, seguida de las palabras Sociedad Cooperativa de Ahorro y Préstamo de responsabilidad limitada de capital variable o sus abreviaturas, S.C. de A.P. de R.L. de C.V CLÁUSULA 4. NACIONALIDAD Y DURACIÓN: La nacionalidad de la Sociedad es mexicana y tendrá una duración indefinida. CLÁUSULA 5. DOMICILIO SOCIAL: Esta Sociedad tiene su domicilio social en la ciudad de San Nicolás de los Garza, Nuevo León, en el cual quedará establecido el asiento principal de sus negocios y elegirá su Administración General, pudiendo establecer sucursales en cualquier parte del territorio nacional, sin que por ello se entienda que ha cambiado de domicilio. CLÁUSULA 6. TERRITORIALIDAD: Podrá prestar sus servicios en cualquier parte de la República Mexicana, admitiendo como Socios únicamente a personas físicas, nacionales o extranjeras que cumplan con los requisitos que se establecen en las presentes Bases Constitutivas y el Reglamento Interno de la Cooperativa. CLÁUSULA 7. NORMATIVIDAD Y SUPLETORIEDAD: Todas y cada una de las actividades y operaciones que realice esta Sociedad, serán normadas y reguladas en primer término por lo dispuesto en la LRASCAP y demás disposiciones que emanen de ella; en lo no previsto por las mismas siempre y cuando no se contravenga a las mismas, se aplicarán de manera supletoria y en el orden siguiente: I. II. III. La Ley General de Sociedades Cooperativas, La legislación Civil Federal, La Ley Federal de Procedimiento Administrativo en sus Títulos Tercero A, referente a la mejora regulatoria y Sexto, en relación con la tramitación del recurso de revisión, IV. El Código Fiscal de la Federación respecto de la actualización de multas, y V. Estas bases constitutivas, reglamentación interna, VI. Los Principios Universales del Cooperativismo, en lo que no se opongan a las leyes nacionales. VII. Y los usos y prácticas imperantes en las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo. CLÁUSULA 8. NO PRIVILEGIOS: Esta Sociedad no podrá exigir que los Socios de nuevo ingreso contraigan cualquier obligación económica, superior a la de los miembros que ya forman parte de la Cooperativa. Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 8 CLÁUSULA 9. ENMIENDAS A LAS BASES CONSTITUTIVAS: Cualquier miembro de esta Cooperativa, podrá presentar en todo momento las propuestas que estime convenientes, para enmendar estas Bases Constitutivas, sin contravenir la LRASCAP y la L.G.S.C, sujetándose al procedimiento que para tal efecto se formule. CAPÍTULO II. DEL OBJETO SOCIAL CLÁUSULA 10. OBJETO SOCIAL. La Sociedad tendrá por objeto prestar los servicios de ahorro y préstamo a sus Socios; facilitando a sus miembros el acceso al crédito; apoyar el financiamiento de micro, pequeñas y medianas empresas, y en general propiciar la solidaridad, la superación económica, social, y el bienestar de sus miembros y de las comunidades en que opere, sobre bases educativas, formativas, del esfuerzo individual y colectivo; procurando en todo momento promover el ahorro y crédito popular y propiciar por medio de la educación el desarrollo integral de sus Socios, que les permita, entre otros beneficios, acceder a la metodología de los negocios, impulsar el trabajo productivo y aumentar el poder adquisitivo de sus recursos, mediante el desarrollo de, al menos, las siguientes actividades: A) B) C) D) Fomentar, estimular y sistematizar la captación del Ahorro de sus Socios a fin de apoyarlos en el fortalecimiento de su patrimonio familiar. Otorgar Préstamos a sus Socios a intereses razonables, apoyar el financiamiento de micro, pequeñas y medianas empresas, de acuerdo a lo estipulado por estas bases constitutivas y los reglamentos internos y de conformidad con los lineamientos legales aplicables. Promover que sus Socios aprecien el valor formativo de la Cooperación por medio de cursos y actividades de Educación Cooperativa y la promoción de eventos sociales y culturales afines a la cooperación, propiciar la solidaridad, la superación económica, social y el bienestar de sus Socios y las comunidades en que se opere sobre estas bases. Prestar los Servicios y llevar a cabo todas las operaciones contempladas en la Ley y la Normatividad aplicable de conformidad con el nivel autorizado. Se entenderá como ahorro, la captación de recursos a través de depósitos de ahorro de dinero de sus Socios; y como préstamo, la colocación y entrega de los recursos captados entre sus mismos Socios. Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 9 Para cumplir con su objeto y dependiendo del nivel de operaciones autorizado por la CNBV, la Sociedad podrá realizar las siguientes operaciones: I. a) b) c) d) e) f) g) Recibir depósitos de dinero a la vista, de ahorro, a plazo, retirables en días preestablecidos y retirables con previo aviso. Las anteriores operaciones se podrán realizar con menores de edad, en términos de la legislación común aplicable, siempre y cuando sus padres o tutores sean Socios. Lo dispuesto en el párrafo anterior, no será necesario tratándose de operaciones celebradas en el marco de programas tendientes a fomentar el ahorro de menores y los saldos respectivos no rebasen del equivalente en moneda nacional a 1,500 UDIS por depositante. Los depósitos a que se refiere este inciso, no otorgaran a los menores el carácter de Socios de la Sociedad. Una vez que los depositantes adquieran la capacidad legal para celebrar las citadas operaciones podrán optar por convertirse en Socios de la Sociedad o solicitar la entrega de sus recursos, una vez que venzan los plazos correspondientes a los respectivos depósitos. Los depósitos constituidos por menores de edad en el amparo de lo previsto en este inciso estarán cubiertos por el Fondo de Protección, acorde con lo dispuesto en el segundo párrafo del Artículo 54 de la LRASCAP. Recibir préstamos y créditos de instituciones de crédito y demás instituciones financieras nacionales o extranjeras, fideicomisos públicos y organismos internacionales, así como de sus proveedores nacionales y extranjeros. Expedir y operar tarjetas de débito y tarjetas recargables. Recibir los apoyos del Comité de Protección al Ahorro Cooperativo, en términos del Artículo 55 de la LRASCAP. Otorgar su garantía en términos del Artículo 55 de la Ley para Regular las Actividades de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo. Otorgar préstamos o créditos a sus Socios. Otorgar créditos o préstamos de carácter laboral a sus trabajadores. Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 10 h) i) j) k) l) m) n) o) p) q) r) s) t) Otorgar a otras Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo, previa aprobación del Comité de Protección al Ahorro Cooperativo, préstamos de liquidez, sujetándose a los límites y condiciones que mediante disposiciones de carácter general establezca la Comisión. Descontar, dar en garantía o negociar títulos de crédito, y afectar los derechos provenientes de los contratos de financiamiento que realicen con sus Socios, en términos de lo dispuesto por el Artículo 21 de la LRASCAP. Constituir depósitos a la vista o a plazo en instituciones de crédito. Realizar inversiones en valores gubernamentales, bancarios y de Sociedades de inversión en instrumentos de deuda. Recibir o emitir órdenes de pago y transferencias. Fungir como receptor de pago de servicios por cuenta de terceros, siempre que lo anterior no implique para la Sociedad la aceptación de obligaciones directas o contingentes. Realizar la compra venta de divisas en ventanilla por cuenta propia. Distribuir entre sus Socios, seguros que se formalicen a través de contratos de adhesión, por cuenta de alguna institución de seguros o Sociedad mutualista de seguros, debidamente autorizada de conformidad con la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y sujetándose a lo establecido en el Artículo 41 de la referida Ley. Distribuir entre sus Socios fianzas, en términos de las disposiciones aplicables a dichas operaciones. Llevar a cabo la distribución y pago de productos, servicios y programas, todos ellos gubernamentales a favor de sus Socios. Celebrar como arrendatarias, contratos de arrendamiento financiero sobre equipos de cómputo, transporte y demás que sean necesarios para el cumplimiento de su objeto social, y adquirir los bienes que sean objeto de tales contratos. Celebrar contratos de arrendamiento sobre bienes muebles e inmuebles para la consecución de su objeto. Realizar inversiones permanentes en otras Sociedades, siempre y cuando les presten servicios auxiliares, complementarios o de tipo inmobiliario. Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 11 u) v) w) x) Adquirir los bienes muebles e inmuebles necesarios para la realización de su objeto y enajenarlos cuando corresponda. Recibir donativos. Aceptar mandatos y comisiones de entidades financieras, relacionados con su objeto. Las demás operaciones necesarias para la realización de su objeto social. II. a) b) c) d) e) Las operaciones señaladas en la fracción I anterior. Realizar operaciones de factoraje financiero con sus Socios o por cuenta de éstos. Prestar servicios de caja de seguridad. Ofrecer el servicio de abono y descuento en nómina. Realizar la compra venta de divisas en ventanilla por cuenta propia o de terceros. III. a) b) c) Las operaciones señaladas en las fracciones I y II anteriores. Celebrar contratos de arrendamiento financiero con sus Socios. Prestar servicios de caja y tesorería. IV. a) b) c) d) Las operaciones señaladas en las fracciones I, II y III anteriores. Asumir obligaciones por cuenta de terceros, con base en créditos concedidos, a través del otorgamiento de aceptaciones, endoso o aval de títulos de crédito. Expedir tarjetas de crédito con base en contratos de apertura de crédito en cuenta corriente, a sus Socios. Otorgar descuentos de toda clase, reembolsables a plazos congruentes con los de las operaciones pasivas que celebren. La Comisión a través de las disposiciones de carácter general que emita para el funcionamiento de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo con Niveles de Operación del I al IV, determinará las características de las operaciones antes mencionadas, así como sus límites y los requisitos para celebrarlas. Por lo anterior, que la Sociedad no podrá celebrar operaciones en las que se pacten términos y condiciones que se aparten de lo previsto por Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 12 la LRASCAP y las disposiciones de carácter general que al efecto emita la CNBV, ni tampoco podrá celebrar operaciones distintas de las que correspondan a su objeto social o al nivel de operaciones que le hubiera sido asignado. Sin perjuicio de lo anterior, la Comisión podrá autorizar a la Sociedad la realización de operaciones análogas o conexas a las señaladas en las fracciones I a IV de esta cláusula, siempre que éstas no contravengan la naturaleza u objeto social de la misma Así mismo, dicha Comisión podrá autorizar a la Cooperativa la realización de operaciones adicionales a las de nivel de operaciones que tengan asignado, siempre y cuando acrediten ante la misma que cumple con los requisitos que al efecto establezca ésta mediante disposiciones de carácter general. La Sociedad únicamente podrá recibir depósitos de los Gobiernos Federal, Estatal o municipal, ya sea a través de sus sectores central o paraestatal, cuando se ubiquen en los Niveles de Operación III y IV, y cuando dichos depósitos se efectúen con la finalidad de destinar fondos o recursos dinerarios para el fomento o financiamiento de sus Socios. La Sociedad tendrán prohibido recibir en garantía de los préstamos que otorguen a sus Socios, los certificados de aportación representativos de su capital social. En ningún caso la Sociedad podrá autorizar a sus Socios la expedición de cheques a su cargo, en los términos que dispone el Título Primero Capítulo IV de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Asimismo, a la Sociedad solo le estará permitido realizar aquellas operaciones que le estén expresamente autorizadas. CAPÍTULO III DEL RÉGIMEN ECONÓMICO. CLÁUSULA 11. RÉGIMEN: Esta Sociedad adopta el régimen de responsabilidad limitada, por lo tanto sus Socios se obligan únicamente al pago de los certificados de aportación que hubieren suscrito y tendrá como fuente ordinaria de ingresos para su sostenimiento, el importe de los rendimientos y productos de sus operaciones activas, principalmente los intereses por los préstamos otorgados a sus Socios. CLÁUSULA 12. PLAN Y PRESUPUESTO. Anualmente, el Consejo de Administración pondrá a consideración de la Asamblea General de Socios, los planes de trabajo y presupuestos anuales, los cuales Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 13 previamente habrán sido preparados y propuestos para su aprobación a dicho Consejo por el Director General conforme a lo dispuesto en el Reglamento Interno de la Sociedad. CLÁUSULA 13. DONACIONES. Esta Sociedad podrá recibir de personas físicas y morales, públicas o privadas, nacionales o internacionales, donaciones, subsidios, herencias y legados para la consecución de sus fines y aumentar su patrimonio. CLÁUSULA 14. DISTRIBUCIÓN DE EXCEDENTES. Si al final de un ejercicio social quedare algún excedente, éste se distribuirá de tal forma que ningún Socio gane a costa de otro. La Asamblea General decidirá su distribución, aplicando parcial o totalmente su monto en las alternativas siguientes: A. B. C. D. Incremento del Fondo de Reserva. Incremento del Fondo de Previsión Social. Incremento del Fondo de Educación Cooperativa. La distribución entre los Socios en proporción a los intereses pagados por sus préstamos en el ejercicio. CAPÍTULO IV DEL CAPITAL SOCIAL CLÁUSULA 15. CAPITAL SOCIAL: El capital de la Sociedad será variable, pero se deberá preservar el capital mínimo que mediante disposiciones de carácter general establezca la CNBV conforme a lo dispuesto por el artículo 31 de la LRASCAP, dependiendo del nivel de operaciones autorizado. Dicho capital se integrará con las aportaciones de los Socios y con los rendimientos que la Asamblea General acuerde se destinen para incrementarlo, y estará representado por certificados de aportación, nominativos, indivisibles y de igual valor. Los Certificados de Aportación serán capital de riesgo para los Socios. Los certificados de aportación tendrán un valor nominal de $ 100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.) cada uno. CLÁUSULA 16. AUMENTO O DISMINUCIÓN. Cuando la Asamblea General extraordinaria acuerde reducir el capital que se juzgue excedente, se hará la devolución a los Socios que posean mayor número de certificados de aportación, si todos poseyeran igual número de éstos la devolución se calculará a prorrata; y cuando el acuerdo sea en el sentido de aumentar el capital, los Socios quedarán comprometidos a suscribir el aumento en la forma y términos en que se pacte. Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 14 CLÁUSULA 17. REQUISITOS DE LOS CERTIFICADOS DE APORTACIÓN: La Sociedad podrá emitir títulos que amparen uno o más certificados de aportación, los cuales deberán expresar por lo menos los siguientes datos: A. B. C. D. E. F. G. H. I. Número de título. El nombre y domicilio del Socio. La denominación, domicilio de la Sociedad. El valor nominal del certificado de aportación y el número de aportaciones que el Socio haga. Los derechos concedidos y las limitaciones impuestas al Socio, con la mención de que los mismos en Asambleas Generales solo darán derecho a un voto por Socio independientemente de los certificados que hubiere suscrito. Sello original de la Cooperativa. Firma del Gerente o Encargado de la Sucursal Firma del Socio. Lugar y fecha de expedición. Los Socios podrán transmitir los derechos patrimoniales que amparen sus certificados de aportación, a favor del beneficiario que designen para el caso de su muerte; y los derechos cooperativos sólo en caso de que dicho beneficiario cumpla con los requisitos que para ser Socios determinen las presentes bases constitutivas y demás reglamentos que al efecto emita la Sociedad. CLÁUSULA 18. CERTIFICADOS EXCEDENTES O VOLUNTARIOS: La Asamblea General podrá pactar la suscripción de certificados excedentes o voluntarios por los cuales se percibirá el interés que fije la Asamblea en los términos y condiciones que establezca en el programa respectivo y las Disposiciones. CLÁUSULA 19. PAGO Y DEVOLUCIÓN DE LOS CERTIFICADOS DE APORTACIÓN. Cada Socio deberá suscribir y pagar por lo menos el valor de un certificado de aportación. Al ingresar un Socio, será obligatoria la exhibición del importe de un certificado de aportación; o cuando menos del diez por ciento del importe total de los certificados de aportación que suscriba. El máximo de certificados de aportación obligatorios que cada Socio deberá suscribir son 10(Diez), mismos que podrán estar representados en un solo título. Tratándose de Socios de nacionalidad extranjera, se Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 15 deberá observar en todo momento lo dispuesto por la Ley de Inversión Extranjera al respecto. El Socio podrá solicitar el retiro de sus aportaciones y ahorros en la Sociedad en cualquier tiempo, siempre y cuando no existan operaciones activas pendientes, en cuyo caso deberá liquidarlas previamente. En el caso de que varios Socios soliciten al mismo tiempo el retiro de sus aportaciones y ahorros, la Sociedad podrá fijar plazos para la entrega de los montos solicitados, de acuerdo a la disponibilidad del capital de trabajo y al índice de capitalización que deba mantener de conformidad con las disposiciones de carácter general que emita la Comisión para tal efecto. CAPÍTULO V DE LOS SOCIOS CLÁUSULA 20. ADMISIÓN. Podrán ser Socios únicamente las personas físicas, nacionales o extranjeras, que cumplan con los siguientes requisitos: A. B. C. D. E. F. G. H. I. Haber cumplido 18 (dieciocho) años de edad, estar en pleno goce de sus derechos civiles y pertenecer al vínculo común territorial, profesional o local en que presta sus servicios la Sociedad Cooperativa. Ser una persona que manifieste el espíritu de trabajo, honradez y sentido solidario; Comprometerse con esta Sociedad a cumplir con las obligaciones económicas, educativas, culturales y sociales propias de los asociados; Suscribir y pagar por lo menos un certificado de aportación, o en su caso, el 10 % del valor de los certificados como lo establecen estas bases constitutivas; Presentarse personalmente para firmar y llenar la solicitud de admisión respectiva. Reunir los requisitos comprobatorios de información personal que requiera la Cooperativa tales como constancias de domicilio, fotografías, referencias y demás que se fijen en el reglamento interno; Cubrir los requerimientos que solicite la Sociedad Cooperativa en sus reglamentos y manuales internos. No haber sido excluido de nuestra Sociedad Cooperativa ni de ninguna otra Sociedad con el mismo giro. Ser ratificado o aprobado por la Asamblea General de Socios, y Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 16 J. Los demás que la Asamblea, las bases constitutivas y el reglamento interno de la Sociedad determinen. El procedimiento a seguir para la admisión de aquellos que deseen ser Socios y que cumplan con los requisitos antes establecidos, estará determinado en el reglamento interior de la Sociedad. El aspirante que reúna los anteriores requisitos podrá ser reconocido y aceptado como Socio en forma provisional por el Consejo de administración, debiendo someter dicho consejo a consideración de la Asamblea General al final de cada ejercicio, la admisión definitiva o rechazo del aspirante a Socio. En caso de que la asamblea rechace al aspirante, éste deberá de recibir dentro de un plazo máximo de 28 días naturales contados a partir de la fecha en que se le notifique tal decisión las aportaciones que haya realizado así como los beneficios económicos que le correspondieren durante el lapso que formó parte de la Sociedad; y en caso de ser ratificado como Socio por la Asamblea General gozará plenamente de sus derechos como miembro de esta Sociedad Cooperativa. CLÁUSULA 21. ADMISIÓN DE EXTRANJEROS. Los extranjeros que esta Sociedad tenga o llegare a tener como Socios, quedan obligados formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto a la parte social que adquieren de la Sociedad, así como de los bienes, derechos, autorizaciones, participaciones o intereses de que sea titular la Sociedad, como igualmente de los derechos y obligaciones, que deriven de los contratos, en que sea parte la Sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar por lo mismo la protección de sus gobiernos, bajo la pena, de perder en beneficio de la Nación Mexicana, la participación social que hubiere adquirido. En ningún caso un Socio extranjero que no ostente la nacionalidad mexicana podrá ser Consejero. CLÁUSULA 22. SEPARACIÓN VOLUNTARIA. El Socio podrá solicitar su retiro de la Sociedad y el consecuente retiro de sus aportaciones y ahorros en cualquier tiempo, dicha solicitud se deberá hacer por escrito al consejo de administración, con una anticipación mínima de 28 días hábiles, manifestando en la misma los motivos de tal decisión. El Consejo de Administración nunca podrá acordar el retiro provisional del Socio si éste tiene operaciones activas pendientes a su cargo, como algún crédito o si el mismo figura como aval de otro Socio; en cuyo caso el Socio deberá de liquidar previamente sus operaciones. En el caso de figurar como aval, el interesado podrá liberarse esta responsabilidad Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 17 liquidando el crédito a nombre del Socio avalado, o logrando que se le sustituya como aval a satisfacción de la Cooperativa o que la Sociedad lo libere de este compromiso. Lo anterior, en el entendido de que sólo se liberará de su carácter de Socio en forma definitiva cuando la Asamblea General así lo acuerde. CLÁUSULA 23. SUSPENSIÓN. El Consejo de Administración podrá suspender temporalmente como fase previa a la exclusión, a los Socios cuando dejen de cumplir con sus compromisos económicos, sociales o educativos que le sean propios en su calidad de Socio y además cuando incurran en las siguientes causas: A) B) C) Cuando el Socio sea empleado o ex-empleado de esta Sociedad y que haya sustraído documentación confidencial de esta empresa y que la utilice indebidamente para fines personales o la haga pública. O bien cuando el Socio realice actos que sin ser graves o motivo de exclusión, puedan provocar o generar malos hábitos o induzcan a conductas que puedan afectar los principios cooperativos o el correcto funcionamiento de la Sociedad. El acuerdo de suspensión sólo podrá decretarse previa audiencia del interesado. Cuando siendo Ex Empleado o Ex Consejero de esta Sociedad, funja como Empleado o Consejero de otra Sociedad Cooperativa de Ahorro y Préstamo o Sociedad Financiera Popular a excepción de que el Consejo de Administración lo autorice. En estos casos se deberá notificar personalmente y por escrito al Socio la causa de suspensión por medio del representante legal de la Cooperativa o a quien se designe para ello. CLÁUSULA 24.- EXCLUSIÓN. El Consejo de Administración propondrá a la Asamblea General la exclusión de un Socio, cuando: A. B. En forma grave o reiterada el Socio afecte a la Cooperativa, por el incumplimiento de sus obligaciones establecidas en las presentes bases constitutivas o en la LGSC, sin causa justificada o en , Realice actos u omisiones que afecten gravemente a la Cooperativa, en su imagen, patrimonio, Consejeros, funcionamiento y organización, así como también en aquellos casos en los que el Socio cometa delito patrimonial en contra Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 18 C. D. E. de la misma y aun cuando no sea en su contra se le expusiera al menosprecio o descrédito público. Cuando en forma reiterada infrinja las disposiciones contenidas en LRASCAP, LGSC, o en las presentes bases constitutivas y demás reglamentos o manuales de la Sociedad; o bien, cuando no acate las resoluciones o acuerdos de la Asamblea General. Cuando funja como Empleado o Consejero de otra Sociedad Cooperativa de Ahorro y Préstamo o Sociedad Financiera Popular, sin contar con la autorización del Consejo de Administración habiendo sido Empleado o Consejero de esta Sociedad. Desempeñe sus labores sin la intensidad y calidad requeridas. En los casos urgentes el Consejo de Administración podrá ordenar en forma inmediata la suspensión del Socio, pero dicho acuerdo deberá de ser confirmado y ratificado por la Asamblea General. Para considerar que el caso verdaderamente es urgente, refiriéndonos a la suspensión del Socio, deberá ser fundado y/o motivado, tomando en cuenta las pruebas que se tengan para tal resolución siempre se deberá oír previamente al Socio. CLÁUSULA 25. PROCESO DE EXCLUSIÓN: Al Socio que se le vaya a sujetar a un proceso de exclusión, se le notificará por escrito en forma personal, explicando los motivos y fundamentos de dicha determinación, concediéndole el término de 20 días naturales para que manifieste por escrito lo que a su derecho convenga ante el Consejo de administración. Cuando el Socio considere que su exclusión ha sido injustificada, podrá ocurrir a los órganos jurisdiccionales que señala el artículo 9 de la LGSC. CAPÍTULO VI DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS CLÁUSULA 26. DERECHOS: Son derechos de los Socios integrantes de esta Sociedad, los siguientes: A. B. Depositar y retirar sus ahorros, así como obtener intereses por los mismos, en los términos que establezca las leyes y disposiciones aplicables, las presentes bases y demás reglamentos o manuales de la Sociedad, Obtener préstamos, en las condiciones determinadas por estas bases, manual de crédito y demás disposiciones aplicables, Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 19 C. Separarse libremente de esta Cooperativa en cualquier tiempo, bajo las condiciones y restricciones que se determinan en las presentes bases, D. Hacer retiros libremente de sus ahorros y de los intereses devengados a su favor, si ellos no estuvieren en garantía de algún préstamo, E. Tener acceso a cualquier otro servicio adicional o a disfrutar y participar en cualquier evento que dentro del marco legal esta Cooperativa ofrece a sus Socios, F. Disfrutar de los servicios, que dentro del margen legal esta Cooperativa les ofrece, para su superación económica, cultural, y social; así como de sus instalaciones, G. Ser aval o fiador de otro Socio, en los términos de ley, H. Participar con voz y voto en las asambleas generales, ya sea personalmente, o a través del delegado que designe para tales efectos; así como ser elegible para ejercer cualquier cargo directivo, siempre y cuando satisfaga los requisitos establecidos en las leyes aplicables, en las presentes bases constitutivas y reglamento interior de la Sociedad, salvo que se trate de Socios de nacionalidad extranjera, quienes en ningún caso podrán desempeñar puestos de dirección o administración en la Sociedad, I. Transmitir los derechos patrimoniales que amparen sus certificados de aportación, en favor del beneficiario (s) que designe para el caso de su muerte o a los que por derecho legítimo o testamento indique el juez que tenga conocimiento del caso concreto, J. A ser informado por parte del Director General y demás Consejeros, a través del boletín periódico o de manera directa, sobre el estado financiero y administrativo que guarda la Sociedad, entre otros aspectos generales. Asimismo, tendrán derecho a ser informados sobre los términos y condiciones en que quedarán garantizadas sus operaciones de conformidad con lo dispuesto por el artículo 54 de la LRASCAP, y Los demás que estas bases, la asamblea o las leyes aplicables determinen. CLÁUSULA 27. OBLIGACIONES: Son obligaciones de los Socios integrantes de esta Sociedad, las siguientes: A. Cumplir y respetar las disposiciones contenidas en la LRASCAP, la LGSC y demás disposiciones aplicables; así como, las dispuestas por presentes bases constitutivas, Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 20 reglamento interno y acuerdos tomados por la Asamblea General; asimismo deberá velar por la observancia de los Principios Cooperativos, B. Suscribir y pagar al menos un certificado de aportación, o en su caso, cubrir puntualmente los pagos correspondientes a los certificados de aportación que haya suscrito hasta liquidar los mismos, C. Asistir y participar en las asambleas generales, en las cuales tendrá derecho a ejercitar un voto, cualquiera que sea el número de los certificados de aportación que posea, D. Responder sólo con el importe de los certificados de aportación que haya suscrito, así como, de las obligaciones contraídas con la Sociedad en tanto forme parte de ella, E. Pagar puntualmente los préstamos que esta Cooperativa le otorgue, y los intereses que se generen por los mismos, F. Desempeñar honestamente los cargos directivos para los cuales haya sido electo, por la Asamblea General de Socios o demás órganos sociales competentes para ello, G. Interesarse por conocer el funcionamiento y marcha de esta Cooperativa, propiciando en todo momento su integración y desarrollo, por lo que deberá abstenerse de todo acto que pueda perjudicar a otros Socios o a los intereses sociales de esta Cooperativa, y Las demás que estas bases, la asamblea o las leyes aplicables determinen. CLÁUSULA 28. CONFIDENCIALIDAD O SECRETO.- En ningún caso esta Cooperativa, ya sea por conducto de sus Consejeros o empleados, en protección del derecho a la privacidad de sus Socios, podrá dar noticias o información de los depósitos, operaciones o servicios y estados de cuenta de los mismos, salvo en los casos y términos establecidos en el Artículo 69 de la LRASCAP, guardando en todo momento el respeto irrestricto a la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de Particulares y a su Reglamento. CLÁUSULA 29. CREDENCIAL PERSONAL: Todos los Socios que utilicen los servicios de ahorro y préstamo, recibirán una credencial personal o su equivalente para que toda cantidad que el Socio entregue o reciba de esta Cooperativa por cualquier concepto, sea registrada en su estado de cuenta. Dicha credencial será personal, obligatoria, no será transferible, ni endosable y deberá de estar en poder del Socio, siendo cancelada en su presencia, cuando realice su baja como Socio o cuando haya sufrido Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 21 un desgaste tal que impida su operación , debiendo en este último caso entregar la Cooperativa gratuitamente otra que la sustituya. En caso de pérdida o robo, el Socio deberá de notificarlo de inmediato al gerente, quien le extenderá un duplicado con costo para el Socio. CLÁUSULA 30. CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE. Las controversias que se susciten entre los Socios de esta Cooperativa, en relación con la interpretación de sus derechos y obligaciones serán hechas del conocimiento y resueltas, en estricto orden por las siguientes instancias: a) b) c) d) e) f) g) Gerente de Sucursal Gerente de Zona Director Comercial Director General Consejo de Administración Consejo de Vigilancia Federación a la cual esté afiliada la Cooperativa. Sólo se dará atención al Socio en un nivel de instancia superior al orden original cuando la diferencia involucre algún nivel diferente al inciso a), en cuyo caso partirá del nivel relacionado. Lo anterior, se deberá hacer en los términos y condiciones que se establezcan para tal efecto en el reglamento interno de la Sociedad. CAPÍTULO VII DE LOS FONDOS CLÁUSULA 31. FONDOS SOCIALES: Esta Sociedad podrá constituir los siguientes fondos sociales: 1.- De Reserva, 2.- De Previsión social, y 3.- De Educación Cooperativa. 1.- Fondo de Reserva: Este deberá constituirse por lo menos con el 10% (Diez por ciento) de los excedentes, que se obtengan en cada ejercicio social, hasta alcanzar un monto equivalente a, por lo menos, al diez por ciento de los activos totales de la Sociedad. Dicho fondo podrá ser afectado, previa decisión de la Asamblea General, cuando lo requiera esta Sociedad para afrontar las pérdidas o restituir el capital de trabajo, debiendo de ser reintegrado en ejercicios subsecuentes, con Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 22 cargo a los excedentes. Se entenderá por capital de trabajo a la diferencia entre activos y pasivos a plazo menor de un año. Este fondo, será manejado por el Consejo de Administración con la aprobación del Consejo de Vigilancia y podrá disponer de él, para los fines que se consignan en el presente numeral. 2.- Fondo de Previsión Social: Dicho fondo se constituirá con la aportación anual del porcentaje, que sobre los ingresos netos, sea determinado por la Asamblea General. Este porcentaje podrá aumentarse según los riesgos probables y la capacidad económica de la Sociedad Cooperativa, así como con las aportaciones que se realicen para este fin. Este fondo no podrá ser limitado; y deberá destinarse a reservas para destinarse a la realización de obras sociales para los Socios y la comunidad, a cubrir los riesgos y enfermedades profesionales y formar los fondos de pensiones y haberes de retiro de Socios, primas de antigüedad y para fines diversos que cubrirán: gastos médicos y de funeral, subsidios por incapacidad, becas educacionales para los Socios o sus hijos, guarderías infantiles, actividades culturales y deportivas y otras prestaciones de previsión social de naturaleza análoga. Al inicio de cada ejercicio, la Asamblea General fijará las prioridades para la aplicación de este fondo de conformidad con las perspectivas económicas de la Sociedad. Dicho fondo, será administrado por el Consejo de administración, quien deberá elaborar un informe anual sobre la realización de obras sociales, el cual se integrará al informe anual de la Cooperativa que será hecho del conocimiento de la Asamblea General. Las prestaciones derivadas de este fondo de previsión social, serán independientes de las prestaciones que tengan derecho los Socios por su afiliación a los sistemas de seguridad social. El Consejo de Administración fijará las condiciones para la aplicación de este fondo mediante un reglamento específico. 3.- Fondo de Educación Cooperativa: Este fondo se constituirá con el 4%(Cuatro por ciento) de los excedentes netos del mes, pudiendo ser aumentado o disminuido por acuerdo de la Asamblea General, en el entendido de que el porcentaje que se determine no podrá ser inferior al 1% de los excedentes netos del mes. La Asamblea General será el órgano competente para definir los programas y estrategias a realizar al respecto, a los cuales se dará seguimiento a través de la Comisión de Educación. Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 23 La Sociedad establecerá un plan anual de educación Cooperativa, con el propósito de procurar la formación educativa de sus Socios, Consejeros y empleados, mismo que será aprobado por la Asamblea General. El Director General será el responsable directo de proponer el programa educativo al Consejo Administración, mismo que tendrá, entre otros, los objetivos siguientes: A. Capacitar a los Socios en la cultura del cooperativismo y promover su desarrollo. B. Proporcionar a los Socios orientaciones técnicas y financieras para el incremento y la adecuada distribución de sus ingresos y para el mejor aprovechamiento de los servicios que proporciona la Cooperativa. C. Difundir la doctrina del cooperativismo entre los Socios y la comunidad, a fin de que se consiga entender el valor de la cooperación y trascendencia en el campo económico y social, así como la información relativa a la economía solidaria. CAPÍTULO VIII DEL EJERCICIO SOCIAL, LIBROS SOCIALES, CONTABILIDAD CLÁUSULA 32. EJERCICIO SOCIAL: El primer ejercicio social, empezará a contarse a partir de la Asamblea Constitutiva y concluirá el 31 de diciembre del mismo año. Los demás ejercicios se regirán por el año calendario. CLÁUSULA 33. LIBROS: La Sociedad llevará sus registros en los siguientes libros sociales y contables ya sea física o electrónicamente: Sociales: 1.- Libros de actas de las Asambleas Generales de Socios, 2.- Libros de actas de las sesiones de los Consejos de Administración y Vigilancia, 3.- Libros de actas del las sesiones del Comité de Crédito, 4.- Libro de actas de los demás comités o comisiones que conformen la Sociedad, 5.- Los demás que sean necesarios para el adecuado control interno de la Cooperativa. Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 24 Cada uno de los libros estará bajo la responsabilidad del órgano que le da su origen en su contenido y actualización. Contables: 1.- Libro Mayor, 2.- Libro diario general, 3.- Libro de balances, y 4.- Los demás que sean necesarios para el adecuado control interno de la Cooperativa. Lo anterior, se llevará a cabo en los términos y condiciones que señalen las disposiciones aplicables al respecto que emita la Comisión. CLÁUSULA 34. LIBROS Y REGISTROS DE CONTABILIDAD. La contabilidad, los libros y demás documentos correspondientes al control interno de esta Sociedad, se regirán por las disposiciones de carácter prudencial que al efecto emita la Comisión. Al margen de lo señalado en párrafo anterior, esta Sociedad deberá registrar en su contabilidad todo acto o contrato que signifique variación en el pasivo, en el activo, en resultados o capital, o implique una obligación directa o contingente para la misma. La Sociedad podrá microfilmar o grabar en discos ópticos, o en cualquier otro medio que les autorice la Comisión, todos aquellos libros, registros y documentos en general, que obren en su poder, relacionados con los actos que la misma realice, en los términos que mediante disposiciones de carácter general señale dicha autoridad, de acuerdo a las bases técnicas que para la microfilmación o la grabación en discos ópticos, su manejo y conservación establezca la misma. Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad deberá observar las reglas que se señalan para los libros de contabilidad el artículo 28 del Código Fiscal de la Federación. CLÁUSULA 35. ESTADOS FINANCIEROS. La Comisión mediante disposiciones de carácter general que faciliten la transparencia y confiabilidad de la información financiera de la Sociedad, establecerá la forma y el contenido que deberán presentar los estados financieros de esta; de igual forma, podrá ordenar que los estados financieros se difundan con las modificaciones pertinentes y en los plazos que al efecto establezca. Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 25 Los estados financieros anuales, deberán estar dictaminados por un auditor externo independiente, quien será designado directamente por el Consejo de Administración de esta Sociedad. Los libros y registros de contabilidad y todo tipo de medio donde se almacene información relativa a dicho rubro, deberán estar a disposición de la CNBV, efecto de que este organismo esté en aptitud de poder desarrollar la supervisión y cumplir las normas de regulación prudencial, que se le han encomendado. CAPÍTULO IX DE LA ESTRUCTURA Y ORGANIZACIÓN CLÁUSULA 36. ESTRUCTURA. La dirección, administración y vigilancia interna de esta Cooperativa, en general, estará a cargo de los siguientes órganos sociales: I. II. III. IV. V. VI. VII. VIII. IX. La Asamblea General; El Consejo de Administración; El Consejo de Vigilancia; Un Comité de Crédito; Un Comité de Riesgos; Un Comité de Auditoría; Un Director General; Un Auditor Interno, y Las comisiones y comités que establezca la LGSC y las demás que designe la Asamblea General o el Consejo de Administración. La Sociedad deberá informar a la Comisión la elección de nuevos Consejeros, miembros del Consejo de Vigilancia, así como la designación del Director General, integrantes del Comité de Crédito o su equivalente, dentro de los 15 días hábiles posteriores a su nombramiento, debiendo verificar que los mismos cumplan con los requisitos aplicables establecidos por las presentes bases constitutivas, con anterioridad al inicio de sus gestiones. CLÁUSULA 37. VOLUNTARIADO Y CONSEJEROS: Las personas que ejerzan cualquier puesto en los órganos de gobierno de esta Cooperativa, no podrán percibir remuneración alguna por el ejercicio de sus funciones que pueda interpretarse como sueldo, salario, iguala o equivalentes; como excepción a lo anterior, en base al presupuesto y situación económica de la Sociedad la Asamblea General podrá determinar la entrega de algún estímulo, compensación o bono a su Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 26 favor a través de un reglamento y un presupuesto presentados y aprobados expresamente por la propia Asamblea. CONSEJEROS: Serán Consejeros de esta Sociedad Cooperativa los Socios elegidos por la Asamblea General o que estén cubriendo una vacante de acuerdo a estas bases, para integrar los siguientes órganos de gobierno: Consejo de Administración y Consejo de Vigilancia. CARGOS: Cada uno de los anteriores órganos constará de un número impar de miembros y de entre ellos, en sus propias juntas, se distribuirán los siguientes cargos: en el Consejo de Administración: presidente, vicepresidente, secretario y prosecretario; los demás, de haberlos, se denominarán “vocales” y en el Consejo de Vigilancia: presidente, vicepresidente y secretario. En el caso del Consejo de Administración se elegirán además dos suplentes para cubrir las vacantes que llegasen a presentarse, y para el caso del Consejo de Vigilancia se elegirá al menos un Consejero suplente. FACULTADES Y OBLIGACIONES: Los Consejeros además de las facultades, obligaciones y exigencias que mencionan en las cláusulas 48 y 52 de estas bases tendrán las siguientes responsabilidades: 1. Asistir puntualmente y participar en las juntas, según lo señale el reglamento respectivo. 2. Dar ejemplo de cumplimiento en sus deberes como Socio y Consejero. 3. Acudir y participar en los programas educativos destinados para ellos. 4. Guardar confidencialmente los datos y operaciones de los Socios en particular y de la Sociedad en general, así como los acuerdos tomados a cualquier nivel y, 5. Comprometerse a ser fieles a la doctrina Cooperativa y a los principios y normas de los diferentes niveles de la estructura organizativa vinculada con la Sociedad Cooperativa. 6. Mantener actualizados los libros sociales que le correspondan, sin exceder de dos meses de atraso. TÉRMINO: La gestión de los Consejeros terminará con la conclusión del período para el cual fueron electos, cuando sean removidos de sus cargos, independientemente de la causa de su remoción o en el momento en que presenten su renuncia y el Consejo respectivo haya tomado conocimiento formal. Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 27 VACANTES: Serán causas para declarar vacantes en los Órganos de Gobierno las siguientes: 1. 2. 3. 4. Acumular el número de faltas injustificadas, que establezca el reglamento de su respectivo Órgano de Gobierno, no pudiendo ser éstas más del 25% (veinticinco por ciento) de las sesiones totales (ordinarias o extraordinarias) del ejercicio social. Cuando de alguna manera no cumpla con las obligaciones y funciones que tenga encomendadas. Cuando sea evidente que por sus intereses personales o sus actividades propicien perjuicio en el funcionamiento del propio Órgano de Gobierno, desviación de los objetivos de la Sociedad Cooperativa o su desintegración. Cuando el cónyuge del Consejero caiga en cartera vencida. Los Consejeros que estén cubriendo una vacante en un ejercicio social durarán en su gestión hasta el término del período correspondiente al Consejero suplido. CAPÍTULO X DE LA ASAMBLEA GENERAL CLÁUSULA 38. ASAMBLEA GENERAL. Es la autoridad suprema de esta Sociedad, que resolverá y conocerá de todos los negocios y problemas de importancia para la misma, y sus acuerdos obligan a todos los Socios presentes o representados, ausentes y disidentes, siempre que los mismos sean tomados de conformidad con las leyes aplicables y las presentes bases; así como el órgano que establecerá las normas generales que regirán su funcionamiento. CLÁUSULA 39. TIPOS DE ASAMBLEA Y TIEMPO. Las Asambleas Generales son ordinarias y extraordinarias. Unas y otras se reunirán en el domicilio social, y sin este requisito serán nulas, salvo caso fortuito o fuerza mayor. La Asamblea General ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los 90 (noventa) días naturales siguientes al cierre del ejercicio social.; en tanto que la extraordinaria podrá reunirse en cualquier tiempo. CLÁUSULA 40. ASUNTOS. La Asamblea General conocerá y resolverá de: I.- Aceptación, exclusión y separación voluntaria de Socios; Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 28 II.- Modificación de las presentes bases constitutivas; III.- Aprobación de sistemas y planes de trabajo y financiamiento; IV.- Nombramiento y remoción, con motivo justificado, de los miembros del Consejo de Administración y de Vigilancia; de las comisiones especiales y de los especialistas contratados; V.- Examen del sistema contable interno; VI.- Informes de los consejos y de las mayorías calificadas para los acuerdos que se tomen sobre otros asuntos; VII.- Responsabilidad de los miembros de los consejos y de las comisiones, para el efecto de pedir la aplicación de las sanciones en que incurran, o efectuar la denuncia o querella correspondiente; VIII.- Aplicación de sanciones disciplinarias a Socios; IX.- Reparto de rendimientos, excedentes y percepción de anticipos entre Socios; X.- Determinar los programas de capacitación que se impartirán a las personas electas como consejeros y demás funcionarios de esta Cooperativa, tomando en cuenta la complejidad de las operaciones que realizan; XI.- Aprobación de las medidas de tipo ecológico que se propongan, y XII.- Los demás que la LRASCAP y demás disposiciones aplicables establezcan. ORDEN DEL DÍA: El orden del día de las Asambleas Generales Ordinarias será el siguiente: 1. 2. 3. Comprobación de quórum. Aprobación del reglamento de asamblea. Nombramiento de dos personas que funjan como escrutadores y constaten el acta de la Asamblea. 4. Admisión, separación y exclusión de Socios. 5. Presentación de informes: 5.1 Consejo de Administración. 5.2 Consejo de Vigilancia. 6. Aprobación de planes y presupuestos. 7. Asuntos nuevos: materia de Asamblea, que hayan sido dados a conocer a los Socios al menos con 7 (siete) días de anticipación. 8. Elección, nombramiento y/o remoción y designación de Delegados representantes de Asamblea y Consejeros y en su caso, toma de protesta. 9. Lectura y aprobación del acta o del resumen de acuerdos de la presente Asamblea. 10. Clausura. Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 29 No deberá tratarse ningún asunto que no se haya programado previamente, “Asuntos Generales”, “Varios” o indicaciones análogas no podrán formar parte del programa. La asamblea ordinaria de la Sociedad conocerá de todos los asuntos que le corresponda conforme a las leyes aplicables o estas bases. No obstante lo anterior, los siguientes asuntos deberán tomarse por el voto en el mismo sentido del sesenta y seis por ciento de los Socios que constituyeron el quórum. I. II. III. IV. Aumento o disminución del valor de los certificados de aportación, Modificación de Bases Constitutivas; Fusión, escisión, transformación o disolución de la Sociedad, y Los demás asuntos en que las leyes aplicables o estas bases requieran un quórum especial. Será nulo todo acuerdo tomado en Asamblea General ordinaria o extraordinaria que contraviniendo las sanas prácticas financieras o las condiciones prevalecientes en el mercado, tenga como propósito provocar un deterioro en la condición o estabilidad financiera de la Sociedad. REGLAMENTO DE ASAMBLEA: La propuesta del reglamento de Asamblea deberá incluir los siguientes puntos: integrantes, voz y voto, presidencia y secretaría, presidencia de debates y generalidades. El Reglamento de Aspirantes a Delegados regula de manera específica los procesos relacionados con la integración de la base o registro Delegacional. CLÁUSULA. 41. CONVOCATORIA. Las Asambleas Generales Ordinarias deberán ser convocadas por lo menos una vez al año, y las extraordinarias en cualquier tiempo a pedimento de la propia Asamblea General, del Consejo de Administración, del de Vigilancia o del 20% del total de los miembros, con al menos 7 días naturales de anticipación. La convocatoria deberá ser exhibida en un lugar visible del domicilio social de la Cooperativa, misma que deberá contener la respectiva orden del día, el lugar, día, hora, tipo de asamblea y firma que quien la haga; también será difundida a través del órgano local más adecuado, dando preferencia al periódico del domicilio de la Sociedad. De tener sucursales en otras entidades federativas, se difundirá también en esos lugares. En caso de que la Asamblea General así lo determine se convocará en forma directa por escrito a cada Socio. Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 30 Si no asistiera el suficiente número de Socios en la primera convocatoria, se convocará por segunda vez con por lo menos 5 días naturales de anticipación en los mismos términos y podrá celebrarse en este caso, con el número de Socios Delegados que ocurran, siendo válidos los acuerdos que se tomen, siempre y cuando no contravengan lo dispuesto en las leyes aplicables, o en estas bases. Para que los acuerdos de la Asamblea General Ordinaria se consideren válidos, deberán ser tomados por la mayoría (cincuenta por ciento más uno) de votos de los Socios que constituyeron el quórum, a excepción de los asuntos para los que, en estas bases constitutivas, se establezca que requieren de una votación mayor. En el desarrollo de la Asamblea General de que se trate, se deberá observar el procedimiento establecido en el reglamento de Asamblea de esta Cooperativa para tal efecto. CLÁUSULA 42. QUÓRUM Y RESOLUCIONES. Para que se considere legalmente reunida la Asamblea General tanto ordinaria como extraordinaria, deberá estar representado cuando menos la mitad más uno del total de los Socios o de los Socios Delegados que integran la Cooperativa. Las resoluciones tomadas en Asamblea General Ordinaria, en primera o posterior convocatoria, se considerarán válidas cuando se tomen por el acuerdo favorable de la mayoría de los Socios; en tanto que, para que las decisiones de los asuntos que se mencionan en la cláusula 40 la Asamblea General, en primera o posterior convocatoria, sean consideradas válidas se deberán tomar por el voto en el mismo sentido del sesenta y seis por ciento de los Socios Delegados que constituyan quórum. CLÁUSULA 43. VOTACIONES. Todas las votaciones se deberán de hacer por escrutinios, se prohíbe el uso de la votación secreta. CLÁUSULA 44. DE LOS DELEGADOS. Los Socios de conformidad con lo señalado en el artículo 40 bis de la LGSC, serán representados en las asambleas generales por delegados electos, elegidos mediante el proceso de asignación por sucursales que establezca el Reglamento Interno de la Cooperativa, el cual deberá garantizar la representación de todos los Socios de manera proporcional con base a las regiones en que se agrupen las sucursales. Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 31 Para ser elegible como Socio Delegado se deberán cumplir con los requisitos establecidos en esta Cláusula así como lo establecido en el Reglamento de Registro de Aspirantes; pudiendo representar el número de Socios que se establezca en dicho reglamento, en el entendido de que los Socios Delegados tendrán tantos votos como Socios representen. Cada Delegado contará con la misma proporción de votos del total de Socios convocados. Considerando que la Asamblea General es la máxima autoridad de esta Cooperativa, la misma en uso de sus facultades que le confiere el Art. 40 de la L.G.S.C, tiene a bien delegar a favor de los Socios Delegados, la facultad de nombrar nuevos Socios Delegados que representen a la totalidad de Socios, manifestándose así la voluntad Social de esta Sociedad Cooperativa, al tenor de lo siguiente: Las Asambleas Generales Ordinarias o Extraordinarias, se conformarán, con 150 (ciento cincuenta) Delegados representantes, en forma fija, los cuales serán nombrados según lo establezcan los procesos consignados en estas Bases y el Reglamento respectivo. Dichos Socios Delegados, serán los representantes de la voluntad social de la totalidad de los Socios. La cantidad de Socios Delegados por sucursal se determinará en base al Reglamento Interno de Asamblea con la posibilidad de ser reelectos por un año más para el período inmediato posterior de conformidad con este mismo reglamento. Cada año en dos ocasiones y con por lo menos con 8 (ocho) días naturales de anticipación, se lanzará convocatoria abierta, la cual será publicada en todas las sucursales para que todos los Socios que deseen tener ese carácter y deseen desempeñarse como Socios Delegados de Asamblea, procedan a registrarse en la sucursal respectiva dentro de los plazos establecidos en el Reglamento Interno de Asamblea. Los Socios que dentro de dichos plazos se hayan así inscrito y reunido los requisitos estatutarios y reglamentarios respectivos, conformarían la base o registro Delegacional. La Asamblea General Ordinaria, cada año, nombrará y reconocerá como Socios Delegados de Asamblea a los primeros 150 (ciento cincuenta) Socios de la base o registro Delegacional, para el ejercicio siguiente, reservándose a los Socios aspirantes restantes de dicha base para suplir las vacantes y bajas que se presenten durante el ejercicio. Cada año y en la misma, siempre se nombrará como Socios Delegados a los primeros 150 (ciento cincuenta) de dicha lista, y en el ejercicio siguiente a los 150 (ciento cincuenta) que siguen en la base y así sucesivamente. Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 32 Los Socios así nombrados Delegados comenzarán a ejercer sus funciones al momento en que el Consejo de Administración de esta Sociedad Cooperativa les notifique por escrito de su nombramiento ya sea de manera personal o mediante publicación en las sucursales. REQUISITOS PARA SER SOCIO DELEGADO: A) B) C) D) Estar admitido como Socio y tener por lo menos un año como miembro de la Sociedad Cooperativa. Estar al corriente en sus compromisos crediticios con la Sociedad Cooperativa, es decir tener cubiertos sus abonos con mínimo 15 días de anticipación a la celebración de la Asamblea. No tener alguno de los impedimentos que para ser Consejeros establece estas bases constitutivas. No guardar parentesco civil o por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, con un miembro de cualquiera de los órganos de gobierno y/ o Director General. LOS SOCIOS DELEGADOS TENDRÁN LAS SIGUIENTES OBLIGACIONES: A) Asistir puntualmente a las Asambleas Generales en su calidad de Socio Delegado. B) Cumplir con sus deberes crediticios como Socio. C) Cumplir con el programa educativo propio para la capacitación de sus funciones como Socio Delegado. CAPÍTULO XI DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN CLÁUSULA 45. ADMINISTRACIÓN. La administración de la Cooperativa estará confiada a un Consejo de Administración, que será el órgano responsable de la administración en general y de los negocios de la Sociedad, así como de la firma social, integrado por 7 (siete) personas, quienes serán nombradas y removidas, en su caso, por la Asamblea General. Los Consejeros podrán fungir por un periodo de hasta cinco años, con la posibilidad de una sola reelección, cuando así lo aprueben por lo menos las dos terceras partes de la Asamblea General. Se entenderá por reelección cuando un consejero sea electo en dos diferentes Asambleas no importando el tiempo transcurrido entre una y otra ni el período de tiempo ejercido en el cargo. Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 33 Para garantizar la continuidad en los procesos de toma de decisiones de este consejo, se deberá proceder a la renovación cíclica de los Consejeros evitando la salida simultánea de más de la mitad de los integrantes. CLÁUSULA 46. REQUISITOS. Los Consejeros y Suplentes deberán reunir los siguientes requisitos: I. II. III. IV. V. VI. VII. VIII. IX. X. XI. XII. XIII. Tener por lo menos dos años como miembro de la Sociedad Cooperativa. No ser empleado de la propia o de otra Sociedad Cooperativa similar a ésta, o de algún modo dependiente del Director General y que no sea proveedor de bienes o servicios a la Cooperativa de manera directa o a través de otras personas. En caso de ser ex-empleado, hayan transcurrido, cinco años del término de su relación laboral con la Sociedad Cooperativa. Que cumpla con el programa de capacitación realizado por la Sociedad Cooperativa, con el motivo expreso de formarlo como Consejero en el año inmediato anterior. Estar al corriente con todos sus compromisos crediticios tanto en la Cooperativa como en cualquier otra institución. Que presente su candidatura mediante curriculum por escrito con todos los requisitos anteriores cumplidos por lo menos con 30 días de anticipación a la celebración de la Asamblea en donde se pretenda proponer. Ser propuesto por el Consejo de Administración, una vez que el mismo haya verificado el cumplimiento de todos los requisitos exigidos por la CNBV. Acreditar la experiencia y los conocimientos de por lo menos tres años en materia financiera, administrativa y de negocios, con cartas de recomendación expedidas por personas físicas o morales a las que haya prestado sus servicios profesionales; No desempeñar simultáneamente otro cargo como dirigente, funcionario o empleado en la Sociedad, así como en otras Cooperativas distintas a los Organismos de Integración; No estar inhabilitado para ejercer el comercio; No estar sentenciado por delitos intencionales patrimoniales; No tener litigio pendiente con la Sociedad; No haber celebrado con la Sociedad, directa o indirectamente, contratos de obras, servicios, suministros o cualquier otro de naturaleza análoga, o participar en empresas con las que la Cooperativa celebre cualquiera de los actos antes señalados; Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 34 XIV. XV. XVI. XVII. No desempeñar un cargo público de elección popular o de dirigencia partidista; No estar inhabilitado para ejercer cualquier cargo, comisión o empleo en el servicio público federal, estatal o municipal, o en el sistema financiero mexicano; No tener parentesco por consanguinidad hasta el primer grado, afinidad hasta el segundo grado, o civil con el Director General, o con alguno de los miembros del Consejo de Administración o de vigilancia de la Cooperativa, y Los demás que la LRASCAP, la LGSC, la asamblea, estas bases y demás disposiciones determinen. La Asamblea General deberá conocer el perfil de los candidatos a desempeñarse como Consejeros, y se someterá a su consideración la documentación e información que a continuación se señala, con el fin de evaluar la honorabilidad, historial crediticio y experiencia de negocios de los mismos: La declaración por escrito y bajo protesta de decir verdad dirigida a esta Cooperativa, en la que se manifieste contar con solvencia moral. Asimismo, dos referencias personales expedidas por personas físicas o morales con las que el interesado haya sostenido una relación laboral o comercial que avale su honorabilidad y los recomiende por su buena fama pública, expresando los datos necesarios a fin de corroborar dichas referencias, sin que en ningún caso las puedan expedir el cónyuge o las personas que tengan parentesco por consanguinidad hasta el segundo grado, afinidad hasta el primer grado o civil con dicha persona. Un reporte emitido por una Sociedad de Información Crediticia autorizada conforme a la Ley, que permitan calificar el perfil crediticio del candidato, cuya fecha de emisión no exceda de 180 días naturales con relación a la fecha de presentación ante la asamblea. Las cartas con las que el interesado acredite la experiencia requerida en materia financiera y administrativa, así como, el título, cédula, o las constancias, certificados, diplomas y demás documentos que avalen sus conocimientos en dicha materia. CLÁUSULA 47. OTORGAMIENTO DE PODERES. El Consejo de Administración tendrá las más amplias facultades para realizar el objeto social y para dirigir y administrar la Sociedad, por lo que de manera Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 35 enunciativa más no limitativa, actuará en ejercicio de los siguientes poderes y facultades: I. a) b) c) d) e) f) g) h) Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales, y aún con las especiales que de acuerdo con la Ley aplicable requieran poder o cláusula especial, en los términos del párrafo primero del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de los estados de la República y del Código Civil para el Distrito Federal: Para intentar y desistirse de toda clase de procedimientos, inclusive del juicio amparo; Para transigir; Para comprometer en árbitros; Para absolver y articular posiciones; Para recusar; Para hacer cesión de bienes; Para recibir pagos, y Para presentar denuncias y querellas en materia penal y desistirse de ellas cuando lo permita la ley aplicable. II. Poder general para actos de administración, en los términos del párrafo segundo del citado artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal de referencia y de su correlativo de los Códigos Civiles de los estados de la República y del Código Civil para el Distrito Federal III. Poder en materia laboral con facultades expresas para articular y absolver posiciones de acuerdo con lo dispuesto en el artículo setecientos ochenta y seis de la Ley Federal del Trabajo, con facultades para administrar las relaciones laborales y conciliar de acuerdo con lo dispuesto en los artículos once y ochocientos setenta y seis, fracciones primera y sexta de la citada ley, así como comparecer en juicio en los términos de las fracciones primera, segunda y tercera del artículo seiscientos noventa y dos y ochocientos setenta y ocho de la mencionada ley. IV. Poder general para actos de dominio de acuerdo con el párrafo tercero del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal o su correlativo de los Códigos Civiles de los estados de la República y del Código Civil Federal, dentro de los límites establecidos por la Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 36 Asamblea, con las limitaciones establecidas en las leyes anteriormente señaladas y en estas Bases Constitutivas, en la inteligencia de que para poder vender o gravar los bienes inmuebles de la Sociedad Cooperativa se requerirá autorización de la Asamblea General. Cuando se trate de la venta de bienes inmuebles que hayan sido adquiridos en dación en pago o por adjudicación judicial sólo bastará del acuerdo del Consejo de Administración. y V. Poder para otorgar y suscribir títulos de crédito en los términos del artículo 9 (nueve) y 85 (ochenta y cinco) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Los poderes a los que aluden las fracciones anteriores, se ejercitará en forma conjunta o separadamente por los miembros de este Consejo, con excepción del indicado en la fracción IV para el que se requerirá cuando menos dos de sus integrantes; ante particulares y ante toda clase de autoridades Administrativas o Judiciales, inclusive de carácter Federal o Local y ante las Juntas de Conciliación y de Conciliación y Arbitraje, Locales o Federales y Autoridades del Trabajo. CLAÚSULA 48. FACULTADES Y OBLIGACIONES. Son facultades y obligaciones indelegables del Consejo de Administración de esta Cooperativa las siguientes: I. II. III. IV. V. VI. VII. VIII. Establecer las políticas generales de administración de la Sociedad, así como las políticas para el otorgamiento de créditos; Acordar la creación de los comités que sean necesarios para el correcto desarrollo de las operaciones de la Sociedad; Autorizar los reglamentos que propongan los comités respectivos y los que el propio consejo determine; Instruir la elaboración y aprobar los manuales de administración y operación, así como los programas de actividades; Autorizar las operaciones que, de acuerdo a las bases constitutivas de esta Sociedad y por su monto o importancia necesiten de tal autorización; Aprobar y hacer del conocimiento de la Asamblea General los estados financieros del ejercicio ; Informar a la Asamblea sobre los resultados de su gestión cuando menos una vez al año; Atender las observaciones detectadas por el Consejo de Vigilancia; Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 37 IX. X. XI. XII. XIII. XIV. XV. XVI. XVII. XVIII. XIX. XX. XXI. Nombrar al Director General y acordar su remoción, en este último caso previa opinión del Consejo de Vigilancia, de acuerdo al procedimiento que establecen las presentes bases. El Consejo de Administración deberá conocer el perfil del candidato a Director General y se someterá a su consideración la documentación e información, que al efecto determine el Consejo y permita evaluar la honorabilidad, capacidad técnica, historial crediticio y de negocios de los candidatos; Proponer a la Asamblea General la ratificación definitiva de la admisión de los Socios que con anterioridad fuera realizada provisionalmente. Así como la suspensión, renuncia y exclusión de los Socios. Dar a conocer a los Socios las enmiendas a estas Bases y recabar de ellos las inquietudes para sus modificaciones. Otorgar poderes generales o especiales al Director General. Cubrir las vacantes que se den en el Consejo de Administración con los suplentes que la Asamblea haya designado para tal efecto. Autorizar los gastos extraordinarios y toda clase de inversiones que juzgue necesarios, siempre que estén de acuerdo a estas Bases y establecer las políticas a las cuales se sujetarán. Evaluar al menos anualmente la gestión administrativa y financiera del Director General de acuerdo a los objetivos y estrategias previamente aprobadas así como al cumplimiento de metas de crecimiento y de rentabilidad. Convocar a las Asambleas de la Sociedad Cooperativa, ya sean ordinarias o extraordinarias. Tener a su cargo el control de los préstamos efectuados y tomar las providencias que juzgue convenientes para asegurar su pago. Aprobar el plan de trabajo y el presupuesto que habrán de presentarse a la Asamblea para su examen y aprobación. Abrir o cancelar cuentas de cheques en los bancos y autorizar personas que giren a cargo de las mismas. Autorizar los puestos de trabajo y apoderados de la Sociedad Cooperativa que sean necesarios, determinando sus atribuciones, condiciones de trabajo, remuneración, así como garantías que deban presentar para desempeñar su cargo. Conferir poderes generales y especiales con o sin facultades de sustitución o delegación y con todas las facultades que crea oportunas y, en su caso, revocarlos. Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 38 XXII. XXIII. XXIV. XXV. XXVI. XXVII. XXVIII. En general, formar la voluntad social dentro del ámbito de su competencia, para todas las actividades que sean conducentes para la realización del objeto social. Revisar el Plan Anual de Educación que será presentado a la Asamblea General y proponer las adecuaciones correspondientes. Verificar la correcta aplicación del plan de trabajo en lo referente a programas, proyectos y actividades. Establecer las tasas de interés activas y pasivas por los recursos que la Sociedad Cooperativa capte y los préstamos que la misma otorgue. Contratar los préstamos y/o financiamientos de liquidez en los términos de las presentes Bases Constitutivas, de la Ley y la normatividad aplicable. Autorizar y suscribir los contratos y convenios necesarios para formalizar la venta o cesión de la cartera de crédito de la Cooperativa en los términos de la Ley y la Normatividad aplicable. Las demás que la normatividad aplicable o la Asamblea de la Cooperativa determinen. CLÁUSULA 49. SESIONES. Las sesiones del Consejo de Administración se celebrarán por lo menos una vez al mes según lo estipule su propio reglamento, debiendo dar a conocer a sus miembros el lugar y fecha en que se reúnan; se considerarán legalmente instaladas cuando concurra la mayoría de sus miembros. Para que los acuerdos sobre la administración de la Sociedad sean válidos, se deberán tomar por mayoría de votos, salvo que se trate de la aprobación de celebración de operaciones con personas relacionadas a que se refiere el artículo 26 de LRASCAP, para lo cual se requerirá del acuerdo de, por lo menos, las tres cuartas partes de los Consejeros que estén presentes en las sesiones. Los asuntos de trámite o de poca trascendencia los despacharán los miembros del propio consejo, según sus funciones y bajo su responsabilidad, debiendo dar cuenta del uso de esta facultad en la próxima reunión del consejo. A las sesiones de este Consejo deberán asistir con voz, pero sin voto, los miembros del Consejo de Vigilancia y el Director General. En el caso del Consejo de Vigilancia podrá intervenir cuando sea consultado o cuando consideren que se ha violado la L.G.S.C., la LRASCAP., las Bases Constitutivas o los Principios Universales del Cooperativismo. Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 39 CAPÍTULO XII DEL CONSEJO DE VIGILANCIA CLÁUSULA 50. VIGILANCIA. La supervisión y funcionamiento interno de la Sociedad, así como el cumplimiento de estas bases constitutivas, reglamentos, políticas, lineamientos y demás normatividad aplicable, estará confiado a un Consejo de Vigilancia, integrado de tres personas, que serán nombradas y removidos por la Asamblea General. Los miembros del Consejo de Vigilancia fungirán por un periodo de hasta cinco años, con la posibilidad de una sola reelección cuando así lo apruebe por lo menos las dos terceras partes de la asamblea. Se entenderá por reelección cuando un consejero sea electo en dos diferentes Asambleas no importando el tiempo transcurrido entre una y otra ni el período de tiempo ejercido en el cargo. Para garantizar la continuidad en los procesos de toma de decisiones de este consejo, se deberá proceder a la renovación cíclica de los consejeros evitando la salida simultánea de más de la mitad de los integrantes. CLÁUSULA 51. REQUISITOS. Para que un Socio pueda ser nombrado miembro del Consejo de vigilancia, deberá cumplir con los requisitos que para ser miembro del Consejo de Administración determinan las presentes bases. CLÁUSULA 52. FACULTADES Y OBLIGACIONES: Son facultades y obligaciones del Consejo de Vigilancia las siguientes: I. II. III. IV. V. VI. Asistir con voz pero sin voto a las sesiones del Consejo de Administración; Solicitar al Consejo de Administración, al Director General, a los comités de la Cooperativa, la información que requiera para el correcto desempeño de sus funciones; Solicitar al auditor externo la información sobre el desarrollo y resultados de la auditoria. Convocar a Asamblea Ordinaria y/o Extraordinaria a falta de convocatoria expedida por el Consejo de administración, en los términos que se establece en el artículo 37 de la LGSC. En su caso, emitir la opinión a que se refiere la fracción IX del artículo 43 Bis 1 de la LGSC sobre la remoción del Director General que el Consejo de Administración puede realizar. Vigilar que los actos y decisiones de todos los órganos de la Sociedad se realicen con apego a las presentes bases constitutivas y a la normatividad aplicable; Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 40 VII. VIII. IX. X. XI. XII. XIII. XIV. XV. XVI. XVII. Informar a la Asamblea sobre las irregularidades detectadas en la operación de los órganos de gobierno de la Sociedad; Supervisar que las observaciones efectuadas se atiendan y las irregularidades detectadas se corrijan; En su caso, recomendar a la Asamblea y justificar la aceptación o rechazo de los estados financieros del ejercicio y del informe del Consejo de Administración; Ejercer derecho de veto, en los términos y condiciones que señala el artículo 46 de la LGSC para el solo objeto de que el Consejo de Administración reconsidere las resoluciones vetadas. El derecho de veto se ejercerá ante el Presidente del Consejo de Administración, de forma verbal y deberá implementarse inmediatamente por escrito dentro de las 48 (cuarenta y ocho) horas siguientes a la resolución de que se trate. En caso de que los Consejos en cuestión entren en conflicto, se convocará en los términos de estas Bases Constitutivas y del reglamento interno, dentro de los 30 (treinta) días siguientes a una Asamblea General Extraordinaria para que se avoque a resolver dicho conflicto. Verificar, por sí o por otros, la contabilidad, los auxiliares y la documentación relativa, así como las cuentas de los Socios y, cuando lo juzgue necesario, practicar también una auditoria. Cubrir sus propias vacantes con los suplentes que hayan sido nombrados para tal efecto por la Asamblea. Supervisar los préstamos otorgados en su registro, documentación y cumplimiento, especialmente los concedidos a los Consejeros, empleados y familiares hasta el segundo grado de consanguinidad y/ o de afinidad. Autorizar su libro de actas y mantenerlo actualizado con un máximo de dos meses de atraso y aprobar su propio reglamento de juntas; Constatar mediante la firma de al menos uno de sus miembros, que el balance mensual presentado por el Director General ha sido elaborado con datos tomados de los libros contables autorizados; así como, verificar que los estados e informes financieros, reflejen la realidad de la situación de la Sociedad; Elaborar y rendir a la Asamblea General un informe anual sobre su gestión; Convocar a Asamblea General extraordinaria, siempre que así lo resuelva el voto unánime de todos sus miembros cuando detecte irregularidades que conciernan una violación franca y Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 41 XVIII. XIX. XX. manifiesta a lo dispuesto por la LRASCAP, la LGSC, estas bases y demás normatividad aplicable; Supervisar la vigencia de los seguros, cauciones, fianzas y avales, que protegen el patrimonio de la Sociedad; Comprobar que los acuerdos de la Asamblea General han quedado debida y oportunamente asentados en el libro de actas correspondiente. Hacer del conocimiento a la Asamblea General, al Comité de Supervisión Auxiliar, o a la Comisión, cualquier información que coloque en riesgo la estabilidad financiera de la Cooperativa; y Las demás que la LGSC, LRASCAP, las disposiciones de carácter general que emita la Comisión, la Asamblea y estas bases determinen. CLÁUSULA 53. SESIONES. El Consejo de Vigilancia celebrará sus sesiones por lo menos una vez al mes según lo estipule su propio reglamento, debiendo dar a conocer a sus miembros el lugar y fecha de su reunión. Se requerirá la presencia de la mayoría de sus miembros para quedar instalada y sus resoluciones serán tomadas por mayoría simple de los miembros presentes. CAPÍTULO XIII DEL DIRECTOR GENERAL. CLÁUSULA 54. DIRECTOR GENERAL. Es la persona designada y contratada por el consejo de administración, para realizar los programas de acción emanados de la Asamblea General y del propio Consejo, y para representar ordinariamente a la Sociedad. El Director General será removido de su cargo por acuerdo del Consejo de Administración, previa opinión del Consejo de Vigilancia. En ningún caso se deberá contratar como Director General, a un Consejero o a un Ex-Consejero hasta que mínimo hayan transcurrido cinco años de que éste haya terminado su gestión. CLÁUSULA 55. REPRESENTACIÓN LEGAL: El Director General, únicamente podrá actuar como representante legal de esta Cooperativa en función de los poderes generales o especiales que le hayan sido conferidos por el Consejo de Administración. CLÁUSULA 56. REQUISITOS. La persona designada como Director General de esta Cooperativa deberá de reunir los requisitos siguientes: Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 42 I. II. III. IV. V. Contar con conocimientos básicos de por lo menos tres años en materia financiera y administrativa, a satisfacción del Consejo de Administración; No tener alguno de los impedimentos que para ser Consejero señala el artículo 43 Bis de la LGSC, con excepción de lo señalado en la fracción IX; No tener parentesco por consanguinidad hasta el primer grado, afinidad hasta el segundo grado, o civil con alguno de los miembros del Consejo de Administración o de Vigilancia de la Cooperativa; No ser Consejero o ex Consejero de la Sociedad, salvo que hayan transcurrido cinco años como mínimo de terminada su gestión, y Los demás que la normatividad prevea, la asamblea, estas bases y demás disposiciones aplicables determinen. Para ser nombrado Director General, la Asamblea General deberá conocer el perfil de candidatos a desempeñarse como Director General, debiendo someter a la consideración del Consejo de Administración la documentación e información que a continuación se señala, con el fin de evaluar la honorabilidad, historial crediticio y experiencia de negocios de los candidatos: La declaración por escrito y bajo protesta de decir verdad dirigida a esta Cooperativa, en la que se manifieste contar con solvencia moral. Asimismo, dos referencias personales expedidas por personas físicas o morales con las que el interesado haya sostenido una relación laboral o comercial que avale su honorabilidad y los recomiende por su buena fama pública, expresando los datos necesarios a fin de corroborar dichas referencias, sin que en ningún caso las puedan expedir el cónyuge o las personas que tengan parentesco por consanguinidad hasta el segundo grado, afinidad hasta el primer grado o civil con dicha persona. Un reporte emitido por una Sociedad de Información Crediticia autorizada conforme a la Ley, que permitan calificar el perfil crediticio del candidato, cuya fecha de emisión no exceda de 180 días naturales con relación a la fecha de presentación ante la asamblea. Las cartas con las que el interesado acredite la experiencia requerida en materia financiera y administrativa, así como, el título, cédula, o las constancias, certificados, diplomas y demás documentos que avalen sus conocimientos en dicha materia. Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 43 CLÁUSULA 57. FACULTADES Y OBLIGACIONES. Son obligaciones del Director General las siguientes: I. II. III. IV. V. VI. VII. VIII. IX. X. XI. XII. XIII. XIV. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del Consejo de Administración y de los comités de la Sociedad; Representar a la Cooperativa en los actos que determine el Consejo de Administración; Aplicar las políticas establecidas por el Consejo de Administración o por los demás comités de la Cooperativa, actuando en todo momento con apego a lo dispuesto en estas bases constitutivas y en la normatividad aplicable; Presentar a la Asamblea General de Socios un informe anual sobre su gestión; Presentar al Consejo de Administración en ocasión de sus juntas ordinarias, los informes sobre la situación financiera y administrativa que guarda la Sociedad; Preparar y proponer para su aprobación al Consejo de Administración, los planes y presupuestos de cada ejercicio; Presentar mensualmente al Consejo de Administración, en ocasión de sus juntas ordinarias, los estados financieros para su aprobación; Aplicar los reglamentos y manuales operativos, y proponer al Consejo de Administración los ajustes y modificaciones necesarios a los mismos; Vigilar la correcta elaboración y actualización de los libros y registros contables y sociales de la Cooperativa; Proponer al Consejo de Administración la remoción de los integrantes del Comité de Crédito; Ser responsable de la oficina, diseñando y aplicando los sistemas de organización y funcionamiento. Dichos sistemas deberán de ser efectivos para que esta Cooperativa, cumpla en forma cabalmente con las reglas de carácter prudencial y demás requisitos de operatividad que menciona la LRASCAP; Llevar la contabilidad de la Sociedad en los términos que dispongan la normatividad y disposiciones aplicables, así como ser el responsable de la conservación de todos los valores, documentos, instrumentos públicos y privados y los libros sociales; Firmar las actas del Consejo de Administración y de las Asambleas como constancia de enterado de su contenido; Entregar al Consejo de Administración, minuciosa, completa y detalladamente, un inventario de los valores, mobiliario y Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 44 XV. XVI. XVII. XVIII. XIX. XX. XXI. XXII. bienes de la Cooperativa al ser removido de su puesto o terminar su gestión; El Director General, por el solo hecho de su nombramiento, tendrá la administración laboral, y representación legal y patronal de la empresa, con las facultades previstas en los artículos 11, 692, fracciones II y III, 694, 695, 786, 876 fracciones I y IV, 899 en relación con lo aplicable con las normas de los capítulos XII y XVII, del Título catorce de la Ley Federal del Trabajo en vigor, con las atribuciones, derechos y obligaciones que en materia de personalidad se refieren dichos dispositivos legales, estando ampliamente facultado, para asistir a la celebración, de cualquier tipo de audiencia, relativos a toda clase de procedimientos laborales, ya sean individuales o colectivos, con expresa facultad, para que en nombre y representación de la Sociedad, formule las reclamaciones, conteste demandas, y ofrezca pruebas interponga recursos legales, e incidentes de cualquier naturaleza, transija y transe cualquier conflicto laboral, celebre toda clase convenios judiciales y /o extrajudiciales, articule y absuelva posiciones y los demás que en razón de su nombramiento le sean conferidos; Conservar en secreto la información a la cual tiene acceso en razón de su cargo; Ser responsable de los controles operacionales necesarios con el fin de evitar, reducir o minimizar las pérdidas de cualquier tipo y dar seguimiento al cumplimiento de los objetivos organizacionales de la Sociedad Cooperativa, debiendo evaluar el costo- beneficio de las principales actividades o proyectos. Efectuar la recuperación de los préstamos y controlar las aportaciones de los Socios. Emitir y dar a conocer a los Socios los Estados Financieros mensuales dentro del mes inmediato siguiente al de su fecha de cierre respectiva. Presentar al Consejo de Administración mensualmente y por escrito un informe de su gestión. Ejecutar los acuerdos de la Asamblea General y del Consejo de Administración en el tiempo y la forma que se haya determinado. Conferir poderes generales o especiales, dentro del ámbito de sus facultades, con o sin facultades de sustitución o delegación y con todas las facultades que crea oportunas y, en su caso, revocarlos. Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 45 XXIII. XXIV. Contratar a sus colaboradores en calidad de empleados sujetos a las políticas establecidas por el Consejo de Administración y a posible rectificación de los mismos; mantener el control de dicho personal y en su caso, decidir sobre su liquidación. no deberá tener como empleados o dependientes a personas que desempeñen una función de Consejeros o que tengan parentesco con él hasta el segundo grado de consanguinidad y/o afinidad. Efectuar las adquisiciones de bienes muebles e inmuebles que resulten necesarios, según las normas que establezca el Consejo de Administración. Las demás que la normatividad aplicable, las disposiciones de carácter general que emita la Comisión, la asamblea y estas bases determinen. CAPÍTULO XIV DEL COMITÉ DE CRÉDITO CLÁUSULA 58. COMITÉ DE CRÉDITO. Es el órgano responsable de analizar y en su caso, aprobar las solicitudes de préstamos o crédito que presenten los Socios a la Cooperativa; así como de determinar las condiciones en que los mismos serán otorgados, de acuerdo a lo dispuesto en los manuales y políticas que hayan sido aprobadas por el Consejo de Administración. Estará integrado por siete personas, nombrados por el Consejo de Administración. CLÁUSULA. 59. REQUISITOS Y REMOCIÓN: Las personas que sean designadas como miembros del Comité de Crédito, no deberán de tener alguno de los impedimentos que para ser consejero señala el artículo 43 bis de la LGSC, a excepción de la fracción II, siempre y cuando no exista conflicto de intereses. Cuando alguno de los miembros de este Comité incumpla sus funciones o sean detectadas irregularidades en su actuación, el Director General propondrá su remoción al Consejo de Administración. CLÁUSULA 60. FACULTADES Y OBLIGACIONES. Las principales atribuciones y obligaciones de los miembros del Comité de Crédito serán las siguientes: I. Analizar y estudiar, las solicitudes de préstamo y verificar su correcta resolución conforme a las normas y políticas que establezca el Consejo de Administración de esta Cooperativa; Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 46 II. III. IV. V. Rechazar o autorizar las solicitudes de préstamos hechas por los Socios, siempre con estricto apego a las normas legales, estas Bases y los Reglamentos o Manuales aplicables; Rendir un reporte trimestral sobre su gestión al Consejo de Administración, donde se especifique el detalle de las operaciones que de conformidad con la LRASCAP, las disposiciones de carácter general que emita la Comisión, estas bases haya autorizado o rechazado. Dicho reporte deberá incluir un informe sobre el cumplimiento de los límites de financiamiento a personas relacionadas, de conformidad con lo establecido por la LRASCAP, las presentes Bases Constitutivas, la regulación secundaria y el Manual de Crédito que al efecto se expida; Proponer al Consejo de Administración las modificaciones pertinentes al Manual de Crédito; Informar por escrito, al Consejo de administración, de sus actividades al menos cada mes; y Las demás que la LGSC, LRASCAP, las disposiciones de carácter general que emita la Comisión, la asamblea y estas bases determinen. CLÁUSULA 61. SESIONES. El Comité de Crédito sesionará cuando menos una vez por semana, según lo indique su propio reglamento, debiendo informar a sus miembros el lugar y fecha de su reunión; su instalación legal será con la mayoría de sus miembros, los cuales deberán dejar evidencia en el libro de actas de este Comité, de los acuerdos y autorizaciones que se realicen en cada sesión firmando dicha acta. CAPÍTULO XV DEL COMITÉ DE RIESGOS CLÁUSULA 62. COMITÉ DE RIESGOS. Será el órgano responsable de identificar y medir los riesgos, dar seguimiento de su impacto en la operación y controlar sus efectos sobre los excedentes y el valor del capital social de esta Cooperativa, integrado por no menos de tres personas ni más de siete, designadas por el Consejo de Administración. Las personas designadas como integrantes de este Comité no deberán tener alguno de los impedimentos que para ser consejero señala el artículo 43 bis de la LGSC, a excepción de la fracción II, siempre y cuando no exista conflicto de interés. Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 47 Cuando alguno de los miembros del Comité de Riesgos incumpla sus funciones o sean detectadas irregularidades en su actuación, el Director General propondrá su remoción al Consejo de Administración. El Consejo de Administración emitirá los reglamentos y manuales operativos a los cuales deberán ajustarse los comités citados en las cláusulas 58 y 62 de las presentes bases. CLÁUSULA 62 BIS. COMITÉ DE AUDITORÍA. Será el órgano responsable de apoyar al Consejo de Administración en la definición de los lineamientos generales del sistema de control interno, así como de la verificación y validación de dicho sistema. Lo anterior, mediante la supervisión de las funciones de auditoría interna y externa, fungiendo como un canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores internos, externos y las autoridades supervisoras. Estará integrado por no menos de tres ni más de cinco miembros titulares del Consejo de Administración designados previo acuerdo de dicho consejo dentro de los cuales uno de ellos deberá presidirlo. Las personas designadas como integrantes de este Comité no deberán tener alguno de los impedimentos que para ser consejero señala el artículo 43 bis de la LGSC, a excepción de la fracción II, siempre y cuando no exista conflicto de interés. Cuando alguno de los miembros del Comité de Auditoría incumpla sus funciones o sean detectadas irregularidades en su actuación, el Director General propondrá su remoción al Consejo de Administración. El Consejo de Administración emitirá el reglamento y el manual operativo al que deberá ajustarse este comité, así como para los comités a los que se refieren las cláusulas 58 y 62 de las presentes bases constitutivas. CLÁUSULA 63. FACULTADES. Los miembros de este Comité contarán con las facultades y obligaciones que el Consejo de Administración, estas bases, la normatividad aplicable determinen. Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 48 En el ejercicio de sus funciones se deberán apegar en todo momento a lo dispuesto en los reglamentos y manuales operativos que emita el Consejo de Administración. CAPÍTULO XVI OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS CLÁUSULA 64. PERSONAS RELACIONADAS. Se requerirá del acuerdo de, por lo menos, las tres cuartas partes de los consejeros que estén presentes en las sesiones del consejo de administración, para aprobar la celebración de operaciones con personas relacionadas. Serán operaciones con personas relacionadas, las celebradas por esta Sociedad en las que resulten o puedan resultar deudoras de la misma, las personas que se indican a continuación: I. II. III. IV. Los miembros del Consejo de Administración, del Consejo de Vigilancia y del Comité de Crédito o su equivalente, así como los auditores externos de esta Sociedad; Los cónyuges y las personas que tengan parentesco con las personas señaladas en la fracción anterior; Se entenderá por parentesco al que existe por consanguinidad y afinidad en línea recta en primer grado, y por consanguinidad y afinidad en línea colateral en primer grado o civil. Los funcionarios de esta Sociedad, así como las personas distintas a éstos que con su firma puedan obligar a la Sociedad Cooperativa de Ahorro y Préstamo. Se entenderá por funcionario al Director General y a los funcionarios que ocupen cargos con la jerarquía inmediata inferior a la de aquéllos. En todo caso, la Sociedad deberá dar a conocer de manera anual a su Asamblea General de asociados y a su Consejo de Administración, el monto agregado de los créditos o préstamos a personas relacionadas, así como cualquier incumplimiento observado en dichas operaciones. Las operaciones con personas cuyo importe en su conjunto no exceda del equivalente en moneda nacional a 100,000 UDIS o el dos por ciento del capital social pagado de la Sociedad, el que sea menor, no requerirán de la aprobación del Consejo de Administración, sin embargo, deberán hacerse de su conocimiento y poner a su disposición toda la información agregada relativa a las citadas operaciones a la Asamblea General de Socios y al Consejo de administración, sin precisar el nombre de los Socios acreditados en cuestión. Las personas Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 49 que, siendo relacionadas en términos de esta cláusula, no podrá obtener más de una vez al año, sin la referida aprobación, créditos o préstamos cuyo importe no rebase la cantidad antes referida. La suma total de los montos dispuestos y las líneas de crédito irrevocables contratadas de las operaciones con personas relacionadas, no podrá exceder del 10 por ciento del capital contable de la Sociedad. Los Consejeros y Funcionarios deberán excusarse de participar en las discusiones y abstenerse de votar en los casos en que tengan un interés directo o un conflicto de interés. En todo caso, las operaciones con personas relacionadas no deberán celebrarse en términos y condiciones más favorables, que las operaciones de la misma naturaleza que se realicen con los Socios. Así mismo, se considerará una operación con persona relacionada, aquélla que se realice a través de cualquier persona o fideicomiso, cuando la contraparte y fuente de pago de dicha operación dependa de una de las personas relacionadas a que se refiere esta cláusula. No se considerarán operaciones con personas relacionadas, los créditos de carácter laboral que la Cooperativa otorgue a sus trabajadores, distintos a los señalados en las fracciones anteriores. CAPÍTULO XVII DE LA SUPERVISIÓN AUXILIAR CLÁUSULA 65. SUPERVISIÓN AUXILIAR. Esta Sociedad estará sujeta a la supervisión auxiliar del Comité de Supervisión Auxiliar del Fondo de Protección, en los términos establecidos en la LRASCAP y en disposiciones de carácter general que emita la Comisión. Asimismo, estará sujeta a la supervisión de la Comisión en términos de lo dispuesto en la Ley antes referida, en la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y en el reglamento de supervisión de la Comisión. CLAÚSULA 66. OBJETO. La supervisión auxiliar tendrá por objeto revisar, verificar comprobar y evaluar los recursos, obligaciones y patrimonio de la Sociedad, así como las operaciones, funcionamiento, sistemas de control y, en general, todo lo que pudiendo afectar la posición financiera y situación legal de la misma, conste o deba constar en sus registros, a fin de que se ajuste a las disposiciones contenidas en LRASCAP, las disposiciones que de ella emanen y a las sanas prácticas y usos imperantes entre las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo. Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 50 CLAÚSULA 67. OBLIGACIONES. La Sociedad en relación a la supervisión auxiliar estarán obligada a: I. II. III. IV. V. VI. Proporcionar al Comité de Supervisión Auxiliar todos los documentos, información y registros que les sean solicitados. Permitir la revisión, por parte del Comité de Supervisión Auxiliar, del cumplimiento de los requisitos del registro, en las instalaciones de la Cooperativa. Proporcionar a la Comisión todos los documentos, información y registros que les sea solicitados. Permitir la práctica de visitas de inspección y auditorias por parte del Comité de Supervisión Auxiliar o de la propia Comisión, para la comprobación del cumplimiento de las obligaciones derivadas de esta Ley y de las disposiciones que de ella emanen. Pagar las cuotas periódicas que determine el Comité Técnico, en términos de lo dispuesto por el Título Cuarto de la LRASCAP y de las disposiciones que de ella emanen. En el caso de que la Sociedad no cumpla en tiempo y forma con las cuotas fijadas por el Comité Técnico, deberá pagar los intereses moratorios que este establezca. Para el cálculo de los intereses señalados, se deberá considerar por lo menos el interés que hubiesen generado las cuotas no pagadas si se hubiesen aportado al Fondo. Informar tanto a la Comisión como al Comité de Supervisión Auxiliar, por conducto de cualesquiera de los órganos de administración, Director General de la propia Sociedad, cuando se presuma fundadamente que se están llevando a cabo cualesquiera de las conductas que señala el Artículo 400 Bis del Código Penal Federal, en términos de lo dispuesto en los artículos 71 y 72 de la LRASCAP. En todo caso, la información a que se refiere la presente fracción deberá ser hecha del conocimiento de la Comisión de manera directa. CAPÍTULO XVIII DE LA REGULACIÓN PRUDENCIAL CLAÚSULA 68. La Sociedad en su operación y funcionamiento deberá sujetarse a lo dispuesto por las disposiciones de carácter general que emita la Comisión, en relación a lineamientos mínimos relativos a aspectos eminentemente técnicos u operativos tendientes a preservar la liquidez, solvencia y estabilidad de la Sociedad, en las materias siguientes: I. Capital mínimo. Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 51 II. III. IV. V. VI. Controles internos. Proceso crediticio. Integración de expedientes de crédito. Administración integral de riesgos. Requerimientos de capitalización aplicables en función de los riesgos de crédito y, en su caso, de mercado. Dichos requerimientos contemplarán el tratamiento relativo a las inversiones en inmuebles y otros activos que corresponda a las actividades a que se refiere el Artículo 27 de la LRASCAP que, en su caso, deban restarse del capital neto en función de su grado de liquidez u otros conceptos de riesgo asociados. VII. Calificación de cartera crediticia y constitución de estimaciones preventivas por riesgo crediticio. VIII. Coeficientes de liquidez. IX. Diversificación de riesgos en las operaciones. X. Régimen de inversión de capital. XI. Aquellos otros que la Comisión juzgue convenientes para proveer la liquidez, solvencia y estabilidad financiera, así como la adecuada operación de la Sociedad. CAPÍTULO XIX DEL FONDO DE PROTECCIÓN CLÁUSULA 69. FONDO DE PROTECCIÓN. Esta Sociedad deberá participar en el Fondo de Supervisión Auxiliar de Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo y de Protección a sus Ahorradores, denominado Fondo de Protección, constituido por el gobierno federal en los términos dispuestos en la LRASCAP. CLAÚSULA 70. SEGURO DE DEPÓSITO. La Cooperativa estará obligada a pagar al Fondo de Protección cubriendo las cuotas mensuales que determine el Comité de Protección al Ahorro Cooperativo, órgano del Fondo de Protección encargado de administrar la cuenta de seguro de depósitos de dicho fondo, constituido de conformidad con lo señalado en el Título Cuarto de LRASCAP. La cuenta de seguro de depósitos antes mencionada tendrá como fin primordial procurar cubrir los depósitos de dinero de cada Socio ahorrador a que se refiere el inciso a) de la fracción I del artículo 19 de LRASCAP, en los términos establecidos por el artículo 61 de dicha Ley, hasta por una cantidad equivalente a 25,000 UDIS, por persona física o moral, cualquiera que sea el número y clase de operaciones a su favor a cargo esta Sociedad, en caso de que se declare su disolución y liquidación, o se decrete su concurso mercantil. Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 52 Esta cuenta de seguro de depósitos no garantizará las operaciones que no se hayan sujetado a las disposiciones legales, reglamentarias, administrativas, así como a las sanas prácticas y usos entre las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo, en las que exista mala fe del titular y las relacionadas con actos u operaciones ilícitas que se ubiquen en los supuestos del artículo 400 Bis del Código Penal para el Distrito Federal en Materia de Fuero Común y para toda la República en Materia de Fuero Federal. CLAÚSULA. 71. CUOTAS. Las cuotas mensuales que deberán cubrir la Sociedad se determinarán tomando en consideración el riesgo al que se encuentre expuesta, con base en el Nivel de Capitalización y de los pasivos totales, de esta Cooperativa. Dichas cuotas serán de entre 1 y 3 al millar anual sobre el monto de pasivos de la Sociedad que sea objeto de protección conforme a lo dispuesto por el artículo 54 de la LRASCAP. El rango dentro del calcular y pagar determinado por el efectos establezca general. cual se ubicarán las aportaciones y la forma para mensualmente la aportación respectiva, será Comité Técnico con base en lo que para tales la Comisión mediante disposiciones de carácter CAPÍTULO XX DE LAS MEDIDAS CORRECTIVAS CLAÚSULA 72. CLASIFICACIÓN. En el ejercicio de sus funciones de supervisión auxiliar, el Comité de Supervisión Auxiliar clasificará a la Sociedad en alguna de las 4 categorías a que se refiere la cláusula siguiente, según su adecuación a los Niveles de Capitalización, en base a los rangos de capitalización que se determinen para cada una de las categorías en las disposiciones de carácter general que emita la Comisión. Adicionalmente, la Comisión, mediante disposiciones de carácter general, establecerá las medidas correctivas mínimas y especiales adicionales que deberán cumplir la Sociedad, así como sus características y plazos para su cumplimiento de acuerdo con la categoría en que hubiesen sido clasificadas. CLAÚSULA 73. OBJETO. Las medidas correctivas tendrán por objeto prevenir y, en su caso, normalizar oportunamente las anomalías financieras o de cualquier otra índole, que la Sociedades presente, derivadas de las operaciones que realice y que puedan afectar su Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 53 estabilidad o solvencia, o pongan en riesgo los intereses de los Socios ahorradores. CLAUSÚLA 74. MEDIDAS CORRECTVAS.- De manera enunciativa y no limitativa, la Sociedad deberá cumplir con las medidas que se indican a continuación, dependiendo del Nivel de Capitalización en que se encuentren clasificadas: I. Si es clasificada dentro de la categoría 1, no se le aplicarán medidas correctivas mínimas ni medidas correctivas especiales. II. Si fuera clasificada dentro de la categoría 2, deberá: a) Informar a su Consejo de Administración la categoría en que fue clasificada en un plazo que no deberá exceder de 20 días hábiles, contados a partir de la fecha en que la Sociedad recibió la notificación a la que se refiere el primer párrafo del Artículo 234 de las Disposiciones. Asimismo, deberá informar a su Consejo de Administración en sesión previamente convocada, las causas que motivaron un deterioro en su Nivel de Capitalización que llevó a la Sociedad a ser clasificada en esta categoría, para lo cual deberá presentar un informe detallado de evaluación integral sobre su situación financiera, que señale el cumplimiento al marco regulatorio e incluya la evolución de los 2 últimos años de los principales indicadores que reflejen el grado de estabilidad y solvencia de la Sociedad, así como las observaciones que, en su caso, le hayan dirigido el Comité de Supervisión Auxiliar y la Comisión. La Sociedad de que se trate deberá presentar por escrito al Comité de Supervisión Auxiliar y a la Comisión, el informe citado en el párrafo anterior presentado al Consejo de Administración a más tardar a los 10 días hábiles de celebrada la sesión de dicho órgano. b) Abstenerse de celebrar operaciones que la lleven a ser clasificada dentro de una categoría inferior. Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 54 c) III. Ajustar en el pago inmediato siguiente las cuotas de seguro de depósitos conforme a lo dispuesto por el Art. 264 de las presentes disposiciones. En caso de que la Sociedad haya sido clasificada en la categoría 3, además de las Medidas Correctivas Mínimas prevista en la Fracción II, les serán aplicables las Medidas Correctivas Mínimas siguientes: a) Suspender las aportaciones al fondo de previsión social. b) Suspender el pago de excedentes o cualquier otro mecanismo que implique una transferencia de beneficios patrimoniales a los Socios, distintos a los derivados de rendimientos de los ahorros, retiro e inversión de depósitos. c) En un plazo no mayor a 15 días hábiles posteriores a que reciba la notificación a que se refiere el primer párrafo del Artículo 234 de las Disposiciones, presentar para la aprobación del Comité de Supervisión Auxiliar, un plan de restauración de capital que tenga como resultado un incremento en el Nivel de Capitalización, el cual podrá contemplar un programa de mejora en eficiencia operativa, racionalización de gastos e incremento en la rentabilidad, la realización de aportaciones al capital social y límites a las operaciones que la Sociedad de que se trate pueda realizar en cumplimiento a su objeto social o, a los riesgos derivados de dichas operaciones. El plan de restauración de capital deberá ser aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad de que se trate antes de ser presentado al Comité de Supervisión Auxiliar. La Cooperativa deberá determinar en el plan de restauración de capital correspondiente metas periódicas, así como el plazo en el que dicha Sociedad obtendrá el Nivel de Capitalización requerido del 100 por ciento conforme a las disposiciones aplicables y el 150 por ciento en este indicador que se establece para la categoría 1. Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 55 El Comité de Supervisión Auxiliar deberá resolver lo que corresponda sobre el plan de restauración de capital que le haya sido presentado, en un plazo máximo de 30 días naturales contados a partir de la fecha de presentación del plan. Lo anterior, sin perjuicio de que, dentro del plazo señalado en el párrafo anterior, el Comité de Supervisión Auxiliar podrá solicitar a la Sociedad las modificaciones que estime convenientes respecto del mismo, siendo necesario para su aprobación que la Sociedad presente la ratificación del Consejo de Administración en un plazo no mayor a 15 días naturales. En caso de que a la Sociedad le resulte aplicable lo previsto en este inciso, deberá dar cumplimiento al plan de restauración de capital dentro del plazo en él previsto, el cual, en ningún caso podrá exceder de 270 días naturales, contados a partir del día siguiente al que se notifique a la Sociedad la aprobación del referido plan. Para la determinación del plazo para el cumplimiento del plan de restauración de capital, el Comité de Supervisión Auxiliar deberá tomar en consideración, entre otros aspectos, la categoría en que se encuentra clasificada la Sociedad, su situación financiera, así como las condiciones que en general prevalezcan en el sector. La Comisión podrá prorrogar por única vez este plazo por un período que no excederá de 90 días naturales, considerando las mejoras observadas en la Sociedad y las razones que hayan justificado el retraso en el cumplimiento del plan. La prórroga a que se refiere el párrafo anterior deberá solicitarse mediante escrito dirigido a la Comisión, con por lo menos 30 días hábiles de anticipación, a la fecha que se hubiese fijado originalmente en el plan para la restauración de capital. La solicitud de prórroga deberá ser previamente acordada por el Consejo de Administración de la Sociedad. Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 56 d). Suspender el pago de las compensaciones y bonos extraordinarios adicionales, en su caso, al salario del Director General y de los funcionarios del nivel inmediato inferior a este, hasta en tanto la Sociedad cumpla con los niveles de Capitalización requeridos de conformidad con la regulación aplicable. Esta previsión deberá contenerse en los contratos y demás documentación que regule las condiciones de trabajo con estas personas. Lo previsto en la presente fracción también será aplicable respecto de pagos que se realicen a personas morales distintas a la Sociedad de que se trate, cuando dichas personas morales efectúen los pagos a los funcionarios de la Sociedad. Esta medida es sin perjuicio de los derechos laborales adquiridos a favor de las personas que conforme a la misma puedan resultar afectadas. Adicionalmente, se deberán suspender las gratificaciones o compensaciones a los miembros de los Consejos de Administración y Consejo de Vigilancia de la Sociedad hasta en tanto la Sociedad cumpla con los Niveles de Capitalización requeridos de conformidad con la regulación aplicable. e) Abstenerse de otorgar créditos a las personas consideradas como relacionadas en términos del Artículo 26 de la LRASCAP, o bien, de convenir incrementos en los montos vigentes en los créditos celebrados con dichas personas, f) Deberán solicitar la autorización de la Comisión para llevar a cabo nuevas inversiones en activos no financieros, abrir sucursales o realizar nuevas actividades distintas a las operaciones que habitualmente realiza la Sociedad como parte de su operación ordinaria. Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 57 El plan de restauración de capital deberá comprender, al menos, los elementos siguientes: I. Identificar claramente las fuentes de recursos para incrementar su capital y/o reducir sus activos sujetos a riesgo. II. Señalar el plazo en el cual la Sociedad pretende alcanzar un Nivel de Capitalización igual o superior a 100 por ciento, así como igual o superior al 150 por ciento. III. Presentar un calendario con los objetivos que la Sociedad alcanzaría en cada periodo. El calendario deberá contener las fechas o etapas en las que la Sociedad pretenda llevar a cabo cada una de las acciones necesarias para restaurar el capital. IV. Presentar una relación detallada de la información que la Sociedad deberá remitir periódicamente al Comité de Supervisión Auxiliar que le permita a esta dar seguimiento al cumplimiento del plan de restauración. V. Y de ser clasificada dentro de la categoría 4, le será aplicable lo dispuesto en el artículo 78 de LRASCAP. El Comité de Supervisión Auxiliar deberá informar a la Comisión y al Consejo de Administración de la Sociedad, cuando en términos de la presente Cláusula, la Sociedad hubiese subsanado sus deficiencias conforme al plan de restauración aprobado al efecto. Para efectos de lo anterior, se entenderá que la Sociedad ha subsanado sus deficiencias cuando su Nivel de Capitalización sea igual o superior al 100 por ciento y se mantenga así por lo menos durante un período de 6 meses consecutivos. De las Medidas Correctivas Especiales Adicionales La Comisión, mediante una o varias notificaciones por escrito, podrá ordenar en cualquier momento la aplicación de Medidas Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 58 Correctivas Especiales Adicionales, atendiendo a la situación particular de la Sociedad. La Comisión, para la aplicación de las Medidas Correctivas Especiales Adicionales, tomará en cuenta la categoría en que se hubiere clasificado a la Sociedad y podrá además, considerar los elementos siguientes: I. Su situación financiera integral. II. El cumplimiento al marco regulatorio. III. La tendencia del Nivel de Capitalización de la Sociedad y de los principales indicadores que reflejen el grado de estabilidad y solvencia. IV. La calidad de la información contable y financiera que presenta la Sociedad a la Comisión, así como el cumplimiento en la entrega de dicha información. V. La calidad y cumplimiento en la entrega de la información que las Sociedades deban proporcionar al Comité de Supervisión Auxiliar para determinar su categoría conforme a lo dispuesto en el Artículo 230 de las Disposiciones. En caso de que la Sociedad haya sido clasificada en la categoría 2, además de las Medidas Correctivas Mínimas establecidas en la Fracción II de esta Cláusula; la Comisión podrá ordenar una o varias de las Medidas Correctivas Especiales Adicionales siguientes: I. Definir las acciones concretas que deberá llevar a cabo con el objeto de evitar el deterioro de su Nivel de Capitalización. Para tales efectos, la Sociedad deberá elaborar un informe detallado que contenga una descripción sobre la forma y términos en que llevará a cabo la administración de los activos sujetos a riesgo totales, así como, en su Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 59 caso, de la estrategia que seguirá para fortalecer y estabilizar su Nivel de Capitalización. El informe a que se refiere este párrafo deberá presentarse al Consejo de Administración de la Sociedad de que se trate, así como a la Vicepresidencia de la Comisión encargada de su supervisión, a más tardar a los 20 días hábiles siguientes a la notificación del oficio de la Comisión mediante el cual se le solicite la elaboración del informe a que se refiere este párrafo. La Sociedades deberá informar a la Comisión, a solicitud de ésta y con la periodicidad que la propia Comisión determine, los avances sobre las acciones a que se refiere esta fracción. II. Contratar los servicios de auditores externos u otros terceros especializados para la realización de auditorías especiales sobre cuestiones específicas. Para tal efecto, la Comisión determinará las áreas en las que deberán llevarse a cabo dichas auditorías y su alcance, así como los plazos para realizarlas. Los informes de resultados de estas auditorías deberán ser enviados a la Comisión dentro de los 10 días hábiles siguientes al vencimiento del plazo que esta hubiere determinado para que dichas auditorías se realicen. En los procedimientos para la contratación de los servicios de auditoría a que se refiere esta fracción, la Sociedad deberá observar, en todo tiempo, lo dispuesto por el Capítulo IV del Título Cuarto de las Disposiciones, en todo aquello que resulte aplicable. Los servicios de auditores externos que las Sociedades deban contratar en términos de lo dispuesto en este apartado deberán contar con la opinión favorable de la Comisión previo a la celebración del contrato de prestación de servicios. Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 60 III. Convocar a sesión del Consejo de Administración o a la Asamblea General de Socios, en términos de lo dispuesto por el Artículo 65 de la LRASCAP, a la cual a las cuales deberá asistir un representante del Comité de Protección al Ahorro Cooperativo. En caso de que la Sociedad que haya sido clasificadas en la categoría 3, además de las Medidas Correctivas Mínimas establecidas en las Fracciones II y III de las presentes disposiciones; la Comisión podrá ordenar una o varias de las Medidas Correctivas Especiales Adicionales siguientes: I. Limitar el crecimiento de los activos en riesgo de la Sociedad, para lo cual deberán limitar la celebración de nuevas operaciones que, a juicio del Comité de Supervisión Auxiliar o de la Comisión, puedan causar un aumento en los activos sujetos a riesgo y/o provocar un deterioro mayor en el Nivel de Capitalización. II. Invertir por lo menos el 50% de la captación de nuevos pasivos en valores gubernamentales. III. Condicionar la celebración de nuevas operaciones activas a la obtención de garantías reales, a por lo menos el equivalente del principal del crédito. IV. Abstenerse de convenir incrementos en los salarios y prestaciones de los funcionarios y empleados en general, exceptuando las revisiones salariales convenidas y respetando en todo momento los derechos laborales adquiridos. Lo previsto en la presente fracción también será aplicable respecto de pagos que se realicen a personas morales distintas a la Sociedad, cuando dichas personas morales efectúen los pagos a los empleados o funcionarios de la Sociedad; Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 61 V. Abstenerse de otorgar bonos o compensaciones adicionales o extraordinarios al salario de sus funcionarios distintos de los señalados en la fracción IV del Artículo 237 de las Disposiciones, cuyo otorgamiento sea discrecional para la Sociedad; respetando en todo momento los derechos laborales adquiridos. VI. Solicitar en la celebración de nuevas operaciones de crédito la suscripción de certificados de capital excedentes o voluntarios. VII. Reducir los gastos de administración y promoción, así como otros gastos. VIII. Las demás que determine con base en el resultado de las funciones de supervisión auxiliar realizadas por el Comité de Supervisión Auxiliar, el ejercicio de sus funciones de inspección y vigilancia, así como en las sanas prácticas financieras. IX. Sustituir funcionarios, miembros del Consejo de Administración y del Consejo de Vigilancia o auditores externos, X. Llevar a cabo las acciones necesarias para reducir la exposición a riesgos derivados de la celebración de operaciones que se aparten significativamente de las políticas y operación habitual de la Sociedad y que, a juicio de la Comisión, generen un alto riesgo de mercado. Adicionalmente, la Comisión podrá ordenar a la Sociedad que se abstenga de celebrar nuevas operaciones que generen un alto riesgo de mercado. XI. Modificar las políticas que haya fijado la Sociedad respecto de tasas de interés que se paguen sobre aquellos depósitos y pasivos cuyo rendimiento se encuentre por encima del nivel de riesgo que la Sociedad habitualmente asume en dichas operaciones y que la Comisión, en sus funciones de inspección y vigilancia, Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 62 así lo hubiere detectado. Lo anterior, sin perjuicio de las sanciones que procedan conforme a lo dispuesto por el Artículo 93 de la LRASCAP y demás disposiciones aplicables. En caso de que la Sociedades que haya sido clasificada en la categoría 4, les será aplicable lo dispuesto por el Artículo 78 de la LRASCAP La aplicación de la presente Cláusula así como de las Medidas Correctivas Mínimas y Medidas Correctivas Especiales Adicionales, es sin perjuicio de las facultades que se le atribuyen a la Comisión y al Comité de Supervisión Auxiliar en la LRASCAP, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa, las señaladas en los Artículos 62, 66 y 80 de la propia LRASCAP. El Comité de Supervisión Auxiliar informará por escrito a la Comisión y al Comité de Protección al Ahorro Cooperativo dentro de los primeros 10 días hábiles de cada mes, el nombre y las circunstancias en que se encuentren las Sociedades que hubieren sido clasificadas en las categorías de capitalización 3 y 4, así como, en su caso, respecto del cumplimiento que estén dando a las Medidas Correctivas Mínimas y Medidas Correctivas Especiales Adicionales. Lo anterior, sin perjuicio de que conforme a lo dispuesto por el Artículo 93 de la LRASCAP, el incumplimiento de las Medidas Correctivas a que se refieren las presentes disposiciones, será sancionado en términos de lo previsto por el citado artículo. CAPÍTULO XXI DE LA ESCISIÓN, FUSIÓN, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN O CONCURSO MERCANTIL. CLÁUSULA 75. SELECCIÓN DE UN MECANISMO. El Comité de Protección al Ahorro Cooperativo podrá determinar, en su caso, la implementación de alguno de los mecanismos siguientes: I. Escisión. Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 63 II. III. IV. Fusión. Otras que contribuya a disminuir el riesgo de insolvencia o quebranto. Disolución y liquidación, así como concurso mercantil en términos de la LGSC y de las presentes bases constitutivas. Sin perjuicio de lo anterior la Asamblea General podrá determinar éstos o cualquier otro mecanismo que juzgue conveniente para sus intereses. CLÁUSULA 76. APOYOS FINANCIEROS. Para el caso de que el Comité de Protección al Ahorro Cooperativo determine alguno de los mecanismos a que se refiere la cláusula anterior, dicho comité podrá otorgar a la Sociedad apoyos financieros tendientes a cubrir los costos derivados de la aplicación de los mecanismos adoptados en los términos dispuestos en la LRASCAP. En caso de que el Comité de Protección al Ahorro Cooperativo determine la aplicación de alguno de los mecanismos previstos por las fracciones I a III de la cláusula anterior, en ningún caso, en los documentos en que se implementen los actos necesarios para llevar a cabo, podrá establecerse a cargo del Fondo de Protección, el pago de cantidades que excedan del importe que se tendría que cubrir por los depósitos de dinero de los Socios ahorradores en términos del artículo 54 de LRASCAP, salvo que se trate del supuesto previsto por el segundo párrafo de la fracción II del artículo 55 de dicha Ley. Tales apoyos financieros podrán quedar garantizados con los activos de la Sociedad, para lo cual la persona que tenga a su cargo la administración podrá efectuar la afectación en garantía correspondiente. Si la Sociedad, requiere ser capitalizada para implementar los mecanismos previstos por las fracciones I a III antes mencionadas, el Comité de Protección al Ahorro Cooperativo, en ejercicio de los derechos corporativos de los certificados de aportación de la Sociedad conforme al artículo 87 LRASCAP, podrá efectuar las aportaciones de capital necesarias de acuerdo a lo siguiente: I. Deberá realizar los actos tendientes a aplicar las partidas positivas del capital contable de la Sociedad a la absorción de pérdidas que tenga la misma. II. Efectuada la aplicación a que se refiere la fracción anterior, procederá a reducir el capital social y a realizar un aumento Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 64 que suscribirá y pagará el Comité de Protección al Ahorro Cooperativo, con cargo a la cuenta de seguro de depósito del Fondo de Protección. CLÁUSULA 77. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. Para el caso de que el Comité de Protección al Ahorro Cooperativo determine como mecanismo a seguir la disolución y liquidación de esta Sociedad, y el consecuente pago de los depósitos de dinero, los pasivos a cargo de la Cooperativa serán cubiertos de conformidad con lo señalado en la LRASCAP. CLÁUSULA 78. CAUSAS DE DISOLUCIÓN. La Sociedad, independientemente del nivel de operaciones autorizado por la Comisión, se disolverá por las causas siguientes: I. II. Por el consentimiento de la Asamblea General de Socios. Porque el número de Socios llegue a ser inferior a veinticinco, según lo dispone en la LGSC. III. Por imposibilidad de seguir realizando su objeto. IV. Porque se le revoque la autorización para continuar realizando operaciones. V. Por resolución del Comité de Protección al Ahorro Cooperativo en términos de la LRASCAP. VI. Por resolución judicial. CLÁUSULA 79. PROCEDIMIENTO. La disolución, liquidación y, en su caso, concurso mercantil de esta Sociedad Cooperativa de Ahorro y Préstamo, se regirá por lo dispuesto en la legislación aplicable, en lo que no se oponga a lo establecido por LRASCAP, y por el Título Octavo, Capítulo II de la Ley de Concursos Mercantiles, con las excepciones siguientes: I. II. El Comité de Protección al Ahorro Cooperativo, será el encargado de adoptar las decisiones relativas a las facultades del liquidador y síndico. Dicho cargo podrá recaer en el interventor-gerente, en caso de que la Sociedad se encuentre intervenida por la Comisión, a partir de que la misma se encuentre en estado de liquidación o se declare el concurso mercantil, según se trate, o en quien el propio Comité de Protección al Ahorro Cooperativo decida. No obstante lo anterior, la Comisión podrá, en todo momento, proceder en términos de lo dispuesto por el último párrafo del artículo 37 de la LRASCAP. A partir de la fecha en que entre en liquidación la Sociedad o se le declare en concurso mercantil, los pagos derivados de Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 65 III. IV. sus operaciones se suspenderán hasta en tanto el Comité de Protección al Ahorro Cooperativo citado resuelva lo conducente. Podrán demandar la declaración de concurso mercantil de la Sociedad, solicitando que inicie en la etapa de quiebra, el Comité de Protección al Ahorro Cooperativo o la Comisión, en términos de las disposiciones aplicables. El cargo del liquidador podrá recaer en instituciones de crédito, en el Servicio de Administración y Enajenación de Bienes, o bien, en personas físicas o morales que cuenten con experiencia en liquidación de Sociedades. Cuando se trate de personas físicas, el nombramiento deberá recaer en una persona que reúna los requisitos siguientes: a) b) c) d) e) f) g) Ser residente en territorio nacional en términos de lo dispuesto por el Código Fiscal de la Federación. Estar inscrita en el registro que lleva el Instituto Federal de Especialistas de Concursos Mercantiles. Presentar un reporte de crédito especial, conforme a la Ley para regular las Sociedades de Información Crediticia, proporcionado por Sociedades de información crediticia que contenga sus antecedentes de por lo menos 5 años anteriores a la fecha en que se pretende iniciar el cargo. No tener litigio pendiente en contra de la Sociedad de que se trate. No haber sido sentenciada por delitos patrimoniales, ni inhabilitada para ejercer el comercio o para desempeñar un empleo, cargo o comisión en el servicio público, o en el sistema financiero mexicano. No estar declarada quebrada ni concursada. No haber desempeñado el cargo de auditor externo de la Sociedad, durante los 12 meses inmediatos anteriores a la fecha del nombramiento. Tratándose de personas morales, las personas físicas designadas para desempeñar las actividades vinculadas a esta función, deberán cumplir con los requisitos a que hace referencia esta fracción. A partir de la fecha en que se admita la demanda de concurso mercantil de Sociedad, en los términos del artículo 91, fracción III de la LRASCAP, esta deberá suspender la realización de cualquier tipo de operaciones. Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 66 El Comité de Protección al Ahorro Cooperativo o la Comisión, será quien le solicite al juez la implementación de las medidas cautelares o de apremio necesarias. Corresponderá al Comité de Protección al Ahorro Cooperativo o a la Comisión, proponer al juez la designación, remoción o sustitución, en su caso, del síndico del concurso mercantil de la Sociedad. Las propuestas de enajenación que presente el síndico, con la aprobación del Comité de Protección al Ahorro Cooperativo, no podrán ser objetadas por la Sociedad. Cuando se declare el concurso mercantil de la Sociedad, el procedimiento se iniciará en todos los casos en la etapa de quiebra. CAPÍTULO XXII DISPOSICIONES COMUNES CLÁUSULA 80. La Sociedad en la celebración de operaciones activas y pasivas o de servicios, que realice dependiendo del nivel de operaciones autorizado, deberá apegarse a los términos y condiciones que al efecto aprueben los órganos de gobierno de la misma, de acuerdo con las facultades que tengan conferidas en las presentes bases constitutivas. Dichos términos y condiciones deberán ser de aplicación general entre los Socios que cumplan con los requisitos establecidos para la operación activa y pasiva o de servicios de que se trate. El resultado de la implementación de lo anterior, en el conjunto de tales operaciones, no deberá causar un menoscabo en la situación financiera y viabilidad de esta Sociedad. CLÁUSULA 81. Esta Sociedad no podrá contar con secciones o departamentos distintos a las actividades de ahorro y préstamo en términos de lo dispuesto en la LGSC, salvo que ofrezcan servicios y productos de asistencia social a sus Socios en los términos señalados en el artículo 57 de la mencionada Ley, en cuyo caso, los gastos e inversiones que realicen para tales efectos, se cubrirán con cargo a remanentes distribuibles de la propia Sociedad, constituyéndose con dichos remanentes, reservas destinadas a tal fin. En ningún caso podrán efectuarse dichos gastos e inversiones con cargo a los recursos captados de sus Socios. CLÁUSULA 82. En función de la salvaguarda y protección de los intereses de esta Cooperativa, el personal, que tenga a su cargo el manejo de fondos y bienes, deberán caucionar su manejo otorgando a Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 67 satisfacción del Consejo de Administración, fianza o aval que garantice su leal cuidado, manejo responsable y la no desviación o mal uso de los mismos, la cual será devuelta a la conclusión de su cargo. CLAUSULA 83.- INMUEBLES: Esta Sociedad Cooperativa podrá adquirir los inmuebles necesarios para su funcionamiento y enajenarlos cuando a su derecho convenga, debiendo cumplir con los siguientes requisitos: A) PARA ADQUISICIÓN. 1º Que un estudio económico financiero demuestre que no se perjudica el servicio a los Socios. 2º Que no se utilizarán para fines distintos a los objetivos de esta Sociedad Cooperativa. 3º Que el costo de los activos fijos no supere el 100%(cien por ciento) del capital contable de la Sociedad Cooperativa. Si el valor de la inversión excede de este monto y se justifica plenamente la necesidad de llevarse a cabo será necesaria la aprobación de la Asamblea General y. 4º Que el Consejo de Administración apruebe la resolución, por mayoría de votos, en una junta especial. B) PARA ENAJENACIÓN. Que la resolución, sea aprobada por la Asamblea General, a excepción de que el inmueble de que se trate se haya obtenido por una adjudicación judicial o por una dación en pago y el mismo no se haya adquirido para uso de la Cooperativa; en cuyo caso sólo será necesaria la aprobación del Consejo de Administración. CLÁUSULA 84.- REPRESENTACIÓN DE LA FEDERACIÓN: La Federación a la que se encuentra afiliada la Cooperativa podrá tener representación directa en la Asamblea General de la Sociedad Cooperativa y cuando lo considere conveniente, en las reuniones de los diferentes órganos de gobierno, contando con el derecho de voz y todos los demás derechos estipulados por estas bases y la normatividad propia de la federación. CLÁUSULA 85. Los actos jurídicos que celebre la Sociedad en contravención a lo establecido por la LRASCAP o por las disposiciones que de ella emanen y en los demás actos administrativos emitidos por la Comisión, darán lugar a la imposición de las sanciones administrativas y penales que correspondan, sin que dichas contravenciones produzcan la nulidad de los actos, en protección de terceros de buena fe, salvo que la LRASCAP establezca expresamente lo contrario. Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 68 CLÁUSULA 86. La Sociedad en adición a las obligaciones establecidas por las presentes bases constitutivas, estará obligada a cumplir con la normatividad que el ejercicio de sus facultades emita tanto la Comisión como la Secretaria de Hacienda y Crédito Público que, en su caso, le resulte aplicable. CLÁUSULA 87.- REPRESENTACIÓN ANTE LA FEDERACIÓN. La representación de esta sociedad ante la Federación a la cual se encuentra afiliada, recaerá en los consejeros o empleados designados por el Consejo de Administración. El número de representantes dependerá de la normatividad propia de la Federación. ARTÍCULOS TRANSITORIOS PRIMERO. Las presentes bases constitutivas entrarán en vigor al día siguiente de su aprobación. REGLAMENTO DE REGISTRO DE ASPIRANTES A DELEGADOS I.- Disposiciones Generales 1.- El presente reglamento tendrá aplicación únicamente para los Socios admitidos de Caja San Nicolás S.C. de A.P de R.L de C.V. que deseen asistir como Delegados a la Asamblea General Ordinaria, en turno, a partir del 2006. Este Reglamento también será mencionado como Reglamento Interno de Asamblea en las Bases Constitutivas vigentes. 2.- Los Delegados serán los representantes de la totalidad de socios, la cantidad de Delegados por sucursal se determinará dividiendo el número de 50 Delegados, entre el número de sucursales al cierre del ejercicio social inmediato anterior y 100 repartidos en forma proporcional entre el número de socios por sucursal del año cierre del ejercicio inmediato anterior. En caso de resultar fracciones, se obtendrá la sumatoria de éstas y el número de socios Delegados que así resulte serán asignados a las sucursales, iniciando en orden de mayor a menor de acuerdo al número de socios por sucursal al cierre del ejercicio inmediato anterior. Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 69 3.- La Asamblea General Ordinaria, cada año nombrará y reconocerá como Delegados a los primeros 150 Socios de la base o registro delegacional. II.- Requisitos para ser Delegado. 4.- Los mencionados en la cláusula 44, penúltimo párrafo de las bases constitutivas. III.- Fechas y horarios de registro. 5.- El registro para los Socios Aspirantes a Delegados estará abierto dentro del periodo del 7 al 24 de Septiembre y del 7al 24 de enero. Si una sucursal no cuenta con el número requerido de registros del Aspirantes a Delegados se realizará la distribución de los lugares vacantes entre las sucursales que así lo demanden, los cuales deberán ser cubiertos del 25 de enero al 17 de febrero. 6.- Los socios que deseen ser candidatos a Delegados se inscribirán en la sucursal de su elección, llenando el formato de registro. Deberán presentar su credencial de socio, y/o credencial de elector o pasaporte como identificación, adicionalmente entregarán copia de los mismos. 7.- El formato de registro general por sucursal estará impreso en papel membretado de CSN, debidamente foliado y contendrá los siguientes datos: número de inscripción, no. socio, nombre, teléfono, firma, fecha y hora. 8.- Una vez que se ha llenado el registro el socio recibirá constancia por escrito de su inscripción, la cual contendrá folio y sello de la oficina donde realizó su inscripción. Sólo se aceptará un registro por socio en el ejercicio; si por alguna razón éste fue realizado en dos sucursales diferentes, únicamente se hará valer el primero que se haya realizado según la fecha y hora del mismo. IV.- Cierre de registro 9.- Una vez cerrada la inscripción, el Gerente o Encargado de la Sucursal y dos testigos, levantarán el acta correspondiente. 10.- El Gerente o Encargado de la Sucursal tendrá un plazo no mayor de 7 días naturales a partir del 17 de febrero para remitir el acta con sus comprobantes oficiales, en sobre cerrado al corporativo, donde se concentrarán las actas de todas las oficinas para obtener el listado final Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 70 de quienes serán Aspirantes a Delegados, para ser incluidos en el orden que corresponda en la base delegacional. 11.- La Comisión de Educación validará que los socios registrados cumplan con todos los requisitos y se cuente con todos los comprobantes oficiales. 12.- Una vez concluida el acta concentrada correspondiente, la Comisión de Educación dará fe de la misma y se exhibirá copia de ella en todas las sucursales. 13.- El Consejo de Administración tendrá la obligación de notificar y entregar por escrito los nombramientos de cada uno de los Delegados ya sea de manera personal o mediante la publicación en las sucursales cuando les corresponda cumplir con su cargo y será a partir de quedar protocolizada el acta de asamblea. V.- Tiempo para volver a ser Delegado. 14.- Los Socios Delegados durarán en su cargo 1 año con la posibilidad de ser reelectos para el período inmediato posterior. Desde el primer año de funcionamiento y entrada en vigor del presente reglamento y del sistema de elección de Delegados, se elegirán de entre la totalidad de Delegados hasta un 50% de ellos que solamente durarán en su cargo 1 año, para que por lo menos cada año se renueve hasta un 50% de los Delegados con derecho a asistir a la Asamblea de Socios. En caso de que las propuestas de reelección rebasen el límite del 50% se dará prioridad a los socios Delegados conforme al orden de registro de asistencia a la Asamblea correspondiente. Después de pasado un ejercicio el Socio Delegado que fue reelecto podrá proponerse para una nueva elección. VI.- Actualización de la base delegacional. 15.- Al inicio del ejercicio social la base delegacional se deberá disminuir eliminando a los socios Delegados de ese ejercicio, las bajas efectuadas del ejercicio anterior y a los Aspirantes que no reúnan los requisitos para seguir formando parte de la misma. Cualquier situación no contemplada en el presente reglamento, será resuelta por el Consejo de Administración. Transitorio Único Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 71 El presente reglamento fue aprobado en la Asamblea del 24 de febrero de 2008, habiéndose revisado y/o actualizado el 10 de marzo de 2013, entrando en vigor al día 11 de marzo de 2013, pudiendo ser revisado cuando el Consejo de Administración lo juzgue conveniente, para su autorización por la Asamblea. Bases Constitutivas 2013.................................................... CT-EDU-001 REV.4 72