1 Artículo 371 ibidem 2 Artículo 249 ib 3 Artículo 363 del ib 4 Artículo

220-52891 octubre 18 de 2002
REF:
EL DERECHO DE LOS SOCIOS DE UNA SOCIEDAD DE RESPOSABILIDAD LIMITADA
Acusa recibo la Superintendencia de Sociedades de su oficio enviado por correo electrónico, y radicado bajo el
número 01-129290, a través del cual solicita se rinda concepto sobre la forma como debe actuar frente a las
anomalías presentadas en una sociedad en la que posee el 50% de su capital. Agrega, en su escrito, que en
reiteradas ocasiones ha solicitado a los administradores información sobre la compañía, obteniendo como
respuesta diferentes disculpas.
El articulo 38 de la Constitución Nacional, al garantizar el derecho de asociación para el desarrollo de las
distintas actividades que las personas realizan en sociedad, se encuentra estableciendo la libertad que tienen
las personas para que por medio de la unión de esfuerzos y recursos, emprendan conjuntamente la realización
de propósitos comunes, uno de los cuales se lleva acabo a través de la empresa, cuyo sentido patrimonial,
además de orientar y desarrollar los intereses de la voluntad individual dentro de la forma asociativa escogida
y regulada en el Código de Comercio, la que dicho sea de paso, constituida legalmente forma una persona
jurídica distinta de los socios individualmente considerados, implicando desde su nacimiento atribuciones que
la particularizan en sus relaciones jurídico económico.
Para el caso que nos ocupa, tenemos que las sociedades de responsabilidad limitada se encuentran conformadas
por pocos socios que tienen entre sí, a la par de un estrecho conocimiento y la administración de la sociedad, una
serie de derechos irrenunciables e inherentes que les da la cuota, tales como los de participar en las utilidades1;
a la cuota dentro de una liquidación2; el de preferencia cuando de adquirir nuevas cuotas se trate3; de ceder
su participación4; el de inspeccionar los libros y papeles de la sociedad en cualquier tiempo5; de impugnar las
decisiones que se tomen por el máximo órgano social6; participar en todas las reuniones7, cuyo corolario es el
de manifestar a través del voto su voluntad libremente; designar los administradores8 y demás funcionarios
de su elección9.
Expuesto lo anterior es preciso hacer énfasis en los siguientes derechos en cabeza de los socios de una
compañía de responsabilidad limitada:
1)
2)
1
Requerir a los administradores de la sociedad a fin de que cumplan los deberes que le corresponden,
so pena de darle curso a la atribución que tiene como socio, cual es la de ordenar las acciones que
correspondan por el incumplimiento de sus funciones10.
En ejercicio del derecho de inspección, revisar el estado actual de la sociedad, y a partir de allí tomar
las decisiones que considere pertinentes.
Artículo 371 ibidem
Artículo 249 ib
3
Artículo 363 del ib
4
Artículo 363 ib
5
Artículo 369 ib
6
Artículo 191 del C de Co, en concordancia con el artículo 421 del Código de Procedimiento Civil
7
Artículo 359 del C de Co
8
Artículo 198 ib
9
Artículo 199 ib
10
Artículo 358 (4)
2
3)
4)
5)
6)
Solicitar, si representa el porcentaje establecido en el artículo 182 del Código de Comercio, la
convocatoria a reunión extraordinaria o constituirse con los demás asociados en reunión universal, a
fin de concluir definitivamente las anomalías observadas.
De conformidad con el artículo 87 numeral 2º de la Ley 222 de 1995, usted o más asociados que
representen no menos del 10% del capital social, pueden solicitar a la Superintendencia de
Sociedades la convocatoria a la junta de socios que no se haya reunido en las oportunidades previstas
en los estatutos o en la ley.
En el evento en que se den las circunstancias establecidas por la ley para liquidar la compañía, y
siempre que no se pueda realizar la reunión de junta de socios para tomar la decisión respectiva,
recurrir a la justicia ordinaria a fin de dar aplicación al artículo 627 del Código de Procedimiento Civil
(liquidación judicial).
Si lo considera conveniente, y con fundamento en el hecho de que la Superintendencia de Sociedades,
quien conforme a lo dispuesto por los artículos 83 y 87 (5) de la Ley 222, puede realizar
investigaciones administrativas a las sociedades por violación de los estatutos o la ley, y con base en
los resultados obtenidos decretar las medidas que estime pertinentes a fin de regresar las cosas al
estado en que deben encontrarse, allegar un escrito en el que se ponga de manifiesto en que consisten
las irregularidades que presenta el ente económico, así como las pruebas que pretende hacer valer,
la calidad con la que actúa y un certificado de representación legal.