CONVENIO DE INCORPORACIÓN AL PROYECTO DE GENERACIÓN DE ENERGÍA

CONVENIO DE INCORPORACIÓN AL PROYECTO DE GENERACIÓN DE ENERGÍA
LOS VERGELES QUE CELEBRAN POR UNA PARTE EL GOBIERNO DEL ESTADO
DE TAMAULIPAS, EN LO SUCESIVO “EL GOBIERNO DEL ESTADO”,
REPRESENTADO POR EL ING. EUGENIO HERNÁNDEZ FLORES, GOBERNADOR
CONSTITUCIONAL DEL ESTADO, ASISTIDO POR EL LIC. ANTONIO MARTÍNEZ
TORRES, SECRETARIO GENERAL DE GOBIERNO; POR OTRA PARTE, EL
MUNICIPIO DE ABASOLO, EN LO SUCESIVO “EL MUNICIPIO”, REPRESENTADO
POR SU PRESIDENTE MUNICIPAL, ASISTIDO POR SU SECRETARIO DE
AYUNTAMIENTO, CON LA INTERVENCIÓN DEL SÍNDICO CORRESPONDIENTE; Y
POR OTRA PARTE, LA EMPRESA GRUPO SOLUCIONES EN ENERGÍAS
RENOVABLES – SOE DE MEXICO S.A. DE C.V., EN LO SUCESIVO “LA
EMPRESA”, REPRESENTADA POR LOS SEÑORES ERNESTO FERNANDEZ
GUERRA Y RICARDO ANTONIO DIAZ OROPEZA, EN SU CARÁCTER DE
REPRESENTANTES LEGALES, SUJENTÁNDOLOS AL TENOR DE LAS
DECLARACIONES Y CLAUSULAS SIGUIENTES.
DECLARACIONES
I. DECLARA “EL GOBIERNO DEL ESTADO” QUE:
I.1 En términos de los artículos 40 y 43 de la Constitución Política de los Estados
Unidos Mexicanos, 1º y 2º de la Constitución Política local, Tamaulipas es una entidad
jurídico política que forma parte de los Estados Unidos Mexicanos, por su concurrencia
al Pacto Federal, y es libre, soberano e independiente en su gobierno interior dentro de
los principios y normas de la Ley Fundamental de la República.
I.2 El Ing. Eugenio Hernández Flores, Gobernador Constitucional del Estado de
Tamaulipas, está facultado para suscribir el presente Convenio, de conformidad con los
artículos 77 y 91, fracción XXI de la Constitución Política del Estado; y 2, 3, 7 y 10 de la
Ley Orgánica de la Administración Pública del Estado.
I.3 El Secretario General de Gobierno tiene facultades para suscribir los acuerdos que
firme el Ejecutivo del Estado en el ejercicio de sus atribuciones, a fin de que surtan
efectos legales, conforme al artículo 95 de la Constitución Política del Estado.
I.4 Tiene capacidad jurídica para firmar el presente Convenio de incorporación al
proyecto de autogeneración de energía GSEER-SOE, en su carácter de socio, con base
en las cláusulas que más adelante se convienen y de ser necesario por comprometerse
todo tipo de fondos presupuestales que recibe el Municipio, (PARTICIPACIONES
MUNICIPALES)., de acuerdo con el decreto LX-704 de fecha 27 DE MAYO DEL 2009.
I.5 Tiene conocimiento del mecanismo técnico utilizado por la empresa GSEER-SOE,
para generar la energía eléctrica que será consumida por sus oficinas, hospitales,
escuelas o cualquier edificio público, así como toda la energía consumida por el servicio
de alumbrado público en distintos lugares del Estado.mismo que se detallará en un
anexo y se actualizará con el tiempo.
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I.6 Señala como su domicilio el ubicado en Palacio de Gobierno, 3er piso, ubicado en
15 y 16 Hidalgo y Juárez, zona centro, en Ciudad Victoria, Tamaulipas.
II. DECLARA “EL MUNICIPIO” QUE:
II.1 Son parte integrante del Estado de Tamaulipas, y están gobernados por un
Ayuntamiento de elección popular directa, integrado por un Presidente Municipal,
Regidores y Síndico, investidos de personalidad jurídica propia, de acuerdo con el
artículo 115, fracciones I primer párrafo, II inciso c), III párrafos penúltimo y último de la
Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 130 y 131 de la Constitución
Política del Estado; y 10 y 21 del Código Municipal para el Estado.
II.2 El Instituto Estatal Electoral publicó en el Periódico Oficial del Estado número 1, de
fecha 1 de enero de 2008, la relación de los integrantes de los Ayuntamientos de los 43
municipios del Estado, derivados del proceso ordinario para la elección de
Ayuntamientos para el periodo constitucional 2008-2010, celebrado el 11 de noviembre
de 2007.
II.3 Previo acuerdo entre sus ayuntamientos, podrán coordinarse y asociarse para el
mejor ejercicio de las funciones que les corresponda, de acuerdo a lo establecido en los
artículos 115, fracción III, párrafo tercero de la Constitución General de la República; y
132, párrafo tercero de la Constitución Política local.
II.4 El Presidente Municipal, asistido por el Secretario del Ayuntamiento, es el
representante legal y está facultado para suscribir el presente Convenio, de acuerdo a
los artículos 53, 54, 55, fracción VI, 189, 190 y 191 del Código Municipal vigente en el
Estado.
II.5 El Presidente Municipal tiene autorización del H. Cabildo para suscribir el presente
instrumento jurídico, según consta en el Acta redactada en sesión de Cabildo de fecha
___ de _____ de 2008, de acuerdo a lo establecido en los artículos 49, fracciones IV y
VI y 51, inciso b), numeral 9, del Código Municipal vigente en el Estado, misma que fue
aprobada por el H. Congreso del Estado, según Decreto expedido el ____, y publicado
en
el
Periódico
Oficial
del
Estado
número,
de
fecha________________________________ anexo____________.
II.6 El Síndico ó, en su caso, el Segundo Síndico tiene facultades para suscribir
contratos y demás actos jurídicos que contengan obligaciones patrimoniales para el
Municipio, conforme a los artículos 60, fracción XII y 61 del Código Municipal.
II.7 De acuerdo a los artículos 53, 54 y 60 del Código Municipal vigente en el Estado,
los representantes de “EL MUNICIPIO” son los siguientes:
Municipio
Abasolo
Presidente Municipal
Secretario de
Ayuntamiento
Síndico
C. Juan José Rodríguez Lic. Francisco Amaro C. Florentino Rodríguez
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Garza.
Flores.
Acuña.
III. DECLARA “LA EMPRESA” QUE:
III.1 Es una personal moral legalmente constituida conforme a las leyes de la República
Mexicana, según consta en la escritura pública número 28,062, de fecha 12 de Marzo
del 2008, otorgada ante el Lic. José Luis Santiago Noriega, Corredor Publico numero
Catorce del Municipio de San Pedro Garza García, del estado de Nuevo León e inscrita
en el Registro Público de Comercio del mismo estado, en el Folio Mercantil Electrónico
número 113534*1 y con Registro Federal de Contribuyentes GSE090224Q83.
III.2 El Sr. Ricardo Antonio Díaz Oropeza y el Sr. Ernesto Fernández Guerra son sus
representantes legales, y tienen facultades para suscribir el presente instrumento,
mismas que no les han sido revocadas ni limitadas de manera alguna y acreditan su
personalidad con el documento mencionado en la declaración inmediata anterior.
III.3 Su representada cuenta con la capacidad jurídica, económica y técnica suficiente
para obligarse en términos del presente Convenio, manifestando su intención de
celebrarlo.
III.4 Está facultada para generar energía eléctrica, bajo el esquema de
autoabastecimiento, señalado en los artículos 72, inciso b), 101 y 102, fracción I del
Reglamento de la Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica; para lo anterior,
solicitará la autorización correspondiente a la Comisión Reguladora de Energía. (CRE)
III.5 Ha realizado las gestiones necesarias mediante las cuales obtuvo el uso y disfrute
de un inmueble con superficie de 1800 hectáreas, ubicado en Los Vergeles,
Tamaulipas.
III.6 El Parque eólico referido se apega a todas las disposiciones que en materia de
generación de energía eléctrica contemplan los ordenamientos legales.
III.7 Para los efectos del presente instrumento, señala como su domicilio legal el
ubicado en Calle Alborada número 124, PH2, colonia Parques del Pedregal, C.P.
14010, Delegación Tlalpan, México, Distrito Federal.
IV.- DECLARAN “LAS PARTES”:
IV.1 Se reconocen mutuamente la personalidad con la que comparecen y teniendo
atribuciones suficientes para celebrar el presente instrumento legal, están conformes en
otorgar lo que se contiene en las siguientes:
CLÁUSULAS
PRIMERA.- El objeto del presente instrumento es que “LA EMPRESA” aporte la
tecnología, desarrolle y construya un Parque eólico de por lo menos 160 megawatts de
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capacidad instalada, que se denominará “LOS VERGELES”, a fin de autoabastecerse
de energía eléctrica a “LAS PARTES”.
Para lo anterior, el Parque “LOS VERGELES” inyectará a la Red Eléctrica Nacional el
100% de la energía eléctrica que genere, de acuerdo con el Contrato de Interconexión
para Fuente de Energía Renovable, en lo subsecuente “EL CIFER”, celebrado con la
Comisión Federal de Electricidad, “LA CFE”.
SEGUNDA.- “LA EMPRESA” construirá el Parque “LOS VERGELES”, en una superficie
mínima de 1,800 hectáreas, ubicadas en Los Vergeles, Tamaulipas.
Dicho Parque se conformará de 70 aerogeneradores, con capacidad nominal de 2.3
Megawatts (MW), marca SIEMENS, sobre la base de las especificaciones técnicas
descritas en el anexo número uno del presente instrumento.
TERCERA.- “LA EMPRESA” se obliga a autorizar, a través de su asamblea de
accionistas, la admisión de “EL GOBIERNO DEL ESTADO” y “EL MUNICIPIO” como
socios generadores y consumidores, suscribiendo cada uno una acción representativa
del capital social de la misma, de la serie “C”, con valor nominal de $100.00 (CIEN
PESOS 00/100 M.N. . No obstante “EL GOBIERNO DEL ESTADO” pacte lo anterior en
contratos diversos celebrados con “LA EMPRESA” y otros Municipios, únicamente
suscribirá una acción representativa del capital social de “LA EMPRESA”, de la serie
“C”, con valor nominal de $100.00.
CUARTA.- “LA EMPRESA” se obliga a dar aviso a “LA CRE” y a “LA CFE” sobre la
incorporación de “EL GOBIERNO DEL ESTADO” y “EL MUNICIPIO” como socios
generadores y consumidores de ésta para el proyecto Parque “LOS VERGELES”, a fin
de que ambas dependencias adicionen sus datos a “EL CIFER”, en un plazo no mayor
a 45 días, naturales, contados a partir de la suscripción del presente instrumento.
QUINTA.- “LA EMPRESA” se obliga a suministrar un total mínimo de 418,000,000
Kilowatts / hora (KW/hr) de energía eléctrica por todos los puntos de carga señalados
en el anexo dos (lista de bienes inmuebles), en forma ininterrumpida y de acuerdo
con “EL CIFER” suscrito con “LA CFE”.
Para lo anterior, la energía generada en el Parque “LOS VERGELES” será distribuida y
entregada en las acometidas eléctricas de “LAS PARTES”, señaladas en el anexo dos,
por medio de la Red Eléctrica Nacional y conforme al contrato de Porteo que se
celebrará por “LA EMPRESA” con “LA CFE”.
SEXTA.- “LAS PARTES” convienen que tendrán derecho a acceder a la información
generada por la operación del Parque “LOS VERGELES”, en los términos de “EL
CIFER”, en donde entre otras cosas, se establece la existencia de un medidor general
que registra la energía entregada a la red de “LA CFE”.
SÉPTIMA.- “EL GOBIERNO DEL ESTADO” y “EL MUNICIPIO” se obligan a
proporcionar los datos precisos de sus medidores de gasto de energía eléctrica a “LA
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EMPRESA”, cuando ésta se los requiera, a fin de monitorear la demanda de energía
eléctrica.
OCTAVA.- “LA EMPRESA” se obliga con “EL GOBIERNO DEL ESTADO” y “EL
MUNICIPIO” a tener en operación el Parque LOS VERGELES al 100% de su capacidad
a más tardar para el mes de NOVIEMBRE del año 2010.
Sin demérito de lo anterior, el suministro gradual de energía que genere el Parque LOS
VERGELES se distribuirá de acuerdo a los requerimientos y necesidades que “EL
GOBIERNO DEL ESTADO” y “EL MUNICIPIO” convengan y le señalen a “LA
EMPRESA”.
NOVENA.- “LA EMPRESA” se obliga a garantizar a “EL GOBIERNO DEL ESTADO” y a
“EL MUNICIPIO”, una tarifa de consumo de energía eléctrica que será un 5% menor
que la tarifa establecida por “LA CFE” al momento en que se suministre dicha energía
eléctrica, teniendo para esos efectos como precio mínimo de venta, LA RESULTANTE
DE LA DIVISION DE TODAS LAS FACTURAS ELECTRICAS INCLUIDAS EN EL
PROYECTO ENTRE EL TOTAL DE KWH CONTENIDOS EN LAS MISMAS MENOS EL
5% REFERIDO, QUE AL DIA DE HOY ES EQUIVALENTE A $1.8500 PESOS POR
KWH.
Dicha tarifa es establecida con base en el resultado obtenido una vez considerados los
gastos por concepto de recuperación de inversión, pago de intereses, gastos de
operación y mantenimiento, así como de utilidades, cuya corrida financiera es agregada
como anexo A.
La tarifa establecida se mantendrá durante la vigencia del presente Convenio, y
solamente será actualizada anualmente con base en el Índice Nacional de Precios al
Consumidor (INPC), así como en cualquier tiempo, con base en los aumentos de tarifas
realizados por “LA CFE”.
DÉCIMA.- “EL GOBIERNO DEL ESTADO” y “EL MUNICIPIO” se obligan a consumir la
energía eléctrica para todo el ALUMBRADO PUBLICO consumido dentro del municipio,
así como el consumo eléctrico derivado de las COMAPAS, HOSPITALES, ESCUELAS
Y EDIFICIOS PUBLICOS dentro del municipio, sin excluir otras tarifas que se
integrarán en un futuro al presente proyecto de suministro de energía generada por “LA
EMPRESA”, bajo las condiciones señaladas en la Cláusula que antecede, por un
periodo de 12 años y que de acuerdo a los cálculos preliminares consiste en _____
Gigawatts / hora (GWhr) anuales consumidos por el municipio.
UNDÉCIMA.- Todos los mecanismos de medición, facturación, entrega de facturas y
pago de las mismas, se sujetarán a las condiciones establecidas en “EL CIFER”, y
demás Convenios celebrados con CFE, por lo que el presente Convenio está
supeditado a la condición suspensiva consistente en que sean firmados estos
instrumentos legales por las partes correspondientes.
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DUODÉCIMA.- “EL GOBIERNO DEL ESTADO” y “EL MUNICIPIO” se obligan a pagar
puntualmente el importe de sus recibos de energía eléctrica a “LA EMPRESA” , de lo
contrario, “LA CFE” procederá a suspender el servicio.
DÉCIMA TERCERA.- “EL GOBIERNO DEL ESTADO” y “EL MUNICIPIO” se harán
acreedores al 30% de los bonos de carbono generados por el consumo anual de
energía eléctrica durante toda la vigencia del presente instrumento, una vez descontado
el porcentaje contemplado por el costo de la gestión y de acuerdo al mecanismo
establecido en el Protocolo de Kyoto, siempre y cuando tengan cubiertos el 100% de
todos los recibos en dicho periodo. El otro 70% restante será utilizado por “LA
EMPRESA” para cubrir los gastos generados por el servicio de gestión general de la
central eoloeléctrica o para lo que la empresa considere conveniente.
Los bonos de carbono son certificados por reducción de emisiones de gases
invernadero expedidos por la Junta Ejecutiva del Mecanismo de Desarrollo Limpio de la
Organización de las Naciones Unidas. anexo número tres.
“EL GOBIERNO DEL ESTADO” y “EL MUNICIPIO” se obligan a repartirse dichos bonos
de carbono en forma proporcional, de acuerdo a su consumo de energía eléctrica.
DÉCIMA CUARTA.- “LAS PARTES” acuerdan que “EL GOBIERNO DEL ESTADO” y
“EL MUNICIPIO” no se verán afectados en caso de que “LA EMPRESA” deje de
suministrar la energía eléctrica convenida, toda vez que “LA CFE” continuará
suministrando la energía eléctrica contratada, con cargo a “LA EMPRESA” y respetando
los precios convenidos.
DÉCIMA QUINTA.- “LAS PARTES” señalan que cuentan con el personal necesario y
elementos propios para ejecutar los compromisos aquí establecidos, aceptando que el
personal que trabaje con motivo de su ejecución, éste se entenderá relacionado
únicamente con aquella que lo contrató, por lo que no existirá relación alguna de
carácter laboral con la contraparte y no podrá considerárseles como patrones sustitutos
o solidarios.
DÉCIMA SEXTA.- “LAS PARTES” manifiestan que el presente Convenio podrá
modificarse de común acuerdo y por escrito, sin alterar su estructura y en estricto apego
a las disposiciones jurídicas aplicables.
Asimismo, una vez concluido el término pactado, el presente instrumento podrá
renovarse por el periodo que determinen “LAS PARTES”, previo cumplimiento de los
requisitos establecidos en la ley.
DÉCIMA SÉPTIMA.- Serán causas de terminación anticipada del presente Convenio las
siguientes:
1. El mutuo acuerdo de “LAS PARTES”;
2. El incumplimiento de alguna de las obligaciones contenidas en el presente
instrumento legal;
3. Por caso fortuito o fuerza mayor.
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La parte que desee rescindirlo, deberá comunicárselo a las otras por escrito, con
noventa días naturales de anticipación a la fecha en que pretenda darlo por terminado,
expresándoles las causas o los motivos de su decisión.
DECIMA OCTAVA.- SANCIONES. “LAS PARTES” acuerdan que en caso de que el
presente Convenio sea terminado anticipadamente, las sanciones que se aplicarán
serán las siguientes:
a) La sanción a cargo de “EL GOBIERNO DEL ESTADO” y/o “EL MUNICIPIO” resultará
de la siguiente operación:
Se realizará el cálculo promedio de la energía consumida mensualmente por éstos, con
objeto de cubrir a “LA EMPRESA” el monto económico al que ascienda multiplicado por
el número de meses restantes a la vigencia del presente instrumento, siempre y cuando
no rebase la estimación contenida en la corrida financiera.
b) Con responsabilidad para “LA EMPRESA” resulta la siguiente:
Se realizará el cálculo promedio del gasto que por consumo eléctrico erogue
mensualmente “EL GOBIERNO DEL ESTADO” y “EL MUNICIPIO”, con objeto de
deducir el 5% de dicho resultado; la cantidad resultante de dicha deducción, será
multiplicada por el número de meses restantes a la vigencia de este Convenio. Lo
anterior, a fin de que “LA EMPRESA” cubra esa cantidad a “EL GOBIERNO DEL
ESTADO” quien la distribuirá entre “EL MUNICIPIO” en el porcentaje correspondiente.
“Modificación
DÉCIMA NOVENA.- “LAS PARTES” acuerdan que la vigencia del presente instrumento
SERA DE 12 AÑOS, contados a partir de su suscripción. Al término de la misma, en
caso de que determinen no renovarlo, la infraestructura utilizada para la construcción
del Parque “LOS VERGELES” será propiedad de “LA EMPRESA”.
Convienen “LAS PARTES” que “EL GOBIERNO DEL ESTADO” y “EL MUNICIPIO”
podrán adquirir la infraestructura utilizada para la construcción del Parque “LOS
VERGELES”, previo avalúo correspondiente, en cuyo caso la vendedora cederá los
derechos correspondientes a la posesión de los predios donde esté instalada dicha
infraestructura.
VIGÉSIMA.- Las dudas o controversias que se susciten en la interpretación, ejecución y
cumplimiento del presente instrumento, así como todo aquello que no esté
expresamente previsto en el mismo, las resolverán de común acuerdo entre “LAS
PARTES”; de no alcanzarlo, se someten expresamente a la jurisdicción del Supremo
Tribunal de Justicia en el Estado de Tamaulipas, renunciando a cualquier otro fuero que
pudiera corresponderles en razón de sus domicilios presentes o futuros.
Como medida alterna, antes de acudir al Supremo Tribunal de Justicia en el Estado,
podrán someter dichas controversias al arbitraje, sujetándose al compromiso arbitral.
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Leído que fue el presente Contrato, y enteradas las partes de su contenido, alcance y
fuerza legal, lo firman en cuarenta y cinco tantos, en __________________,
Tamaulipas, a los _____ días del mes de _________________ de 2008.
POR “EL GOBIERNO DEL ESTADO”
POR “LA EMPRESA”
ING. EUGENIO HERNÁNDEZ FLORES
GOBERNADOR CONSTITUCIONAL
LIC. RICARDO ANTONIO DÍAZ OROPEZA
REPRESENTANTE LEGAL
LIC. ANTONIO MARTÍNEZ TORRES
SECRETARIO GENERAL DE GOBIERNO
LIC. ERNESTO FERNANDEZ GUERRRA
REPRESENTANTE LEGAL
POR “EL MUNICIPIO”
ABASOLO
PRESIDENTE MUNICIPAL
SECRETARIO DE
AYUNTAMIENTO
SÍNDICO
C. JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ
GARZA.
LIC. FRANCISCO AMARO
FLORES.
C. FLORENTINO
RODRÍGUEZ ACUÑA.
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