www.sbisas.co ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD ENTRE SMART BUSINESS INTEGRATORS SAS Y (NOMBRE EMPRESA DISTRIBUIDORA) Entre los suscritos GERMAN DAVID AVILA BOHORQUEZ, identificado con cédula de ciudadanía No. 11.224.733 de Girardot, Cund. Actuando en mi calidad de representante legal de la sociedad SMART BUSINESS INTEGRATORS SAS identificada con Nit. 830.136.526-8 y ( NOMBRE REPRESENTATE LEGAL EMPRESA DISTRIBUIDORA), identificado con cédula de ciudadanía (No. 11.224.733) actuando en calidad de representante legal de ( NOMBRE EMPRESA DISTRIBUIDORA) identificada con (NIT EMPRESA DISTRIBUIDORA) , hemos convenido celebrar el presente acuerdo conforme a las siguientes Consideraciones, Manifestaciones y Cláusulas: PRIMERA – SMART BUSINESS INTEGRATORS SAS y (NOMBRE EMPRESA DISTRIBUIDORA) se obligan a no revelar a terceras personas la Información Confidencial que reciba una de la otra en el curso de la relación comercial existente o que llegue a existir, y, en consecuencia, se obligan en forma cruzada y respectiva a mantenerla de manera confidencial y privada, y a protegerla para evitar su divulgación, ejerciendo cada una de ellas el mismo grado de control que utilizaría para proteger la información confidencial de su propiedad. SEGUNDA - INFORMACIÓN CONFIDENCIAL: Para los fines de este Acuerdo, las expresiones “Información Confidencial” o “Informaciones Confidenciales” hacen referencia a cualquier información revelada, suministrada o comunicada (sea verbalmente o por escrito, en forma electrónica, en textos, diseños, fotografías, gráficos, proyectos, plantas o en cualquier otra forma) por una Parte (designada “Parte Reveladora”) a la otra Parte (designada “Parte Receptora”) de este Acuerdo, a través de cualquiera de sus Representantes, relacionado con cuestiones técnicas, financieras, comerciales, estratégicas o de cualquier naturaleza, que estén relacionadas con el objeto del presente Acuerdo. PARÁGRAFO PRIMERO: Si durante el desarrollo de la relación contractual se tiene ingreso a áreas restringidas de cualquiera de las partes, las características físicas del lugar, los controles que se tienen establecidos, así como toda la información a la que se tenga acceso durante la estadía de la parte respectiva en dichos lugares, deben mantenerse bajo reserva. TERCERA - OBLIGACIONES DEL RECEPTOR DE LA INFORMACIÓN: Son Obligaciones del Receptor de la Información respectivamente: 3.1 3.2 3.3 3.4 Guardar la reserva y confidencialidad, con excepción de lo establecido en la Cláusula quinta (Excepciones a la Confidencialidad) del presente Acuerdo, respecto de cualquier tipo de información que sea suministrada por la parte que revela la información, o a la cual llegare a tener acceso o conocimiento la receptora, respectivamente. Tomar todas las precauciones y medidas necesarias para garantizar la confidencialidad de la información que tenga tal carácter, las cuales, en ningún caso, serán menores de aquellas tomadas para mantener sus propios asuntos y negocios en reserva. Utilizar la información suministrada por la parte que revela la información o de la que tenga conocimiento la receptora, únicamente de la manera y para los fines establecidos en este Acuerdo. Abstenerse de entregar o realizar para sí o para terceros, copias, arreglos, reproducciones, adaptaciones o cualquier otra clase de mutilación, deformación o modificación de la información confidencial. La propiedad intelectual de este documento es de SMART BUSINESS INTEGRATORS SAS. Se prohíbe su reproducción total o parcial sin autorización. PRO007-PRC001-FOR004-Clausula de confidencialidad versión: 2 fecha:30/10/2014 www.sbisas.co 3.5 3.6 3.7 3.8 No divulgar a terceros o a ninguna otra persona o entidad la información confidencial sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de la parte que revela la información. Garantizar que los sistemas de comunicación y la infraestructura tecnológica en la cual almacenará y/o procesará los datos recibidos de la parte que revela la informacón, poseen los elementos de seguridad necesarios para salvaguardar la información, tales como Firewalls, sistemas de autenticación y de encriptación. Al utilizar medios de intercambio de información tales como el correo electrónico e Internet, aplicarán las mismas medidas para asegurar que la información no sea vista ni modificada por personas ajenas al proceso. Respetar en todo momento las políticas de seguridad informática establecidas por la parte que revela la información. No reproducir la información confidencial entregada, salvo si ello resulta necesario para cumplir la finalidad para la cual ha sido suministrada y sólo se dará a conocer a aquellos empleados, trabajadores o asesores, que tengan necesidad de tal conocimiento. En este último evento, deberá advertirse a dichos empleados, trabajadores o asesores, el carácter confidencial de la información, al tiempo que deberá advertírseles respecto de los términos de este Acuerdo. La parte receptora de la información responderá por el cumplimiento de lo aquí dispuesto y, en todo caso, indemnizará a la parte afectada por los perjuicios que la divulgación de la información confidencial le ocasione. PARÁGRAFO PRIMERO: Las partes reconocen que la legislación sobre protección de información confidencial establece una serie de obligaciones en el tratamiento de datos aplicables a los encargados del manejo de dicha información. Es por ello que las partes en forma cruzada se obligan además a: 1. Utilizar respectivamente los datos de carácter personal a los que tenga acceso única y exclusivamente para cumplir sus obligaciones comerciales para con la parte que revela la información objeto de confidencialidad. 2. Obsevar y adoptar, respectivamente en forma cruzada, cuantas medidas de seguridad sean necesarias para asegurar la confidencialidad, secreto e integridad de los datos de carácter personal a los que tenga acceso, así como adoptar en el futuro cuantas medidas de seguridad sean exigidas por las leyes y reglamentos destinados a preservar el secreto, la confidencialidad e integridad en el tratamiento automatizado de datos personales. 3. No ceder en ningún caso a terceras personas los datos de carácter personal a los que tengan acceso, ni para efectos de su conservación. PARÁGRAFO SEGUNDO - OBLIGACIÓN ESPECIAL: Cuando alguna de las Partes tenga conocimiento de que se ha producido o va a producirse una revelación de la Información Confidencial y Privilegiada, se obliga a notificar a la otra parte de este hecho de manera inmediata. PARÁGRAFO TERCERO: Ninguna de las Partes directamente o a través de terceros podrá ordenar anuncios en prensa, en televisión, radio o cualquier otro medio de comunicación conocido o por conocer relacionada con el CONTRATO, con una Orden de Trabajo, o con la otra parte, sin autorización previa y por escrito de ésta última. La propiedad intelectual de este documento es de SMART BUSINESS INTEGRATORS SAS. Se prohíbe su reproducción total o parcial sin autorización. PRO007-PRC001-FOR004-Clausula de confidencialidad versión: 2 fecha:30/10/2014 www.sbisas.co PARÁGRAFO CUARTO: Las partes respectivamente y en forma cruzada velarán porque las obligaciones mencionadas en esta cláusula sean cumplidas por sus Subcontratistas en los mismos términos aquí previstos. CUARTA – RESPONSABILIDAD: Las partes en forma cruzada, respectivamente reconocen que el incumplimiento de este Acuerdo causará un perjuicio irreparable a la parte que revela la información por virtud de este Acuerdo. En consecuencia, las partes respectivamente podrán tomar todas las medidas que sean necesarias para evitar cualquier incumplimiento del Acuerdo o la utilización de la información confidencial. De igual forma, las partes respectivamente podrán reclamar judicial o extrajudicialmente el resarcimiento económico de todos los daños y perjuicios que tal incumplimiento pudiera representarle, entablando todas las medidas judiciales que cada una de ellas considere pertinentes. QUINTA - EXCEPCIONES A LA CONFIDENCIALIDAD: La obligación de no revelar la Información Confidencial y las restricciones para su utilización no existirá o cesará cuando: 1. La parte respectiva conozca la información antes de que le sea revelada por la parte que la divulga, siempre que la hubiere obtenido libre de cualquier restricción, salvo que la hubiere obtenido directamente por intermedio de la misma parte contractual. 2. Se haya convertido en información de dominio público, sin haberse producido violación del presente Acuerdo por parte de la parte que revela la información. 3. Sea divulgada por una de las partes para cumplir con un requerimiento legal de una autoridad competente, pero en tal caso deberá informar de tal hecho a la otra parte antes de su divulgación, de tal forma que ésta tenga la oportunidad de defenderla, limitarla o protegerla, quedando en todo caso la parte que la revela públicamente obligado a alegar oportuna y debidamente el secreto profesional o mercantil para prevenir su divulgación. 4. Las partes convienen por escrito y previamente a la revelación de la información, que ésta información queda libre de tales restricciones. SEXTA – TITULARIDAD: La entrega de Información Confidencial no concede a la parte que recibe la información autorización, permiso o licencia de uso de marcas comerciales, patentes, derechos de autor o de cualquier otro derecho de propiedad industrial o intelectual. Ni este Acuerdo ni la entrega o recepción de Información Confidencial constituyen o implican promesa o intención de efectuar compra o venta de productos o servicios, o promesa de celebrar contrato de cualquier índole por cualquiera de las partes o compromiso con respecto a la comercialización presente o futura de cualquier producto o servicio. La Información Confidencial seguirá siendo propiedad exclusiva de la parte respectiva que revela la información y será devuelta dentro de los siete (7) días hábiles siguientes a la solicitud que en este sentido haga la misma parte. PARÁGRAFO PRIMERO: La obligación de restituir la documentación y soportes que comprenden la información confidencial, incluye los originales y las copias de todos y cada uno de ellos, así como los medios magnéticos y demás soportes en que pueda estar impresa o grabada dicha información y que se encuentre en su poder o en el de sus empleados, funcionarios, asesores o consultores. La propiedad intelectual de este documento es de SMART BUSINESS INTEGRATORS SAS. Se prohíbe su reproducción total o parcial sin autorización. PRO007-PRC001-FOR004-Clausula de confidencialidad versión: 2 fecha:30/10/2014 www.sbisas.co SÉPTIMA – DURACIÓN: Las partes en forma cruzada y respectivamente se obligan a mantener la confidencialidad de la información que reciban por un período comprendido desde la entrega de la información, durante la ejecución del respectivo vinculo comercial y por cinco (5) años más. Este periodo de cinco (5) años se contará a partir de la terminación del contrato que regula la relación comercial en virtud del cual se hace necesaria la entrega de la información. Las demás obligaciones contenidas, derivadas u originadas en el presente acuerdo, tendrán una duración de siete (7) años. OCTAVA - CLÁUSULA PENAL SANCIONATORIA: El incumplimiento de las obligaciones derivadas del presente Acuerdo de compromiso y confidencialidad otorgará a la parte cumplida o que se ha allanado a cumplir, el derecho para exigir a la parte incumplida, a título de penalidad, una suma equivalente a veinte millones de pesos M/cte. ($20.000.000). Esta suma de dinero será exigible ejecutivamente para lo cual el presente documento presta mérito ejecutivo y las partes renuncian a los requerimientos judiciales y extrajudiciales para ser constituidos en mora. La cláusula penal se entiende de naturaleza sancionatoria y por tal razón, con su pago no se entiende extinguida la posibilidad de acreditar los perjuicios a que haya lugar, por cuenta del incumplimiento. NOVENA - MÉTODO DE RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS: Cualquier controversia originada en o relacionada con el presente acuerdo, sus anexos y Acuerdos de Servicio, se intentará solucionar por las partes de buena fe, a través de un arreglo directo antes de acudir al trámite arbitral aquí previsto. En consecuencia, si surgiere alguna diferencia, cualquiera de las partes notificará a la otra la existencia de dicha diferencia y una etapa de arreglo directo surgirá desde el día siguiente a la respectiva notificación. Esta etapa de arreglo directo culminará a los treinta (30) días calendario siguientes a la fecha de su comienzo. Si no hubiere arreglo entre las partes dentro de la etapa antedicha, cualquiera de ellas podrá dar inicio al arbitraje institucional. En consecuencia, la diferencia, disputa o controversia correspondiente será sometida a la decisión definitiva y vinculante de un Tribunal de Arbitramento, conformado por un (1) árbitro designado de común acuerdo por las Partes, si no se ponen de acuerdo lo designará la Cámara de Comercio de Bogota. El Tribunal decidirá en derecho, aplicará la ley colombiana a los méritos de la controversia, sesionará en la ciudad de Bogota, y se regirá por las normas de funcionamiento previstas para el efecto por dicho Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogota. DÉCIMO - LEGISLACIÓN APLICABLE: Al presente acuerdo se le aplicará la legislación de la Republica de Colombia. DÉCIMA PRIMERA - MODIFICACIONES ESCRITAS: El presente acuerdo, el (los) Anexos(s), si los hay, sólo podrá modificarse mediante mutuo acuerdo escrito firmado por las partes; sin dicha formalidad se reputará inexistente. DÉCIMO SEGUNDA - VALIDEZ DE ESTIPULACIONES: Si cualquiera de las estipulaciones de este acuerdo de confidencialidad o el texto parcial de una o más de ellas llega a ser declarado nulo o de cualquier manera en conflicto con la legislación vigente, la validez de las demás estipulaciones no resultará afectada por tal declaración. La propiedad intelectual de este documento es de SMART BUSINESS INTEGRATORS SAS. Se prohíbe su reproducción total o parcial sin autorización. PRO007-PRC001-FOR004-Clausula de confidencialidad versión: 2 fecha:30/10/2014 www.sbisas.co En constancia, se firma el presente documento por quienes en él intervinieron, en la ciudad de Bogotá, a los cuatro (04) días del mes de Febrero del año dos mil catorce (2.014), en dos ejemplares del mismo tenor y validez. Por SMART BUSINESS INTEGRATORS SAS Por (EMPRESA DISTRIBUIDORA) _______________________________ ______________________________ C.C 11.224.733 Representante Legal y/o Apoderado (NUMERO CEDULA REPRESENTANTE LEGAL) Representante Legal y/o Apoderado La propiedad intelectual de este documento es de SMART BUSINESS INTEGRATORS SAS. Se prohíbe su reproducción total o parcial sin autorización. PRO007-PRC001-FOR004-Clausula de confidencialidad versión: 2 fecha:30/10/2014 www.sbisas.co Elaboró Revisó Aprobó Versión 2 Nombre Camilo Eduardo Sosa German David Ávila German David Ávila Fecha de aprobación 30/10/2014 Control de documentos Cargo Gestor de calidad Gerente General Gerente General Control de cambios Descripción de cambio Cambios de logos Fecha 25/10/2014 30/10/2014 30/10/2014 Aprobó Gerente General La propiedad intelectual de este documento es de SMART BUSINESS INTEGRATORS SAS. Se prohíbe su reproducción total o parcial sin autorización. 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