Ernst & Young LLP 1 More London Place Londres SE1 2AF Tel.: +44 (0) 20 7951 2000 Fax: +44 (0) 20 7951 1345 www.ey.com/uk A TODOS LOS ACREEDORES CONOCIDOS 09 de febrero de 2015 Ref.: MLP/7E/SJH/DM/ST/LO3546/PCF16 Sam Taylor Teléfono directo: +44 (0) 20 7951 6984 Correo electrónico: [email protected] Muy señores nuestros: Nortel Networks Hispania, S.A. (en Administración) (en lo sucesivo, la "Compañía") Tribunal Superior de Justicia de Inglaterra y Gales, División de la Cancillería, Juzgado Mercantil Caso número 535 de 2009 Escribimos, de conformidad con la Norma 2.47 de la Ley de Insolvencia de 1986, para ofrecer a los acreedores el decimosegundo informe sobre los avances de la Administración (en lo sucesivo, el "Informe"). Este Informe abarca el periodo comprendido entre el 14 de julio de 2014 y el 13 de enero de 2015 y debe leerse junto con los informes anteriores de los Administradores Concursales con fecha de 13 de agosto de 2009, 13 de febrero de 2010, 12 de agosto de 2010, 11 de febrero de 2011, 12 de agosto de 2011, 9 de febrero de 2012, 6 de agosto de 2012, 6 de febrero de 2013, 6 de agosto de 2013, 6 de febrero de 2014 y 6 de agosto de 2014, así como junto con las Propuestas de los Administradores Concursales fechadas el 23 de febrero de 2009. Pueden obtenerse copias adicionales de este Informe, y de los informes anteriores a los que se ha hecho mención, a petición o en la siguiente dirección: www.emeanortel.com El 14 de enero de 2009, la Compañía fue declarada en concurso de acreedores (en lo sucesivo, la "Administración concursal") y AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris y C J W Hill de Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londres SE1 2AF fueron nombrados Administradores Concursales (en lo sucesivo, los "Administradores Concursales") por orden (en lo sucesivo, la "Orden") del Tribunal Superior de Justicia de Inglaterra y Gales (en lo sucesivo, el "Tribunal"), a petición del consejo de administración de la Compañía. Esto formaba parte de una reestructuración más amplia del grupo de compañías Nortel. Nortel Networks Corporation (en lo sucesivo, NNC), la sociedad matriz principal del grupo Nortel, Nortel Networks Limited (en lo sucesivo, NNL) y algunas de sus filiales canadienses, presentaron una instancia de protección de los acreedores en virtud de la Ley Concursal (en lo sucesivo, CCAA, por sus siglas en inglés) en Canadá con el objetivo de facilitar una profunda reestructuración comercial y financiera. Nortel Networks Inc. (en lo sucesivo, NNI), Nortel Networks Capital Corporation y otras compañías estadounidenses del grupo Nortel, presentaron peticiones en Estados Unidos acogiéndose al Capítulo 11 de la Ley Concursal estadounidense. 2 De forma simultánea al nombramiento de los Administradores Concursales, el Tribunal, a petición del consejo de administración de cada compañía, dictó órdenes de administración con respecto a otras 18 compañías del grupo Nortel sitas en Europa, Oriente Medio y África (en lo sucesivo, EMEA, por sus siglas en inglés). El artículo 3 del Reglamento comunitario sobre Procedimientos de Insolvencia 1346/2000 (en lo sucesivo, el "Reglamento comunitario") establece que el Tribunal nacional competente del Estado miembro de la UE en el que se encuentre situado el centro de intereses principales (en lo sucesivo, el "CIP") de una compañía es competente para iniciar el procedimiento principal de insolvencia con respecto a dicha compañía. En el caso de las 19 compañías del grupo ubicadas en EMEA (en lo sucesivo, las Compañías EMEA), el Tribunal consideraba acreditado que su CIP se encontraba en Inglaterra y, por tanto, era competente para iniciar el procedimiento principal de insolvencia, es decir, de administración, con respecto a cada compañía. En el Anexo 1 se ofrece información sobre las 19 compañías en administración concursal. El grupo de compañías Nortel (en lo sucesivo, el Grupo) realiza sus informes en dólares estadounidenses (en lo sucesivo, USD). Por consiguiente, todas las cuantías mencionadas en este informe están expresadas en USD, a menos que se indique lo contrario. La versión oficial de este informe está en inglés. En caso de conflicto entre la versión en inglés y cualquier versión traducida, la primera será la versión definitiva y prevalecerá sobre cualquier traducción. Remítase a la cláusula de exención de responsabilidad que aparece al final de la sección principal de este informe. 3 1. Resumen ejecutivo del progreso de la Administración Propósito de la Administración Los Administradores Concursales continuaron con los negocios de la Compañía con el fin de conseguir un rescate de esta como empresa solvente o un mejor resultado para los acreedores de la Compañía en conjunto del que sería probable si la Compañía fuera objeto de liquidación. En 2009, quedó claro que, debido a las presiones financieras y del mercado a las que Nortel se veía sometida, sería necesaria la venta de todos los negocios y no sería posible un rescate de la Compañía como empresa solvente. Los Administradores Concursales consideraron que la decisión de continuar operando, incluso con unas pérdidas minuciosamente supervisadas, en aras de alcanzar unos valores de empresa solvente para los negocios y para sus activos, así como para evitar reclamaciones contingentes, sería beneficiosa para el conjunto de sus acreedores. Esta decisión queda justificada por los beneficios conseguidos (sujetos a un reparto final de esas ganancias para la Compañía) y por las reclamaciones contingentes que se han evitado. Venta de negocios y activos El Grupo operó principalmente en cuatro segmentos de negocios: Soluciones de empresa (en lo sucesivo, Empresa); Redes de Metro Ethernet (en lo sucesivo, MEN, por sus siglas en inglés); Redes para operadores, lo que incluye sistemas globales para comunicaciones móviles (en lo sucesivo, GSM, por sus siglas en inglés), aplicaciones Carrier VoIP (en lo sucesivo, CVAS, por sus siglas en inglés) Multi Service Switch (en lo sucesivo, MSS, por sus siglas en inglés); y Acceso múltiple por división de código (en lo sucesivo, CDMA, por sus siglas en inglés). La enajenación de todos los negocios principales globales y de los activos principales del Grupo finalizó en 2011. Tras estas ventas globales, al grupo le quedan muy pocos activos que liquidar. Los ingresos brutos totales obtenidos por las ventas globales, incluidos los ingresos brutos obtenidos por la venta de la Propiedad intelectual remanente, alcanzan aproximadamente 7.500 millones USD (sin tener en cuenta los costes de transacciones, los ajustes ni las cuentas de garantía) y, de conformidad con lo acordado respecto a las ventas globales, esta cuantía se depositará en una cuenta de garantía hasta que se asigne en el Grupo. Se transfirió a los compradores un total de 75 empleados de la Compañía como parte de la venta de negocios. Pasos siguientes Tras haber finalizado la fase comercial principal de la Administración, los Administradores Concursales se centran ahora en la reducción de las actividades de la Compañía y en la resolución de los temas pendientes con el resto de compañías del Grupo. Los temas claves pendientes de la Compañía son: la gestión de las reclamaciones de las indicaciones de ayuda financiera (en lo sucesivo "FSD", por sus siglas en inglés) del regulador de pensiones del RU (en lo sucesivo, "TPR", por sus siglas en inglés) interpuestas contra la Compañía y algunas Compañías EMEA, la asignación de los ingresos obtenidos por las ventas en el Grupo (en lo sucesivo, Asignación del Precio de Compra, o "PPA", por sus siglas en inglés) y, a su debido tiempo, el desarrollo de un proceso apropiado para admitir las reclamaciones de los acreedores y distribuir los fondos disponibles entre ellos. Para más información, remítase a las siguientes secciones. 4 2. Cuenta de ingresos y pagos En el Anexo 2 se encuentra la cuenta de ingresos y pagos de los Administradores Concursales (en lo sucesivo, R y P) del periodo comprendido entre el lunes, 14 de julio de 2014 y el martes, 13 de enero de 2015 con respecto a la Compañía. Los R y P reflejan unos ingresos totales de 8.554 USD y unos pagos de 0,7 millones de USD, sin incluir movimientos de conversión de divisas. La Compañía mantenía dinero en efectivo en varias divisas por valor de 18,80 millones de USD a fecha de 13 de enero de 2015. La mayoría del efectivo de la Compañía se mantiene en euros. La cuenta de R y P es un estado del dinero en efectivo recibido y pagado y no refleja ingresos o pagos futuros estimados, e incluye los ingresos obtenidos de las ventas de negocios bajo la custodia de un tercero, pendiente de asignación entre las Compañías del Grupo. Para obtener más información, remítase a las notas del Anexo 2. 5 3. Remuneración y gastos de los Administradores Concursales Es responsabilidad del Comité aprobar los honorarios de los Administradores Concursales. Durante el periodo comprendido entre el 31 de mayo de 2014 y el 28 de noviembre de 2014, los Administradores Concursales devengaron unos costes horarios por valor de 26.152,50 GBP y unos costes horarios de transacciones que ascendieron a 40,80 GBP con respecto al mismo periodo. Seguimos repartiendo entre las Compañías EMEA algunos de los costes horarios según los flujos de trabajo realizados en beneficio de todas las entidades EMEA. Durante el periodo comprendido entre el 31 de mayo de 2014 y el 28 de noviembre de 2014 se asignaron 64.041,48 GBP a la Compañía en el marco de dichos repartos. En el Anexo 3 se muestra un análisis del tiempo invertido. Pagos a otros profesionales Los Administradores Concursales siguen contratando a los siguientes asesores profesionales para ayudarles en la Administración. La remuneración de estos profesionales depende del tiempo dedicado y se realiza un proceso de revisión interna para evaluar sus facturas. Durante el periodo comprendido entre el 14 de julio de 2014 y el 13 de enero de 2015 se ha pagado lo siguiente: Abogado local (contratado por Herbert Smith Freehills LLP): 7.323,61 USD (asesores legales) Hay que tener en cuenta que la cifra anterior, relativa a los honorarios legales, se ha convertido utilizando los tipos de cambio al contado mensuales. Por lo tanto, se pueden dar diferencias mínimas entre dicha cifra y la indicada en nuestros R y P en el Anexo 2 (que utiliza un promedio del tipo de cambio al contado en relación con el periodo que va del 14 de julio de 2014 al 13 de enero de 2015). Desde el nombramiento de los Administradores Concursales se ha incurrido en varios costes profesionales (y en particular en costas legales) a favor de EMEA, de forma general, en relación con las diferentes ventas de negocios y el proceso de la PPA. Nortel Networks UK Limited (“NNUK”) se ha encargado de abonar estos costes en su mayoría, que aún no se han cargado a las entidades individuales. Cuando finalice el proceso de la PPA, el objetivo es que estos costes se repartan entre las entidades EMEA de forma proporcional a la participación de cada compañía en los ingresos globales obtenidos como consecuencia de las ventas y de las realizaciones procedentes de liquidaciones de las reclamaciones de Norteamérica. En lo anterior no se incluyen los costes de asesores profesionales que colaboran con la Compañía en otras cuestiones relativas al curso ordinario de la actividad (por ejemplo, los procedimientos de cobro de deudas). 6 4. Futura conducta de la Administración Asignación del Precio de Compra (PPA) Se ha producido un largo proceso de mediación, peticiones judiciales y vistas para intentar resolver la cuestión del reparto de los ingresos obtenidos de las ventas de los negocios y activos entre las grandes masas concursales principales de Nortel (EMEA, Canadá y Estados Unidos) y algunas otras partes relevantes, y también para resolver las diferentes reclamaciones entre masas concursales. A pesar de las impugnaciones elevadas por los Administradores Concursales (que incluyeron recursos posteriores), los diferentes tribunales de Canadá y Estados Unidos determinaron que el litigio de asignación debería resolverse en una audiencia conjunta en los tribunales estadounidenses y canadienses en Delaware y Toronto respectivamente, de manera que los jueces sean quienes decidan de forma independiente sobre el resultado en caso de que no se alcance ninguna conciliación. El juicio relativo a la asignación se inició en mayo de 2014 y las declaraciones finales se realizaron entre el 22 y el 24 de septiembre de 2014. En noviembre de 2014, el juez estadounidense convocó una reunión de las partes en relación con el litigio relativo a la asignación con el fin de permitirles ahondar aún más en la posibilidad de resolver de forma consensuada algunas de las cuestiones pendientes relativas a la asignación, o la totalidad de las mismas. No se alcanzó ningún acuerdo. Los Administradores Concursales esperan las sentencias de los tribunales estadounidenses y canadienses en relación con la asignación. No obstante, los Jueces no han indicado una posible fecha para que se dicten las sentencias. Sigue habiendo una gran incertidumbre en cuanto a la naturaleza de cualquier proceso de recurso, en caso de que alguna de las partes desee interponerlo. Mientras tanto, los Administradores Concursales siguen teniendo muy en cuenta la posibilidad de llegar a un acuerdo con las otras partes de la asignación, en caso de que dicho acuerdo sea factible y en interés de los acreedores. Reclamaciones entre masas concursales En diciembre de 2013, los Administradores Concursales llegaron a un acuerdo con la masa concursal estadounidense en relación con las reclamaciones de las Compañías EMEA interpuestas contra diferentes entidades de Nortel en Estados Unidos. En julio de 2014, se llegó a un acuerdo con la masa concursal canadiense en relación con las reclamaciones de las Compañías EMEA interpuestas contra las entidades de Nortel en Canadá. El Regulador de pensiones en el Reino Unido El Regulador de pensiones (TPR, por sus siglas en inglés), un organismo estatutario del Reino Unido, ha presentado reclamaciones contra varias compañías del grupo Nortel en EMEA, incluida la Compañía (en lo sucesivo, "Compañías Objetivo"), y en América del Norte. Su Comisión de Decisión emitió un dictamen en junio de 2010 que establecía que había que emitir indicaciones de ayuda financiera (FSD, por sus siglas en inglés), lo que requeriría que las Compañías Objetivo diesen apoyo financiero al plan de pensiones de Nortel Networks UK Limited (en lo sucesivo, el "Plan de Pensiones de Reino Unido"). Se calcula que el Plan de Pensiones de Reino Unido tiene un déficit de aproximadamente 2100 millones de GBP. 7 Los Administradores Concursales han remitido la decisión de la Comisión de Decisión al Tribunal Superior (en lo sucesivo, la Apelación). La Apelación impugna dicha decisión en nombre de la Compañía y también en nombre de cada una de las otras Compañías Objetivo para las que han sido nombrados los Administradores Concursales. Hasta que el Tribunal Superior se pronuncie sobre la Apelación, no se podrá emitir ninguna FSD dirigida a las Compañías Objetivo. El procedimiento de la Apelación se encuentra suspendido actualmente. Cualquier responsabilidad con respecto a una FSD o a una notificación de contribución emitida contra la Compañía se clasificaría como deuda demostrable junto con las de los acreedores sin garantía. No se ha determinado que la Compañía o cualquier otra entidad de Nortel en EMEA tenga obligación alguna de realizar una aportación al Plan de Pensiones de Reino Unido. Los Administradores Concursales seguirán defendiendo enérgicamente la postura de la Compañía en relación con la Apelación y aún no se tiene la certeza total de que se imponga una FSD o notificación de contribución en última instancia. Los Administradores Concursales se han comprometido con el TPR a establecer la posibilidad de resolver algunas de las reclamaciones de FSD de forma consensuada. Las negociaciones siguen en curso y los Administradores Concursales tendrán al corriente a los acreedores según corresponda. Distribución a los acreedores Los Administradores Concursales siguen solicitando la presentación de formularios de reclamaciones como parte de un proceso informal de reclamaciones que comenzó en julio de 2010. Antes de cumplir el sexto año de su nombramiento con respecto a las Compañías EMEA, los Administradores Concursales consideraron que a los acreedores les interesaría que cada una de las Compañías EMEA formalizara un instrumento unilateral en el que se estipulara que los periodos de prescripción relativos a algunas reclamaciones no expirarían el 14 de enero de 2015. Los Administradores Concursales también consideraron que el instrumento unilateral fomentaría una conducta eficiente de las administraciones, evitando la necesidad de gestionar peticiones de acreedores individuales para acuerdos bilaterales independientes. En www.emeanortel.com/#deed puede encontrarse una copia del instrumento unilateral, cuyo efecto es vincular jurídicamente a las Compañías EMEA con respecto a la línea de acción que se detalla en el presente. Los acreedores deben tener en cuenta los términos específicos del instrumento unilateral y no intentar basarse en este breve resumen, que tan solo se emite para informar a los acreedores. En este momento, habida cuenta de las cuestiones pendientes en relación con el TPR y la PPA, no se puede realizar distribución alguna a los acreedores de la Compañía ni de ninguna de las compañías de Nortel para las que hayan sido nombrados los Administradores Concursales y que sean objeto del TPR, ni puede anunciarse cuándo será posible comenzar el proceso formal de reclamaciones de acreedores. No obstante, los Administradores Concursales siguen evaluando diferentes opciones para solucionar los asuntos pendientes, acelerar la distribución a los acreedores y minimizar los gastos de la Administración. Antes de los ingresos de la PPA por las cuentas de garantía bloqueada correspondientes a la venta de los negocios y del cobro de dividendos intragrupo futuros, los Administradores Concursales prevén que en la región habrá 19 millones de USD para distribuir entre los acreedores de la Compañía, salvo aparición de pasivos no previstos. 8 No obstante, los Administradores Concursales no pueden confirmar todavía ni la cuantía de las reclamaciones de los acreedores anteriores al nombramiento ni la devolución probable para acreedores individuales o para clases de acreedores. En la mayoría de los casos, estas se determinarán en función de los siguientes factores clave: a. Un análisis continuo de las reclamaciones notificadas a los Administradores Concursales en el proceso informal de reclamaciones y el resultado de un procedimiento formal posterior de prueba de deuda. b. La imposición de cualquier FSD a la Compañía por parte del TPR. Tal y como se ha indicado, no estamos seguros de si tales FSD serán impuestas ni tampoco se sabe con precisión la cuantía de los potenciales pasivos que se reclamarían. Debemos indicar que los Administradores Concursales siguen defendiendo la postura de la Compañía en relación con la acción emprendida por el TPR. Los Administradores Concursales esperan que se pueda resistir satisfactoriamente la imposición de cualquier FSD. c. La finalización de la cuantía de algunos pasivos y reclamaciones complejos. d. La finalización de la clasificación de las reclamaciones de los acreedores, que se determinará en el marco del proceso de distribución; y e. El resultado del proceso de PPA. Estrategia de salida Los Administradores Concursales acudieron a los Tribunales en noviembre de 2013 para obtener una prórroga de la Administración de cada Compañía EMEA hasta el 13 de enero de 2016 que permitiera la implementación de un proceso ordenado de disolución y la resolución de los asuntos pendientes con otras compañías del Grupo. Los Administradores Concursales siguen buscando la mejor salida del proceso de Administración para la Compañía y para las otras compañías EMEA en Administración; incluyendo el método por el cual las reclamaciones de los acreedores queden satisfechas, los fondos excedentes se distribuyan entre los acreedores y las actividades de la Compañía se concluyan de forma general. Los Administradores Concursales tendrán que cumplir con una serie de obligaciones legales tales como la formalización de la petición de pruebas de deuda, la consecución de acuerdos con los acreedores, la conclusión de las ventas de todos los activos, la gestión de los ingresos de ventas y de las reclamaciones entre compañías, la aceptación de las reclamaciones de otros acreedores y el establecimiento de un mecanismo de distribución de fondos. En cualquier caso, el proceso de distribución puesto en marcha estará sujeto a las limitaciones de calendario, coste, tamaño de la entidad supervisada, divisas correspondientes, normas legales locales sobre reclamaciones y procesos locales de otras entidades del Grupo en relación con los dividendos intragrupo, además de la legislación del Reino Unido. Todavía no se ha determinado el proceso adecuado para la aceptación de las reclamaciones y la distribución de los fondos a los acreedores. No obstante, el proceso podría acordarse en la Administración (con la aprobación del Tribunal), dentro de un acuerdo voluntario de la compañía en virtud de la Ley inglesa de Insolvencia de 1986 o de un proceso de liquidación. Se decidirá el proceso adecuado en función de lo que sea más beneficioso para la Compañía y sus acreedores en conjunto. 9 5. Otros asuntos El Comité El comité de acreedores se formó en la junta de acreedores celebrada el 18 de marzo de 2009 (en lo sucesivo, el "Comité de Acreedores"). A medida que avanza la Administración y los asuntos van evolucionando, los Administradores Concursales continúan ofreciendo información detallada a los miembros del Comité de Acreedores (incluyendo un análisis de sus costes horarios para su aprobación). Los Administradores Concursales mantendrán al tanto al Comité de Acreedores del desarrollo de la Administración. La parte prescrita El Artículo 176A de la Ley de Insolvencia de 1986 no se aplica a esta Administración ya que no hay garantías de gravamen variable clasificadas; por lo tanto, no hay ninguna parte prescrita que reservar para los acreedores no preferentes. 10 Los Administradores Concursales volverán a informar a los acreedores en un plazo de seis meses o cuando el proceso de Administración finalice, cuando se produzca una de estas dos situaciones. Atentamente, para Nortel Networks Hispania, S.A. (En Administración) SJ Harris Administrador Concursal Adjunto: Información de la Compañía Cuenta de ingresos y pagos de los Administradores Concursales Resumen de los costes horarios de los Administradores Concursales Política de honorarios y gastos de los Administradores Concursales Formulario 2.24B Informe del Avance de la Administración En relación con las Compañías que se indican a continuación, AR Bloom, SJ Harris y C J Hill están autorizados en el Reino Unido a actuar como administradores en procedimientos de insolvencia por el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de Inglaterra y Gales en virtud del artículo 390(2)(a) de la Ley de Insolvencia de 1986 y A M Hudson y D M Hughes están autorizados en el Reino Unido a actuar como administradores en procedimientos de insolvencia por la Asociación de Censores Jurados de Cuentas Certificados en virtud del artículo 390(2)(a) de la Ley de Insolvencia de 1986. Las actividades, negocios y bienes de la Compañía están siendo gestionados por los Administradores Concursales AR Bloom, SJ Harris, AM Hudson y CJW Hill, que actúan únicamente en calidad de agentes de la Compañía y sin ninguna responsabilidad personal. Las Compañías son Nortel Networks UK Limited; Nortel Networks S.A.; Nortel GmbH; Nortel Networks France S.A.S.; Nortel Networks N.V.; Nortel Networks S.p.A.; Nortel Networks B.V.; Nortel Networks Polska Sp z.o.o.; Nortel Networks Hispania, S.A.; Nortel Networks (Austria) GmbH; Nortel Networks s.r.o.; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portugal S.A.; Nortel Networks Slovensko s.r.o.; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB, y Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Las actividades, negocios y bienes de Nortel Networks (Irlanda) Limited están siendo gestionados por los Administradores Concursales AR Bloom y DM Hughes, que actúan únicamente como agentes de Nortel Networks (Irlanda) Limited y sin ninguna responsabilidad personal. Nortel Networks S.A. entró en liquidation judiciaire en Francia el 28 de mayo de 2009. Los negocios y activos de la Compañía que se encuentran en Francia están ahora bajo control del liquidateur judiciaire. Este informe se entrega en cumplimiento de nuestro nombramiento como Administradores Concursales de la Compañía. Tiene como único propósito informar a los acreedores de algunos aspectos del estado actual de la Administración. Dado que este informe es solo un indicador provisional de la situación general de la Compañía, y no una valoración del valor actual o futuro de cualquier partida de deuda particular, y es posible que cambie, no habrá que tomarlo como una indicación del retorno final a los acreedores y, en particular, ni nosotros ni la Compañía tendremos responsabilidad alguna frente a cualquier persona que tome al pie de la letra este informe con el propósito de efectuar transacciones con deuda de la Compañía. Los Administradores Concursales podrán recopilar, utilizar, transferir, archivar o procesar de cualquier otro modo (en lo sucesivo, conjuntamente, “Procesar”) información que puede estar vinculada a personas específicas (“Datos Personales”). Podrán Procesar Datos Personales en varios países, de conformidad con la ley aplicable y los reglamentos profesionales, incluyendo (a título enunciativo), la Ley de Protección de Datos de 1998. Anexo 1 Anexo 1 Nortel Networks Hispania, S.A. (en Administración) Información de la Compañía Número de registro: A-78693603 Denominación social: Nortel Networks Hispania, S.A. Domicilio social: Torre Picasso, Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1, 28020 Madrid, España Denominaciones anteriores: Radiotronica Standard Telephone and Cable, S.A. Sociedad Española de Equipos de Telecomunicaciones Northern Telecom S.A. Northern Telecom Sociedad Anónima S.A. Nortel Hispania S.A. Datos de los Administradores y de su nombramiento Administradores: A R Bloom, A M Hudson, S J Harris and C J W Hill of Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Fecha de nombramiento: 14 de enero de 2009 Tribunal que realiza el nombramiento: El nombramiento fue realizado por el Tribunal Superior de Justicia, División de la Cancillería, Juzgado Mercantil tras la solicitud del consejo de administración de la Compañía Referencia del Tribunal: Tribunal Superior de Justicia, División de la Cancillería, Juzgado Mercantil. Caso 535 de 2009 División de la responsabilidad de los Administradores: Cualquiera de las funciones que deban llevarse a cabo o los poderes otorgados a los Administradores podrán ser ejecutados por cualquiera de los Administradores de forma individual o conjunta. Declaración relativa al Reglamento de la Comunidad Europea en materia de procedimientos de insolvencia de 2000 El Reglamento del Consejo de la Comunidad Europea en materia de procedimientos de insolvencia de 2000 se aplica a esta Administración y el procedimiento es un procedimiento principal. Esto significa que esta Administración se rige por la legislación inglesa en materia de insolvencia y no por la legislación en materia de insolvencia de ningún otro Estado Miembro de la Unión Europea. Anexo 1 Capital social Clase Autorizado Número Ordinario 1.500.000 Emitido y completamente desembolsado € Número 9.165.000,00 1.500.000 € 9.165.000,00 Accionistas Nortel Networks International Finance & Holding B.V.: 100 % Consejeros (actuales y durante los últimos tres años) y secretaro de la compañía (actual) Nombre Consejero o secretario Fecha de nombramiento Fecha de renuncia Participación en el capital actual Simon Freemantle Consejero 14/01/2009 - - John Freebairn Consejero 30/09/2010 30/06/2012 - David Quane Consejero 30/03/2010 - - Ángeles Manzano, secretaria de la empresa Secretaria N/A - - Anexo 1 Resumen de la estructura societaria del Grupo Nortel Anexo 1 Compañías EMEA en procedimiento de administración inglés: Entidad jurídica País de constitución Nortel Networks UK Limited Inglaterra Nortel Networks S.A. Francia Nortel Networks France S.A.S. Francia Nortel Networks (Irlanda) Limited Irlanda Nortel GmbH Alemania Nortel Networks Oy Finlandia Nortel Networks Romania SRL Rumanía Nortel Networks AB Suiza Nortel Networks N.V. Bélgica Nortel Networks S.p.A. Italia Nortel Networks B.V. Países Bajos Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Países Bajos Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. Polonia Nortel Networks (Austria) GmbH Austria Nortel Networks s.r.o. República Checa Nortel Networks Engineering Service Kft Hungría Nortel Networks Portugal, S.A. Portugal Nortel Networks Hispania, S.A. España Nortel Networks Slovensko s.r.o. Eslovaquia Anexo 2 Anexo 2 Nortel Networks Hispania, S.A. (en Administración) Resumen de los ingresos y pagos (R y P) de los Administradores Concursales entre el 14 de enero de 2009 y el 13 de enero de 2015 Nortel Networks Hispania, S.A. Resumen de cobros y pagos de los Administradores Concursales entre el 14 de eneros de 2009 y el 13 de enero de 2015 Moneda: USD Periodo del 14 enero 2009 al 13 julio 2014 Balance de apartura Periodo del 14 julio 2014 al 13 enero 2015 13,458,193 Total a 13 enero 2015 13,458,193 Ingresos Actividad comercial - Ventas posteriores a la intervención - Otros ingresos - Titulación de cuentas a cobrar - Reembolsos de pagos en exceso - Asignación del acuerdo en base a la reclamación (EEUU) Otros - vetans anteriores a la intervención - Intereses bancarios - Venta de activos 89,525,761 1,497,244 1,053,408 627,446 230,913 2,320 - 89,525,761 1,499,564 1,053,408 627,446 230,913 10,143,417 530,425 12,529 6,234 - 10,143,417 536,659 12,529 103,621,142 8,554 103,629,696 (25,783,145) (17,445,171) (12,369,519) (8,121,122) (4,822,590) (2,460,451) (853,987) (766,871) (367,743) (71,106) (189) (12) (2,069) (175) - (25,783,334) (17,445,183) (12,369,519) (8,123,191) (4,822,590) (2,460,626) (853,987) (766,871) (367,743) (71,106) (11,529,353) (7,690,399) (2,026,534) (1,519,517) 774,256 (109,971) (477,954) (22,695) (259,151) (2,365,382) (785) (12,007,308) (7,690,399) (2,049,229) (1,778,668) (1,591,126) (110,756) (95,163,223) (3,128,412) (98,291,635) Pagos Actividad comercial - Salarios, prestaciones de empleados e impuestos sobre la renta - Intercompañia - Contratistas - Otros impuestos - Costes de propiedad - Otros pagos - Deudas comerciales - Contribuciones a planes de pensiones - Servicios - Cuentas a pagar- proveedores de inmovilizado Otros - Honorarios y desembolsos de los Administradores Concursales - Costes de reestructuración - Costes legales - Otros gastos de servicios profesionales - FX translation movement - Gastos e intereses bancarios Balance de cierre 21,916,112 18,796,254 125,489 21,790,623 112,497 18,683,757 21,916,112 18,796,254 Reconciliación de cuentas Cuentas corrientes Cuentas de depósito de la administración Anexo 2 Nortel Networks Hispania, S.A. (en Administración) Resumen de los ingresos y pagos (R y P) de los Administradores Concursales entre el 14 de enero de 2009 y el 13 de enero de 2015 Nortel Networks Hispania, S.A. (in Administration) Resumen de cobros y pagos de los Administradores Concursales entre el 14 de eneros de 2009 y el 13 de enero de 2015 Moneda: EUR Balance de apartura Periodo del 14 enero Periodo del 14 julio 2014 2009 al 13 julio 2014 al 13 enero 2015 10.449.719 Total a 13 enero 2015 10.449.719 Ingresos Actividad comercial - Ventas posteriores a la intervención - Otros ingresos - Titulación de cuentas a cobrar - Reembolsos de pagos en exceso - Asignación del acuerdo en base a la reclamación (EEUU) Otros - Ventas anteriores a la intervención - Venta de activos - Intereses bancarios 65.925.002 1.078.742 756.168 474.639 172.162 1.798 - 65.925.002 1.080.540 756.168 474.639 172.162 7.282.098 384.266 20.733 4.831 7.282.098 384.266 25.564 76.093.810 6.629 76.100.439 (18.771.901) (12.715.741) (9.128.522) (5.968.118) (3.551.372) (1.830.366) (613.018) (556.853) (267.887) (51.068) (146) (9) (1.603) (136) - (18.772.047) (12.715.750) (9.128.522) (5.969.721) (3.551.372) (1.830.502) (613.018) (556.853) (267.887) (51.068) (8.461.257) (5.523.195) (1.491.445) (1.140.889) (639) (337.482) (82.721) (370.407) (17.589) (200.838) (608) (8.831.663) (5.523.195) (1.509.034) (1.341.727) (639) (337.482) (83.329) (70.492.473) (591.336) (71.083.809) Pagos Actividad comercial - Salarios, prestaciones de empleados e impuestos sobre la renta - Intercompañia - Contratistas - Otros impuestos - Costes de propiedad - Otros pagos - Deudas comerciales - Contribuciones a planes de pensiones - Servicios - Cuentas a pagar- proveedores de inmovilizado Otros - Honorarios y desembolsos de los Administradores Concursales - Costes de reestructuración - Costes legales - Otros gastos de servicios profesionales - Perdidas en traslado de FX con la entidad - FX translation movement - Gastos e intereses bancarios Balance de cierre 16.051.056 15.466.349 91.906 15.959.150 92.567 15.373.782 16.051.056 15.466.349 Reconciliación de cuentas Cuentas corrientes Cuentas de depósito de la administración Anexo 2 Nortel Networks Hispania, S.A. (en Administración) Comentarios a los ingresos y pagos Ha habido una reducción significativa de los ingresos y pagos durante el periodo intermedio, en comparación con periodos anteriores. Esto refleja el cese de la actividad comercial y la reducción de posiciones en la Compañía. Notas sobre R y P Nota 1 Todos los balances de cuentas se han realizado en la divisa local (Euros) y en una divisa común a todas las entidades (USD). Los balances de apertura se han convertido utilizando unos tipos de cambio al contado de final del mes de enero de 2009; los balances de cierre, utilizando unos tipos de cambio al contado de final del mes de enero de 2015 que la Compañía ha facilitado. Este enfoque sigue los procedimientos internos de presentación de informes de la Compañía. Las transacciones que se han realizado en las cuentas durante el periodo objeto del informe (del 14 de julio de 2014 al 13 de enero de 2015) se han convertido según el promedio de los tipos de cambio al contado de este periodo. Estos se han obtenido de Reuters. Por consiguiente, los movimientos de las divisas extranjeras se han producido en el periodo como resultado de las fluctuaciones de los tipos de conversión de divisas. Se trata únicamente de movimientos de conversión y no reflejan un ingreso o pago real. Nota 2 La Compañía ha facilitado las cifras utilizadas para preparar el resumen de ingresos y pagos y estas no han sido auditadas. Se han revisado partidas esenciales para que tengan un carácter preciso y razonable. Nota 3 Los importes indicados incluyen los impuestos sobre ventas en caso de que sean aplicables. Nota 4 Todos los importes indicados a continuación se ofrecen en USD, a menos que se indique otra cosa. INGRESOS Existía efectivo al principio de la intervención depositado en cuentas corrientes locales en euros, que ascendía a un total de 13,5 millones de USD. Los ingresos totales durante el periodo objeto del informe equivalen a aproximadamente 8 600 USD y están relacionados principalmente con intereses bancarios que ascienden a aproximadamente 6 200 USD. PAGOS Los pagos totales durante el periodo objeto del informe ascienden a 0,8 millones de USD (sin movimiento de divisas extranjeras). Esto se refiere, principalmente, a los honorarios y gastos de los Administradores Concursales, así como a otros gastos de servicios profesionales. Anexo 2 Nortel Networks Hispania, S.A. (en Administración) Comentarios a los ingresos y pagos Honorarios y gastos de los Administradores Concursales Los honorarios y gastos de los Administradores Concursales abonados durante el periodo objeto del informe ascienden a un total de 0,5 millones de USD. Otros gastos de servicios profesionales Los otros gastos de servicios profesionales abonados durante el periodo objeto del informe ascienden a un total de 0,3 millones de USD. Estos incluyen el coste del interventor subcontratado de la Compañía. Anexo 3 Anexo 3 Nortel Networks Hispania, S.A. (en Administración) Los honorarios de los Administradores Concursales comprenden los tres elementos siguientes: Costes horarios del proceso de Administración Los costes horarios del proceso de Administración se corresponden con los honorarios de los Administradores Concursales en relación con la gestión global de la Administración de la Compañía. No incluyen los honorarios esenciales relativos a las ventas de los negocios ni ninguna reasignación de los costes incurridos de forma central. Estos costes horarios se clasifican en varios flujos de trabajo y se desglosan en una tabla, de conformidad con la Práctica 9 de la Declaración de Insolvencia, un requisito normativo inglés. Estos flujos de trabajo incluyen, entre otros, acreedores, empleados, propiedad, pensiones y legislación. Costes horarios reasignados A lo largo del proceso de Administración, algunos honorarios de los Administradores Concursales se han cargado de manera central, en relación con las actividades relativas a todas las entidades EMEA. A dichos honorarios se les han aplicado unos tipos de reparto adecuados y los costes se han repartido de forma consecuente entre las diferentes entidades EMEA, incluyendo la Compañía. Cabe indicar que no todos los flujos de trabajo se reparten a todas las entidades EMEA. Los costes horarios totales reasignados en todas las entidades EMEA durante el periodo ascendieron a 2.708.572,09 GBP. Costes horarios de transacciones Los Administradores Concursales han generado honorarios en relación con el negocio global y las ventas de activos. Se han aplicado los tipos de reparto a dichos honorarios, a partir de un escenario de asignación de precio pagado provisional (“PPA”), y se han cargado las respectivas partes a cada entidad EMEA, incluyendo la Compañía. Con el tiempo se producirá un verdadero aumento de los costes horarios de transacciones, de conformidad con el PPA real con respecto a cada entidad EMEA. Los costes horarios totales en todas las entidades EMEA durante el periodo ascendieron a 6.105,00 GBP. Coste horario total de la Administración en el periodo comprendido entre el 31 de mayo de 2014 y el 28 de noviembre de 2014 Costes horarios de Administración para el periodo 31/05/2014 a 28/11/2014 £ Costes horarios de Administración Costes horarios reasignados Coster horarios de transacción 26.152,50 64.041,48 40,80 Costes horarios totales 90.234,78 Anexo 3 Nortel Networks Hispania, S.A. (en Administración) Resumen de los costes horarios de los Administradores Concursales en el periodo comprendido entre el 31 de mayo de 2014 y el 28 de noviembre de 2014 (GBP) excluyendo el tiempo de M&A Horas Suma total de horas Retribución media de horas (£) Costes horarios por periodo (£) Costes horarios de administración hasta la fecha (£) 85,3 9,5 - 23,7 100,1 1,0 0,5 26,5 - 430,67 58,00 265,00 490,00 363,40 - 10.206,80 5.805,70 265,00 245,00 9.630,00 - 43.473,33 29.441,52 386.011,92 131.888,74 12.551,30 33.464,50 16.799,67 287.260,28 31.495,00 94.447,10 130.820,76 47.102,33 875,06 8.826,30 21.480,00 155.000,49 64.162,80 17.280,00 100.534,55 185.422,34 7.072,89 24,1 94,8 151,8 26.152,50 1.805.410,86 240,85 5.804,50 301.315,88 51,72 4.903,20 134.674,91 Socio / Director ejecutivo Director Vicedirector Gestor Ejecutivo Analista Cash forecasting Comunicaciones Acreedores Clientes Dia 1 Deudores Directores Empleados Resultado estimado Honorarios Finanzas, Contabilidad y Administración Legal M&A Pensiones Pre administración Propiedad Estatutario Estrategia Proveedores Fiscal Actividad comercial 2,2 - - 22,7 0,3 0,5 - 3,1 4,1 - 1,0 11,4 1,0 10,7 - Total 2,2 - 23,5 7,2 24.750,00 439,74 10.333,80 815.419,28 457,36 3.293,00 398.516,82 Actividad Retribución media por horas (£) 826,36 Coste de horarios por periodo (£) 1.818,00 Costes horarios de la administración a la fecha actual 130.733,98 (£) Los costes horarios para la Administración hasta la fecha pueden reflejar variaciones sin importancia de un informe de situación al siguiente, debido a diferencias temporales y ajustes realizados en los informes de periodos anteriores. Esta información tan solo se facilita a los acreedores a título orientativo y no debe considerarse definitiva. Anexo 3 Análisis de los honorarios de la Administración (GBP) Resumen de los costes horarios totales reasignados para todas las entidades EMEA presentadas en el periodo comprendido entre el 31 de mayo de 2014 y el 28 de noviembre de 2014 Horas Costes horarios de Suma total de Retribución media Costes horarios por periodo reasignación hasta la fecha horas de horas (£) (£) 28 de noviembre de 2014 (£) Actividad Socio Director / Director ejecutivo Vicedirector Gestor Ejecutivo Analista PPA, reclamaciones y estrategia IT Finanzas, Contabilidad y Administración Fisclidad EMEA y Asesoramiento IVA Acreedores Actividad comercial Precios de transferencia Estrategia de salida Clientes Deudores Canada / EEUU Propiedad intelectual Estimación de estados Red de oficinas e intereses del capital Informes de progesos Francia Plan CVA Facturación EMEA 369,2 214,0 0,5 36,9 - 528,6 3,0 48,2 65,8 15,5 0,5 2,0 2,9 6,0 17,1 - 725,4 0,5 40,0 238,5 1,2 9,6 13,3 1,9 - 396,0 569,5 69,3 206,1 2,5 7,9 17,8 15,0 19,5 489,2 681,5 495,9 104,2 22,1 10,7 2,1 136,2 28,9 156,7 447,9 348,1 23,5 0,2 11,6 315,7 52,3 2.665,1 1.468,5 1.101,8 999,6 64,8 28,9 2,0 47,7 474,8 17,1 100,7 Total 620,6 689,6 1.030,4 1.303,6 1.970,8 1.356,0 6.971,0 596,96 411.660,48 7.308.662,30 557,54 574.488,50 15.515.149,94 403,37 525.836,00 12.796.166,07 263,72 519.742,60 12.485.331,74 165,22 224.037,51 6.343.848,94 Retribución media por horas (£) 729,63 Costes horarios por periodo (£) 452.807,00 Costes horarios de reasignación a la fecha actual 5.278.172,13 (£) 467,82 366,01 254,20 454,90 330,63 385,61 570,00 443,93 210,85 670,35 228,75 1.246.800,00 537.482,50 280.077,00 454.716,86 21.424,50 11.144,00 1.140,00 21.175,62 100.113,00 11.463,00 23.035,61 20.422.363,15 10.601.742,30 9.855.162,00 4.423.724,35 2.795.332,13 2.794.148,50 1.745.006,00 1.667.720,40 1.446.875,50 1.077.322,00 1.005.375,00 494.581,00 485.435,50 373.893,62 296.424,06 128.740,50 90.449,50 23.035,61 2.708.572,09 59.727.331,12 Anexo 3 Análisis de los honorarios de la Administración (GBP) Resumen de los costes horarios de las transacciones esenciales de M&A para todas las entidades EMEA presentadas en el periodo comprendido entre el sábado, 31 de mayo de 2014 y el viernes, 28 de noviembre de 2014 Horas Socio Director / Director ejecutivo Vicedirector Gestor Ejecutivo Analista M&A / Servicios de transacciones Asignacion de precio de compra M&A / Equinox M&A / Netas M&A Snow M&A / GSM M&A / Carrier M&A / Passport Otros activos M&A M&A Iceberg M&A / Velocity - 4,5 3,0 1,5 - - - - - 4,5 3,0 1,5 - Total - 9,0 - - - - 9,0 678,33 6.105,00 7.173.303,50 7.962.916,00 5.874.389,89 3.639.797,50 563.395,50 Actividad Retribución media por horas (£) Costes horarios por periodo (£) Costes horarios de transacción hasta la fecha 28 2.559.860,00 de noviembre 2014 (£) Suma total de Retribución media horas de horas (£) 680,00 680,00 670,00 - Costes horarios por periodo (£) Costes horarios de transacción hasta la fecha 28 de noviembre 2014 (£) 3.060,00 2.040,00 1.005,00 - 8.054.151,50 5.328.074,50 4.525.643,50 2.197.907,50 1.795.477,00 1.584.505,50 1.326.202,50 1.120.485,00 638.704,39 563.375,00 541.699,50 97.436,50 6.105,00 27.773.662,39 Nota: Los costes horarios con respecto a las transacciones del periodo comprendido entre el sábado, 31 de mayo de 2014 y el viernes, 28 de noviembre de 2014 se han repartido de forma provisional teniendo en cuenta la naturaleza del trabajo realizado y la medida del avance efectuado con respecto a algunas transacciones esenciales de M&A, pero no a todas. La asignación es provisional y cambiará a medida que las transacciones avancen y el resultado del PPA esté definido. Tenga en cuenta que los Administradores Concursales solo han repartido los costes horarios de las transacciones esenciales de M&A con respecto a las transacciones que han alcanzado un avance suficiente. Por lo tanto, se repartirán a su debido tiempo a la Compañía más costes horarios de transacciones esenciales de M&A y se volverán a repartir cuando el proceso de la PPA esté definido. Anexo 4 Anexo 4 Nortel Networks Hispania, S.A. (en Administración) Política de gastos por honorarios de la Administración Las disposiciones legales relativas a las remuneraciones se recogen en la Norma 2.106 de las Normas. Puede obtener más información en la publicación de la Association of Business Recovery Professionals, llamada A Creditors’ Guide to Administrators’ Fees. Si lo desea, puede consultar una copia en el sitio web de Insolvency Practitioners Association: http://www.insolvencypractitioners.org.uk ("Regulation and Guidance" > "Creditors’ Guides to Fees"). También se encuentra disponible en papel previa petición remitida por escrito a los Administradores. Los acreedores han determinado que la remuneración de los Administradores debe fijarse en función del tiempo empleado por los Administradores y su plantilla en asuntos relacionados con la Administración. Los Administradores han contratado a gerentes y a otros trabajadores para trabajar en los casos. El trabajo requerido se delega al nivel más apropiado de la plantilla teniendo en cuenta la naturaleza del trabajo y la experiencia individual. Se proporciona asistencia adicional a través de contables y ejecutivos de cuentas que gestionan las cuentas bancarias de la Compañía y el cumplimiento de las obligaciones contables, mediante secretarios que se encargan de la mecanografía y otros servicios de asistencia y secretarios que se encargan del archivado. El trabajo realizado por este personal está sujeto a la supervisión global de los Administradores. El tiempo que la plantilla dedica a trabajar en asuntos directamente relacionados con el caso se carga en un código horario específico para cada caso. Cada miembro de la plantilla tiene un coste horario determinado que está sujeto a cambios con el paso del tiempo. En el Anexo 3 se indica el coste medio horario aplicado a cada categoría de trabajadores en este periodo, al igual que las actuales tarifas horarias utilizadas. Las tarifas horarias actuales pueden ser superiores a las tarifas media si la tarifa horaria ha subido durante el periodo que se abarca en el Informe. Política de gastos incurridos por la Administración La Práctica 9 de la Declaración de Insolvencia (“SIP 9”) publicada por R3 (The Association of Business Recovery Professionals) divide los gastos incurridos en dos categorías. La categoría 1 incluye pagos realizados por la firma que lleva a cabo la Administración, que comprenden los gastos específicos relacionados con la gestión de la actividad de la entidad insolvente y atribuibles al pago a un tercero independiente. Estos gastos pueden pagarse directamente de los activos de la empresa concursada sin necesidad de la aprobación del Comité de acreedores. En línea con el SIP 9, nuestra política dicta la obligación de mostrar los pagos realizados pero no de pedir aprobación para su pago. La categoría 2 comprende pagos realizados por la firma que lleva a cabo la Administración, que incluyen elementos de gastos generales o comunes. Estos gastos están sujetos a la aprobación del Comité de acreedores como si se tratase de honorarios. En línea con SIP 9, nuestra política dicta la obligación de pedir la aprobación de estos pagos antes de que se ejecuten. Norma 2.47 Formulario 2.24B La Ley de insolvencia de 1986 2.24B Informe de progreso del Administrador Nombre de la Compañía CIF Nortel Networks Hispania, S.A. A-78693603 En el Número de caso del Tribunal Tribunal Superior de Justicia de Inglaterra y Gales, División de la Cancillería, Juzgado Mercantil 535 de 2009 Nosotros, A R Bloom, A M Hudson, S J Harris y C J W Hill Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londres, SE1 2AF administradores de la compañía indicada, adjuntamos un informe de progreso para el periodo Del al 14 de julio de 2014 13 de enero de 2015 Firmad o Administrador Concursal Fecha 9 de febrero de 2015 Información de contacto: No tiene obligación de facilitar ninguna información de contacto en la casilla de al lado, pero si lo hace, permitirá a la Companies House ponerse en contacto con usted en caso de tener cualquier pregunta. Los datos de contacto que nos facilite serán visibles para las personas que busquen en el archivo público. Código de barras de recepción de la Companies House Sam Taylor Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londres, SE1 2AF Tel.: +44 (0) 20 7951 6984 Número DX: Central DX: Tras haber rellenado y firmado este formulario, envíelo al Registro de Sociedades: Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ DX 33050 Cardiff