BALANCES DE SOCIEDADES EN DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

BALANCES DE SOCIEDADES EN DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
Dada la especificidad del tema a tratar es necesario entender la diferenciación entre
disolución y liquidación. La primera es el acto jurídico que abre el proceso de la segunda que
dará lugar a la extinción de la sociedad como contrato y como persona jurídica.
La disolución en sí no pone fin a la sociedad ni paraliza totalmente su actividad, aunque ésta
pasa a ser liquidatoria, por lo que se añade a su denominación la expresión “en liquidación”.
Para que exista disolución es preciso que se dé alguna de las causas previstas en la ley, a
saber:
1) Por decisión de los socios;
2) Por expiración del término por el cual se constituyó,
3) Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;
4) Por consecución del objeto para el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de
lograrlo;
5) Por pérdida del capital social;
6) Por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o
concordado resolutorio;
7) Por su fusión en los términos del artículo 82 de la Ley 19550;
8) Por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en
el término de tres (3) meses. En este lapso el socio único será responsable ilimitada y
solidariamente por las obligaciones sociales contraídas;
9) Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones. La
disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro
de los sesenta (60) días, de acuerdo con el artículo 244, cuarto párrafo;
10) Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes especiales
la impusieren en razón del objeto.
11) Por otras causales específicamente indicadas en el Contrato Social.
ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN
Las facultades administrativas al verificarse las causales están vedadas solo a asuntos
urgentes y deben referirse a las medidas necesarias para iniciar la liquidación.
La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración, salvo casos
especiales o estipulación en contrario.
En su defecto el liquidador o liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro de
los treinta (30) días de haber entrado la sociedad en estado de disolución. No designados los
liquidadores o si éstos no desempeñaren el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el
nombramiento omitido o nueva elección. El nombramiento del liquidador debe inscribirse en
el Registro Público de Comercio.
ESTADOS CONTABLES
Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los treinta (30) días de asumido el
cargo un inventario y balance de patrimonio social, que pondrá a disposición de los socios.
Estos podrán por mayoría, extender el plazo hasta ciento veinte (120) días. Dada la
naturaleza de la liquidación, realización del activo para la cancelación del pasivo, los bienes
incorporados en el ACTIVO deberán evaluarse según el apartado 4.3.2 de la Resolución
Técnica Nº17 Determinación de los Valores Netos de Realización.
Éstos balances deberán incorporar como información complementaria los datos de los
liquidadores designados y el plan de liquidación indicando los bienes que se destinaran para
cancelar cada uno de los rubros incluidos en el PASIVO.
Los liquidadores ejercen la representación de la sociedad. Están facultados para celebrar
todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.
Actuarán empleando la razón social o denominación de la sociedad con el aditamento "en
liquidación". Su omisión lo hará ilimitada y solidariamente responsable por los daños y
perjuicios.
Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores
están obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de
sociedad o del contrato constitutivo.
Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas, podrá hacerse
partición parcial.
Si la liquidación se prolongare, se confeccionarán además balances anuales, con los mismos
criterios de valuación.
Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de
distribución: reembolsarán las partes de capital y, salvo disposición en contrario del contrato,
el excedente se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias.
El balance final y el proyecto de distribución suscriptos por los liquidadores serán
comunicados a los socios, quienes podrán impugnarlos en el término de quince (15) días
Es decir, que los estados contables finales se presentarán con un PASIVO en cero en todos
los casos y con un ACTIVO que puede o no ser nulo dependiendo si fue suficiente para hacer
frente a las obligaciones societarias.